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Documento BOE-A-1989-30361

Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas.

TEXTO

Al amparo de la disposicin final primera de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea (CEE) en materia de Sociedades, a propuesta del Ministro de Justicia, previo informe del Consejo General del Poder Judicial, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberacin del Consejo de Ministros, en su reunin del da 22 de diciembre de 1989,

DISPONGO:

Artculo nico.

Se aprueba el siguiente texto refundido de la

LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS
CAPITULO PRIMERO
Disposiciones generales
Artculo 1. Concepto.

En la Sociedad Annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

Art. 2. Denominacin.

1. En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura S. A..

2. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra Sociedad preexistente.

3. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la denominacin social.

Art. 3. Carcter mercantil.

La Sociedad Annima, cualquiera que sea su objeto, tendr caractcr mercantil, y en cuanto no se rija por disposicin que le sea especficamente aplicable, quedar sometida a los preceptos de esta Ley.

Art. 4. Capital mnimo.

El capital social no podr ser inferior a 10.000.000 de pesetas y se expresar precisamente en esta moneda.

Art. 5. Nacionalidad.

1. Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las Sociedades Annimas que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.

2. Debern tener su domicilio en Espaa las Sociedades Annimas, cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.

Art. 6. Domicilio.

1. La Sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el Centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal establecimiento o explotacin.

2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que corresponda conforme al apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.

CAPITULO II
De la fundacin de la Sociedad
Seccin primera. De la Constitucin de la Sociedad
Art. 7. Constitucin e inscripcin.

1. La Sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser Inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la Sociedad Annima su personalidad jurdica.

Las pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la Sociedad.

2. La inscripcin de la escritura de constitucin y la de todos los dems actos relativos a la Sociedad podrn practicarse previa justificacin de que ha sido solicitada o realizada la liquidacin de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

3. La inscripcin de la Sociedad se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarn los datos relativos su escritura de constitucin que reglamentariamente se determinen.

Art. 8. Escritura de constitucin.

En la escritura de constitucin de la Sociedad se expresarn:

a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si stos fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social si son personas jurdicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.

b) La voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Annima.

c) El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o obligue a aportar. indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago.

d) La cuanta total, al menos aproximada, de los gastos (constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aqulla quede constituida.

e) Los Estatutos que han de regir el funcionamiento de la Sociedad.

f) Los nombres, apellidos y edad de !as personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin social, si fueran personas fsicas, o su denominacin social si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as como las mismas, circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la Sociedad.

Art. 9. Estatutos sociales.

En los Estatutos que han de regir funcionamiento de la Sociedad se har constar:

a) La denominacin de la Sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) La duracin de la Sociedad.

d) La fecha en que dar comienzo a sus operaciones.

e) El domicilio social, as como el rgano competente para decidir o acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.

f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado. as como la forma y el plazo mximo en que han satisfacerse los dividendos pasivos.

g) El nmero de acciones en que estuviera dividido el capital social su valor nominal: su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresin del valor nominal, nmero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado: y si estn representadas por medio de titulos o por medio de anotaciones cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, debe indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin ttulos mltiples.

h) La estructura del rgano al que se confa la administracin de Sociedad, determinando los Administradores a quienes se confiere poder de representacin, as como su rgimen de actuacin, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresar, adems, el nmero de Administradores, que en el caso del Consejo no ser inferior a tres, o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de duracin del cargo y sistema de su retribucin, si la tuvieren.

i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la Sociedad.

j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada ao.

k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando se hubiesen estipulado.

l) El rgimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse mencionando expresamente su contenido, su carcter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligacin de realizarlas, como las eventuales clusulas penales inherentes a su incumplimiento.

m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la Sociedad.

Art. 10. Autonoma de la voluntad.

En la escritura se podr incluir, adems, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de !a Sociedad Annima.

Art. 11. Ventajas de los fundadores.

1. Los fundadores y los promotores de la Sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del 10 por 100 de los beneficios netos obtenidos segn Balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos.

2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr restringirse en los Estatutos sociales.

Art. 12. Suscripcin y desembolso inicial mnimo.

No podr constituirse Sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.

Art. 13. Procedimientos de fundacin.

La Sociedad puede fundarse en un solo acto por Convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripcin pblica de las acciones.

Seccin segunda. De la fundaciOn simultAnea
Art. 14. Nmero de fundadores.

1. En el caso de fundacin simultnea o por Convenio, sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones. Su nmero no podr ser Inferior a tres.

2. Se exceptan de lo establecido en el apartado anterior las Sociedades constituidas por el Estado, Comunidades Autnomas o Corporaciones Locales, o por Organismos o Entidades de ellos dependientes.

Art. 15. Sociedad en formacin.

1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la Sociedad.

2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la Sociedad, por los realizados por los Administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especifico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responder la Sociedad en formacin con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubiesen obligado a aportar.

3. Una vez inscrita, la Sociedad quedar obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. Tambin quedar obligada la Sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, Administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores.

4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripcin de la Sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a cubrir la diferencia.

Art. 16. Sociedad irregular.

1. Verificada la voluntad de no inscribir la Sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, cualquier socio podr instar la disolucin de la Sociedad en formacin y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones.

2. En tales circunstancias, si la Sociedad ha iniciado o contina sus operaciones, se aplicarn las normas de la Sociedad colectiva o, en su caso, las de la Sociedad civil. El apartado tercero del artculo anterior no ser aplicable a la posterior inscripcin de la Sociedad.

Art. 17. Solicitud de inscripcin.

1. Los fundadores y administradores de la Sociedad tendrn las facultades necesarias para la presentacin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil y, en su caso, en el de la Propiedad, as como para solicitar o practicar la liquidacin y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

2. Los fundadores y administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitucin en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin.

Art. 18. Responsabilidad de los fundadores.

1. Los fundadores respondern solidariamente frente a la Sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoracin de las no dinerarias, de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin, de la constancia en la escritura de constitucin de las mencionadas exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aqulla.

2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.

Seccin tercera. De la fundaciOn sucesiva
Art. 19. mbito de aplicacin.

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la Sociedad se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros, se aplicarn las normas previstas en esta seccin.

Art. 20. Programa de fundacin.

1. En la fundacin por suscripcin pblica, los promotores comunicarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisin y redactarn el programa de fundacin, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.

b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la Sociedad.

c) El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la Entidad o Entidades de crdito donde los suscriptores debern desembolsar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas.

Deber mencionarse expresamente si los promotores estn o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripcin.

d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa har mencin suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por ltimo, del nombre o denominacin social de los aportantes. En todo caso, se mencionar expresamente el lugar en que estarn a disposicin de los suscriptores la Memoria explicativa y el informe tcnico Sobre la valoracin previsto en el artculo 38.

e) El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo de la emisin de acciones.

f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporcin a las efectuadas, cuando el total de aqullas rebase el valor o.cuantia del capital, o la posibilidad de constituir la Sociedad por el total valor suscrito, sea ste superior o inferior al anunciado en el programa de fundacin.

2. El programa de fundacin terminar con un extracto en el que se resumir su contenido.

Art. 21. Depsito del programa.

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la Sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la Sociedad proyectada y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarn un folleto informativo, cuyo contenido se ajustar a lo previsto por la normativa reguladora del Mercado de Valores.

El programa deber ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrn de legitimarse notarialmente. El folleto habr de ser suscrito, adems, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocacin y aseguramiento de la emisin.

2. Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundacin y del folleto informativo. A tales documentos acompaarn el certificado de su depsito previo ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.

3. En toda publicidad de la Sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la Comisin del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo, as como las Entidades de crdito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artculo anterior en las que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.

Art. 22. Suscripcin de acciones y desembolso.

1. La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa de fundacin y del folleto informativo, deber realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prrroga, si la hubiere, previo desembolso de un 25 por 100, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber depositarse a nombre de la Sociedad en la Entidad o Entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de fundacin.

2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarn ante Notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, v su valor nominal, as como la Entidad o Entidades de crdito donde figuren depositados a nombre de la Sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Art. 23. Indisponibilidad de las aportaciones.

Las aportaciones sern indisponibles hasta que la Sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notara, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripcin.

Art. 24. Boletn de suscripcin.

1. La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando la expresin boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:

a) La denominacin de la futura Sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundacin y el folleto informativo, as como la indicacin del Boletn Oficial del Registro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.

b) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.

c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.

d) El importe del valor nominal desembolsado.

e) La expresa aceptacin por parte del suscriptor del contenido del programa de fundacin.

f) La identificacin de la Entidad de crdito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletn de suscripcin.

g) La fecha y firma del suscriptor.

2. Un ejemplar del boletn de suscripcin quedar en poder de los promotores, entregndose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la Entidad de crdito autorizada por stos para admitir las suscripciones.

Art. 25. Convocatoria de la Junta constituyente.

1. En el plazo mximo de seis meses contados a partir del depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarn mediante carta certificada y con quince das de antelacin, como mnimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la Junta constituyente, que deliberar en especial sobre los siguientes extremos:

a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.

b) Aprobacin de los Estatutos sociales.

c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias. si las hubiere.

d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.

e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la Sociedad.

f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la Sociedad.

2. En el orden del da de la convocatoria se habrn de transcribir, como mnimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habr de publicarse, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Art. 26. Junta constituyente.

1. La Junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundacin y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuar de Secretario el suscriptor que elijan los asistentes.

2. Para que la Junta pueda constituirse vlidamente, deber concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un nmero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representacin para asistir y votar se regir por lo establecido en esta Ley.

3. Antes de entrar en el orden del dia se confeccionar la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta Ley.

Art. 27. Adopcin de acuerdos.

1. Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportacin.

2. Los acuerdos se tomarn por una mayora Integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la Junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito.

En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrn votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastar la mayora de los votos restantes para la adopcin de acuerdos.

3. Para modificar el contenido del programa de fundacin ser necesario el voto unnime de todos los suscriptores concurrentes.

Art. 28. Acta de la Junta constituyente.

Las condiciones de constitucin de la Junta, los acuerdos adoptados por sta y las protestas formuladas en ella se harn constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Art. 29. Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil.

1. En el mes siguiente a la celebracin de la Junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarn escritura pblica de constitucin de la Sociedad, con sujecin a los acuerdos adoptados por la Junta y a los dems documentos justificativos.

2. Los otorgantes tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad, y para solicitar o practicar la liquidacin y hacer el pago de Ios impuestos y gastos respectivos.

3. La escritura ser, en todo caso, presentada para su inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio de la Sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

Art. 30. Responsabilidad de los otorgantes.

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su representacin a inscripcin en el Registro Mercantil, las personas a que se refiere el artculo anterior respondern solidariamente de los daos y perjuicios causados.

Art. 31. Obligaciones anteriores a la inscripcin.

1. Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la Sociedad.

2. Una vez inscrita, la Sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar de los gastos realizados, siempre que su gestin haya sido aprobada por la Junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.

3. Los promotores no podrn exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que stos hayan incurrido en dolo o culpa.

Art. 32. Responsabilidad de los promotores.

Los promotores respondern solidariamente frente a la Sociedad y frente a terceros de le realidad y exactitud de las listas de suscripcin que han de presentar a la Junta .constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundacin y de su adecuada inversin; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la Sociedad de las aportaciones no dinerarias.

Art. 33. Consecuencias de la no inscripcin.

En todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

Seccin cuarta. De la nulidad de la Sociedad
Art. 34. Causas de nulidadad.

1. Una vez inscrita la Sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las siguientes causas:

a) Por resultar el objeto social ilcito o contrario al orden pblico.

b) Por no expresarse en la escritura de constitucin o en los Estatutos sociales la denominacin de la Sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse el desembolso mnimo del capital legalmente previsto.

c) Por la incapacidad de todos los socios fundadores.

d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de la pluralidad de stos.

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no poder declararse la inexistencia ni la nulidad de la Sociedad ni tampoco acordarse su anulacin.

Art. 35. Efectos de la declaracin de nulidad.

1. La sentencia que declare la nulidad de la Sociedad abre su liquidacin, que se seguir por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolucin.

2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la Sociedad frente a terceros ni a la de los contraidos pos stos frente a la Sociedad, sometindose unas y otros al rgimen propio de la liquidacin.

3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contradas por la Sociedad declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.

CAPITULO III
De las aportaciones
Seccin primera. De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas
Art. 36. Objeto y ttulo de la aportacin.

1. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica.

En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. No obstante, en los Estatutos sociales podrn establecerse con carcter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la Sociedad.

2. Toda aportacin se entiende realizada a titulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Art. 37. Aportaciones dinerarias.

1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional.

2. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

Art. 38. Aportaciones no dinerarias. Informe pericial.

La aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por unos o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil conforme a procedimiento que reglamentariamente se disponga.

2. El informe de los expertos contendr la descripcin de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso as como los criterios de valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y valor nominal y, en su caso. a la prima de emisin de las acciones a emitir como contrapartida.

3. El informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la Sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social. depositndose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripcin dicha escritura.

Art. 39. Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad.

1. Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisin de riesgos.

2. Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.

3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin.

Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial,

Art. 40. Verificacin del desembolso.

1. En todo caso, ante el Notario autorizante, deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibicin y entrega de sus resguardos de depsito a nombre de la Sociedad en Entidad de crdito, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresar en las escrituras de constitucin y de aumento del capital, as como en las que consten los sucesivos desembolsos.

2. Cuando el desembolso se efecte, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deber expresarse, adems, su valor, y si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no dineradas. En este ltimo caso, se determinar su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la Sociedad. Deber mencionarse adems el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los artculos anteriores.

Art. 41. Adquisiciones onerosas.

1. Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por la Sociedad dentro de los dos primeros aos a partir de su constitucin habrn de ser previamente aprobadas por la Junta general, siempre que el importe de aqullas exceda de la dcima parte del capital social.

Con la convocatoria de la Junta debern ponerse a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los Administradores y otro elaborado por uno o varios expertos designados conforme al procedimiento establecido en el artculo 38.

2. No ser de aplicacin lo dispuesto en el apartado anterior a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la Sociedad, ni a las que se verifiquen en Bolsa de Valores o en subasta pblica.

Seccin segunda. De los dividendos pasivos
Art. 42. Dividendos pasivos.

El accionista deber aportar a la Sociedad la porcin de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previstos por los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los Administradores. En este ltimo caso, se anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil la forma y plazo acordados para realizar el pago.

Art. 43. Mora del accionista.

Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los Estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los Administradores de la Sociedad, conforme a lo establecido en el artculo anterior.

Art. 44. Efectos de la mora.

1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podr ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido del capital social para el cmputo del qurum.

2. Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados podr el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

Art. 45. Reintegracin de la Sociedad.

1. Cuando el accionista se halle en mora. la Sociedad podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.

2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro de la Bolsa, si estn admitidas a negociacin en el mercado burstil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario pblico, en otro caso, y llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.

Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la Sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la accin.

Art. 46. Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas.

1. El adquirente de accin no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a eleccin de los administradores de la Sociedad, del pago de la parte no desembolsada.

2. La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transmisin. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as determinada ser nulo.

3. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.

CAPITULO IV
De las acciones
Seccin primera. De la accin y de los derechos del accionista
Art. 47. La accin como parte del capital.

1. Las acciones representan partes alcuotas del capital social. Ser nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la Sociedad.

2. No podrn ser emitidas acciones par una cifra inferior a su valor nominal.

3. Ser lcita la emisin de acciones con prima. La prima de emisin deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin.

Art. 48. La accin como conjunto de derechos.

1. La accin confiere a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los Estatutos.

2. En los trminos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

b) El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c) El de asistir y votar en las Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

d) El de informacin.

3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto.

Art. 49. Clases y series de acciones.

1. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos.

2. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal.

Art. 50. Acciones privilegiadas.

1. Para la creacin de acciones que confieran algn privilegio frente a las ordinarias, habrn de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de estatutos.

2. No es vlida la creacin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto o el derecho de suscripcin preferente.

Seccin segunda. De la documentacin y transmisin de las acciones
Art. 51. Representacin de las acciones.

Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrn la consideracin de valores mobiliarios.

Art. 52. Representacin mediante ttulos.

1. Las acciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, pero revestirn necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as Io exijan disposiciones especiales.

2. Cuando las acciones deban representarse por medio de ttulos, el accionista tendr derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

Art. 53. Ttulo de la accin.

1. Los ttulos, cualquiera que sea su clase, estarn numerados correlativamente, se extendern en libros talonarios, podrn incorporar una o mas acciones de la misma serle y contendrn, como mnimo, las siguientes menciones:

a) La denominacin y domicilio de la Sociedad, los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil y el nmero de identificacin fiscal.

b) El valor nominal de la accin, su nmero, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.

c) Su condicin de nominativa o al portador.

d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.

e) La suma desembolsada o la indicacin de estar la accin completamente liberada.

f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.

g) La suscripcin de uno o varios Administradores, que podr hacerse mediante reproduccin mecnica de la firma. En este caso se extender acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecnicamente con las que se estampen en presencia del Notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulacin los ttulos.

2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de forma destacada en el ttulo.

Art. 54. Resguardos provisionales.

1. Los resguardos provisionales de las acciones revestirn necesariamente forma nominativa.

2. Las disposiciones de los artculos 53, 55 y 58 habrn de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales.

Art. 55. Libro–registro de acciones nominativas.

1. Las acciones nominativas figurarn en un libro–registro que llevar la sociedad, en el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre aqullas.

2. La Sociedad slo reputar accionista a quien se halle Inscrito en dicho libro.

3. Cualquier accionista que lo solicite podr examinar el libro registro de acciones nominativas.

4. La Sociedad slo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder en tal sentido y stos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta das siguientes a la notificacin.

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los ttulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificacin de las inscritas a su nombre.

Art. 56. Transmisin de acciones.

1. Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales.

Tratndose de acciones nominativas, los Administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato en el libro–registro de acciones nominativas.

2. Una vez impresos y entregados los ttulo, la transmisin de las acciones al portador se sujetar a lo dispuesto por el artculo 54 del Cdigo de Comercio.

Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso, en cuyo caso sern de aplicacin, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del titulo, los artculos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisin habr de acreditarse frente a la Sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los Administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin en el libro–registro de acciones nominativas.

Art. 57. Constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones.

1. La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho comn.

2. Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de endoso acompaado, segn los casos, de la clusula valor en garanta o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.

La inscripcin en el libro–registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad con lo establecido para la transmisin en el artculo anterior.

En el caso de que los ttulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la Sociedad una certificacin de la inscripcin de su derecho en el libro–registro de acciones nominativas.

Art. 58. Legitimacin del accionista.

Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una Entidad autorizada ser precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin slo ser precisa para obtener la correspondiente inscripcin en el libro–registro de acciones nominativas.

Art. 59. Sustitucin de ttulos.

1. Siempre que sea procedente la sustitucin de los ttulos de las acciones o de otros ttulos emitidos por la Sociedad, sta podr anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podr ser inferior a un mes.

2. Los ttulos anulados sern sustituidos por otros cuya emisin se anunciar igualmente en el Boletn Oficial del Registra Mercantil y e el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.

Si los ttulos fueran nominativos se entregarn o remitirn a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificacin d su derecho.

Si aqulla no pudiera ser hallada o si los ttulos fuesen al portador quedarn depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

3. Transcurridos tres aos desde el da de la constitucin del depsito, los ttulos emitidos en lugar de los anulados podrn se vendidos por la Sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y travs de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociacin en el mercado burstil, o con la intervencin de Corredor de Comercio colegiado o Notario si no lo estuviesen. El importe lquido de la venta de los ttulos ser depositado a disposicin de los interesados en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos.

Art. 60. Representacin mediante anotaciones en cuenta.

1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regir por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

2. Esta modalidad de representacin de las acciones tambin pode adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por artculo 52.

En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias debern consignarse en la anotacin en cuenta.

Art. 61. Modificacin de las anotaciones en cuenta.

La modificacin de las caractersticas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se har pblica una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio.

Art. 62. Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripcin.

Hasta la inscripcin de la Sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil no podr entregarse ni transmitirse las acciones.

Art. 63. Restricciones a la libre transmisibilidad.

1. Slo ser vlidas frente a la Sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y est expresamente impuestas por los Estatutos.

2. Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.

3. La transmisibilidad de las acciones slo podr condicionarse a previa autorizacin de la Sociedad cuando los Estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Salvo prescripcin contraria de los Estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los Administradores de la Sociedad.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin sin que la Sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.

Art. 64. Supuestos especiales.

1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones slo sern aplicables a las adquisicin pr causa de muerte cuando as lo establezcan expresamente los propios Estatutos. En este supuesto, para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro–registro de acciones nominativas, la Sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se solicite la inscripcin, de acuerdo con lo previsto en el artculo 75.

Se entender como valor real el que determine el Auditor de cuentas de la Sociedad y, si sta no estuviera obligada a la verificacin de las cuentas anuales, el Auditor que, a solicitud de cualquier interesado nombre el Registrador mercantil del domicilio social.

2. El mismo rgimen se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin.

Art. 65. Transmisin de acciones con prestaciones accesorias.

La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada obligacin de realizar prestaciones accesorias quedar condicionada salvo disposicin contraria de los Estatutos, a la autorizacin de Sociedad en la forma establecida en el artculo 63.

Seccin tercera. De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones
Art. 66. Copropiedad de acciones.

1. Las acciones son indivisibles.

2. Los copropietarios de una accin habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responder solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se derive de la condicin de accionista.

La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Art. 67. Usufructo de acciones.

1. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercito de los dems derechos de socio corresponde, salvo disposicin contraria de los Estatutos, al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el titulo constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el Cdigo Civil.

Art. 68. Reglas de liquidacin.

1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotacin de la Sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la Sociedad, cualquiera que se la naturaleza o denominacin de las mismas.

2. Disuelta la Sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidacin equivalente al incremento de valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extender al resto de la cuota de liquidacin.

3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, ste ser fijado a peticin de cualquiera de ellas y, a costa de ambas, por los Auditores de la Sociedad, y si sta no estuviera obligada a verificacin contable por el Auditor de cuentas designado por el Registrador mercantil del domicilio de la Sociedad.

Art. 69. Usufructo de acciones no liberadas.

1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario ser el obligado frente a la Sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendr derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el inters Iegal de la cantidad invertida.

2. Si no hubiere cumplido esa obligacin cinco das antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podr hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Art. 70. Usufructo y derecho de suscripcin preferente.

1. En los casos de aumento del capital de la Sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripcin preferente diez das antes de la extincin del plazo fijado para su ejercicio estar legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la suscripcin de las acciones.

2. Cuando se enajenen los derechos de suscripcin, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender al importe obtenido por la enajenacin.

3. Cuando se suscriban nuevas acciones. bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender a las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripcin. Ese valor se calcular para los derechos que coticen en Bolsa por el precio medio de cotizacin, durante el periodo de suscripcin. y por su valor terico en los restantes casos. El resto de las acciones suscritas pertenecer en plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe.

4. Los mismos derechos tendr el usufructuario en los casos de emisin de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad.

5. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas acciones correspondern al nudo propietario, pero se extender a ellas el usufructo.

Art. 71. Pago de compensaciones.

Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres artculos anteriores podrn abonarse bien en metlico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotizacin media el trimestre anterior, si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al ltimo Balance de la Sociedad que hubiere sido aprobado.

Art. 72. Prenda de acciones.

En el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, salvo disposicin contraria de los Estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

2. Si el propietario incumpliese la obligacin de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.

Art. 73. Embargo de acciones.

En el caso de embargo de acciones se observarn las disposiciones contenidas en el artculo anterior, siempre que sean compatibles con el rgimen especfico del embargo.

Seccin cuarta. De los negocios sobre las propias acciones
Art. 74. Adquisicin originaria de acciones propias.

1. En ningn caso podr la Sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su Sociedad dominante.

2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del apartado anterior sern propiedad de la Sociedad suscriptora, pero debern ser liberadas por los promotores y los socios fundadores, o en caso de aumento del capital social, por los Administradores.

3. En el caso de que la suscripcin haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los Administradores respondern solidariamente del reembolso de las acciones suscritas.

4. En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedarn exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

Art. 75. Adquisicin derivativa de acciones propias.

La Sociedad slo podr adquirir sus propias acciones o las emitidas por su Sociedad dominante dentro de los limites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:

1. Que la adquisicin haya sido autorizada por la Junta general, mediante acuerdo que deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de acciones a adquirir, el precio mnimo y mximo de adquisicin y la duracin de la autorizacin, que en ningn caso podr exceder de dieciocho meses.

Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la Sociedad dominante, la autorizacin deber proceder de la Junta general de esta Sociedad.

2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya posean la Sociedad y sus Sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social.

3. Que la adquisicin permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3. del artculo 79. sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

4. Que las acciones adquiridas se hallen ntegramente desembolsadas.

Art. 76. Consecuencias de la infraccin.

1. Las acciones adquiridas en contravencin de cualquiera de los tres primeros requisitos enunciados en el artculo anterior debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin.

A falta de tal enajenacin, deber procederse de inmediato a la amortizacin de las acciones propias y a la consiguiente reduccin del capital.

En el caso de que la Sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los Administradores estn obligados a solicitar la adopcin judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reduccin del capital o no pudiera ser logrado.

Las acciones de la Sociedad dominante sern vendidas judicialmente a instancia de parte interesada.

2. La inobservancia del cuarto requisito del artculo anterior determinar la nulidad del negocio de adquisicin.

Art. 77. Supuestos de libre adquisicin.

La Sociedad podr adquirir sus propias acciones o las de su Sociedad dominante, sin que sea de aplicacin lo dispuesto en los artculos anteriores, en los casos siguientes:

a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital adoptado por la Junta general de la Sociedad.

b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal.

c) Cuando las acciones que estn ntegramente liberadas sean adquiridas a ttulo gratuito.

d) Cuando las acciones ntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la Sociedad frente al titular de dichas acciones.

Art. 78. Obligacin de enajenar.

1. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto en el artculo anterior debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar desde su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin del capital o que, sumadas a las que ya posean la Sociedad y sus Sociedades filiales, no excedan del 10 por 100 del capital social.

2. De no producirse la enajenacin en el plazo indicado, se proceder de acuerdo con lo previsto en el artculo 76.

Art. 79. Rgimen de las acciones propias.

Cuando una Sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su Sociedad dominante se aplicarn las siguientes normas:

1. Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos incorporados a las acciones propias y a las de la Sociedad dominante.

Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho a la asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

2. Las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y adopcin de acuerdos en la Junta.

3. Se establecer en el Pasivo del Balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la Sociedad dominante computado en el .Activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

4. El informe de gestin de la Sociedad adquirente y, en su caso, el de la Sociedad dominante, debern mencionar como mnimo:

a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.

b) El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital social que representan.

c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las acciones.

d) El nmero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia Sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital social que representan.

Art. 80. Aceptacin en garanta de acciones propias.

1. La Sociedad slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones o las emitidas por la Sociedad dominante dentro de los limites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas.

Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a las operaciones hechas en el mbito de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades de crdito. Tales operaciones, sin embargo, debern cumplir el requisito a que se refiere el nmero 3. del artculo 75.

A las acciones posedas en concepto de prenda o de otra reforma de garanta se les aplicar, en cuanto resulte compatible, el artculo anterior.

Art. 81. Asistencia financiera para la adquisicin de acciones propias.

1. La Sociedad no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de acciones de su Sociedad dominante por un tercero.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la Empresa la adquisicin de sus acciones o de acciones de una Sociedad del grupo.

3. La prohibicin, del apartado primero no se aplicar a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a los bienes libres de la Sociedad. Esta deber establecer en el Pasivo del Balance una reserva equivalente al importe de los crditos anotados en el Activo.

Art. 82. Participaciones recprocas.

No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del 10 por 100 de la cifra de capital de las Sociedades participadas. La prohibicin afecta tambin a las participaciones circulares constituidas por medio de Sociedades filiales.

Art. 83. Consecuencias de la infraccin.

1. La violacin de lo dispuesto en el artculo anterior determinar la obligacin a cargo de la Sociedad que reciba antes la notificacin a que se refiere el artculo 86 de reducir al 10 por 100 su participacin en el capital de la otra Sociedad,

Si ambas Sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada solamente por una de ellas,

2. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.

El plazo para la reduccin ser de tres aos para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 77.

3. El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la Sociedad incumplidora detente en la otra Sociedad.

Art. 84. Reserva de participaciones recprocas.

En el Pasivo del Balance de la Sociedad obligada a la reduccin se establecer una reserva equivalente al importe de !as participaciones recprocas que excedan el 10 por 100 del capital computadas en el Activo.

Art. 85. Exclusin del rgimen de participaciones reciprocas.

La disciplina contenida en los tres artculos anteriores no ser de aplicacin a las participaciones recprocas establecidas entre una Sociedad filial y su Sociedad dominante.

Art. 86. Notificacin.

1. La Sociedad que, por s misma o por medio de una Sociedad filial, llegue a poseer ms del 10 por 100 del capital de otra Sociedad deber notificrselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones.

Dicha notificacin habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por 100 del capital.

2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogern en las memorias explicativas de ambas Sociedades.

Art. 87. Sociedad dominante.

A los efectos de esta Seccin se entiende por Sociedad dominante la que, en relacin con la Sociedad adquirente, se encuentre en alguno de los casos del apartado 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio.

Art. 88. Persona interpuesta.

1. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre la Sociedad y otra persona en virtud del cual sta si obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta di aqulla alguna de las operaciones que en esta seccin se prohibe realiza a la Sociedad.

Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros si entendern efectuados por cuenta propia y no producirn efecto alguno sobre la Sociedad.

2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando si realizacin no estuviera prohibida a la Sociedad, as como las acciones propias o de la Sociedad dominante sobre los que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de esta seccin.

Art. 89. Rgimen sancionador.

1. La infraccin de cualquiera de las prohibiciones establecidas en esta seccin ser sancionada con multa que se impondr a los administradores de la Sociedad infractora, previa instruccin de expediente, por el Ministerio de Economa y Hacienda con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garanta por la Sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera de la Sociedad.

2. El incumplimiento del deber de enajenar previsto en los artculos anteriores ser considerado como infraccin independiente.

3. Las infracciones a que se refiere el presente artculo prescribirn a los tres aos.

Seccin quinta. De las acciones sin voto
Art. 90. Emisin.

Las Sociedades Annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado:

Art. 91. Derechos preferentes.

1. Los titulares de acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo que establezcan los Estatutos sociales, que no podr ser inferior al 5 por 100 del capital desembolsado por cada accin sin voto. Una vez acordado el dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias

Existiendo beneficios distribuibles, la Sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Dentro de ese plazo mientras no se satisfaga la parte no pagada del dividendo mnimo, la acciones sin voto conferirn ese derecho en las Juntas generales especiales de accionistas.

2. Las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin de capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restante acciones. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. Et caso contrario, proceder la disolucin de la Sociedad.

Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las acciones ordinarias.

3. Las acciones sin voto conferirn a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidacin de la Sociedad.

Art. 92. Otros derechos.

1. Las acciones sin voto atribuirn a su titulares los dems derechos de las acciones ordinarias, salvo el de voto.

2. Las acciones sin voto no podrn agruparse a los efectos de la designacin de vocales del Consejo de Administracin por el sistema de representacin proporcional. El valor nominal de estas acciones no si tendr en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restante accionistas.

3. Toda modificacin estatutaria, que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, exigir el acuerdo de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

CAPITULO V
De los rganos de la Sociedad
Seccin primera. De la junta general
Art. 93. Junta general.

1. Los accionistas, constituidos en Junta general debidamente convocada, decidirn por mayora en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta general.

Art. 94. Clases de Juntas.

Las Juntas generales podrn ser ordinarias o extraordinarias y habrn de ser convocadas por los administradores de la Sociedad.

Art. 95. Junta ordinaria.

La Junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

Art. 96. Junta extraordinaria.

Toda Junta que no sea la prevista en el artculo anterior tendr la consideracin de Junta general extraordinaria.

Art. 97. Convocatoria de la Junta.

1. La Junta general ordinaria deber ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia, por lo menos, quince das antes de la fecha fijada para su celebracin.

2. El anuncio expresar la fecha de la reunin en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

Art. 98. Segunda convocatoria.

1. En el anuncio a que se refiere el artculo anterior, podr, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria.

2. Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de venticuatro horas.

3. Si la Junta general debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deber sta ser anunciada, con los mimos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con ocho de antelacin a la fecha de la reunin.

Art. 99. Junta universal.

No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la Junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la Junta.

Art. 100. Facultad y obligacin de convocar.

1. Los Administradores podrn convocar la Junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.

2. Debern, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deber ser convocada para celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

3. Los administradores confeccionarn el orden del da, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Art. 101. Convocatoria judicial.

1. Si la Junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podr serlo, a peticin de los socios y con la audiencia de los administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quien adems designar la persona que habr de presidirla.

2. Esta misma convocatoria habr de realizarse respecto de la Junta general extraordinaria, cuando lo solicite el nmero de socios a que se refiere el artculo anterior.

Art. 102. Constitucin de la Junta.

1. La Junta general de accionistas quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. Los Estatutos podrn fijar un qurum superior.

2. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los Estatutos fijen un qurum determinado, el cual, necesariamente, habr de ser inferior al que aqullos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.

Art. 103. Constitucin. Supuestos especiales.

1. Para que la Junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o la reduccin del capital, la transformacin, fusin, o escisin de la sociedad y, en general, cualquier modificacin de los Estatutos sociales, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.

2. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior slo podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

3. Los Estatutos sociales podrn elevar los qurum y mayoras previstas en los apanados anteriores.

Art. 104. Legitimacin para asistir a la Junta.

1. Los Estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la Junta general a la legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la Junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una Entidad autorizada. en la forma prevista por los Estatutos. Si los Estatutos no contienen una previsin a este ltimo respecto, el depsito podr hacerse en el domicilio social.

El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos ser nominativo y surtir eficacia legitimadora frente a la sociedad.

2. Los administradores debern asistir a las Juntas generales. Los Estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de Directores, Gerentes, Tcnicos y dems personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.

3. El Presidente de la Junta general podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podr revocar dicha autorizacin.

Art. 105. Limitaciones de los derechos de asistencia y voto.

1. Los Estatutos podrn exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesin de un nmero mnimo para asistir a la Junta general sin que, en ningn caso, el nmero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

2. Tambin podrn fijar con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

3. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto ser lcita la agrupacin de acciones.

Art. 106. Representacin.

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque sta no sea accionista. Los Estatutos podrn limitar esta facultad.

2. La representacin deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada Junta.

3. La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendr valor de revocacin.

Art. 107. Solicitud pblica de representacin.

1. En el caso de que los propios Administradores de la Sociedad, las Entidades depositarias de los ttulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representacin para s o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pblica, el documento en que conste el poder deber contener o llevar anejo el orden del da, as como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacin del sentido en que votar el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas.

2. Por excepcin, el representante podr votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envo de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deber informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

3. Se entender que ha habido solicitud pblica cuando una misma persona ostente la representacin de ms de tres accionistas.

Art. 108. Representacin familiar.

Las restricciones establecidas en los artculos anteriores no sern de aplicacin cuando el representante sea el cnyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aqul ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

Art. 109. Lugar y tiempo de celebracin.

1. Las Juntas generales se celebrarn en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el da sealado en la convocatoria, pero podrn ser prorrogadas sus sesiones durante uno o ms das consecutivos.

2. La prrroga podr acordarse a propuesta de los Administradores o a peticin de un nmero de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la Junta.

3. Cualquiera que sea el nmero de las sesiones en que se celebre la Junta. se considerar nica, levantndose una sola acta para todas las sesiones.

Art. 110. Presidencia de la Junta.

1. La Junta general ser presidida por la persona que designen los Estatutos; en su defecto, por el Presidente del Consejo de Administracin, y a falta de ste, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunin.

2. El Presidente estar asistido por un Secretario, designado tambin por los Estatutos o por los accionistas asistentes a la Junta.

Art. 111. Lista de asistentes.

1. Antes de entrar en el orden del da se formar la lista de los asistentes, expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurran.

2. Al final de la lista se determinar el nmero de accionistas presentes o representados, as como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

Art. 112. Derecho de informacin.

1. Los accionistas podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de la Junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. Los administradores estarn obligados a proporcionrselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.

2. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

Art. 113. Acta de la Junta.

1. El acta de la Junta podr ser aprobada por la propia Junta a continuacin de haberse celebrado sta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince das, por el presidente y dos interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora.

2. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendr fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobacin.

Art. 114. Acta notarial.

1. Los administradores podrn requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y estarn obligados a hacerlo siempre que, con cinco das de antelacin al previsto para la celebracin de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social.

Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad.

2. El acta notarial tendr la consideracin de acta de la Junta.

Seccin segunda. Impugnacion de acuerdos sociales
Art. 115. Acuerdos impugnables.

1. Podrn ser impugnados los acuerdos de las Juntas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.

2. Sern nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los dems acuerdos a que se refiere el apartado anterior sern anulables.

3. No proceder la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido vlidamente por otro.

Si fuere posible eliminar la causa de impugnacin, el Juez otorgar un plazo razonable para que aqulla pueda ser subsanada.

Art. 116. Caducidad de la accin.

1. La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden pblico.

2. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar a los cuarenta das.

3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarn desde la fecha de adopcin del acuerdo y, si. fuesen nscribibles, desde la fecha de su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Art. 117. Legitimacin.

1. Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite inters legtimo.

2. Para la impugnacin de acuerdos anulables estn legitimados los accionistas asistentes a la Junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegitimamente privados del voto, as como los administradores.

3. Las acciones de impugnacin debern dirigirse contra la sociedad.

Cuando el actor tuviese la representacin exclusiva de la sociedad y la Junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el Juez nombrar la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.

4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

Art. 118. Competencia.

Ser Juez competente para conocer del asunto, con exclusin de cualquier otro, el Juez de Primera Instancia del lugar del domicilio social. El Juez examinar de oficio su propia competencia.

Art. 119. Procedimiento.

1. Las acciones de impugnacin de los acuerdos sociales se tramitarn con arreglo a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil para el juicio de menor cuanta.

2. Todas las impugnaciones basadas en causa de anuabilidad que tengan por objeto un mismo acuerdo se sustanciarn y decidirn en un solo proceso. A tal fin, en los lugares donde hubiere ms de un Juzgado de Primera Instancia, las demandas que se presenten con posterioridad a otra se repartirn al Juez que conociere la primera. El Juzgado, sea o no nico en el lugar, no dar curso a ninguna demanda de impugnacin hasta transcurrido el plazo de caducidad sealado en el apartado segundo del artculo 116.

Las impugnaciones basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro del plazo de caducidad de las impugnaciones de acuerdos anulables se acumularn a stas segn las reglas anteriores. En los dems casos, se estar a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil, sobre la acumulacin de autos.

3. Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el Juez podr otorgar un plazo extraordinario de prueba, que en ningn caso ser superior a dos meses.

Art. 120. Suspensin del acuerdo impugnado.

1. El demandante o demandantes que representen al menos un 5 por 100 del capital social podrn solicitar en su escrito de demanda la suspensin del acuerdo impugando.

2. El Juez proveer dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se aseguren mediante aval o caucin los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la sociedad.

En caso de peligro de retardo, el Juez, con anterioridad a la comparecencia previa, podr decretar la suspensin con arreglo a las normas del procedimiento incidental.

3. Contra la resolucin del Juez cabr recurso de reposicin y contra el auto desestimatorio de la reposicin podr interponerse, recurso de apelacin, que se admitir en ambos efectos, mediante escrito que se presentar en el plazo de cinco das.

4. El Juzgado admitir el recurso y emplazar a las partes para que en un plazo igual se personen en la Audiencia. Dentro del trmino de emplazamiento, el recurrente comparecer ante la Audiencia y al propio tiempo formalizar el recurso por medio de escrito motivado, del que se dar traslado por cinco das a los recurridos que hubiesen comparecido a fin de que puedan oponerse.

5. La Audiencia, sin ms trmites y sin celebracin de vista resolver en el plazo de diez das. Contra la resolucin de la Audiencia no cabr recurso alguno.

Art. 121. Anotacin preventiva.

1. La anotacin preventiva de la demanda de impugnacin en el Registro Mercantil y su publicacin en el Boletn Oficial podrn obtenerse con arreglo a lo previsto en e Reglamento del Registro Mercantil.

2. La anotacin preventiva de las resoluciones firmes que ordenar la suspensin del acuerdo impugnado se practicar, sin ms trmites, la vista de aqullas.

3. La anotacin preventiva de la demanda se cancelar cuando sta se desestime por sentencia firme y cuando haya desistido de la accin la parte demandante o caducado la instancia. En iguales circunstancias se cancelar la anotacin preventiva de la suspensin del acuerdo.

Art. 122. Sentencia.

1. La sentencia que estime la accin de impugnacin producir efectos frente a todos los accionistas, pero no afectar a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

2. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerde inscribible habr de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar un extracto.

3. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en e Registro Mercantil, la sentencia determinar adems la cancelacin de su inscripcin, as como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

Seccin tercera. De los administradores
Art. 123. Nombramiento.

1. El nombramiento de los administradores y la determinacin de su nmero, cuando los Estatutos establezcan solamente el mximo y el mnimo, corresponde a la Junta general, la cual podr, adems, en defecto de disposicin estatutaria, fijar las garantas que los administradores debern prestar o relevarlos de su prestacin.

2. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, al menos que los Estatutos dispongan lo contrario.

Art. 124. Prohibiciones.

No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitacin para el ejercicio de cargo pblico, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrn ser administrados de las sociedades los funcionarios al servicio de la Administracin con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propia: de la sociedad de que se trate.

Art. 125. Aceptacin e inscripcin del nombramiento.

El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin y deber ser presentado a inscripcin en el Registro Mercantil dentro de los diez das siguientes a la fecha de aqulla, hacindose constar sus nombres, apellidos y edad, si fueran personas fsicas o su denominacin social, si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su domicilio y nacionalidad y, en relacin a los administradores que tengan atribuida la representacin de la sociedad, si pueden actuar por s solos o necesitan hacerlo conjuntamente.

Art. 126. Duracin del cargo.

Los administradores ejercern st cargo durante el plazo que sealen los Estatutos sociales, el cual no podr exceder de cinco aos. Podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin mxima.

Art. 127. Ejercicio del cargo.

1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

2. Debern guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial, aun despus de cesar en sus funciones.

Art. 128. Representacin de la sociedad.

La representacin de la Sociedad, en juicio o fuera de l, corresponde a los administradores en la forma determinada por los Estatutos.

Art. 129. mbito de la representacin.

1. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitada en los Estatutos. Cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil ser ineficaz frente a terceros.

2. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social.

Art. 130. Retribucin.

La retribucin de los administradores deber ser fijada en los Estatutos. Cuando consista en una participacin en las ganancias, slo podr ser detrada de los beneficios lquidos y despus de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4 por 100, o el tipo ms alto que los Estatutos hayan establecido.

Art. 131. Separacin.

La separacin de los Administradores podr ser acordada en cualquier momento por la Junta general.

Art. 132. Separacin. Supuestos especiales.

1. Los Administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones del artculo 124 debern ser inmediatamente destituidos, a peticin de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir, conforme al artculo 133, por su conducta desleal.

2. Los Administradores que lo fueren de otra Sociedad competidora y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad cesarn en su cargo a peticin de cualquier socio y por acuerdo de la Junta general.

Art. 133. Responsabilidad.

1. Los Administradores respondern frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la Ley o a Ios Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempear el cargo.

2. Respondern solidariamente todos los miembros del rgano de administracin que realiz el acto o adopt el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopcin y ejecucin, desconocan su existencia o conocindola hicieron todo lo conveniente para evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente a aqul.

En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta general.

Art. 134. Accin social de responsabilidad.

1. La accin de responsabilidad contra los Administradores se entablar por la Sociedad, previo acuerdo de la Junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del da.

Los Estatutos no podrn establecer una mayora distinta a la prevista por el artculo 93 para la adopcin de este acuerdo.

2. En cualquier momento la Junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el 5 por 100 del capital social.

El acuerdo de promover la accin o de transigir determinar la destitucin de los Administradores afectados.

3. La aprobacin de las cuentas anuales no impedir ni supondr el ejercicio de la accin de responsabilidad ni supone la renuncia a la accin acordada o ejercitada.

4. Los accionistas, en los trminos previstos en el artculo 100, podrn solicitar la convocatoria de la Junta general para que sta decida sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad y tambin entablar conjuntamente la accin de responsabilidad en defensa del inters social cuando los Administradores no convocasen la Junta general solicitada a tal fin, cuando la Sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo, o bien cuando ste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores de la Sociedad podrn ejercitar la accin social de responsabilidad contra los Administradores cuando no haya sido ejercitada por la Sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.

Art. 135. Accin individual de responsabilidad.

No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes. quedan a salvo las acciones de indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de Administradores que lesionen directamente los intereses de aqullos.

Seccin cuarta. Del Consejo de Administracion
Art. 136. Concepto.

Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el Consejo de Administracin.

Art. 137. Sistema proporcional.

La eleccin de los miembros del Consejo se efectuar por medio de votacin.A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este ltimo por el nmero de Vocales del Consejo, tendrn derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporcin. En el caso de que se haga uso de sta facultad, las acciones as agrupadas no intervendrn en la votacin de los restantes miembros del Consejo.

Art. 138. Cooptacin.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjesen vacantes, el Consejo podr designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se rena la primera Junta general.

Art. 139. Constitucin.

El Consejo de Administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados, la mitad ms uno de sus componentes.

Art. 140. Adopcin de acuerdos.

1. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin, que deber ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces.

2. La votacin por escrito y sin sesin slo ser admitida cuando ningn Consejero se oponga a este procedimiento.

Art. 141. Rgimen interno y delegacin de facultades.

1. Cuando los Estatutos de la Sociedad no dispusieran otras cosa, el Consejo de Administracin podr designar a su Presidente regular su propio funcionamiento, aceptar la dimisin de los Consejeros y designar de su seno una Comisin ejecutiva o uno o ms Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.

En ningn caso podrn ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de balances a la Junta general, ni las facultades que sta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

2. La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo de Administracin en la Comisin ejecutiva o en el Consejero delegado y la designacin de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirn efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

Art. 142. Libro de actas.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarn a un libro de actas, que sern firmadas por el Presidente y el Secretario.

Art. 143. Impugnacin de acuerdos.

1. Los Administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administracin o de cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiere transcurrido un ao desde su adopcin.

2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la Junta general.

CAPITULO VI
De la modificacin de los Estatutos y del aumento y reduccin del capital
Seccin primera. Disposiciones generales
Art. 144. Requisitos de la modificacin.

1. La modificacin de los Estatutos deber ser acordada por la Junta general y exigir la concurrencia de los siguientes requisitos:

a) Que los Administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificacin de la misma.

b) Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.

c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.

d) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artculo 103.

2. En todo caso, el acuerdo se har constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Art. 145. Lmites de la modificacin.

1. Cualquier modificacin de los Estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas deber adoptarse con la aquiescencia de los interesados.

2. La creacin. la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias requerir igualmente el consentimiento de los interesados.

Art. 146. Restricciones de la libre transmisibilidad de las acciones.

Cuando la modificacin estatutaria consista en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses. contados desde la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Art. 147. Sustitucin del objeto social.

1. Cuando la modificacin de los Estatutos sociales consista en la sustitucin del objeto, los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrn el derecho de separarse de la Sociedad.

El derecho habr de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor del reembolso ser del precio de cotizacin media del ltimo trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre la Sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendr determinado por el auditor de cuentas de la Sociedad y, si sta no estuviese obligada a verificacin contable. por el auditor a tal efecto designado por el Registrador mercantil del domicilio social.

3. El acuerdo de sustitucin del objeto social se inscribir en el Registro Mercantil, acompaado de la declaracin de los Administradores de que ningn socio ha ejercitado el derecho de separacin de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortizacin de las mismas y reduccin del capital social.

Art. 148. Modificacin perjudicial a una clase de acciones.

1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, ser preciso que haya sido acordada por la Junta general, con los requisitos establecidos en el artculo 144 y tambin por la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, ser necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.

2. El acuerdo de los accionistas afectados habr de adoptarse con los mismos requisitos previstos en el artculo 144 en Junta especial o a travs de votacin separada en la Junta general, en cuya convocatoria se har constar expresamente.

3. Cuando la modificacin afecte slo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerar a efectos de lo dispuesto en el presente artculo que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificacin, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.

4. Ser de aplicacin a las Juntas especiales lo dispuesto en esta Ley para la Junta general de accionistas.

Art. 149. Cambio de domicilio.

1. Salvo disposicin contraria de los Estatutos, el cambio de domicilio social, consistente en su traslado dentro del mismo trmino municipal, no exigir el acuerdo de la Junta general, pudiendo acordarse por los Administradores de la Sociedad.

Dicha modificacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil, y estar sujeta a lo dispuesto en el artculo siguiente.

2. El acuerdo consistente en transferir al extranjero el domicilio de la Sociedad slo podr adoptarse cuando exista un convenio internacional vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento de su misma personalidad jurdica.

Los accionistas que no hayan volado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrn derecho de separacin en los mismos trminos y con las mismas consecuencias establecidas en el artculo 147.

Art. 150. Publicidad de determinadas modificaciones.

1. El cambio de denominacin, el de domicilio, la sustitucin o cualquier modificacin del objeto social se anunciarn en dos peridicos de gran circulacin en la provincia o provincias respectivas, sin cuya publicidad no podrn inscribirse en el Registro Mercantil.

2. Una vez inscrito el cambio de denominacin social en el Registro Mercantil, se har constar en los dems Registros por medio de notas marginales.

Seccin segunda. Aumento del capital
Art. 151. Modalidades del aumento.

1. El aumento del capital social podr realizarse por emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podr consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crditos contra la Sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

Art. 152. Requisitos del aumento.

1. El aumento del capital social habr de acordarse por la Junta general con los requisitos establecidos para la modificacin de los Estatutos sociales.

2. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones ser preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la Sociedad.

3. El valor de cada una de las acciones de la Sociedad, una vez aumentado el capital, habr de estar desembolsado en un 25 por 100 como mnimo.

Art. 153. Delegacin en los Administradores.

1. La Junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los Estatutos sociales, podr delegar en los Administradores:

a) La facultad de sealar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podr exceder de un ao, excepto en el caso de conversin de obligaciones en acciones.

b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento dei capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la Junta.

2. Por el hecho de la delegacin los Administradores quedan facultados para dar nueva redaccin al artculo de los Estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.

Art. 154. Aumento con aportaciones dinerarias.

1. Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser requisito previo, salvo para las Sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas.

2. No obstante, podr realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del 3 por 100 del capital social.

Art. 155. Aumento con aportaciones no dinerarias.

1. Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la Junta se ponga a disposicin de los accionistas, en la forma prevista en la letra c) del apartado primero del artculo 144 un informe de los Administradores en el que se describirn con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantas adoptadas segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista.

2. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital debern ser totalmente liberadas en el plazo mximo de cinco aos a partir del acuerdo de aumento.

Art. 156. Aumento por compensacin de crditos.

1. Slo podr realizarse un aumento del capital por compensacin de crditos cuando concurran los siguientes requisitos:

a) Que al menos un 25 por 100 de los crditos a compensar sean lquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco aos.

b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se ponga a disposicin de los accionistas, en la forma establecida en la letra c) del apartado primero del artculo 144 una certificacin del Auditor de cuentas de la Sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los Administradores sobre los crditos en cuestin. Si la Sociedad no tuviere un Auditor de cuentas, la certificacin deber ser expedida por un Auditor a peticin de los Administradores.

2. Cuando se aumente el capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo establecido en el acuerdo de emisin de las obligaciones.

Art. 157. Aumento con cargo a reservas.

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisin y la reserva legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital ya aumentado.

2. Deber servir de base a la operacin un Balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por los Auditores de cuentas de la Sociedad, o por un Auditor a peticin de los Administradores, si la Sociedad no estuviera obligada a verificacin contable.

Art. 158. Derecho de suscripcin preferente.

1. En los aumentos del capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda la Administracin de la Sociedad, que no ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderan a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversin.

2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los Administradores podrn sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computndose el plazo de suscripcin desde el envo de la comunicacin.

3. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven.

En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones.

Art. 159. Exclusin del derecho de suscripcin preferente.

1. En los casos en que el inters de la Sociedad as lo exija, la Junta general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente. Para la validez de este acuerdo, que habr de respetar lo dispuesto en el artculo 144, ser imprescindible:

a) Que en la convocatoria de la Junta se hayan hecho constar la propuesta de supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las nuevas acciones.

b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se pongan a disposicin de los accionistas, conforme a lo previsto en la letra c) del apartado primero del artculo 144 una Memoria elaborada por los Administradores, en la que se justifiquen detalladamente la propuesta y el tipo de emisin de las acciones, con indicacin de las personas a las que stas habrn de atribuirse, y un informe elaborado bajo su responsabilidad por el Auditor de cuentas de la Sociedad sobre el valor real de las acciones de la Sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en la Memoria de los Administradores. Cuando la Sociedad no est obligada a tener verificacin contable, el Auditor ser designado por los Administradores a los efectos mencionados.

c) Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe de la prima de emisin, se corresponda con el valor real que resulte del informe de los Auditores de cuentas de la Sociedad.

2. No habr lugar al derecho de suscripcin preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversin de obligaciones en acciones o a la absorcin de otra Sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra Sociedad.

Art. 160. Boletn de suscripcin.

1. Cuando se ofrezcan pblicamente acciones para su suscripcin, la oferta quedar sujeta a los requisitos establecidos por la normativa reguladora del Mercado de Valores y la suscripcin se har constar en un documento que, bajo el ttulo de Boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:

a) La denominacin y domicilio de la Sociedad, as como los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil.

b) El nombre y apellidos o la denominacin o razn social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.

c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie, si existiesen varias, as como su tipo de emisin.

d) El importe que abona el suscriptor con expresin, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisin.

e) La identificacin de la Entidad de crdito en el que se verifique la suscripcin y se desembolsen los importes mencionados en el Boletn,

f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podr exigir la restitucin del desembolso realizado en caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecucin del acuerdo de aumento de capital.

g) La fecha y la firma del suscriptor o de su representante, as como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.

2. Todo suscriptor tendr derecho a obtener copia firmada del Boletn de suscripcin.

Art. 161. Suscripcin incompleta.

1. Cuando el aumento del capital no se suscriba ntegramente dentro del plazo fijado para la suscripcin, el capital se aumentar en la cuanta de las suscripciones efectuadas slo si las condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esta posibilidad.

2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedar sin efecto por suscripcin incompleta de las acciones emitidas, los Administradores de la Sociedad lo publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente a aqul en que hubiera finalizado el plazo de suscripcin, restituirn a los suscriptores o consignarn a su nombre en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos las aportaciones realizadas.

Art. 162. Inscripcin del aumento.

1. El acuerdo del capital social y la ejecucin del mismo debern inscribirse simultneamente en el Registro Mercantil.

2. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin, pero pueden pedir la resolucin de dicha obligacin y exigir la restitucin de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo de suscripcin, no se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del capital.

3. Si la falta de presentacin de los documentos a inscripcin fuere imputable a la Sociedad. podrn exigir tambin el inters legal.

Seccin tercera. Reduccin del capital
Art. 163. Modalidades de la reduccin.

1. La reduccin del capital puede tener por finalidad la devolucin de aportaciones, la condonacin de dividendos pasivos, la constitucin o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.

La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la Sociedad cuando las prdidas hayan disminuido su Haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.

2. La reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, su amortizacin o su agrupacin para canjearlas.

Art. 164. Requisitos de la reduccin.

1. La reduccin del capital social habr de acordarse por la Junta general con los requisitos de la modificacin de Estatutos.

2. El acuerdo de la Junta expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la reduccin, el procedimiento mediante el cual la Sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas.

3. Cuando la reduccin implique amortizacin de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, ser preciso el acuerdo de la mayora de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los artculos 144 y 148.

4. Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando Ios privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los Estatutos o en la Ley para determinadas clases de acciones.

Art. 165. Publicacin del acuerdo de reduccin.

El acuerdo de reduccin del capital deber ser publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la Sociedad tenga su domicilio.

Art. 166. Derechos de oposicin.

1. Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital tendrn el derecho de oponerse a la reduccin hasta que se les garanticen los crditos no vencidos en el momento de la publicacin.

No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya adecuadamente garantizados.

2. El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo.

3. La reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la Sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la Sociedad por Entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para erigir su cumplimiento.

Art. 167. Exclusin del derecho de oposicin.

Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin en los casos siguientes:

1. Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.

2. Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal.

3. Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la Sociedad a titulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reduccin del capital social.

Art. 168. Reduccin para compensar prdidas y para dotar la reserva legal.

1. No se podr reducir el capital con alguna de las finalidades de los nmeros 1. y 2. del artculo anterior cuando la Sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del 10 por 100 del capital.

2. El Balance que sirva de base a la operacin deber estar aprobado por la Junta general, previa su verificacin por los Auditores de cuentas de la Sociedad o por el Auditor nombrado al efecto por los Administradores cuando la Sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de la Junta como en el anuncio pblico del mismo deber hacerse constar expresamente la finalidad de la reduccin.

3. El excedente del Activo sobre el Pasivo que deba resultar de la reduccin deber atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra de capital. En ningn caso podr dar lugar la reduccin a reembolsos o condonacin de dividendos pasivos a los accionistas.

4. Para que la Sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital.

Art. 169. Reduccin y aumento del capital simultneos.

1. El acuerdo de reduccin del capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la Sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima.

En todo caso habr de respetarse el derecho de suscripcin preferente de los accionistas.

2. La eficacia del acuerdo de reduccin quedar condicionada, en su caso. a la ejecucin del acuerdo de aumento del capital.

3. La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse a no ser que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o de aumento de capital, as como, en este ltimo caso, su ejecucin.

Art. 170. Reduccin mediante adquisicin de acciones propias.

1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la Sociedad para su amortizacin, deber ofrecerse la compra a todos los accionistas.

Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber respetarse lo establecido en el artculo 148.

2. La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la Sociedad tenga su domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen vender, y, en su caso, expresar las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el nmero fijado en el acuerdo.

3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los Estatutos podrn permitir que se sustituya la publicacin de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envo de la misma a cada uno de los accionistas, computndose el plazo de duracin del ofrecimiento desde el envo de la comunicacin.

4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del nmero previamente fijado por la Sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada accionista en proporcin al nmero de acciones cuya titularidad ostente.

5. A no ser que en el acuerdo de la Junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el nmero previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas.

6. Las acciones adquiridas por la Sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo del ofrecimiento de compra.

CAPITULO VII
De las cuentas anuales
Seccin primera. Disposiciones generales
Art. 171. Formulacin.

1. Los Administradores de la Sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los Administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se sealar en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicacin de la causa.

Art. 172. Cuentas anuales.

1. Las cuentas anuales comprendern el Balance, la Cuenta de Prdidas y Ganancias y la Memoria.

2. Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Cdigo de Comercio.

Art. 173. Separacin de partidas.

1. Tanto en el Balance, como en la Cuenta de Prdidas y Ganancias, las partidas previstas en los articules 175 a 180 y en el artculo 189 debern aparecer por separado, en el orden en ellos indicado.

2. Podr hacerse una subdivisin ms detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos en dichos artculos.

Igualmente podrn aadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas.

Art. 174. Agrupacin de partidas.

Podrn agruparse las partidas del Balance y de la Cuenta de Prdidas y Ganancias precedidas de nmeros rabes, cuando slo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera, as como de los resultados de la Sociedad o cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la Memoria.

Seccin segunda. Estructura del Balance
Art. 175. Esquema del Balance.

El Balance de las Sociedades Annimas deber ajustarse al esquema siguiente:

ACTIVO

A) Accionistas por desembolsos no exigidos.

B) Inmovilizado.

I. Gastos de establecimiento.

II. Inmovilizaciones inmateriales.

III. Inmovilizaciones materiales.

IV. Inmovilizaciones financieras.

C) Activo circulante.

I. Accionistas por desembolsos exigidos.

II. Existencias.

III. Deudores.

IV. Valores mobiliarios.

V. Tesorera.

VI. Ajustes por periodificacin.

PASIVO

A) Fondos propios.

I. Capital suscrito.

II. Primas de emisin.

III. Reserva de revalorizacin.

IV. Reservas.

V. Resultados de ejercicios anteriores.

VI. Resultado del ejercicio (beneficio o prdida).

B) Provisiones para riesgos y gastos.

C) Acreedores a largo plazo.

D) Acreedores a corto plazo.

Art. 176. Desglose del inmovilizado.

El apartado B) del Activo, Inmovilizado, incluir:

1. En el apartado II, Inmovilizaciones inmateriales:

1. Gastos de investigacin y desarrollo.

2. Concesiones, patentes, licencias, marcas, as como los derechos y bienes similares, si han sido adquiridos a titulo oneroso sin que deban figurar en la partida 3 siguiente, o creados por la propia Empresa.

3. Fondo de comercio. en la medida en que haya sido adquirido a ttulo oneroso.

4. Anticipos.

2. En el apartado III, Inmovilizaciones materiales:

1. Terrenos y construcciones.

2. Instalaciones tcnicas y maquinaria.

3. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario.

4. Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso.

3. En el apartado IV, Inmovilizaciones financieras:

1. Participaciones en Sociedades del grupo.

2. Crditos a Sociedades del grupo.

3. Participaciones en Empresas asociadas al grupo.

4. Crditos a Empresas asociadas al grupo.

5. Ttulos que tengan el.carcter de inmovilizaciones.

6. Otros crditos.

7. Acciones propias.

Art. 177. Desglose del Activo circulante.

El apartado C) del Activo, Activo circulante, incluir:

1. En el apartado II, Existencias:

1. Materias primas y consumibles.

2. Productos en curso de fabricacin.

3. Productos terminados y mercancas.

4. Anticipos.

2. En el apartado III, Deudores:

1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios.

2. Empresas del grupo deudores.

3. Empresas asociadas al grupo deudores.

4. Otros deudores.

El importe de los crditos o la parte con vencimiento no superior a un ao se incluirn en este apartado III, Deudores.

3. En el aprtado IV, Valores mobiliarios:

1. Participaciones en Sociedades del grupo.

2. Participaciones en Empresas asociadas al grupo.

3. Acciones propias.

4. Otros valores mobiliarios.

Art. 178. Desglose de las reservas.

El apartado IV, Reservas, del apartado A) del Pasivo, incluir:

1. Reserva legal.

2. Reservas para acciones propias.

3. Reservas estatutarias.

4. Otras reservas.

Art. 179. Desglose de las provisiones para riesgos y gastos.

El apartado B), Provisiones para riesgos y gastos, del Pasivo, incluir:

1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares.

2. Provisiones para impuestos.

3. Otras provisiones.

Art. 180. Desglose de acreedores.

1. Los apanados C) y D). Acreedores a largo plazo y acreedores a corto plazo, del Pasivo, incluirn:

1. Emisiones de obligaciones, con mencin separada de las que sean convenibles.

2. Deudas con Entidades de crdito.

3. Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan deducido por separado del importe de las existencias.

4. Deudas por compras o prestaciones de servicios.

5. Deudas representadas por efectos de comercio.

6. Deudas con Sociedades del grupo

7. Deudas con Empresas asociadas al grupo.

8. Otras deudas, con inclusin de las fiscales y las contradas con la Seguridad Social.

2. El impone de las deudas o la parte de las mismas con vencimiento no superior a un ao se incluirn en el apartado D), Acreedores a corto plazo. Tambin se incluirn en este apartado los ajustes por periodificacin.

Art. 181. Balance abreviado.

1. Podrn formular Balance abreviado, en la forma prevista en el apartado siguiente, las Sociedades en las que durante dos aos consecutivos en la fecha del cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del Activo no supere los 230.000.000 de pesetas.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios sea inferior a 480.000.000 de pesetas.

c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.

2. El Balance abreviado comprender solamente las partidas del esquema establecido en el artculo 175 con mencin separada del importe de los crditos y de las deudas cuya duracin residual sea superior a un ao, en las formas establecidas en dicho artculo, pero globalmente para cada una de esas partidas.

Art. 182. Elementos que afectan a varias partidas.

1. Cuando un elemento del Activo o del Pasivo pueda figurar en varias partidas del esquema, se indicar la relacin de una con otras, bien en la partida donde figure, bien en la Memoria, cuando esta indicacin sea necesaria para la comprensin de las cuentas anuales.

2. Las acciones propias y las participaciones en las Sociedades del grupo nicamente podrn figurar en las partidas previstas a este fin.

Art. 183. Garantas comprometidas con terceros.

1. Debern figurar de forma clara a continuacin del Balance o en la Memoria, todas las garantas comprometidas con terceros sin perjuicio de su inscripcin dentro del Pasivo del Balance cuando sea previsible su efectivo desembolso.

2. Debern indicarse claramente las distintas clases de garantas otorgadas, con mencin expresa de las de carcter real.

3. Si tales garantas se refieren a Sociedades del grupo deber mencionarse especficamente esta circunstancia.

Seccin tercera. Disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balance
Art. 184. Adscripcin de los elementos patrimoniales en el Activo.

1. La adscripcin de los elementos del patrimonio al Activo inmovilizado o al circulante se determinar en funcin de la afectacin de dichos elementos.

2. El Activo inmovilizado comprender los elementos del patrimonio destinados a servir de forma duradera en la actividad de la Sociedad.

3. En la partida Terrenos y construcciones, debern figurar todos los bienes que el Cdigo Civil considera como inmuebles, salvo que tengan una partida especfica en el esquema del Balance.

Art. 185. Concepto de participacin.

1. A los efectos de este captulo se entienden por participaciones los derechos sobre el capital de otras Sociedades que, creando con stas una vinculacin duradera, estn destinadas a contribuir a la actividad de la Sociedad.

2. Se presumir que existe participacin en el sentido anteriormente expresado cuando se posea, al menos, el 20 por 100 del capital de otra Sociedad, o del 3 por 100 si sta cotiza en Bolsa.

Art. 186. Ajustes por periodificacin.

1. En la partida Ajustes por periodificacin del Activo figurarn los gastos que, habiendo sido contabilizados durante el ejercicio, correspondan a otro posterior.

Los ingresos imputables al ejercicio que slo sean exigibles con posterioridad al cierre del mismo figurarn entre los crditos.

2. En la partida Ajustes por periodificacin del Pasivo figurarn los ingresos percibidos antes de la fecha de cierre del Balance cuando sean imputables a un ejercicio posterior.

Los gastos imputables al ejercicio que hayan de ser satisfechos en otro posterior figurarn entre las deudas

3. Cuando los ingresos o los gastos a que se refieren los apartados anteriores sean de cierta importancia se informar en la Memoria.

Art. 187. Correcciones de valor.

Las correcciones de valor comprendern todas las destinadas a tener en cuenta la depreciacin, sea o no definitiva, de los elementos del patrimonio que haya tenido lugar a la fecha de cierre del Balance.

Art. 188. Provisiones para riesgos y gastos.

1. Las provisiones para riesgos y gastos tendrn por objeto cubrir gastos originados en el mismo ejercicio o en otro anterior, prdidas o deudas que estn claramente especificados en cuanto a su naturaleza, pero que, en la fecha de cierre del Balance, sean probables o ciertos y estn indeterminados en cuanto a su impone o en cuanto a la fecha en que se producirn.

2. Las provisiones para riesgos y gastos no podrn utilizarse para corregir el valor de los elementos del Activo.

Seccin cuarta. Estructura de la cuenta de prdidas y ganancias
Art. 189. Esquema de la Cuenta de Prdidas y Ganancias.

La Cuenta de Prdidas y Ganancias de las Sociedades Annimas deber ajustarse al esquema siguiente:

A. Gastos:

1. Reduccin de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin.

2. a) Consumo de materias primas y otras materias consumibles.

b) Otros gastos externos.

3. Gastos de personal.

a) Sueldos, salarios y asimilados.

b) Cargas sociales, con mencin separada de las que cubren las pensiones.

4. a) Dotaciones para amortizaciones y provisiones de los gastos de establecimiento y de las inmovilizaciones materiales e inmateriales.

b) Dotaciones para provisiones del circulante.

5. Otros gastos de explotacin.

6. Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizaciones financieras y de los valores mobiliarios del Activo circulante.

7. Intereses y gastos asimilados, con mencin separada de los de Sociedades del grupo.

8. Resultado de las actividades ordinarias.

9. Gastos extraordinarios.

10. Impuesto sobre Sociedades.

11. Otros impuestos.

12. Resultado del ejercicio.

B) Ingresos:

1. Importe neto de la cifra de negocios.

2. Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin.

3. Trabajos efectuados por la Empresa para s misma reflejados en el activo.

4. Otros ingresos de explotacin.

5. Ingresos de participaciones, con mencin separada de los de las Sociedades del grupo.

6. Ingresos de otros valores mobiliarios y de crditos del activo inmovilizado, con mencin separada de los de las Sociedades del grupo.

7. Otros intereses e ingresos asimilados, con mencin separada de los de las Sociedades del grupo.

8. Resultado de las actividades ordinarias.

9. Ingresos extraordinarios.

10. Resultado del ejercicio.

Art. 190. Cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada, en la forma prevista en el apartado siguiente, las Sociedades en las que durante dos aos consecutivos en la fecha del cierre del ejercicio concurran dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo del balance no supere los 920.000.000 de pesetas.

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios sea inferior a 1.920.0000.000 de pesetas.

c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 250.

2. Para formar la cuenta de prdidas y ganancias abreviada se agruparn las partidas A1. A2 y B2, por un lado, y B1, B3 y B4, por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, segn el caso, Consumos de Explotacin o Ingresos de Explotacin.

Art. 191. Cifra de negocios.

El importe de la cifra de negocios comprender los importes de la venta de los productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad deducidas las bonificaciones y dems reducciones sobre las ventas, as como el Impuesto sobre el Valor Aadido y otros impuestos directa–mente relacionados con la mencionada cifra de negocios.

Art. 192. Gastos e ingresos extraordinarios.

1. En las partidas de Ingresos extraordinarios y de Gastos extraordinarios figurarn, respectivamente, los ingresos o gastos que no procedan de la actividad ordinaria propia de la explotacin de la Sociedad.

2. Cuando dichos ingresos o gastos sean relevantes para la apreciacin de los resultados deber hacerse en la memoria mencin expresa de su importe y naturaleza.

La misma regla se aplicar a los ingresos y gastos imputables a otro ejercicio.

Seccin quinta. Reglas de valoracion
Art. 193. Principios generales sobre la valoracin.

La valoracin de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deber realizarse conforme a lo establecido en cl Cdigo de Comercio y a lo especficamente dispuesto en los artculos siguientes.

Art. 194. Gastos de establecimiento y otros.

1. Los gastos de establecimiento y los de investigacin y desarrollo susceptibles de ser recogidos como activos debern amortizarse en un plazo mximo de cinco aos.

2. El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a titulo oneroso.

Su amortizacin, que deber realizarse de modo sistemtico, no podr exceder del periodo durante el cual dicho fondo contribuya a la obtencin de ingresos para la Sociedad, con el lmite mximo de diez aos.

Cuando la amortizacin supere los cinco aos, deber recogerse en la memoria la oportuna justificacin.

3. Hasta que las partidas anteriormente indicadas no hayan sido amortizadas por completo se prohibe toda distribucin de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos no amortizados.

Art. 195. Valoraciones del inmovilizado.

1. Los elementos del activo inmovilizado debern valorarse al precio de adquisicin o al costo de produccin. conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio.

2. Las correcciones de valor se efectuarn conforme a los siguientes criterios:

a) Las inmovilizaciones financieras debern ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance.

b) Los elementos del activo inmovilizado, con independencia de que su utilizacin sea limitada o no en el tiempo. debern ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que a la fecha de cierre del balance se les atribuya, si se prev que la depreciacin ser duradera.

c) Las correcciones de valor mencionadas en las letras a) y b) debern llevarse a la cuenta de prdidas y ganancias y ser indicadas de firma separada en la memoria, salvo que ya aparezcan en esta forma en la propia cuenta de prdidas y ganancias.

d) La valoracin conforme al valor inferior mencionado en las letras a) y b) precedentes no podr mantenerse cuando las razones que motivaron las correcciones de valor hubiesen dejado de existir.

3. Deber indicarse en la memoria, con la debida justificacin, el importe de la diferencia que pueda producirse entre la valoracin contable y las que corresponderan por correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo inmovilizado que sean debidas solamente a la aplicacin de la legislacin fiscal.

4. En el caso de que se incluyan en el coste de produccin del inmovilizado los intereses de los prstamos destinados a financiar su fabricacin, se har constar esta circunstancia en la memoria.

Art. 196. Valoraciones del circulante.

1. Los elementos del activo circulante debern valorarse al precio de adquisicin o al costo de produccin, conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio.

2. Sobre la base de una apreciacin comercial razonable, se efectuarn correcciones valorativas en el caso de que fueran necesarias para evitar que, en un prximo futuro, la valoracin de los elementos del activo circulante tuviera que modificarse.

El importe de tales correcciones se inscribir por separado en la cuenta de prdidas y ganancias.

La valoracin inferior no podr mantenerse si hubieran dejado de existir las razones que motivaron las correcciones.

3. Deber indicarse en la memoria, con la debida justificacin, el importe de la diferencia que pueda producirse entre la valoracin contable y la que correspondera por correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo circulante que sean debidas solamente a la aplicacin de la legislacin fiscal.

Art. 197. Prima por reembolso de deudas.

1. En el caso de que la cantidad a reembolsar en concepto de deudas sea superior a la recibida, la diferencia deber figurar separadamente en el activo del balance.

2. Dicha diferencia deber amortizarse con cantidades anuales razonables y a lo sumo en el momento en que se reembolse la deuda.

Art. 198. Importe de ciertas provisiones.

1. El importe de las provisiones para riesgos y gastos no podr superar las necesidades para las que se constituyan.

2. Las provisiones que figuren en el balance en la partida Otras provisiones, se especificarn en la memoria cuando sean de cierta importancia.

Seccin sexta. Memoria
Art. 199. Objeto de la memoria.

La memoria completar, ampliar y comentar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias.

Art. 200. Contenido.

La memoria deber contener, adems de las indicaciones especficamente previstas por el Cdigo de Comercio y por esta Ley, las siguientes:

Primera.–Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los mtodos de clculo de las correcciones de valor.

Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.

Segunda.–La denominacin y domicilio de las Sociedades en las que la Sociedad posea, directa o indirectamente, como mnimo, el 3 por 100 del capital para aquellas Sociedades que coticen en Bolsa y el 20 por 100 para el resto, con indicacin de la fraccin de capital que posea, as como el importe del capital y de las reservas y del resultado del ltimo ejercicio de aqullas.

Las menciones previstas en este nmero podrn establecerse en una relacin, que se depositar en el Registro Mercantil. Podrn omitirse cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a las Sociedades a las que se refieran. La omisin deber mencionarse en Ia memoria.

Tercera.–Cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas.

Cuarta.–El cuadro de financiacin, en el que se describirn la recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orgenes, as como la aplicacin o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.

Quinta.–La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y de ttulos o derechos similares, con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que confieren.

Sexta.–El importe de las deudas de la Sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de su forma y naturaleza.

Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de la partidas relativas a deudas, conforme al esquema legal del balance.

Sptima.–El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo de balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin o cuando su indicacin sea til para la apreciacin de la situacin financiera.

Debern mencionarse con la debida claridad y separacin los compromisos existentes en materia de pensiones, as como los referentes a Empresas del grupo.

Octava.–La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad, por categoras de actividades as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, esas categoras y mercados difieran entre si de una forma considerable.

Las menciones previstas en este nmero podrn omitirse indicndolo en la memoria, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a la Sociedad. Tambin podrn omitir tales menciones la Sociedades que pueden formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

Novena.–El nmero medio de personas empleadas en el curso de ejercicio, expresado por categoras, as como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, distribuidos como prev el artculo 189, apartado A.3, cuando no estn as consignados en la cuenta de prdidas y ganancias.

Dcima.–La diferencia que se pudiera producir entre el clculo de resultado contable del ejercicio y el que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir stos con los principios contables de obligatoria aplicacin.

Cuando tal valoracin influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura debern darse indicaciones al respecto.

Undcima.–La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que habr de pagarse por esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un inters cierto con respecto a la carga fiscal futura.

Este importe podr figurar igualmente de forma acumulada en e balance en una partida individualizada con el titulo correspondiente.

Duodcima.–El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros de rgano de administracin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contraidas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin.

Estas informaciones se darn de forma global por concepto retributivo.

Decimotercera.–El importe de los anticipos y crditos concedidos los miembros de los rganos de administracin, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta.

Estas informaciones se darn de forma global por cada categora.

Decimocuarta.–Los movimientos de las diversas partidas del activo inmovilizado, as como de la de gastos de establecimiento. A tal fin sobre la base del precio de adquisicin o del coste de produccin, se debern indicar de forma separada para cada una de las partidas de activo inmovilizado, por una parte las entradas y salidas, as como la transferencias del ejercicio y, por otra parte, las correcciones de valor acumuladas en la fecha del cierre del balance y las rectificaciones efectuadas durante el ejercicio sobre las correcciones de valor de ejercicios anteriores.

Art. 201. Memoria abreviada.

Las Sociedades que pueden formular balance abreviado podrn omitir las indicaciones a que se refiere el artculo anterior, salvo las primera a tercera, duodcima y decimocuarta. No obstante, la memoria deber indicar de forma global los datos a que se refiere la indicacin sexta de dicho artculo.

Seccin septima. Informe de gestion
Art. 202. Contenido del informe de gestin.

1. El informe de gestin habr de contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin de la Sociedad.

2. Informar igualmente sobre los acontecimientos importantes para la Sociedad ocurridos despus del cierre del ejercicio, la evolucin previsible de aqulla, las actividades en materia de investigacin y desarrollo y, en los trminos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.

Seccin octava. Verificacion de las cuentas anuales
Art. 203. Auditores de Cuentas.

1. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser revisados por Auditores de Cuentas.

2. Se excepta de esta obligacin a las Sociedades que puedan presentar balance abreviado.

Art. 204. Nombramiento por la Junta general.

1. Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas sern nombradas por la Junta general antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo determinado, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. No podrn ser reelegidas hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminacin del perodo anterior.

2. La Junta podr designar a una o varias personas tsicas o jurdicas que actuarn conjuntamente. Cuando los designados sean personas fsicas, la Junta deber nombrar tantos suplentes como Auditores titulares.

3. La Junta general no podr revocar a los Auditores antes de que finalice el perodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Art. 205. Nombramiento por el Registrador Mercantil.

1. Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los Auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las personas nombradas no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones, los Administradores, el Comisario del Sindicato de Obligacionistas o cualquier accionista podr solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social la designacin de la persona o personas que deban realizar la auditora, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. En las Sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a verificacin por un Auditor, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrn solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que, con cargo a la Sociedad, nombre un Auditor de Cuentas para que efecte la revisin de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

Art. 206. Nombramiento judicial.

Cuando concurra justa causa, los Administradores de la Sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de Auditor podrn pedir al Juez de Primera Instancia del domicilio social la revocacin del designado por la Junta general o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.

Art. 207. Remuneracin.

1. La remuneracin de los Auditores de Cuentas o los criterios para su clculo se fijarn, en todo caso, antes de que comiencen el desempeo de sus funciones y para todo el perodo en que deban desempeadas.

2. Por el ejercicio de dicha funcin no podrn percibir ninguna otra remuneracin o ventaja de la Sociedad auditada.

Art. 208. Objeto de la auditora.

Los Auditores de Cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditora, comprobarn si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la Sociedad, as como la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales del ejercicio.

Art. 209. Informe.

1. Los Auditores redactarn un informe detallado sobre el resultado de su actuacin, conforme a la legislacin sobre auditora de cuentas, que contendr, al menas, las menciones siguientes:

a) Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas legales o estatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en las cuentas anuales o en el informe de gestin de la Sociedad.

b) Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado, cuando ste suponga un riesgo para la situacin financiera de la Sociedad.

2. Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de la comprobacin realizada, lo expresarn as en el informe de auditora declarando que las cuentas y el informe de gestin responden a las exigencias mencionadas en el apartado anterior. En caso contrario, Incluirn reservas en el informe.

Art. 210. Plazo para la emisin del informe.

1. Los Auditores de Cuentas dispondrn como mnimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los Administradores, para presentar su informe.

2. Si como consecuencia del informe, los Administradores se vieran. obligados a alterar las cuentas anuales, los Auditores habrn de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.

Art. 211. Accin de responsabilidad. Legitimacin.

La legitimacin para exigir responsabilidades frente a la Sociedad a los Auditores de Cuentas se regir por lo dispuesto para los Administradores de la Sociedad.

Seccin novena. Aprobacion de las cuentas
Art. 212. Aprobacin.

1. Las cuentas anuales se aprobarn por la Junta general de accionistas.

2. A partir de la convocatoria de la Junta general, cualquier accionista podr obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas.

En la convocatoria se har mencin de este derecho.

Art. 213. Aplicacin del resultado.

1. La Junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.

Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. Igualmente se tendr en cuenta lo previsto en el artculo 194.

Art. 214. Reserva legal.

1. En todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

2. La reserva legal, mientras no supere el lmite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artculo 157.

Art. 215. Distribucin de dividendos.

1. La distribucin de dividendos a los accionistas ordinarios se realizar en proporcin al capital que hayan desembolsado.

2. En el acuerdo de distribucin de dividendos determinar la Junta general el momento y la forma del pago. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del da siguiente al del acuerdo.

Art. 216. Cantidades a cuenta de dividendos.

La distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la Junta general o por los Administradores bajo las siguientes condiciones:

a) Los Administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria.

b) La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por Ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

Art. 217. Restitucin de dividendos.

Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la Sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.

Seccin decima. Deposito y publicidad de las cuentas anuales
Art. 218. Depsito de las cuentas.

Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, se presentar para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social certificacin de los acuerdos de la Junta general de aprobacin de las cuentas anuales y de aplicacin del resultado, a la que se adjuntar un ejemplar de cada una de dichas cuentas, as como del informe de gestin y del informe de los Auditores, cuando la Sociedad est obligada a auditora o sta se hubiera practicado a peticin de la minora. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se har constar as en la certificacin con expresin de la causa.

Art. 219. Calificacin registral.

1. Dentro de los quince das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin, el Registrador calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si estn debidamente aprobados por la Junta general si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendr por efectuado el depsito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de Depsito de Cuentas y en la hoja correspondiente a la Sociedad depositante. En caso contrario, proceder conforme a lo establecido respecto de los ttulos defectuosos.

2. El Registro Mercantil deber conservar los documentos depositados durante el plazo de seis aos.

Art. 220. Publicidad del depsito.

1. El primer da hbil de cada mes, los Registradores Mercantiles remitirn al Registro Central una relacin de las Sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligacin de depsito de las cuentas anuales.

El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar el anuncio de las Sociedades que hubieran cumplido con la obligacin de depsito.

2. Cualquier persona podr obtener informacin de todos los documentos depositados.

Art. 221. Rgimen sancionador.

1. El incumplimiento por los Administradores de la obligacin de depositar los documentos a que se refiere esta seccin dar lugar a la imposicin de una multa a la Sociedad por importe de 200.000 a 2.000.000 de pesetas por cada ao de retraso en el cumplimiento de la obligacin de depsito, previa instruccin de expediente por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo.

2. Las infracciones a que se refiere este artculo prescribirn a los tres aos.

Art. 222. Publicacin.

En el caso de publicacin de los documentos mencionados en el artculo 218, deber indicarse si es ntegra o abreviada. En el primer supuesto, deber reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre ntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se har referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditora podr ser omitido en esta, publicacin, pero se indicar s ha sido emitido con reservas o no.

CAPITULO VIII
De la transformacin, fusin y escisin
Seccin primera. Transformacion
Art. 223. Transformacin de Sociedad annima.

1. Las Sociedades annimas podrn transformarse en Sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada.

2. Salvo disposicin legal en contrario, cualquier transformacin en una Sociedad de tipo distinto ser nula.

Art. 224. Acuerdo de transformacin.

1. La transformacin habr de ser acordada, en todo caso, por la Junta general de accionistas, con los requisitos y formalidades previstos en el artculo 103.

2. El acuerdo se publicar tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en los peridicos de gran circulacin en la provincia en que la Sociedad tenga su domicilio.

Art. 225. Transformacin en Sociedad colectiva o comanditaria.

1. El acuerdo de transformacin de una Sociedad annima en una Sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, slo obligar a los socios que hayan votado a su favor.

2. Los accionistas disidentes y los no asistentes a la Junta general quedarn separados de la Sociedad siempre que, en el plazo de un mes contado desde la fecha del ltimo anuncio a que se refiere el artculo anterior, no se adhieran por escrito al acuerdo de transformacin.

3. Los accionistas que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus acciones en la forma prevenida en esta Ley para el caso de sustitucin del objeto social.

Art. 226. Transformacin en Sociedad de responsabilidad limitada.

En los casos de transformacin de Sociedades annimas en Sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarn sometidos a lo dispuesto en e! captulo V de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses, contados desde la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil del acuerdo de transformacin.

Art. 227. Escritura de transformacin.

La transformacin se har constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones exigidas por la Ley para la constitucin de la Sociedad cuya forma se adopte, y el Balance general cerrado el da anterior al del acuerdo, la relacin de los accionistas que hayan hecho uso del derecho de separacin y el capital que representen, as como el Balance final, cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura.

Art. 228. Continuidad de la personalidad.

1. La transformacin efectuada con arreglo a lo prevenido en los artculos anteriores no cambiar la personalidad jurdica de la Sociedad, que continuar subsistiendo bajo la forma nueva.

2. Lo establecido en el apartado anterior no ser aplicable cuando la Junta general de una Sociedad annima acuerde la disolucin de la Sociedad y la constitucin de otra de distinta forma.

Art. 229. Continuidad en la participacin.

1. El acuerdo de transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en el capital de la Sociedad. A cambio de las acciones que desaparezcan, los antiguos accionistas tendrn derecho a que se les asignen acciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor nominal de las acciones posedas por cada uno de ellos.

2. Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos especiales distintos de las acciones, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.

Art. 230. Extensin de la responsabilidad ilimitada.

Los socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales respondern en la misma forma de las deudas anteriores a la transformacin.

Art. 231. Transformacin en Sociedad annima.

1. La transformacin de Sociedades colectivas, comanditarias o de responsabilidad limitada en Sociedades annimas no afectar a la personalidad jurdica de !a Sociedad transformada y se har constar en escritura pblica, que habr de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitucin de una Sociedad annima.

El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario se incorporar a la escritura de transformacin.

2. La escritura pblica de transformacin se presentar para su Inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del Balance general cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin.

Art. 232. Responsabilidad por deudas anteriores.

La transformacin de Sociedades colectivas o comanditarias en Sociedades annimas no libera a los socios colectivos de la Sociedad transformada de responder solidaria y personalmente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la Sociedad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformacin.

Seccin segunda. Fusion
Art. 233. Clases y efectos de la fusin.

1. La fusin de cualesquiera Sociedades en una Sociedad annima nueva implicar la extincin de cada una de ellas y la transmisin en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva Entidad que haya de adquirir por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas.

2. Si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms Sociedades por otra annima ya existente, sta adquirir en igual forma los patrimonios de las Sociedades absorbidas, que se extinguirn, aumentando, en su caso, el capital social en la cuanta que proceda.

Art. 234. Preparacin de la fusin.

1. Los Administradores de las Sociedades que participen en la fusin habrn de redactar y suscribir un proyecto de fusin. Si falta la firma de alguno de ellos, se sealar al final del provecto, con indicacin de la causa.

2. Una vez suscrito el proyecto de fusin, los Administradores de las Sociedades que se fusionen se abstendrn de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la relacin de canje de las acciones.

3. El proyecto de fusin quedar sin efecto si no hubiera sido aprobado por las Juntas generales de todas las Sociedades que participen en la fusin dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

Art. 235. Contenido del proyecto de fusin.

El proyecto de fusin contendr, al menos, las menciones siguientes:

a) La denominacin y domicilio de las Sociedades que participan en la fusin y de la nueva Sociedad, en su caso, as como los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil.

b) El tipo de canje de las acciones, que se determinar sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.

c) El procedimiento por el que sern canjeados los ttulos de las Sociedades que hayan de extinguirse. la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darn derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extingan habrn de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad a la que traspasan su patrimonio.

e) Los derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad absorbente o en la nueva Sociedad que se constituya a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.

f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la Sociedad absorbente o en la nueva Sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusin, as como a los Administradores de las Sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva Sociedad.

Art. 236. Informe de expertos sobre el proyecto de fusin.

1. Los Administradores de cada una de las Sociedades que se fusionan debern solicitar del Registrador mercantil correspondiente al domicilio social la designacin de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto de fusin y sobre el patrimonio aportado por las Sociedades que se extinguen.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los Administradores de todas las Sociedades que se fusionan podrn pedir al Registrador mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe. La designacin corresponder al Registrador mercantil del domicilio social de la Sociedad absorbente o del que figure en el proyecto de fusin como domicilio de la nueva Sociedad.

3. Los expertos nombrados, cuya responsabilidad se regir por lo dispuesto para los auditores de cuentas de la Sociedad, podrn obtener de las Sociedades que participan en la fusin, sin limitacin alguna, todas las informaciones y documentos que crean tiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.

4. En su informe debern manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de las acciones est o no justificado, cules han sido los mtodos seguidos para establecerlo, si tales mtodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoracin, si existieren.

Los expertos debern manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por las Sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva Sociedad o al aumento del capital de la Sociedad absorbente, segn los casos.

Art. 237. Informe de los Administradores sobre el proyecto de fusin.

Los Administradores de cada una de las Sociedades que participan en la fusin elaborarn un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusin en sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir.

Art. 238. Informacin a los accionistas sobre la fusin.

1. Al publicar la convocatoria de la Junta, debern ponerse a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, as como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusin.

b) Los informes de los expertos independientes sobre el proyecto de fusin.

c) Los informes de los Administradores de cada una de las Sociedades sobre el proyecto de fusin.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestin de los tres ltimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusin, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) El Balance de fusin de cada una de las Sociedades, cuando sea distinto del ltimo Balance anual aprobado por la Junta, acompaado del informe que sobre su verificacin deben emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la Sociedad.

f) El proyecto de escritura de constitucin de la nueva Sociedad o, si se trata de una absorcin, el texto ntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la Sociedad absorbente.

g) Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusin.

h) La relacin de nombres, apellidos y edad, si fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si fueran personas jurdicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusin, la fecha desde la que desempean sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusin.

2. Los Administradores de las Sociedades que se fusionan estn obligados a informar a la Junta general de su Sociedad sobre cualquier modificacin importante del Activo o del Pasivo acaecida en cualquiera de ellas entre la fecha de redaccin del proyecto de fusin y la de la reunin de la Junta general.

La misma informacin debern proporcionar, en los casos de fusin por absorcion a los Administradores de la Sociedad absorbente y stos a aqullos, para que, a su vez. informen a su Junta general.

Art. 239. Balance de fusin.

1. Podr considerarse Balance de fusin el ltimo Balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebracin de la Junta que ha de resolver sobre la fusin.

Si el Balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un Balance cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo Balance anual.

En ambos casos podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo Balance en atencin a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables.

2. El Balance de fusin deber ser verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad cuando exista obligacin de auditar, y habr de ser sometido a la aprobacin de la Junta que delibere sobre la fusin, a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el orden del da de la Junta.

3. La impugnacin del Balance de fusin no podr suspender, por s sola, la ejecucin de la fusin.

Art. 240. Acuerdo de fusin.

1. El acuerdo de fusin habr de ser adoptado por la Junta general de cada una de las Sociedades que participen en la fusin, ajustndose al proyecto de fusin.

2. La convocatoria de la Junta habr de publicarse con un mes de antelacin, como mnimo, a la fecha prevista para su celebracin, deber incluir las menciones mnimas del proyecto de fusin legalmente exigidas y har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artculo 238, as como el de obtener la entrega o envo gratuitos del texto ntegro de los mismos.

3. El acuerdo de fusin habr de adoptarse, en su caso, de conformidad con lo establecido en el artculo 148.

4. Cuando la fusin se realice mediante la creacin de una nueva Sociedad, el acuerdo de fusin deber incluir las menciones Iegalmente exigidas para la constitucin de aqulla.

Art. 241. Acuerdo de fusin. Sociedades personalistas.

En el caso de que la Sociedad absorbente o la nueva Sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusin requerir el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusin, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.

Art. 242. Publicacin del acuerdo.

El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las Sociedades tengan sus domicilios. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del Balance de la fusin.

Art. 243. Derecho de oposicin.

1. La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de la Junta general. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las Sociedades que se fusionan podrn oponerse a la fusin en los trminos previstos en el artculo 166.

2. En el anuncio del acuerdo de fusin deber mencionarse expresamente el derecho de oposicin establecido en el apartado anterior.

3. Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, siempre que la fusin no hubiere sido aprobada por la Asamblea de obligacionistas.

Art. 244. Escritura de fusin.

1. Las Sociedades que se fusionan harn constar el acuerdo de fusin aprobado por sus respectivas Juntas en escritura pblica, que habr de contener el Balance de fusin de las Sociedades que se extinguen.

2. Si la fusin se realizara mediante la creacin de una nueva Sociedad, la escritura deber contener, adems, las menciones legalmente exigidas para la constitucin de la misma.

Si se realizara por absorcin, la escritura contendr las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la Sociedad absorbente con motivo de la fusin y el nmero, clase y serie de las acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.

Art. 245. Inscripcin de la fusin.

1. Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, la eficacia de la fusin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva Sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin.

2. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitucin por fusin o de absorcin, se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Cdigo de Comercio y se cancelarn los asientos registrales de las Sociedades extinguidas.

Art. 246. Impugnacin de la fusin.

1. La accin de nulidad contra una fusin ya inscrita en el Registro, slo podr basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la Junta general de accionistas, y deber dirigirse contra la Sociedad absorbente o contra la nueva Sociedad resultante de la fusin,

El plazo para el ejercicio de la accin de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses, contados desde la fecha en que la fusin fue oponible a quien invoca la nulidad.

2. La sentencia que declare la nulidad habr de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicar en su Boletn Oficial y no afectar por s sola a la validez de las obligaciones nacidas despus de la inscripcin de la fusin, a favor o a cargo de la Sociedad absorbente o de la nueva Sociedad surgida de la fusin.

De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la Sociedad absorbente o de la nueva Sociedad, respondern solidariamente las Sociedades que participaron en la fusin.

Art. 247. Continuidad en las participaciones.

1. Los socios de las Sociedades extinguidas participarn en la Sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un nmero de acciones proporcional a sus respectivas participaciones.

2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas.

Art. 248. Titulares de derechos especiales.

Los titulares de derechos especiales distintos a las acciones habrn de disfrutar en la Sociedad absorbente o en la nueva Sociedad resultante de la fusin de derechos equivalentes a los que les corresponderan en la Sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada por la Asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente.

Art. 249. Prohibicin de canje de acciones propias.

Las acciones de las Sociedades que se fusionan que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas Sociedades no podrn canjearse por acciones de la Sociedad absorbente o de la nueva Sociedad que resulte de la fusin y, en su caso, debern ser amortizadas.

Art. 250. Absorcin de Sociedad ntegramente participada.

1. Cuando la Sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la Sociedad absorbida no ser preciso incluir en el proyecto de fusin las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artculo 235.

2. Tampoco proceder en este caso el aumento del capital de la Sociedad absorbente ni ser necesaria la elaboracin de los informes de los Administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusin.

Art. 251. Fusin de Sociedades en liquidacin.

Las Sociedades en liquidacin podrn participar en una fusin siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.

Seccin tercera. Escision
Art. 252. Concepto y requisitos.

1. Se entiende por escisin:

a) La extincin de una Sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una Sociedad de nueva creacin o es absorbida por una Sociedad ya existente.

b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una Sociedad annima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias Sociedades de nueva creacin o ya existentes.

2. Las acciones o participaciones sociales de las Sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los accionistas de la Sociedad que escinde, los cuales recibirn un nmero de aqullas proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la Sociedad, en su caso y simultneamente, el capital social en la cuantia necesaria.

En los casos en que existan dos o ms Sociedades beneficiarias, la atribucin a los accionistas de la Sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados.

3. Slo podr acordarse la escisin si las acciones de la Sociedad que se escinde se encuentran ntegramente desembolsadas.

4. Las Sociedades beneficiarias de la escisin pueden tener forma mercantil diferente a la de la Sociedad que se escinde.

Art. 253. Escisin parcial.

1. En el caso de escisin parcial, la parte del patrimonio, social que se divida o segregue deber formar una unidad econmica.

2. Si la parte que se divide o segrega est constituida por una o varias Empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, adems de los otros efectos, podrn ser atribuidas a la Sociedad beneficiaria las deudas contraidas para la organizacin o el funcionamiento de la Empresa que se traspasa.

Art. 254. Rgimen de la escisin.

La escisin se regir, con las salvedades contenidas en los artculos siguientes, por las normas establecidas para la fusin en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la Sociedad absorbente o a la nueva Sociedad resultante de la fusin equivalen a referencias a las Sociedades beneficiarias de la escisin.

Art. 255. Proyecto de escisin.

1. En el proyecto de escisin, adems de las menciones enumeradas para el proyecto de fusin, se incluirn las siguientes:

a) La designacin y el reparto precisos de los elementos del Activo y del Pasivo que han de transmitirse a cada una de las Sociedades beneficiarias.

b) El reparto entre los accionistas de la Sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las Sociedades beneficiarias, asi como el criterio en que se funda ese reparto.

2. En los casos de extincin de la Sociedad que se escinde, cuando un elemento del Activo no se ha atribuido a alguna Sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de sta no permita decidir sobre el reparto, se distribuir ese elemento o su contravalor entre todas las Sociedades beneficiarias de manera proporcional al Activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisin.

3. En los casos de extincin de la Sociedad que se excinde, cuando un elemento del Pasivo no sea atribuido a alguna Sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l todas las Sociedades beneficiarias.

Art. 256. Informe de expertos independientes.

1. Las Sociedades beneficiarias de la escisin debern someter el patrimonio no dinerario procedente de la Sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil del domicilio de esta ltima Sociedad.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los Administradores de todas las Sociedades que participan en la escisin podrn solicitar al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisin.

Art. 257. Informe de los Administradores.

En el informe sobre el proyecto de escisin que habrn de redactar los Administradores de las Sociedades que participan en ella, se deber expresar que han sido emitidos, para cada una de las Sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, as como indicar el Registro Mercantil en que estn depositados o vayan a depositarse.

Art. 258. Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisin.

Los Administradores de la Sociedad escindida estn obligados a informar a su Junta general sobre cualquier modificacin importante del patrimonio Activo y Pasivo acaecida entre la fecha de elaboracin de proyecto de escisin y la fecha de la reunin de la Junta general. La misma informacin debern proporcionar, en los casos de escisin por absorcin, a los Administradores de las Sociedades beneficiarias y stos a aqullos, para que, a su vez, informen a sus Juntas generales.

Art. 259. Responsabilidad de la Sociedad beneficiaria de la escisin.

En defecto de cumplimiento por una Sociedad beneficiaria de una obligacin asumida por ella en virtud de la escisin respondern solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes Sociedades beneficiarias hasta el importe del Activo neto atribuido en la escisin a cada una de ellas y, si la Sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisin, la propia Sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.

CAPITULO IX
De la disolucin y liquidacin
Seccin primera. Disolucion de la Sociedad anonima
Art. 260. Causas de disolucin.

1. La Sociedad annima se disolver:

1. Por acuerdo de la Junta general, adoptado con arreglo al artculo 103.

2. Por cumplimiento del trmino fijado en los Estatutos.

3. Por la conclusin de la Empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

4. Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

5. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.

6. Por la fusin o escisin total de la Sociedad.

7. Por cualquier otra causa establecida en los Estatutos.

2. La quiebra de la Sociedad determinar su disolucin cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolucin judicial que la declare.

Art. 261. Disolucin por transcurso del trmino.

Transcurrido el trmino de duracin de la Sociedad, sta se disolver de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro Mercantil.

Art. 262. Acuerdo social de disolucin.

1. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los nmeros 3., 4., 5. y 7. del apartado 1 del artculo 260, la disolucin de la Sociedad requerir acuerdo de la Junta general constituida con arreglo al artculo 102.

2. Los Administradores debern convocar Junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolucin. Cualquier accionista podr requerir a los Administradores para que convoque la Junta si, a su juicio, existe causa legtima para la disolucin.

3. En el caso de que la Junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o ste fuese contrario a la disolucin, cualquier interesado podr solicitar la disolucin judicial de la Sociedad.

4. Los Administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la Sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado.

5. Respondern solidariamente de las obligaciones sociales los Administradores que incumplan la obligacin de convocar en el plazo de dos meses la Junta general, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolucin o que no soliciten la disolucin judicial de la Sociedad en el plazo de dos meses, a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la Junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin.

Art. 263. Publicidad del acuerdo de disolucin.

El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial, en su caso, se inscribirn en el Registro Mercantil, publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social.

Art. 264. Sociedad en liquidacin.

La Sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante este tiempo deber aadir a su nombre la frase En liquidacin.

Art. 265. Intervencin del Gobierno.

1. No obstante lo dispuesto en el artculo 260, cuando el Gobierno, a instancia de accionistas que representen, al menos, la quinta parte del capital social, o del personal de la Empresa, juzgase conveniente para la economa nacional o para el inters social la continuacin de la Sociedad, podr acordarlo as por Decreto, en que se concretar la forma en que sta habr de subsistir y las compensaciones que, al ser expropiados de su derecho, han de recibir los accionistas.

2. En todo caso, el Decreto reservar a los accionistas, reunidos en Junta general, el derecho a prorrogar la vida de la Sociedad y a continuar la explotacin de la Empresa, siempre que el acuerdo se adopte dentro del plazo de tres meses, a contar de la publicacin del Decreto.

Seccin segunda. Liquidacion de la Sociedad anonima
Art. 266. Apertura de la liquidacin.

Una vez disuelta la Sociedad se abrir el periodo de liquidacin, salvo en los supuestos de fusin o escisin total o cualquier otro de cesin global del Activo y el Pasivo.

Art. 267. Liquidadores.

1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin de los Administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artculo 272.

2. Esto no obstante, los antiguos Administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su concurso para la prctica de las operaciones de liquidacin.

Art. 268. Nombramiento y nmero de liquidadores.

1. Cuando los Estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores, corresponder su designacin a la Junta general.

2. El nmero de liquidadores ser siempre impar.

Art. 269. Nombramiento de Interventor.

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, los accionistas que representen la vigsima parte del capital social podrn solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la designacin de un Interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin.

2. Tambin, podr, en su caso, nombrar un Interventor el Sindicato de Obligacionistas.

Art. 270. Intervencin pblica en la liquidacin.

Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea cuantioso, estn repartidas entre gran nmero de tenedores las obligaciones o acciones, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justifique, podr el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de las leyes y del Estatuto social.

Art. 271. Juntas de la Sociedad en liquidacin.

Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de los Estatutos en cuanto a la convocatoria y reunin de Juntas ordinarias y extraordinarias, a las que darn cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo que convenga al inters comn.

Art. 272. Funciones de los liquidadores.

Incumbre a los liquidadores de la Sociedad:

a) Suscribir, en unin de los Administradores, el inventario y Balance de la Sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin.

b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio.

c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la Sociedad.

d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vendern necesariamente en pblica subasta.

e) Percibir los crditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin. Tambin podrn exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores.

f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses sociales.

g) Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se establecen en esta Ley.

h) Ostentar la representacin de la Sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

Art. 273. Informacin de la liquidacin.

1. Los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces, el estado de la liquidacin.

Ambas medidas de publicidad completarn las establecidas en el artculo 263.

2. Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redaccin del Balance anual, los liquidadores formalizarn y publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situacin de la Sociedad y la marcha de la liquidacin.

Art. 274. Balance final.

1. Terminada la liquidacin, los liquidadores formarn el Balance final, que ser censurado por los Interventores, si hubiesen sido nombrados.

2. Tambin determinarn la cuota del activo social que deber repartirse por cada accin.

Art. 275. Aprobacin del Balance.

1. El Balance a que se refiere el artculo anterior se someter, para su aprobacin, a la Junta general de accionistas, y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar del domicilio social.

2. Dicho Balance podr ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a las normas de la Seccin segunda del Captulo V de esta Ley, en cuanto sean aplicables.

Art. 276. Reparto.

1. Transcurrido el trmino para impugnar el Balance sin que contra l se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al reparto entre los accionistas del haber social existente, atenindose a lo que del Balance resulte.

2. Las cuotas no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes a la publicacin del acuerdo de pago se consignarn en depsito en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos, a disposicin de sus legtimos dueos.

Art. 277. Divisin del haber social.

1. La divisin del haber social se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los Estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la Junta general de accionistas.

2. En todo caso se tendr en cuenta las siguientes:

1. Los liquidadores no podrn repartir entre los socios el Patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus crditos.

Cuando existan crditos no vencidos, se asegurar previamente el pago.

2. El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la Sociedad se repartir entre los socios en la forma prevista en los Estatutos o, en su defecto, en proporcin al Importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no baste para reembolsarles las aportaciones hechas.

Art. 278. Cancelacin registral.

Aprobado en el Balance final, los liquidadores debern solicitar del Registrador mercantil la cancelacin de los asientos referentes a la Sociedad extinguida y depositar en dicho Registro los libros de Comercio y documentos relativos a su trfico.

Art. 279. Responsabilidad de los liquidadores.

1. Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeo de su cargo.

2. Esta responsabilidad se exigir en procedimiento ordinario.

Art. 280. Cese de los liquidadores.

Termina la funcin de los liquidadores:

a) Por revocacin de sus poderes, acordada en Junta general, cuando el liquidador haya sido designado en los Estatutos, el acuerdo se someter a los requisitos del artculo 103.

c) Por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionistas que representen la vigsima parte del capital social.

Art. 281. Insolvencia de la Sociedad en liquidacin.

En caso de insolvencia de la Sociedad los liquidadores debern solicitar en el trmino de diez das, a partir de aqul en que se haga patente esa situacin, la declaracin de suspensin de pagos o la de quiebra, segn proceda.

CAPITULO X
De las obligaciones
Seccin primera. Emision de obligaciones
Art. 282. Importe de la emisin.

1. La Sociedad podr emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, ms las reservas que figuren en el ltimo Balance aprobado y las cuentas de regularizacin y actualizacin de Balances, cuando hayan sido aceptadas por el Ministerio de Economa y Hacienda.

2. Los valores emitidos por la Sociedad a que se refiere el apartado anterior quedarn sometidos al rgimen que para las obligaciones se establece en el presente capitulo.

Art. 283. Condiciones de la emisin.

1. Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la Sociedad para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la Ley, se sometern a las clusulas contenidas en los Estatutos sociales, y a los acuerdos adoptados por la Junta general con sujecin al artculo 103 de esta Ley.

2. Sern condiciones necesarias la constitucin de una Asociacin de Defensa o Sindicato de obligacionistas y la designacin, por la Sociedad, de una persona que, con el nombre de Comisario, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros obligacionistas.

Art. 284. Garantas de la emisin.

1. La total emisin podr garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores especialmente:

a) Por medio de hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.

b) Con prenda de valores que debern ser depositados en un Banco oficial o privado.

c) Mediante prenda sin desplazamiento.

d) Con garanta del Estado, de Comunidad Autnoma, provincia o Municipio.

e) Con aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros.

f) Con el aval solidario de una Sociedad de garanta recproca inscrita en el Registro especial del Ministerio de Economa y Hacienda.

2. En los casos a), b), d), y e) del apartado anterior no ser aplicable la limitacin impuesta, por razones de capital y de reservas, en los artculos 282 y 289.

En el caso f), el lmite y dems condiciones del aval quedarn determinados por la capacidad de garanta de la Sociedad de garanta recproca en el momento de prestarlo, de acuerdo con su normativa especfica.

Adems de las garantas mencionadas, los obligacionistas podrn hacer efectivos los crditos sobre los dems bienes, derechos y acciones de la Entidad deudora.

Art. 285. Escritura pblica e inscripcin.

1. La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, que contendr los datos siguientes:

a) El nombre, capital, objeto y domicilio de la Sociedad emisora.

b) Las condiciones de emisin y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripcin.

c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.

d) El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado.

e) Las garantas de la emisin.

f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones juridicas entre la Sociedad y el Sindicato y las caractersticas de ste.

2. No se podrn poner en circulacin las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los Registros correspondientes.

Art. 286. Anuncio de la emisin.

1. Ser requisito previo para la suscripcin de las obligaciones o para su introduccin en el mercado, el anuncio de la emisin por la Sociedad en el Boletn Oficial del Registro Mercantil que contendr, por lo menos, los mismos datos enumerados en el artculo anterior y el nombre del Comisario.

2. Los Administradores de la Sociedad que incumplieren lo establecido en el apartado anterior sern solidariamente responsables, ante los obligacionistas, de los daos que, por culpa o negligencia, les hubieren causado.

Art. 287. Suscripcin.

La suscripcin de las obligaciones implica para cada obligacionista la ratificacin plena del contrato de emisin y su adhesin al Sindicato.

Art. 288. Rgimen de prelacin.

1. Las primeras emisiones gozarn de prelacin frente a las posteriores por lo que se refiere al patrimonio libre de la Sociedad emisora, cualesquiera que hubieran sido las variaciones posteriores de su capital.

2. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores sociales se regirn por las normas generales que determinen su prelacin.

Art. 289. Reduccin del capital y reservas.

1. Para reducir la cifra del capital social o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporcin inicial entre la suma de stos y la cuanta de las obligaciones pendientes de amortizar, se precisar el consentimiento del sindicato de obligacionistas.

2. No ser necesario este consentimiento cuando se aumente el capital de la Sociedad con cargo a las cuentas de regularizacin y actualizacin de Balances o a las reservas.

Seccin segunda. Representacion de las obligaciones
Art. 290. Representacin de las obligaciones.

1. Las obligaciones podrn representarse por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta.

2. Las obligaciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, tendrn fuerza ejecutiva y sern transferibles con sujecin a las disposiciones del Cdigo de Comercio y a las Leyes que le sean aplicables.

3. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por la normativa reguladora del mercado de valores.

Art. 291. Titulo de la obligacin.

Los ttulos de una emisin debern ser iguales y contener.

a) Su designacin especfica.

b) Las caractersticas de la Sociedad emisora y, en especial, el lugar en que sta ha de pagar.

c) La fecha de la escritura de emisin y la designacin del Notario y protocolo respectivo.

d) El importe de la emisin, en moneda espaola.

e) El nmero, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del ttulo, si los tuviere.

f) Las garantas de la emisin.

g) La firma por lo menos, de un Consejero o Administrador.

Seccin tercera. Obligaciones convertibles
Art. 292. Requisitos de la emisin.

1. La Sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la Junta general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria.

2. Los Administradores debern redactar con anterioridad a convocatoria de la Junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin, que deber ser acompaado por otro de Ios Auditores de cuentas.

3. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas.

Art. 293. Derecho de suscripcin preferente.

1. Los accionistas de la Sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles.

2. Igual derecho corresponder a los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin.

3. Al derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertible: resultar de aplicacin lo dispuesto en el artculo 158 de esta Ley.

Art. 294. Conversin.

1. Salvo que la Junta general acuerde otro procedimiento, los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin. En este caso, los administradores dentro del primer mes de cada semestre emitirn las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin durante el semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.

2. En cualquier caso, la Junta general deber sealar el plazo mximo para que pueda llevarse a efecto la conversin.

En tanto sta sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de cambio de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.

3. La Junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin.

Seccin cuarta. Sindicato de obligacionistas
Art. 295. Formacin del sindicato.

El sindicato de obligacionistas quedar constituido, una vez que se inscriba la escritura de emisin entre los adquirentes de las obligaciones a medida que vayan recibiendo los ttulos o practicndose las anotaciones.

Art. 296. Gastos del sindicato.

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato corrern a cargo de la Sociedad emisora, sin que en ningn caso puedan exceder del 2 por 100 de los intereses anuales devengados por las obligaciones emitidas.

Art. 297. Asamblea general de obligacionistas.

El Comisario, tan pronto como quede suscrita la emisin, convocar a la Asamblea genera de obligacionistas, que deber aprobar o censurar su gestin, confirmarle en el cargo o designar la persona que ha de sustituirle, y establecer el Reglamento interno del Sindicato, ajustndose, en lo previsto, al rgimen establecido en la escritura de emisin.

Art. 298. Facultad y obligacin de convocar la Asamblea.

1. La Asamblea general de obligacionistas podr ser convocada por los Administradores de la Sociedad o por el Comisario. Este, adems deber convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vigsima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.

2. El Comisario podr requerir la asistencia de los Administradores de la Sociedad, y stos asistir aunque no hubieren sido convocados.

Art. 299. Forma de convocatoria.

1. La convocatoria de la Asamblea general se har en forma que asegure su conocimiento por los obligacionistas.

2. Cuando la Asamblea haya de tratar o resolver asuntos relativos a la modificacin de las condiciones del prstamo u otros de trascendencia anloga, a juicio del Comisario, deber ser convocada en la forma que establece el artculo 97 para la Junta general de accionistas.

Art. 300. Competencia de la Asamblea.

La Asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legtimos intereses de los obligacionistas frente a la Sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantas establecidas, destituir o nombrar al Comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Art. 301. Acuerdos de la Asamblea.

1. Los acuerdos adoptados por la Asamblea en la forma prevista en la escritura o por mayora absoluta con asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, vincularn a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.

2. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulacin, podr ser nuevamente convocada la Asamblea un mes despus de la primera reunin pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayora absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularn a los obligacionistas en la misma forma establecida en el apartado anterior.

3. Los acuerdos de la Asamblea podrn, sin embargo, ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en la Seccin segunda del captulo V de esta Ley.

Art. 302. Acciones individuales.

Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrn ser ejercitadas Individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del Sindicato, dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.

Art. 303. Comisario.

1. El Comisario ser Presidente del Sindicato de Obligacionistas y, adems d las facultades que le hayan sido conferidas en la escritura de emisin y las que le atribuya la Asamblea general de obligacionistas, tendr la representacin legal del Sindicato y podr ejercitar las acciones que a ste correspondan.

2. En todo caso, el Comisario ser el rgano de relacin entre la Sociedad y el Sindicato y, como tal, podr asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones de la Junta general de la Sociedad emisora, informar a sta de los acuerdos del Sindicato y requerir de la misma los informes que, a su juicio, o al de la Asamblea de obligacionistas, intereses a stos.

3. El Comisario presenciar los sorteos que hubieren de celebrarse, tanto para la adjudicacin como para la amortizacin de las obligaciones, y vigilar el pago de los intereses y del principal, en su caso, y, en general, tutelar los intereses comunes de los obligacionistas.

Art. 304. Intervencin.

1. Cuando la emisin se haya hecho sin alguna de las garantas a que se refiere el artculo 284, el Comisario tendr la facultad de examinar por s o por otra persona, los libros de la Sociedad, y de asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administracin.

2. Cuando la Sociedad haya retrasado en ms de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortizacin del principal, el Comisario podr proponer al Consejo la suspensin de cualquiera de los Administradores y convocar la Junta general de accionistas, si aqullos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.

Art. 305. Ejecucin de garantas.

Si la emisin se hubiera garantizado en la forma prevista en los nmeros 1., 2. y 3. del artculo 284 y la Sociedad hubiera demorado el pago de intereses por ms de seis meses, el Comisario, previo acuerdo de la Asamblea general de obligacionistas, podr ejecutar los bienes que constituyan la garanta para hacer pago del principal con los intereses vencidos.

Seccin quinta. Reembolso y rescate
Art. 306. Rescate.

La Sociedad podr rescatar las obligaciones emitidas:

a) Por amortizacin o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisin.

b) Como consecuencia de los convenios celebrados entre la Sociedad y el Sindicato de Obligacionistas.

c) Por adquisicin en Bolsa, al efecto de amortizarlas.

d) Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares.

Art. 307. Repeticin de intereses.

Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrn ser objeto de repeticin por la Sociedad emisora.

Art. 308. Reembolso.

1. La Sociedad deber satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisin se hubiesen fijado.

2. Igualmente estar obligada a celebrar los sorteos peridicos en los trminos y forma previstos por el cuadro de amortizacin, con intervencin del Comisario y siempre en presencia del Notario pblico, que levantar el acta correspondiente.

La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.

Art. 309. Cancelacin de garantas.

1. Para cancelar total o parcialmente las garantas de la emisin, si las obligaciones se hallan representadas por medio de ttulos, ser necesario presentar y estampillar aqullos o inutilizarlos, sustituyndolos por otros, de acuerdo con el artculo 59, cuando subsista el crdito sin la garanta. Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta ser preciso devolver los certificados a que se refiere el artculo 12 de la Ley del Mercado de Valores y practicar el consiguiente asiento de modificacin.

2. Exceptase el caso de la letra b) del artculo 306 si el acuerdo de cancelacin hubiera sido vlidamente adoptado por mayora y el sindicato no pudiera presentar todos los ttulos.

Seccin sexta. Rgimen especial
Art. 310. Rgimen especial.

Las disposiciones de este captulo se entienden sin perjuicio de lo establecido en las Leyes que hayan autorizado una emisin o regulen la suspensin de pagos de ciertas empresas, como las de ferrocarriles y dems obras pblicas.

DISPOSICIONES ADICIONALES
Primera.

1. Cualquier adquisicin de acciones propias o de acciones de la sociedad dominante cotizadas en un mercado secundario oficial que supere el 1 por 100 de la cifra del capital social deber comunicarse a la Comisin Nacional del Mercado de Valores en los trminos que reglamentariamente se establezcan. La infraccin de dicha obligacin se sancionar de acuerdo con lo prevenido en la letra j) del artculo 100 de la Ley de Mercados de Valores.

2. El lmite de adquisicin de acciones propias o de acciones de la sociedad dominante establecido en el nmero 2. del artculo 75 de esta Ley queda fijado, en relacin a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, en el 5 por 100 de la cifra del capital social.

3. Cuando las acciones y las obligaciones convertibles en acciones coticen en un mercado secundario oficial y los derechos de suscripcin que generen sean libremente negociables en el mismo, la operacin de aumento de capital tendr la consideracin de oferta pblica quedando sujeta a la normativa del Mercado de Valores y a la contenida en el artculo 160 de la presente Ley.

4. En los supuestos contemplados por el artculo 161 de esta Ley el fracaso total o parcial del aumento de capital habr de comunicarse a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, siempre y cuando sta hubiese intervenido en la verificacin inicial de la operacin.

5. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotizacin en un mercado secundario oficial, necesariamente habrn de representarse por medio de anotaciones en cuenta.

Tan pronto como los valores indicados en el prrafo anterior se representen por medio de anotaciones en cuenta, los ttulos en que anteriormente se reflejaban quedarn amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulacin mediante anuncios en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en los correspondientes de las Bolsas de Valores y en tres diarios de mxima difusin en todo el territorio nacional.

El Gobierno, previo informe de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, fijar los plazos y procedimiento que habrn de presidir la representacin por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas a las que se refiere el prrafo anterior.

6. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del Mercado de Valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta estn obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificacin de sus accionistas.

Segunda.

La referencia al artculo 106 a) de la Ley sobre Rgimen jurdico de las Sociedades Annimas contenida en la regla 3. del artculo 46 del Cdigo de Comercio se entender realizada al artculo 194 de esta Ley.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.

No se autorizar escritura de constitucin de sociedades annimas que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido para esta forma social, ni escrituras de modificacin del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra.

Segunda.

Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedades annimas que se opongan a lo prevenido en esta Ley quedarn sin efecto a partir de su entrada en vigor.

Tercera.

1. Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades annimas debern adaptar sus Estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran en contradiccin con sus preceptos.

2. Las sociedades annimas que tengan un capital inferior a 10.000.000 de pesetas debern, en el plazo sealado en el apartado anterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra o transformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada.

3. Transcurridos los plazos a que se refieren los apanados anteriores sin haberse adoptado e inscrito las medidas en ellos previstas, los administradores y, en su caso, los liquidadores respondern personal y solidariamente entre s y con la sociedad de las deudas sociales.

Cuarta.

1. Las sociedades a que se refiere la disposicin anterior presentarn en el Registro Mercantil donde estuvieren inscritas la escritura de modificacin de los estatutos sociales para su adaptacin. En todo caso el Registrador har constar su calificacin por nota puesta al margen de la primera inscripcin de la sociedad y al pie del ttulo presentado, que se devolver a los interesados para la subsanacin, en el supuesto de que no se haya hecho la adaptacin correctamente.

2. En el mismo plazo las sociedades annimas debern presentar el acuerdo de reeleccin o cese de aquellos administradores que vinieran ejerciendo el cargo por perodo superior al de cinco aos contado desde el nombramiento o desde la ltima reeleccin.

3. Transcurrido el plazo legal de adaptacin los Registradores mercantiles remitirn al Ministerio de Justicia relacin de las sociedades que no conste hayan hecho la adaptacin, debiendo hacerla o que, habindola realizado, fuera incompleta.

4. El incumplimiento de lo previsto en estas disposiciones transitorias ser sancionado, previa instruccin de expediente, por el Ministerio de Justicia, con Audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, con una multa por cuanta de 500.000 pesetas en el supuesto de no presentacin del acuerdo de reeleccin o cese de los administradores que vinieran ejerciendo el cargo por periodo superior a cinco aos, y con una multa por cuanta de 5.000.000 de pesetas para el caso de no adaptacin de sus estatutos o escritura social a lo dispuesto en la Ley, sin perjuicio de los efectos sustantivos derivados de la falta de acomodacin.

Quinta.

A los solos efectos de la adaptacin de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, el qurum de constitucin de las juntas generales de las sociedades annimas ser el de los apartados 1 y 2 del artculo 103 de esta Ley, cualquiera que sea el qurum estatutario. En todo caso, y cualquiera que sea la mayora estatutaria, los acuerdos de adaptacin se adoptarn con las mayoras a que se refiere dicho artculo.

Sexta.

1. A partir de la fecha mxima establecida para la adecuacin de la cifra del capital social al mnimo legal, no se inscribir en el Registro Mercantil escritura alguna de sociedad annima que no hubiera procedido a dicha adecuacin. Se exceptan las escrituras de cese o de dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y de revocacin de poderes, as como la de disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores.

2. Si antes del 31 de diciembre de 1995 las sociedades annimas no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mnimo legal, la suscripcin total de las acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valor de cada una de sus acciones, quedarn disueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta. No obstante la cancelacin, subsistir la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contradas o que se contraigan en nombre de la Sociedad.

Sptima.

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley, dentro de los plazos sealados en estas disposiciones transitorias, quedarn exentos de tributos y exacciones de todas clases.

Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, se fijar una reduccin en los derechos que los Notarios y los Registradores mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicacin de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptacin de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley y para la inscripcin en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a ella en virtud de las disposiciones de la misma.

Octava.

Las acciones propias o de la sociedad dominante posedas. por la sociedad en el momento de entrar en vigor la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas, habrn de ser enajenadas en el plazo de un ao. En el caso en que se omita esta obligacin, se aplicar el apartado primero del artculo 76.

Novena.

La obligacin de someter a auditora las cuentas anuales comenzar a regir para las cuentas en aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 30 de junio de 1990. Hasta ese momento continuar en vigor el sistema de censura de cuentas establecido en el artculo 108 de la Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas de 1951.

DISPOSICIONES FINALES
Primera.

Se autoriza al Gobierno para que mediante Real Decreto apruebe:

1. El Plan General de Contabilidad, as como sus modificaciones, cuando stas sean consecuencia de cambios introducidos al respecto en las Directivas comunitarias, imponiendo la subdivisin de las partidas previstas en los artculos 175 a 180 y 189. respetando la estructura de los esquemas previstos en ellos y la adicin de nuevas partidas, en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las previstas en dichos esquemas.

2. La modificacin de los lmites monetarios que figuran en esta Ley para que puedan ser de aplicacin las cuentas anuales abreviadas y con arreglo a los criterios fijados por las Directivas comunitarias.

3. La adaptacin de los importes de las multas que figuran en esta Ley y en el Cdigo de Comercio a las variaciones del coste de la vida.

4. La dispensa de la obligacin de consolidar respecto de aquellas sociedades mercantiles, en las que, no obstante de estar obligadas a efectuar la consolidacin, pueda concurrir alguna causa de excepcin prevista en las Directivas comunitarias no incluidas en el artculo 43 del Cdigo de Comercio.

Segunda.

Se autoriza al Ministro de Economa y Hacienda para que a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas y mediante Orden ministerial apruebe:

1. Las adaptaciones sectoriales cuando la naturaleza de la actividad de tales sectores exija un cambio en la estructura, nomenclatura y terminologa de las partidas del balance mencionadas en los artculos 176 a 180 de esta Ley de la cuenta de prdidas y ganancias.

2. Excepciones a lo previsto en el apartado 1 del artculo 194 respecto a los gastos de investigacin y desarrollo.

DISPOSICIN DEROGATORIA

A la entrada en vigor del presente Real Decreto legislativo, que tendr lugar el da 1 de enero de 1990, quedarn derogadas las siguientes disposiciones:

1. La Ley de 17 de julio de 1951, de rgimen jurdico de las Sociedades Annimas.

2. Los artculos 4. 5., 6., 7, 8, 9. y 10. de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en materia de sociedades.

3. El inciso y las comprendidas en los artculos 47 y 110 f) de la Ley de Sociedades Annimas a los tres aos de la disposicin adicional: la palabra annimas en la disposicin transitoria primera; las palabras de sociedad annima en la disposicin transitoria segunda; la palabra annimas en el apartado 1 de la disposicin transitoria tercera; la palabra annimas en el apartado 2 de la disposicin transitoria tercera; el apartado 2 de la disposicin transitoria cuarta; el apartado 1 de la disposicin transitoria quinta; la palabra annima en el apartado 1 de la disposicin transitoria sexta; las palabras annimas y en el apartado 2 de la disposicin transitoria sexta; la disposicin transitoria novena y el apartado 2 de la disposicin final tercera de la Ley 19/1989, de 25 de julio.

Dado en Madrid a 22 de diciembre de 1989.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de Justicia,

ENRIQUE MUGICA HERZOG

Análisis

  • Rango: Real Decreto Legislativo
  • Fecha de disposición: 22/12/1989
  • Fecha de publicación: 27/12/1989
  • Entrada en vigor: 1 de enero de 1990.
  • Fecha de derogación: 01/09/2010
Referencias posteriores

Criterio de ordenación:

  • SE DEROGA, por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (Ref. BOE-A-2010-10544).
  • SE MODIFICA:
  • SE DEROGA arts. 149.2 y 260.1.6, captulo VIII y disposicin adicional 1.2, modifica determinados preceptos y aade los arts. 38 bis, 38 ter, 38 quater y 50 bis, por Ley 3/2009, de 3 de abril (Ref. BOE-A-2009-5614).
  • SE MODIFICA el art. 15.2, por Ley 56/2007, de 28 de diciembre (Ref. BOE-A-2007-22440).
  • SE DEROGA:
    • los arts. 177 a 198 y se modifica los arts. 75, 79, 81, 84, 163, 164, 167, 204, 213, 260, 262, las secciones 1, 6, 7 del captulo VII, con efectos de 1 de enero de 2008, por Ley 16/2007, de 4 de julio (Ref. BOE-A-2007-13023).
    • la disposicin adicional 1.1, por Ley 6/2007, de 12 de abril (Ref. BOE-A-2007-7787).
  • SE MODIFICA:
    • el art. 200, por Ley Orgnica 3/2007, de 22 de marzo (Ref. BOE-A-2007-6115).
    • los arts. 181 y 190, por Ley 7/2006, de 24 de abril (Ref. BOE-A-2006-7318).
    • los arts. 38, 95, 97, 107, 126, 165, 170, 170, 250 y 262 y se aade un captulo XII , por Ley 19/2005, de 14 de noviembre (Ref. BOE-A-2005-18667).
  • SE DICTA EN RELACION, regulando el rgimen simplificado de la contabilidad: Real Decreto 296/2004, de 20 de febrero (Ref. BOE-A-2004-3634).
  • SE MODIFICA:
    • arts. 200, 2001 y 2002, por Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003 (Ref. BOE-A-2003-23936).
    • los arts. 105, 106, 112, 127, 133 y se aaden los arts. 127 bis, 127 ter y 127 quter, por Ley 26/2003, de 17 de julio (Ref. BOE-A-2003-14405).
  • SE DEROGA el art. 281 y SE MODIFICA los arts. 124, 260 y 262, por Ley 22/2003, de 9 de julio (Ref. BOE-A-2003-13813).
  • SE MODIFICA los arts. 64, 68, 147, 159 y 292, por Ley 44/2002, de 22 de noviembre (Ref. BOE-A-2002-22807).
  • SE ACTUALIZA, sobre conversin a euros de las cuantas indicadas: Resolucin de 28 de septiembre de 2001 (Ref. BOE-A-2001-18591).
  • SE DEROGA los arts. 119, 120, 121 y 122.1 y SE MODIFICA el 118, por la Ley 1/2000, de 7 de enero (Ref. BOE-A-2000-323).
  • SE MODIFICA:
    • los arts. 75 y 130 y se aaden dos disposiciones adicionales, por Ley 55/1999, de 29 de diciembre (Ref. BOE-A-1999-24786).
    • los arts. 91.1 y 4, 159.1 y 2 y 194 , por Ley 50/1998, de 30 de diciembre (Ref. BOE-A-1998-30155).
    • los arts. 50, 91, 92, 158, 159, 162 y 194 y se aade lo indicado al captulo IV, por Ley 37/1998 de 16 de noviembre (Ref. BOE-A-1998-26345).
  • SE ACTUALIZA lo indicado de los arts. 181 y 190, por Real Decreto 572/1997, de 18 de abril (Ref. BOE-A-1997-9442).
  • SE MODIFICA:
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD, sobre procedimiento Sancionador aplicable a los Sujetos que Actuan en Mercados Financieros: Real Decreto 2119/1993, de 3 de diciembre (Ref. BOE-A-1993-30466).
  • SE INTERPRETA la disposicin transitoria tercera, por Resolucin de 18 de marzo de 1992 (Ref. BOE-A-1992-7716).
  • SE DESARROLLA el art. 137, por Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo (Ref. BOE-A-1991-13211).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD:
    • la disposicin final primera, aprobando el Plan General de Contabilidad: Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre (Ref. BOE-A-1990-31126).
    • aprobando el Reglamento: Real Decreto 1636/1990, de 20 de diciembre (Ref. BOE-A-1990-31072).
  • CORRECCIN de errores en BOE nm. 28, de 1 de febrero de 1990 (Ref. BOE-A-1990-2612).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD, aprobando Reglamento del Registro Mercantil: Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre (Ref. BOE-A-1989-30592).
Referencias anteriores
  • DEROGA:
    • determinados preceptos de la Ley 19/1989, de 25 de julio (Ref. BOE-A-1989-17832).
    • Ley de Sociedades Anonimas, de 17 de julio de 1951 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1951-7800).
  • CITA:
    • Ley 24/1988, de 28 de julio (Ref. BOE-A-1988-18764).
    • Ley 19/1985, de 16 de julio (Ref. BOE-A-1985-14880).
    • Ley sobre procedimiento administrativo, de 17 de julio de 1958 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1958-11341).
    • Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Decreto de 14 de diciembre de 1956 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1956-3283).
    • Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1953 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1953-9815).
    • Cdigo Civil de 24 de julio de 1889 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1889-4763).
    • Cdigo de Comercio, publicado por Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1885-6627).
    • Ley de Enjuiciamiento Civil aprobada por Decreto de 3 de febrero de 1881 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1881-813).
Materias
  • Cdigo de Comercio
  • Contabilidad
  • Registro Mercantil
  • Sociedades Annimas
  • Ttulos valores

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