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Documento BOE-A-1989-17832

Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la comunidad Econmica Europea (CEE) en materia de Sociedades.

TEXTO

JUAN CARLOS I,

REY DE ESPAA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:

Artculo primero.

El Ttulo II del Libro Primero del Cdigo de Comercio que comprende los artculos 16 a 24, queda redactado en la forma siguiente:

DEL REGISTRO MERCANTIL

Artculo 16.

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripcin de:

Primero. Los empresarios individuales.

Segundo. Las sociedades mercantiles.

Tercero. Las entidades de crdito y de seguros, as como las sociedades de garanta recproca.

Cuarto. Las instituciones de inversin colectiva y los fondos de pensiones.

Quinto. Cualesquiera personas, naturales o jurdicas, cuando as lo disponga la Ley.

Sexto. Los actos y contratos que establezca la Ley.

2. Igualmente corresponder al Registro Mercantil la legalizacin de los libros de los empresarios, el depsito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las Leyes.

Artculo 17.

1. El Registro Mercantil se llevar bajo la dependencia del Ministerio de Justicia con el sistema de hoja personal.

2. El Registro Mercantil radicar en las capitales de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

3. En Madrid se establecer adems un Registro Mercantil Central, de carcter meramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinarn reglamentariamente.

4. El cargo de Registrador Mercantil se proveer de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

Artculo 18.

1. La inscripcin en el Registro Mercantil se practicar en virtud de documento pblico. Slo podr practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. Los Registradores calificarn bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrnsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripcin, as como la capacidad y legitimacin de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarn sus datos esenciales al Registro central, en cuyo boletn sern objeto de publicacin. De esta publicacin se tomar razn en el Registro correspondiente.

Artculo 19.

1. La inscripcin en el Registro Mercantil ser potestativa para los empresarios individuales, con excepcin del naviero.

El empresario individual no inscrito no podr pedir la inscripcin de ningn documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.

2. En los dems supuestos contemplados por el apartado uno del artculo 16, la inscripcin ser obligatoria. Salvo disposicin legal o reglamentaria en contrario, la inscripcin deber procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la prctica de los asientos.

3. El naviero no inscrito responder con todo su patrimonio de las obligaciones contradas.

Artculo 20.

1. El contenido del Registro se presume exacto y vlido. Los asientos del Registro estn bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirn sus efectos mientras no se inscriba la declaracin judicial de su inexactitud o nulidad.

2. La inscripcin no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes. La declaracin de inexactitud o nulidad no perjudicara los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.

Artculo 21.

1. Los actos sujetos a inscripcin slo sern oponibles a terceros de buena fe desde su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripcin.

2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince das siguientes a la publicacin, los actos inscritos y publicados no sern oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.

3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicacin y el contenido de la inscripcin, los terceros de buena fe podrn invocar la publicacin si les fuere favorable.

Quienes hayan ocasionado la discordancia estarn obligados a resarcir al perjudicado.

4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conoca el acto sujeto a inscripcin y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicacin y la inscripcin.

Artculo 22.

1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn los datos identificativos del mismo, as como su nombre comercial y, en su caso, el rtulo de su establecimiento, la sede de ste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposicin y la revocacin a que se refieren los artculos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales as como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separacin y de divorcio; la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y los dems extremos que establezcan las Leyes o el Reglamento.

2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y dems entidades a que se refiere el artculo 16 se inscribirn el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisin, disolucin, transformacin, fusin o escisin de la entidad, la creacin de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.

3. A las sucursales se abrir, adems, hoja propia en el Registro de la provincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.

Artculo 23.

1. El Registro Mercantil es pblico. La publicidad se har efectiva por certificacin del contenido de los asientos expedida por los Registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro. La certificacin ser el nico medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

2. Tanto la certificacin como la simple nota informativa podrn obtenerse por correspondencia, sin que su impone exceda del coste administrativo.

3. El Registro Central no expedir certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relacin con las razones y denominaciones de sociedades y dems entidades inscribibles.

Artculo 24.

1. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripcin obligatoria harn constar en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y dems entidades harn constar, adems, su forma jurdica y, en su caso, la situacin de liquidacin en que se encuentren. Si mencionan el capital, deber hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.

2. El incumplimiento de estas obligaciones ser sancionado, previa instruccin de expediente por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo con una multa de cuanta de 50.000 a 500.000 pesetas.

Artculo segundo.

El Ttulo III del Libro Primero del Cdigo de Comercio, que comprende los articulas 25 a 49, queda redactado en la forma siguiente:

DE LA CONTABILIDAD DE LOS EMPRESARIOS
Seccin primera. De los libros de los empresarios

Artculo 25.

1. Todo empresario deber llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su Empresa que permita un seguimiento cronolgico de todas sus operaciones, as como la elaboracin peridica de balances e inventarios. Llevar necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario.

2. La contabilidad ser llevada directamente por los empresarios o por otras personas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aqullos. Se presumir concedida la autorizacin, salvo prueba en contrario.

Artculo 26.

1. Las sociedades mercantiles llevarn tambin un libro o libros de actas, en las que constarn, al menos, todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los dems rganos colegiados de la sociedad, con expresin de los datos relativos a la convocatoria y a la constitucin del rgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta general en representacin de los socios no asistentes, podrn obtener en cualquier momento certificacin de los acuerdos y de las actas de las juntas generales.

3. Los administradores debern presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho das siguientes a la aprobacin del acta testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.

Artculo 27.

1. Los empresarios presentarn los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilizacin, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada libro, el sello del Registro. En los supuestos de cambio de domicilio tendr pleno valor la legalizacin efectuada por el Registro de origen.

2. Ser vlida, sin embargo, la realizacin de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idneo sobre hojas que despus habrn de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales sern legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En cuanto al libro de actas, se estar a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

3. Lo dispuesto en los prrafos anteriores se aplicar al libro registro de acciones nominativas en las sociedades annimas y en comandita por acciones y al libro registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada que podrn llevarse por medios informticos, de acuerdo con lo que se disponga reglamentariamente.

4. Cada Registro Mercantil llevar un libro de legalizaciones.

Artculo 28.

1. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrir con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirn con sumas y saldos los balances de comprobacin. Se transcribirn tambin el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.

2. El libro Diario registrar da a da todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Ser vlida, sin embargo, la anotacin conjunta de los totales de las operaciones por periodos no superiores al mes, a condicin de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate.

Artculo 29.

1. Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Debern salvarse a continuacin, inmediatamente que se adviertan, los errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrn utilizarse abreviaturas o smbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la prctica mercantil de general aplicacin.

2. Las anotaciones contables debern ser hechas expresando los valores en pesetas.

Artculo 30.

1. Los empresarios conservarn los libros, correspondencia, documentacin y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis aos, a partir del ltimo asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales.

2. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se refiere el prrafo anterior y si hubiese fallecido recaer sobre sus herederos. En caso de disolucin de sociedades, sern sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en dicho prrafo.

Artculo 31.

El valor probatorio de los libros de los empresarios y dems documentos contables ser apreciado por los Tribunales conforme a las reglas generales del Derecho.

Artculo 32.

1. La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las Leyes.

2. La comunicacin o reconocimiento general de los libros, correspondencia y dems documentos de los empresarios, slo podr decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos de sucesin universal, suspensin de pagos, quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, expedientes de regulacin de empleo, y cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su examen directo.

3. En todo caso, fuera de los casos prefijados en el prrafo anterior, podr decretarse la exhibicin de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga inters o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibicin. El reconocimiento se contraer exclusivamente a los puntos que tengan relacin con la cuestin de que se trate.

Artculo 33.

1. El reconocimiento al que se refiere el artculo anterior, ya sea general o particular, se har en el establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo adoptarse las medidas oportunas para la debida conservacin y custodia de los libros y documentos.

2. En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podr servirse de auxiliares tcnicos en la forma y nmero que el Juez considere necesario.

Seccin segunda. De las cuentas anuales

Artculo 34.

1. Al cierre del ejercicio, el empresario deber formular las cuentas anuales de su empresa, que comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos forman una unidad.

2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.

3. Cuando la aplicacin de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarn las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

4. En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposicin no ser aplicable. En esos casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados de la empresa.

Artculo 35.

1. El balance comprender, con la debida separacin, los bienes y derechos que constituyen el activo de la empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. El balance de apertura de un ejercicio debe corresponder con el balance de cierre del ejercicio anterior.

2. La cuenta de prdidas y ganancias comprender, tambin con la debida separacin, los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo. Distinguir los resultados ordinarios propios de la explotacin, de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carcter extraordinario.

3. La memoria completar, ampliar y comentar la informacin contenida en el balance y en la cuenta de prdidas y ganancias. Cuando lo imponga una disposicin legal, la memoria incluir el cuadro de financiacin, en el que se inscribir los recursos obtenidos en el ejercido y sus diferentes orgenes, as como la aplicacin o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.

4. En cada una de las partidas del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias y en el cuadro de financiacin debern figurar, adems de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. Cuando estas cifras no sean comparables, deber adaptarse el importe del ejercicio precedente. En cualquier caso, la imposibilidad de comparacin y la eventual adaptacin de los importes, debern indicarse en la memoria y sern debidamente comentadas.

5. En el balance o en la cuenta de prdidas y ganancias no figurarn las partidas a las que no corresponda importe alguno, salvo que lo tuvieren en el ejercicio precedente.

6. Se prohbe la compensacin entre las partidas del activo y del pasivo, o entre las partidas de gastos e ingresos.

7. A falta de disposicin legal especfica, la estructura del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias se ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente.

Artculo 36.

La estructura del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias no podrn modificarse de un ejercicio a otro. Sin embargo, en casos excepcionales, podr no aplicarse esta norma, hacindolo constar en la memoria con la debida justificacin.

Artculo 37.

1. Las cuentas anuales debern ser firmadas:

1. Por el propio empresario, si se trata de persona individual.

2. Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales, en caso de sociedad colectiva o comanditaria.

3. Por todos los administradores, en caso de sociedad annima o de responsabilidad limitada.

2. En los supuestos a que se refieren los nmeros 2. y 3. del prrafo anterior, si faltara la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se sealara en los documentos en que falte, con expresa mencin de la causa.

3. En la antefirma se expresar la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.

Artculo 38.

1. La valoracin de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deber realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observarn las siguientes reglas:

a) Se presumir que la empresa continua en funcionamiento.

b) No se variarn los criterios de valoracin de un ejercicio a otro.

c) Se seguir el principio de prudencia valorativa. Este principio, que en caso de conflicto prevalecer sobre cualquier otro, obligara, en todo caso, a recoger en el balance slo los beneficios realizados en la fecha de su cierre, a tener en cuenta todos los riesgos previsibles y las prdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior, distinguiendo las realizadas o irreversibles de las potenciales o reversibles, incluso si slo se conocieran entre la fecha de cierre del balance y la en que ste se formule, en cuyo caso se dar cumplida informacin en la memoria, y a tener en cuenta las depreciaciones, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con prdida.

d) Se imputar al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

e) Se valorarn separadamente los elementos integrantes de las distintas partidas del activo y del pasivo.

f) Los elementos del inmovilizado y del circulante se contabilizarn, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo siguiente, por el precio de adquisicin, o por el coste de produccin.

2. En casos excepcionales se admitir la no aplicacin de estos principios. En tales casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados de la empresa.

Artculo 39.

1. Los elementos del inmovilizado y circulante cuya utilizacin tenga un lmite temporal debern amortizarse sistemticamente durante el tiempo de su utilizacin. No obstante, aun cuando su utilizacin no est temporalmente limitada, cuando se prevea que la depreciacin de esos bienes sea duradera, se efectuarn las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.

2. Se efectuarn las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a los elementos del circulante el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.

3. Las correcciones valorativas del inmovilizado y del circulante a que se refieren los dos prrafos anteriores, figurarn por separado en el balance por medio de las correspondientes provisiones, salvo cuando, por tener dichas correcciones carcter irreversible, constituyan prdidas realizadas.

4. La valoracin por el valor inferior, en aplicacin de lo dispuesto en los prrafos anteriores, no podr mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir.

5. De forma excepcional las inmovilizaciones materiales y las materias primas y consumibles que se renuevan constantemente, cuyo valor global sea de importancia secundaria para la empresa, podrn incluirse en el activo por una cantidad y valor fijos, si su cantidad, valor y composicin no varan sensiblemente. Cuando se aplique este supuesto se sealar en la memoria el fundamento de esta aplicacin, as como el importe que significa.

6. El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso.

Artculo 40.

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditora de una persona que tenga la condicin legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artculos 32 y 33 de este Cdigo, todo empresario vendr obligado a someter a auditora las cuentas anuales de su empresa, cuando as lo acuerde el Juzgado competente, incluso en va de jurisdiccin voluntaria, si acoge la peticin fundada de quien acredite un inters legtimo.

2. En este caso, el Juzgado exigir al peticionario caucin adecuada para responder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditoria, que sern a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentar el auditor en el Juzgado un ejemplar del informe realizado.

Artculo 41.

Para la formulacin, sometimiento a la auditora y publicacin de sus cuentas anuales, las sociedades annimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones se regirn por sus respectivas normas.

Seccin tercera. Presentacin de las cuentas de los grupos de sociedades

Artculo 42.

1. Toda sociedad mercantil estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados, en la forma prevista en este Cdigo y en la Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relacin a sta en alguno de los casos siguientes:

a) Posea la mayora de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayora de los derechos de voto.

d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros nmeros de este artculo.

2. A efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior se aadirn a los derechos de voto de la sociedad dominante los que correspondan a las sociedades dominadas por sta, as como a otras personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de alguna de aqullas.

3. La obligacin de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestin correspondiente, conforme a su rgimen especfico.

4. La sociedad dominante deber incluir en sus cuentas consolidadas no slo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino tambin a las sucesivamente dominadas por stas, cualquiera que sea el lugar del domicilio social de ellas.

5. La junta general de la sociedad dominante designara a los auditores de cuentas que habrn de controlar las cuentas anuales y el informe de gestin del grupo. Los auditores verificarn la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales consolidadas.

6. Las cuentas consolidadas y el informe de gestin del grupo habrn de someterse a la aprobacin de la junta general ordinaria de la sociedad dominante simultneamente con las cuentas anuales y el informe de gestin de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobacin de la Junta y al informe de los auditores. El depsito de las cuentas consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicacin del mismo se efectuarn de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades annimas.

7. Lo dispuesto en la presente Seccin ser de aplicacin a los casos en que voluntariamente cualquier persona fsica o jurdica dominante formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarn estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulacin y publicacin de cuentas consolidadas por cualquier persona fsica o jurdica distinta de las contempladas en los prrafos 1 y 2 del presente artculo.

Artculo 43.

1. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las sociedades en l mencionadas no estarn obligadas a efectuar la consolidacin, salvo que alguna de ellas baya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado burstil, si concurre alguna de las circunstancias siguientes:

1. Cuando en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus ltimas cuentas anuales, dos de los limites sealados en la Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas para la formulacin de cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

2. Cuando la sociedad dominante sometida a la legislacin espaola sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por la legislacin de otro Estado miembro de la Comunidad Econmica Europea, si esta ltima sociedad posee la totalidad de las participaciones sociales de aqulla o si, poseyendo el 90 por 100 o ms de ellas, los socios minoritarios aprueban tal dispensa. En todo caso ser preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin, as como todas sus filiales, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante est sometida a la legislacin de otro Estado miembro de la Comunidad Econmica Europea.

b) Que la sociedad espaola dispensada de formalizar la consolidacin indique en sus cuentas la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razn social y el domicilio de la sociedad dominante extranjera.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, as como el informe de gestin y el certificado de los auditores se depositen, traducidos al castellano, en el Registro Mercantil donde tenga su domicilio la sociedad espaola.

2. La sociedad dominante podr excluir de las cuentas consolidadas:

a) A la sociedad del grupo que presente un inters poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. Siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no podrn ser excluidas de la consolidacin ms que si en su conjunto presentan un inters poco significativo respecto a la finalidad expresada.

b) Aquellas sociedades del grupo respecto de las cuales existan restricciones importantes y permanentes que dificulten sustancialmente el ejercicio por la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestin de dichas sociedades.

c) Aquellas en las que la informacin necesaria para establecer las cuentas consolidadas solo pueda obtenerse incurriendo en gastos; desproporcionados o mediante un retraso que imposibilite la formacin de dichas cuentas en el plazo legal establecido.

d) Aquellas cuyas participaciones se posean exclusivamente al objeto de su cesin posterior.

e) Las que tengan actividades tan diferentes que su inclusin resulte contraria a la obtencin de la finalidad propia de las cuentas consolidadas. Este apartado no ser aplicable por el solo hecho de que las sociedades incluidas en la consolidacin sean parcialmente industriales, parcialmente comerciales y parcialmente dedicadas a la prestacin de servicios o de que ejerzan actividades industriales o comerciales o realicen prestaciones de servicios diferentes.

Artculo 44.

1. Las cuentas anuales consolidadas comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unir el informe de gestin consolidado.

2. Las cuentas anuales consolidadas debern establecerse con claridad y de acuerdo con las normas de este Cdigo.

3. Las cuentas anuales consolidadas debern reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidacin. Cuando la aplicacin de las disposiciones de este Cdigo no fuera suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarn las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin contenida en los artculos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer tas cuentas consolidadas tal disposicin no ser aplicable. En tales casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados del grupo.

4. Las cuentas anuales consolidadas se establecern en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad dominante. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidacin es anterior en ms de tres meses a la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusin en stas se har mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.

5. Cuando la composicin de las empresas incluidas en la consolidacin hubiese variado considerablemente en el curso de un ejercicio, los estados financieros consolidados debern incluir la informacin necesaria para que la comparacin de sucesivos estados financieros consolidados sea realista. Cuando un cambio sea importante, el cumplimiento de esta obligacin se llevar a efecto mediante la preparacin de un balance de situacin inicial ajustado y de un estado ajustado de prdidas y ganancias.

6. Cuando la aplicacin de un determinado mtodo a las cuentas anuales de una o ms sociedades que deban consolidarse no permita dar la imagen fiel del conjunto de la consolidacin, se aplicar a las citadas sociedades el mtodo ms conveniente a tal fin. En este caso, se expresarn en la memoria los motivos que justifiquen la decisin, indicando las sociedades afectadas y la incidencia que produzca la aplicacin del mtodo elegido sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidacin.

7. Las cuentas consolidadas debern ser formuladas expresando los valores en pesetas.

8. Las cuentas y el informe de gestin consolidados sern firmados por todos los administradores de la sociedad dominante, que respondern de la veracidad de los mismos.

Artculo 45.

1. La estructura de las cuentas consolidadas se regir por lo dispuesto en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, sin perjuicio de la aplicacin de las disposiciones especficas y de las adaptaciones indispensables que proceda realizar teniendo en cuenta las caractersticas propias de estas cuentas o de las personas o entidades a que se refiere el artculo 42.7.

2. El balance consolidado comprender ntegramente los elementos del activo y del pasivo de las sociedades comprendidas en la consolidacin. Indicar tambin de forma separada la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurar en una partida especfica con denominacin adecuada.

3. La cuenta de prdidas y ganancias consolidada comprender, tambin con la debida separacin. Los ingresos y los gastos del citado conjunto correspondientes al ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo con expresin, en su caso, de la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurar en una partida especfica con denominacin adecuada.

Artculo 46.

La consolidacin de las cuentas anuales se realizar mediante la aplicacin de las siguientes reglas:

1. Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarn con la parte proporcional que dichos valores representen en relacin a los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensacin se har sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidacin.

2. La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensacin indicada se imputar directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputacin a las partidas del balance consolidado se amortizar con idnticos criterios a los que se apliquen a las mismas.

3. La diferencia que subsista despus de la imputacin sealada se inscribir en el balance consolidado en una partida especial, con denominacin adecuada, que ser comentada en la memoria, as como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.

Si la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva se amortizar conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artculo 106,a) en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas.

Si la diferencia fuera negativa nicamente podr llevarse a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:

a) Cuando est basada, con referencia a la fecha de adquisicin de la correspondiente participacin, en la evolucin desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate o en la previsin razonable de gastos correspondientes a la misma y en la medida en que esa previsin se realice.

b) Cuando corresponda a una plusvala realizada.

4. La participacin que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente se mantendr en el balance consolidado en una partida con denominacin adecuada.

5. Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporarn al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicacin la regla 2.

6. Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidacin deben ser valorados siguiendo mtodos uniformes y de acuerdo con las reglas de la seccin quinta del captulo VII de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos mtodos de valoracin que los aplicados a sus propias cuentas anuales. S algn elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidacin ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, segn mtodos no uniformes al aplicado en la consolidacin, tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal mtodo, salvo que el resultado de la nueva valoracin ofrezca un inters poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principio que debern recogerse y justificarse en La memoria.

7. Los ingresos y los gastos de la cuenta de prdidas y ganancias de la sociedad dependiente se incorporarn a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aqullos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

8. Debern eliminarse generalmente los dbitos y crditos entre sociedades comprendidas en la consolidacin, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, debern ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidacin.

Artculo 47.

1. Cuando una sociedad incluida en la consolidacin gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, sta podr incluirse en las cuentas consolidadas en proporcin al porcentaje que de su capital social posea la sociedad incluida en la consolidacin.

2. Para efectuar esta consolidacin proporcional se tendrn en cuenta, en la medida de lo posible, las reglas establecidas en el artculo anterior.

No obstante, la eliminacin de los crditos y dbitos recprocos de los resultados generados por estas transacciones se limitar a las cantidades que resulten aplicando sobre los importes totales de los mismos idntico porcentaje al que represente la participacin que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante en el capital social de la sociedad dominada de manera conjunta.

3. Cuando una sociedad incluida en la consolidacin ejerza una influencia notable en la gestin de otra sociedad no incluida en la consolidacin, pero con la que est asociada por tener una participacin en ella en el sentido indicado en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, dicha participacin deber figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epgrafe apropiado.

4. A los efectos de lo dispuesto en el prrafo anterior, se tendrn en cuenta las reglas siguientes:

a) El valor contable de la participacin a que se refiere el nmero 3 de este artculo se calcular conforme a las normas de valoracin de la seccin quinta del captulo VII de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas. Dicho valor y el importe correspondiente al porcentaje de capital y reservas que represente tal participacin se compensarn y la diferencia que resulte se pondr de manifiesto por separado en el balance consolidado o en la memoria. Esta compensacin se efectuar sobre la base de los valores contables existentes en la fecha en la que el mtodo se aplique por primera vez.

b) A la diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensacin indicada le sern de aplicacin las reglas del artculo 46.

c) Las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad asociada en el curso del ejercicio aumentarn o disminuirn, segn los casos, el valor contable de dicha participacin, en la proporcin que corresponda.

d) Se eliminarn, en la parte que resulte procedente, los resultados generados por transacciones entre la sociedad asociada y las dems comprendidas en las cuentas consolidadas.

e) Los resultados obtenidos en el ejercicio por la sociedad asociada, despus de la eliminacin a que se refiere la regla anterior, incrementarn o reducirn, segn los casos, el valor contable de la participacin en el balance consolidado. El incremento o la reduccin indicados se limitar a la parte de los resultados atribuible a la referida participacin. Dicha parte deber figurar en la cuenta de prdidas y ganancias consolidada con denominacin adecuada.

f) Los beneficios distribuidos por la sociedad asociada a las dems comprendidas en las cuentas consolidadas reducirn el valor contable de La participacin en el balance consolidado.

5. Podr prescindirse de la aplicacin de lo dispuesto en el presente artculo, cuando las participaciones en el capital de la sociedad asociada no tengan un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

Artculo 48.

Adems de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Cdigo y por la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, la memoria consolidada deber incluir, al menos, las indicaciones siguientes:

1. Los criterios de valores aplicados a las diferentes partidas de las cuentas consolidadas, as como los mtodos de clculo utilizados en las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en la actualidad o en su origen, hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.

2. El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidacin; la participacin que tengan las sociedades comprendidas en la consolidacin o las personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidacin distintas a la sociedad dominante, as como el supuesto del artculo 42 en el que se ha basado la consolidacin.

Esas mismas menciones debern darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidacin en virtud de lo dispuesto en prrafo 2 del artculo 43, indicando los motivos de la exclusin.

3. El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidacin en virtud de lo dispuesto en los prrafos 3 a 5 de artculo 47, con indicacin de la fraccin de su capital poseda por las sociedades comprendidas en la consolidacin o por una persona que acte en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones debern ofrecerse en relacin con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 del artculo 47, mencionando la razn por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.

4. El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidacin proporcional en virtud de lo dispuesto en los prrafos 1 y 2 del artculo 47, los elementos en que se base la direccin conjunta, y la fraccin de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o una persona que acta en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas.

5. El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidacin y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del prrafo 2 del artculo 43, posean directamente o mediante una persona que acte en su propio nombre, pero, por cuenta de aqullas un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicar la participacin en el capital, as como el importe de los capitales propios y el del resultado del ltimo ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrn omitirse cuando slo presenten un inters desdeable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicacin de los capitales propios y del resultado se podr omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y al menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.

6. El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantas reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidacin, con indicacin de su naturaleza y forma.

7. El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin o cuando su indicacin sea til para la apreciacin de la situacin financiera del grupo. Debern mencionarse especficamente los compromisos existentes en materia de pensiones, as como los existentes en relacin con sociedades del grupo no incluidas en la consolidacin.

8. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios consolidada, definida con arreglo a lo establecido en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, por categoras de actividades, as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidacin, esas categoras y mercados difieran entre s de una forma significativa.

9. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidacin, distribuido por categoras, as como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de prdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.

Se indicar por separado el nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los prrafos 1 y 2 del artculo 47.

10. La diferencia que se pudiera producir entre el clculo del resultado contable consolidado del ejercicio y el que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir stos con los principios contables de obligatoria aplicacin. Cuando tal valoracin influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidacin, debern darse indicaciones al respecto.

11. La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de prdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habr de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un inters cierto en relacin a la carga fiscal futura. Este importe podr figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el ttulo correspondiente.

12. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del rgano de administracin en las sociedades incluidas en la consolidacin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de rganos de administracin. Estas informaciones se darn de forma global por concepto retributivo.

13. El importe de los anticipos y crditos concedidos a los miembros de los rganos de administracin de la sociedad dominante, por sta o por una sociedad dominada, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventuales devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de una garanta cualquiera. Igualmente se indicarn los anticipos y crditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los prrafos 1 y 3 del artculo 47. Estas informaciones se darn de forma global por cada categora.

Artculo 49.

1. El informe de gestin consolidado deber contener la exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidacin.

2. Adems deber incluir informacin sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos despus de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidacin.

b) La evolucin previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigacin y desarrollo.

d) El nmero y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante posedas por ella, por sociedades filiales o por una tercera persona que acte en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.

Artculo tercero.

El artculo 93 del Cdigo de Comercio queda redactado en la siguiente forma:

Artculo 93.

Los Agentes colegiados tendrn el carcter de Notarios en cuanto se refiere a la contratacin de efectos pblicos, valores industriales y mercantiles, mercaderas y dems actos de comercio comprendidos en su oficio, en la plaza respectiva.

Llevarn un libro-registro con arreglo a lo que determina el artculo 27, asentando en l por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones en que hubiesen intervenido, pudiendo, adems, llevar otros libros con las mismas solemnidades.

Los libros y plizas de los agentes colegiados harn fe en juicio.

Artculo cuarto.

El Captulo IV de la Ley de 17 de julio de 1951, sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, pasar a ser Captulo V. Los Captulos I, II, III, IV, y VI de la misma ley quedarn redactados en la forma siguiente:

CAPITULO I
Disposiciones generales

Artculo 1.

n la sociedad annima, el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

Artculo 2.

1. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura S.A.

2. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.

3. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la denominacin social.

Artculo 3.

La sociedad annima, cualquiera que sea su objeto, tendr carcter mercantil, y, en cuanto no se rija por disposicin que le sea especficamente aplicable, quedar sometida a los preceptos de esta Ley.

Artculo 4.

El capital social no podr ser inferior a diez millones de pesetas y se expresar precisamente en esta moneda.

Artculo 5.

1. Sern espaolas y se regirn por la presente Ley, todas las sociedades annimas que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.

2. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades annimas cuyo principal establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.

Artculo 6.

1. La sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administracin y direccin o en que radique su principal establecimiento o explotacin.

2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera conforme al prrafo anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.

CAPITULO II
De la fundacin de la sociedad
Seccin primera: De la constitucin de la sociedad

Artculo 7.

1. La sociedad se constituir mediante escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir la sociedad annima su personalidad jurdica.

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no sern oponibles a la sociedad.

2. La inscripcin de la escritura de constitucin, y la de todos los dems actos relativos a la sociedad, podrn practicarse previa justificacin de que ha sido solicitada o practicada la liquidacin de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

3. La inscripcin de la sociedad se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, en el que se consignarn los datos relativos a su escritura de constitucin que reglamentariamente se determinen.

Artculo 8.

En la escritura de constitucin de la sociedad se expresaran:

1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si stos fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si son personas jurdicas; y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.

2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.

3. El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones recibidas en pago.

4. La cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aqulla quede constituida.

5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad, en los que se har constar:

a) La denominacin de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) La duracin de la sociedad.

d) La fecha en que dar comienzo a sus operaciones.

e) El domicilio social, as como el rgano competente para decidir o acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.

f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, as como la forma y el plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

g) El nmero de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresin del valor nominal, nmero de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si estn representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representasen por medio de ttulos deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.

h) La estructura del rgano al que se confa la administracin de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representacin, as como su rgimen de actuacin, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresar, adems, el nmero de administradores, que en el caso del Consejo no ser inferior a tres, o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la tuvieren.

i) El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los rganos colegiados de la sociedad.

j) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada ao.

k) El rgimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carcter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligacin de realizarlas, as como las eventuales clusulas penales inherentes a su incumplimiento.

l) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin social, si fueran personas fsicas, o su denominacin social si fueran personas jurdicas, y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, as como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

7. Se podrn, adems, incluir en la escritura todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad annima.

Artculo 9.

1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del 10 por 100 de los beneficios netos obtenidos segn balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un perodo mximo de diez aos.

2. Estos derechos podrn incorporarse a ttulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podr restringirse en los estatutos sociales.

Artculo 10.

No podr constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.

Artculo 11.

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de las acciones.

Seccin segunda: De la fundacin simultnea

Artculo 12.

1. En el caso de fundacin simultnea o por convenio sern fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones. Su nmero no podr ser inferior a tres.

2. Se exceptan de lo establecido en el apartado anterior las sociedades constituidas por el Estado, Comunidades Autnomas o Corporaciones Locales, o por organismos o entidades de ellos dependientes.

Artculo 13.

1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad.

2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere el contrato para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especifico por las personas a tal fin designadas por todos los socios responder la sociedad en formacin con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubiesen obligado a aportar.

3. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. Tambin quedar obligada la sociedad por aquellos actos que aceptase dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin. En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores, en el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripcin de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarn obligados a cubrir la diferencia.

Artculo 14.

Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin, cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad en formacin y exigir, previa liquidacin del patrimonio comn, la restitucin de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o contina sus operaciones se aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero del artculo anterior no ser aplicable a la posterior inscripcin de la sociedad.

Artculo 15.

1. Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoracin de las no dinerarias, de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin, de la omisin de cualquier mencin de la escritura de constitucin exigida por la Ley y de la inexactitud de cuantas declaraciones hagan en aqulla.

2. La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.

Artculo 16.

Los fundadores y administradores de la sociedad debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura de constitucin en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin. Tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil y, en su caso, en el de la Propiedad, as como para solicitar o participar la liquidacin y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

Artculo 17.

Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil, no podrn entregarse ni transmitirse las acciones.

Seccin tercera: De la fundacin sucesiva

Artculo 18.

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros, se aplicarn las normas previstas en esta seccin.

Artculo 19.

En la fundacin por suscripcin pblica los promotores comunicarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisin y redactarn el programa de fundacin, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.

b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.

c) El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crdito donde los suscriptores debern desembolsar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas.

Deber mencionarse expresamente si los promotores estn o no facultados para, caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripcin.

d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varas veces, el programa har mencin suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por ltimo, del nombre o nombres de los aportantes. En todo caso, se mencionar expresamente el lugar en que estarn a disposicin de los suscriptores una memoria explicativa y un informe tcnico sobre la valoracin que se les exige, en la forma prevista en el artculo 32, b).

e) El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin y el folleto informativo de la emisin de acciones.

f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporcin a las efectuadas, cuando el total de aqullas rebase el valor o cuanta del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea ste superior o inferior al anunciado en el programa de fundacin.

El programa de fundacin terminar con un extracto en el que se resumir su contenido.

Artculo 20.

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarn un folleto informativo, cuyo contenido se ajustar a lo previsto por la normativa reguladora del Mercado de Valores.

El programa deber ser suscrito, previa legitimacin notarial de las firmas, por todos los promotores. El folleto habr de ser suscrito, adems, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocacin y aseguramiento de la emisin.

2. Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impreso del programa de fundacin y del folleto informativo. A tales documentos acompaarn el certificado de su depsito previo ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil, se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisin Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil y un extracto de su contenido.

3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la Comisin del Mercado de Valores y del Registro Mercantil en que se ha efectuado el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo, as como las entidades de crdito mencionadas en la letra c) del artculo anterior, en las que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.

Artculo 21.

1. La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa de fundacin y del folleto informativo, deber realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del su prrroga, si la bubiere, previo desembolso de un 25 por 100, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de fundacin.

2. Las aportaciones sern indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos de notara, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripcin. Los promotores, en el plazo de un mes, contado desde el da en que finaliz el de suscripcin, formalizarn ante Notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregarn al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Artculo 22.

1. La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando la expresin boletn de suscripcin, se extender por duplicado y que, al menos, contendr necesariamente:

a) La denominacin de la futura sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hallen depositados el programa de fundacin y el folleto informativo, as como la indicacin del Boletn Oficial del Registro Mercantil en el que se halle publicado su extracto.

b) El nombre y apellidos o la denominacin o razn social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.

c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.

d) El importe del valor nominal desembolsado.

e) La expresa aceptacin por parte del suscriptor del contenido del programa de fundacin.

f) La identificacin de la entidad de crdito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletn de suscripcin.

g) La fecha y la firma del suscriptor.

2. Un ejemplar del boletn de suscripcin quedara en poder de los promotores, entregndose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crdito autorizada por stos para admitir las suscripciones.

Artculo 23.

1. En el plazo mximo de seis meses, contados a partir del depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores convocarn mediante carta certificada y con quince das de antelacin, como mnimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar en especial sobre los siguientes extremos:

a) Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.

b) Aprobacin de los estatutos sociales.

c) Aprobacin del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.

d) Aprobacin de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.

e) Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

f) Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.

2. En el orden del da de la convocatoria se habrn de transcribir, como mnimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria se habr de publicar, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 24.

1. La junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundacin y, en su ausencia por el que elijan los restantes promotores. Actuar de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.

2. Para que la junta pueda constituirse vlidamente, deber concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un nmero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. Antes de entrar en el orden del da, se confeccionar la lista de suscriptores presentes, en la forma prevista en esta Ley; la representacin para asistir y votar se regir por lo en ella establecido.

3. Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito. Sin embargo, en el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores, o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrn votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos ltimos supuestos bastar la mayora de los votos restantes, para la adopcin de acuerdos.

Artculo 25.

Para modificar el contenido del programa de fundacin ser necesario el voto unnime de todos los suscriptores concurrentes.

Artculo 26.

Las condiciones de constitucin de la Junta, los acuerdos adoptados por sta y las protestas formuladas en ella se harn constar en un acta autorizada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.

Artculo 27.

En el mes siguiente a la celebracin de la Junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarn escritura pblica de constitucin de la sociedad, con sujecin a los acuerdos adoptados por la junta y a los dems documentos justificativos.

Artculo 28.

1. La escritura pblica de fundacin sucesiva ser, en todo caso, presentada para su inscripcin en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

2. Los otorgantes tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la Propiedad, y para solicitar o practicar la liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.

Artculo 29.

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su presentacin a inscripcin en el Registro Mercantil, las personas a las que se refiere el artculo 28 respondern solidariamente de los daos y perjuicios causados.

Artculo 30

1. Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.

2. Una vez constituida, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y les reembolsar de los gastos realizados, siempre que su gestin haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.

3. Los promotores no podrn exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que stos hayan incurrido en dolo o culpa.

Artculo 30.a)

Los promotores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros:

a) De la realidad y exactitud de las listas de suscripcin que han de presentar a la junta constituyente.

b) De los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundacin y de su adecuada inversin.

c) De la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa de fundacin y en el folleto informativo, y

d) De la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.

Artculo 30.b)

En todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

Seccin cuarta: De la nulidad de la sociedad

Artculo 31.

1. Una vez inscrita la sociedad, la accin de nulidad slo podr ejercitarse por las siguientes causas:

1. Por resultar el objeto social ilcito o contrario al orden pblico.

2. Por no expresarse en la escritura de constitucin o en los estatutos sociales la denominacin de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuanta del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse el desembolso mnimo del capital legalmente previsto.

3. Por la incapacidad de todos los socios fundadores.

4. Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos.

2. Fuera de los casos enunciados en el prrafo anterior no podr declararse la inexistencia ni la nulidad ni la anulabilidad de la sociedad.

Artculo 31.a)

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidacin, que se seguir por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolucin.

2. La nulidad no afectar a la validez de las obligaciones o de los crditos de la sociedad frente a terceros ni a la de los contrados por stos frente a la sociedad, sometindose unas y otros al rgimen propio de la liquidacin.

3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contradas por la sociedad declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.

CAPITULO III
De las aportaciones
Seccin primera: De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas

Artculo 32.

1. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrn establecerse con carcter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.

2. Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Artculo 32.a)

Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar la equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

Artculo 32.b)

1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga. El informe de los expertos contendr la descripcin de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, as como los criterios de valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al nmero y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones a emitir como contrapartida. El informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin del aumento de capital social, depositndose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar a inscripcin dicha escritura.

2. Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisin de riesgos.

3. Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.

4. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin. Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Artculo 32.c)

1. En todo caso, ante el Notario autorizante deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibicin y entrega de sus resguardos de depsito a nombre de la sociedad en entidad de crdito, o mediarte su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresar en las escrituras de constitucin y de aumento de capital, as como en las que consten los sucesivos desembolsos.

2. Cuando el desembolso se efecte, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deber expresarse, adems, su valor, y si los futuros desembolsos se harn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se determinar su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad. Deber mencionarse, adems, el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los artculos 32, 32, a), 32, b), y en el presente artculo.

Artculo 32.d)

1. Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por la sociedad dentro de los dos primeros aos a partir de su constitucin, habrn de ser previamente aprobadas por la junta general, siempre que el importe de aqullas exceda de la dcima parte del capital social. Con la convocatoria de la junta debern ponerse a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administradores y otro por uno o varios expertos designados conforme al procedimiento establecido en el artculo 32. b).

2. No ser de aplicacin lo dispuesto en el prrafo anterior a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni a las que se verifiquen en Bolsa de Valores o en subasta pblica.

Seccin segunda: De los dividendos pasivos

Artculo 33.

El accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previstos por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los administradores. En este ltimo caso, se anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil la forma y plazo para el pago.

Artculo 33.a)

1. Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artculo anterior.

2. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podr ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido del capital social para el cmputo del qurum. Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados, podr el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente s el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

3. La sociedad podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada:

a) Reclamar el cumplimiento de la obligacin de desembolso, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad.

b) Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.

4. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro de la Bolsa, si las mismas estn admitidas a negociacin en el mercado burstil, o por medio de Corredor de Comercio colegiado o Notario pblico, en otro caso, y llevar consigo, en su caso, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado. Si la venta no pudiese efectuarse, la accin ser amortizada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la accin.

Artculo 33.b)

1. El adquirente de accin no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a eleccin de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.

2. El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.

3. La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transmisin. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as determinada ser nulo.

CAPITULO IV
De las acciones
Seccin primera: De la accin y de los derechos del accionista

Artculo 34.

1. Las acciones representan partes alcuotas del capital social. Ser nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad.

2. No podrn ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

3. Ser lcita la emisin de acciones con prima. La prima de emisin deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin de las acciones.

Artculo 34.a)

1. La accin confiere a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos.

2. En los trminos establecidos en esta Ley y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendr, como mnimo, los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

b) El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

d) El de informacin.

3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto.

Artculo 35.

Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aqullas que tengan el mismo contenido de derechos. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal.

Artculo 36.

1. Para la creacin de acciones que confieran algn privilegio frente a las ordinarias, habrn de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de estatutos.

2. No es vlida la creacin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin, ni la de aqullas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto o el derecho de suscripcin preferente.

Artculo 37.

1. Los estatutos podrn fijar con carcter general el nmero mximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Tambin podrn exigir respecto de todas las acciones, cualquiera que fuese su clase o serie, la posesin de un nmero mnimo para asistir a la junta general, sin que, en ningn caso, el nmero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

2. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto ser licita la agrupacin de acciones.

Seccin segunda: De la documentacin y transmisin de las acciones

Artculo 38.

1. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrn la consideracin de valores mobiliarios.

2. Las acciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador, pero revestirn necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo exijan disposiciones especiales

3. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. Esta modalidad de representacin de las acciones tambin podr adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el apartado anterior. En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias debern consignarse en la anotacin en cuenta.

Artculo 38.a)

1. Cuando las acciones deban representarse por medio de ttulos, el accionista tendr derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

2. Los ttulos, cualquiera que sea su clase, estarn numerados correlativamente, se extendern en libros talonarios, podrn incorporar una o ms acciones de la misma serie y contendrn, como mnimo, las siguientes menciones:

a) La denominacin y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil y el nmero de identificacin fiscal.

b) El valor nominal de la accin, su nmero, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.

c) Su condicin de nominativa o al portador.

d) Las restricciones a su libre transmisibilidad.

e) La suma desembolsada o la indicacin de estar la accin completamente liberada.

f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.

g) La suscripcin de uno o varios administradores que podr hacerse mediante reproduccin mecnica de la firma. En este caso se extender acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecnicamente con las que se estampen en presencia del Notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulacin los ttulos.

h) En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se har constar de forma destacada en el ttulo representativo de la accin.

3. Una vez impresos y entregados los ttulos, la exhibicin de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, ser precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratndose de acciones nominativas, la exhibicin slo ser precisa para, obtener la correspondiente inscripcin en el libro registro contemplado en el artculo siguiente.

4. Las disposiciones de este artculo habrn de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisionales de las acciones. Dichos resguardos revestirn necesariamente la forma nominativa.

Artculo 38.b)

1. Las acciones nominativas figurarn en un libro registro que llevar la sociedad en el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones con expresin del nombre, apellidos, denominacin o razn social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre aqullas.

2. La sociedad slo reputar accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. Cualquier accionista que lo solicite podr examinar el libro registro de acciones nominativas.

4. La sociedad slo podr rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intencin de proceder en tal sentido y stos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta das siguientes a la notificacin.

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los ttulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificacin de las inscritas a su nombre.

6. Las disposiciones anteriores habrn de ser observadas tambin en relacin a los resguardos provisionales.

Artculo 38.c)

1. Mientras no se hayan impreso y entregado los ttulos, la transmisin de acciones proceder de acuerdo con las normas sobre la cesin de crditos y dems derechos incorporales. Tratndose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisin, la inscribirn de inmediato en el libro registro de acciones nominativas.

2. Una vez impresos y entregados los ttulos, la transmisin de las acciones al portador se sujetar a lo dispuesto por el artculo 545 del Cdigo de Comercio. Las acciones nominativas tambin podrn transmitirse mediante endoso, en cuyo caso sern de aplicacin, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del ttulo, los artculos 15, 16, 19 y 20 de la Ley Cambiaria y del Cheque. La transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin del ttulo. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirn la transmisin en el libro registro de acciones nominativas.

Artculo 39.

1. La constitucin de derechos reales limitados sobre las acciones proceder de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho comn.

2. Tratndose de acciones nominativas, la constitucin de derechos reales podr efectuarse por medio de endoso acompaado, segn los casos, por la clusula valor en garanta o valor en usufructo o cualquiera otra equivalente. La inscripcin en el libro registro de acciones nominativas tendr lugar de conformidad con lo establecido para la transmisin en el artculo anterior. En el caso de que las acciones sobre las que recae su derecho no hayan sido impresas y entregadas, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrn derecho a obtener de la sociedad una certificacin de la inscripcin de su derecho en el libro registro de acciones nominativas.

Artculo 39.a)

1. Siempre que sea procedente la sustitucin de los ttulos de las acciones o de otros ttulos emitidos por la sociedad, sta podr anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podr ser inferior a un mes.

2. Los ttulos anulados sern sustituidos por otros, cuya emisin se anunciar igualmente en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje. Si los ttulos fueran nominativos, se entregarn o remitirn a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificacin de su derecho. Si aqulla no pudiera ser hallada o si los ttulos fuesen al portador, quedaran depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

3. Transcurridos tres aos desde el da de la constitucin del depsito, los ttulos emitidos en lugar de los anulados podrn ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a travs de un miembro de la Bolsa, si estuviesen admitidos a negociacin en el mercado burstil, o con la intervencin de Corredor de Comercio colegiado o Notario, si no lo estuviesen El importe lquido de la venta de los ttulos ser depositado a disposicin de los interesados en el Banco de Espaa o en la Caja general de depsitos.

4. La modificacin de las caractersticas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, se har pblica, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

Artculo 39.b)

1. Slo sern vlidas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estn expresamente impuestas por los estatutos Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente intransmisible la accin.

2. La transmisibilidad de las acciones slo podr condicionarse a la previa autorizacin de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Salvo prescripcin contraria de los estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

3. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones slo sern aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando as lo establezcan expresamente los propios estatutos. En este supuesto para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que se solicit la inscripcin, de acuerdo con lo previsto en el artculo 42.a). Este mismo rgimen se aplicar cuando la adquisicin de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedi-miento judicial o administrativo de ejecucin. Se entender como valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviera obligada a la verificacin de las cuentas anuales, el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social

4. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se present la solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.

Artculo 39.c)

La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligacin de realizar prestaciones accesorias quedar condicionada a la autorizacin de la sociedad en la forma establecida en el artculo anterior, salvo disposicin contraria de los estatutos.

Seccin tercera: De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones

Artculo 40.

1. Las acciones son indivisibles.

2. Los copropietarios de una accin habrn de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista. La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Artculo 40.a)

1. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los dems derechos de socio corresponde, salvo disposicin contraria de los estatutos, al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regir lo que determine el ttulo constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley, y, supletoriamente, el Cdigo Civil.

3. Finalizado el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotacin de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominacin de las mismas.

4. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podr exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidacin equivalente al incremento de valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extender al resto de la cuota de liquidacin.

5. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, ste ser fijado a peticin de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por los auditores de la sociedad, y si sta no estuviera obligada a verificacin contable, por el auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad.

Artculo 40.b)

1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario ser el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendr derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el inters legal de la cantidad invertida.

2. Si no hubiere cumplido esa obligacin cinco das antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podr nacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Artculo 40.c)

1. En los casos de ampliacin de capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripcin preferente diez das antes de la extincin del plazo fijado para su ejercicio, estar legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la suscripcin de las acciones.

2. Cuando se enajenen los derechos de suscripcin, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender al importe obtenido por la enajenacin.

3. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extender a las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripcin. Ese valor se calcular para los derechos que coticen en Bolsa por el precio medio de cotizacin, durante el periodo de suscripcin, y por su valor terico en los restantes casos. El resto de las acciones suscritas pertenecern en plena propiedad a aqul que hubiera desembolsado su importe.

4. Los mismos derechos tendr el usufructuario en los casos de emisin de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.

5. Si durante el usufructo se ampliase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas acciones correspondern al nudo propietario, pero se extender a ellas el usufructo.

Artculo 40.d)

Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres artculos anteriores podrn abonarse bien en metlico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieren estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotizacin media del trimestre anterior si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al ltimo balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.

Artculo 41.

1. En el caso de prenda de acciones corresponder al propietario de stas, salvo disposicin contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumpliese la obligacin de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podr cumplir por s esta obligacin o proceder a la realizacin de la prenda.

2. En el caso de embargo de acciones se observarn las disposiciones contenidas en el apartado anterior, siempre que sean compatibles con el rgimen especfico del embargo.

Seccin cuarta: De los negocios sobre las propias acciones

Artculo 42.

1. En ningn caso podr la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante.

2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibicin del prrafo anterior sern propiedad de la sociedad suscriptora, pero debern ser liberadas por los promotores y los socios fundadores o, en caso de aumento del capital social, por los administradores.

3. En el caso de que la suscripcin haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores respondern solidariamente del reembolso de las acciones suscritas.

4. En los supuestos contemplados en los dos nmeros anteriores, quedarn exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

Artculo 42.a)

1. La sociedad slo podr adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante dentro de los lmites y con los requisitos que se enuncian seguidamente:

1. Que la adquisicin haya sido autorizada por la junta general, mediante acuerdo que deber establecer las modalidades de la adquisicin, el nmero mximo de acciones a adquirir, el precio mnimo y mximo de adquisicin y la duracin de la autorizacin, que en ningn caso podr exceder de dieciocho meses. Cuando la adquisicin tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorizacin deber proceder de la junta general de esta sociedad.

2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumndose al de las que ya posean la sociedad y sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social de la sociedad adquirente.

3. Que la adquisicin permita a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3. del artculo 43, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

4. Que las acciones adquiridas se hallen ntegramente desembolsadas.

2. Las acciones adquiridas en contravencin de cualquiera de los tres primeros requisitos enunciados en el prrafo anterior debern ser enajenadas en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la primera adquisicin. A falta de tal enajenacin, deber precederse de inmediato a la amortizacin de las acciones propias y a la consiguiente reduccin de capital. En el caso de que la sociedad omita estas medidas, cualquier interesado podr solicitar su adopcin por la autoridad judicial. Los administradores estn obligados a solicitar la adopcin judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a la reduccin del capital o no pudiera ser logrado. Las acciones de la sociedad dominante sern vendidas judicialmente a instancia de parte interesada.

3. La inobservancia del cuarto requisito del prrafo primero determinar la nulidad del negocio de adquisicin.

Artculo 42.b)

1. La sociedad podr adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante sin que sea de aplicacin lo dispuesto en el artculo anterior, en los casos siguientes:

a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecucin de un acuerdo de reduccin del capital adoptado por la junta general de la sociedad.

b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal.

c) Cuando las acciones que estn ntegramente liberadas sean adquiridas a ttulo gratuito.

d) Cuando las acciones ntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicacin judicial para satisfacer un crdito de la sociedad frente al titular de dichas acciones.

2. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto en el presente artculo debern ser enajenadas en un plazo mximo de tres aos a contar desde su adquisicin, salvo que sean amortizadas por reduccin del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad y sus sociedades filiales no excedan del 10 por 100 del capital social. De no producirse la enajenacin en el plazo indicado, se proceder de acuerdo con lo previsto en el prrafo segundo del artculo anterior.

Artculo 43.

Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante se aplicarn las siguientes normas:

1. Quedar en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los dems derechos polticos incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante. Los derechos econmicos inherentes a las acciones propias, excepcin hecha del derecho a la asignacin gratuita de nuevas acciones, sern atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

2. Las acciones propias se computarn en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitucin y deliberacin de la junta.

3. Se establecer en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deber mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

4. El informe de gestin de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, debern mencionar como mnimo:

a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.

b) El nmero y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fraccin del capital social que representan.

c) En caso de adquisicin o enajenacin a ttulo oneroso, la contraprestacin por las acciones.

d) El nmero y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fraccin del capital social que representan.

Artculo 44.

1. La sociedad slo podr aceptar en prenda o en otra forma de garanta sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los lmites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisicin de las mismas.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicar a las operaciones hechas en el mbito de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades de crdito. Tales operaciones, sin embargo, debern cumplir el requisito a que se refiere el nmero tercero del apartado 1 del artculo 42.a).

3. A las acciones posedas en concepto de prenda o de otra forma de garanta se les aplicar, en cuanto resulte compatible el artculo anterior.

Artculo 45.

1. La sociedad no podr anticipar fondos, conceder prstamos, prestar garantas ni facilitar ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero.

2. Lo dispuesto en el prrafo anterior no se aplicar a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisicin de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo.

3. La prohibicin del prrafo primero no se aplicar a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de crdito en el mbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. Esta deber establecer en el pasivo del balance una reserva equivalente al importe de los crditos anotados en el activo.

Artculo 45.a)

1. No podrn establecerse participaciones recprocas que excedan del 10 por 100 de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibicin afecta tambin a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.

2. La violacin de lo dispuesto en el apartado anterior determinar la obligacin a cargo de la sociedad que reciba antes la notificacin a que se refiere el ltimo apartado del presente artculo de reducir al 10 por 100 su participacin en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieran simultneamente dicha notificacin, la obligacin de reducir correr a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reduccin sea efectuada solamente por una de ellas.

3. La reduccin a que se refiere el apartado anterior deber llevarse a cabo en el plazo mximo de un ao a contar desde la fecha de la notificacin, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes. El plazo para la reduccin ser de tres aos para tas participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artculo 42.b).

4. El incumplimiento de la obligacin de reduccin establecida en los apartados anteriores determinar la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspensin de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.

5. En el pasivo del balance de la sociedad obligada a la reduccin se establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones recprocas que excedan del 10 por 100 del capital computadas en el activo.

6. La disciplina contenida en los apartados anteriores no ser de aplicacin a las participaciones reciprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante en el sentido del apartado primero del artculo 46.

7. La sociedad que, por s misma o por medio de una sociedad filial llegue a poseer ms del 10 por 100 del capital de otra sociedad deber notificrselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones. Dicha notificacin habr de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el 5 por 100 del capital. Todas las notificaciones se recogern en las memorias explicativas de ambas sociedades.

Artculo 46.

1. A los efectos de esta Seccin se entiende por sociedad dominante la que en relacin con la sociedad adquirente se encuentre en el caso del prrafo 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio.

2. Se reputar nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual sta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de la sociedad alguna de las operaciones que los artculos de esta seccin prohben realizar a la sociedad. Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entendern efectuados por cuenta propia y no producirn efecto alguno sobre la sociedad.

3. Los negocios celebrados por persona interpuesta cuando su realizacin no estuviera prohibida a la sociedad, as como las acciones propias o de la sociedad dominante sobre los que recaigan tales negocios quedan sometidos a las disposiciones de esta seccin.

Artculo 47.

1. La infraccin de cualquiera de las prohibiciones establecidas en esta seccin ser sancionada con multa, que se impondr a los administradores de la sociedad infractora, previa instruccin de expediente, por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garanta por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera de la sociedad.

2. El incumplimiento del deber de enajenar previsto en los artculos anteriores ser considerado como infraccin independiente.

Seccin quinta: De las acciones sin voto

Artculo 47.a)

Las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Artculo 47.b)

1. Las acciones sin voto conferirn los derechos siguientes:

a) Percibir el dividendo anual mnimo que establezcan los estatutos sociales, que no podr ser inferior al 5 por 100 del capital desembolsado por cada accin sin voto. Una vez acordado el dividendo mnimo, los titulares de las acciones sin voto tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.

Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Dentro de ese plazo, mientras no se satisfaga la parte no pagada del dividendo mnimo, las acciones sin voto conferirn ese derecho en las Juntas generales y especiales de accionistas.

b) Obtener el reembolso del valor desembolsado de sus acciones antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones, en caso de liquidacin de la sociedad.

c) No quedar afectadas por La reduccin del capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad.

Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las acciones ordinarias.

d) Los dems derechos de las acciones ordinarias, salvo el de voto.

2. Las acciones sin voto no podrn agruparse a los efectos de la designacin de administradores por el sistema de representacin proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendr en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas.

3. Toda modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, exigir el acuerdo de la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

CAPITULO VI
De la modificacin de estatutos y del aumento y reduccin del capital
Seccin primera: Disposiciones generales

Artculo 84.

1. La modificacin de los estatutos debe ser acordada por la junta general y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

1. Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta, formulen un informe escrito con la justificacin de la misma.

2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.

3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.

4. Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto en el artculo 58.

2. En todo caso, el acuerdo se har constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 85.

Cualquier modificacin de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas deber adoptarse con la aquiescencia de los interesados. La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestaciones accesorias requerir igualmente el consentimiento de los interesados.

Artculo 85.a)

Cuando la modificacin estatutaria consista en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo no quedarn sometidos a l durante un plazo de tres meses, contados desde la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil del extracto de la inscripcin del acuerdo.

Artculo 85.b)

1. Cuando la modificacin de los estatutos sociales consista en la sustitucin del objeto, los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrn el derecho de separarse de la sociedad. El derecho habr de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicacin del acuerdo en el Boletn Oficial del Registra Mercantil.

2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor del reembolso ser el del precio de cotizacin media del ltimo trimestre. En otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las acciones vendr determinado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si sta no estuviese obligada a verificacin contable, por el auditor a tal efecto designado por el Registrador Mercantil del domicilio social.

3. El acuerdo de sustitucin del objeto social se inscribir en el Registro Mercantil acompaado de la declaracin de los administradores de que ningn socio ha ejercitado el derecho de separacin o de haberse reembolsado las acciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortizacin de las mismas y reduccin del capital social.

Artculo 86.

1. Para que sea vlida una modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, ser preciso que haya sido acordada por la Junta general, con los requisitos establecidos en el artculo 84, y tambin por la mayora de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, ser necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.

2. El acuerdo de los accionistas afectados habr de adoptarse con los mismos requisitos previstos en el artculo 84 en junta especial o a travs de votacin separada en la Junta general, en cuya convocatoria se har constar expresamente. Ser de aplicacin a la junta especial lo dispuesto en esta Ley para la junta general de accionistas.

3. Cuando la modificacin afecte slo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre las mismas, se considerar a efectos de lo dispuesto en el presente artculo que constituyen clase independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificacin, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas.

Artculo 87.

1. Salvo disposicin contraria de los Estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo trmino municipal no exigir el acuerdo de la Junta general, pudiendo acordarse por los administradores de la sociedad. Dicha modificacin se har constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil y estar sujeta a lo dispuesto en el artculo siguiente.

2. El acuerdo consistente en transferir al extranjero el domicilio de la sociedad slo podr adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en Espaa que lo permita con mantenimiento de su misma personalidad jurdica. Los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin voto tendrn derecho de separacin en los mismos trminos y con las mismas consecuencias establecidas en el artculo 85.b).

Artculo 88.

El cambio de denominacin, el de domicilio, la sustitucin o cualquier modificacin del objeto social se anunciarn en dos peridicos de gran circulacin en la provincia o provincias respectivas sin cuya publicidad no podr inscribirse dicha modificacin en el Registro Mercantil. Una vez inscrito el cambio de denominacin social en el Registro Mercantil, se har constar en los dems Registros por medio de notas marginales.

Seccin segunda: Del aumento del capital

Artculo 89.

1. El aumento del capital social puede realizarse por emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el contravalor del aumento del capital podr consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

2. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habr de estar desembolsado en un 25 por 100 como mnimo.

Artculo 90.

1. El aumento del capital social habr de acordarse por la Junta general con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales.

2. La Junta general, con los requisitos establecidos para la modificacin de los estatutos sociales, podr delegar en los administradores:

1. La facultad de sealar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta general. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podr exceder de un ao, excepto en el caso de conversin de obligaciones en acciones.

2. La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuanta que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta general. Estos aumentos no podrn ser superiores en ningn caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorizacin y debern realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo mximo de cinco aos a contar del acuerdo de la Junta.

3. Por el hecho de la delegacin los administradores quedan facultados para dar nueva redaccin al artculo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.

4. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones ser preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga ntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

Artculo 91.

Para todo aumento del capital cuyo contravalor coasista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, ser requisito previo, salvo para las sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. Podr realizarse, sin embargo, el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del 3 por 100 del capital social.

Artculo 92.

1. Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, ser preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposicin de los accionistas, en la forma prevista en el nmero tercero del prrafo primero del artculo 84, una memoria de los administradores en la que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantas adoptadas segn la naturaleza de los bienes en que la aportacin consista.

2. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como consecuencia de un aumento del capital suscrito debern ser totalmente liberadas en un plazo de cinco aos a partir del acuerdo de aumento.

Artculo 93.

1. Slo podr realizarse un aumento de capital por compensacin de crditos cuando concurran los siguientes requisitos:

a) Que al menos un 25 por 100 de los crditos a compensar sean lquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco aos.

b) Que al tiempo de la convocatoria de la Junta se ponga a disposicin de los accionistas en la forma establecida en el nmero tercero del prrafo primero del artculo 84, una certificacin del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los crditos en cuestin. Si la sociedad no tuviere un auditor de cuentas, la certificacin deber ser expedida por un auditor a peticin de los administradores.

2. Cuando se aumente el capital por conversin de obligaciones en acciones, se aplicar lo establecido en el acuerdo de emisin de las obligaciones.

Artculo 94.

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisin y la reserva legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital ya aumentado.

2. Deber servir de base a la operacin un balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad, o por un auditor a peticin de los administradores si la sociedad no estuviera obligada a tener auditores de cuentas.

Artculo 95.

1. En los aumentos de capital social con emisin de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda la administracin de la sociedad, que no ser inferior a un mes desde la publicacin del anuncio de la oferta de suscripcin de la nueva emisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un nmero de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderan a los titulares de obligaciones convenibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversin.

2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrn sustituir la publicacin del anuncio por una comunicacin escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computndose el plazo de suscripcin desde el envo de la comunicacin.

3. Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla ser de aplicacin a los derechos de asignacin gratuita de las nuevas acciones.

Artculo 96.

1. En los casos en que el inters de la sociedad as lo exija, la Junta general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresin total o parcial del derecho de suscripcin preferente. Para la validez de este acuerdo, que habr de respetar lo dispuesto en el artculo 84. ser imprescindible:

a) Que en la convocatoria de la junta se haya hecho constar la propuesta de supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emisin de las nuevas acciones.

b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se pongan a disposicin de los accionistas conforme a lo previsto en el nmero tercero del prrafo primero del artculo 84, una memoria elaborada por los administradores, en la que se justifiquen detalladamente la propuesta y el tipo de emisin de las acciones, con indicacin de las personas a las que stas habrn de atribuirse, y un informe elaborado bajo su responsabilidad por el auditor de cuentas de la sociedad sobre el valor real de las acciones de la sociedad y sobre la exactitud de los datos contenidos en la memoria de los administradores. Cuando la sociedad no est obligada a tener un auditor de cuentas, ste ser designado por los administradores a los efectos antes mencionados.

c) Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe de la prima de emisin, se corresponda con el valor real que resulte del informe de los auditores de cuentas de la sociedad.

2. No habr lugar al derecho de suscripcin preferente cuando el aumento del capital se deba a la conversin de obligaciones en acciones o a la absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Artculo 97.

1. Cuando se ofrezcan pblicamente acciones para su suscripcin, la oferta quedar sujeta a los requisitos establecidos por la normativa reguladora del Mercado de Valores y la suscripcin se har constar en un documento que, bajo el ttulo de boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:

a) La denominacin y domicilio de la sociedad as como los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil.

b) El nombre, apellidos, denominacin o razn social, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

c) El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su serie si existiesen varias, as como su tipo de emisin.

d) El importe que abona el suscriptor con mencin, en su caso, de la parte que corresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima de emisin.

e) La identificacin de la entidad de crdito en la que se verifique la suscripcin y se desembolsen los importes mencionados en el boletn.

f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podr exigir la restitucin del desembolso realizado en el caso de no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil la ejecucin del acuerdo de aumento de capital.

g) La fecha y firma del suscriptor o de su representante, as como de la persona que recibe las cantidades desembolsadas.

2. Todo suscriptor tendr derecho a obtener copia firmada del boletn de suscripcin.

Artculo 98.

1. Cuando el aumento del capital no se suscriba ntegramente dentro del plazo fijado para la suscripcin, el capital slo se aumentar en la cuanta de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisin hubieran previsto expresamente esta posibilidad.

2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedara sin efecto por suscripcin incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y, dentro del mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripcin, restituirn a los suscriptores o consignarn a su nombre en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos las aportaciones realizadas.

Artculo 99.

1. Debern inscribirse simultnea mente en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento del capital social y la ejecucin del mismo.

2. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportacin desde el momento mismo de la suscripcin, pero pueden pedir la resolucin de dicha obligacin y exigir la restitucin de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abri el plazo de suscripcin, no se hubieran presentado para su inscripcin en el Registro los documentos acreditativos de la ejecucin del aumento del capital. Si la falta de presentacin de los documentos a la inscripcin fuere imputable a la sociedad podrn exigir tambin el inters legal.

Seccin tercera: De la reduccin de capital

Artculo 100.

1. La reduccin del capital puede tener por finalidad:

a) La devolucin de las aportaciones.

b) La condonacin de dividendos pasivos.

c) La constitucin o incremento de reservas voluntarias.

d) El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.

e) La constitucin o incremento de la reserva legal.

2. La reduccin podr realizarse mediante la disminucin del valor nominal de las acciones, su amortizacin o su agrupacin para canjearlas.

Artculo 101.

1. La reduccin del capital social habr de acordarse por la Junta general con los requisitos de la modificacin de estatutos.

2. El acuerdo de la Junta expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la reduccin, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas.

3. Cuando la reduccin implique amortizacin de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, ser preciso el acuerdo de la mayora de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los artculos 84 y 86.

4. Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la Ley para determinadas clases de acciones.

Artculo 101.a)

El acuerdo de reduccin del capital deber ser publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

Artculo 101.b)

1. Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de reduccin del capital tendrn el derecho de oponerse a la reduccin hasta que se les garanticen los crditos no vencidos en el momento de la publicacin. No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya adecuadamente garantizados.

2. El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo.

3. La reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste garanta a satisfaccin del acreedor, o en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla por la cuanta del crdito del que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento.

Artculo 101.c)

Los acreedores no podrn oponerse a la reduccin en los casos siguientes:

1. Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las prdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.

2. Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal.

3. Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las acciones deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reduccin del capital social.

Artculo 101.d)

1. No se podr reducir el capital con alguna de las finalidades de los nmeros 1. y 2. del artculo anterior cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del 10 por 100 del capital.

2. En todo caso, el balance que sirva de base a la operacin deber estar aprobado, previa su verificacin por los auditores de cuentas de la sociedad, o por el auditor nombrado al efecto por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de la Junta como en el anuncio pblico del mismo deber hacerse constar expresamente la finalidad de la reduccin.

3. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin deber atribuirse a la reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra de capital. En ningn caso podr dar lugar la reduccin a reembolsos o condonacin de dividendos pasivos a los accionistas.

4. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, ser preciso que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital.

Artculo 101.e)

1. El acuerdo de reduccin de capital social a cero o por debajo de la cifra mnima legal slo podr adoptarse cuando simultneamente se acuerde la transformacin de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mnima. En todo caso habr de respetarse el derecho de suscripcin preferente de los accionistas.

2. La eficacia del acuerdo de reduccin quedara condicionada, en su caso, a la ejecucin del acuerdo de aumento de capital. La inscripcin del acuerdo de reduccin en el Registro Mercantil no podr practicarse a no ser que simultneamente se presente a inscripcin el acuerdo de transformacin o de aumento de capital, as como, en este ltimo caso, su ejecucin.

Artculo 101.f)

1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortizacin, deber ofrecerse la compra a todos los accionistas. Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber respetarse lo establecido en el artculo 86.

2. La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habr de mantenerse, al menos, durante un mes. incluir todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen vender, y expresar las consecuencias que se deriven si las acciones ofrecidas no alcanzan el nmero fijado en el acuerdo.

3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrn permitir que se sustituya la publicacin de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envo de la misma a cada uno de los accionistas, computndose el plazo de duracin del ofrecimiento desde el envi de la comunicacin.

4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del nmero previamente fijado por la sociedad, se reducirn las ofrecidas por cada accionista en proporcin al nmero de acciones cuya titularidad ostente.

5. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el nmero previamente fijado, se entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas.

6. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminacin del plazo del ofrecimiento de compra.

Artculo quinto.

El actual Captulo VI, Del balance, de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas queda derogado. El Captulo VII De las obligaciones, pasa a ser Captulo VIII. El Captulo VII, con el epgrafe De las cuentas anuales, quedar redactado como sigue:

Seccin primera: Disposiciones generales

Artculo 102.

1. Las cuentas anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria.

2. Estos documentos, que forman una unidad, deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Cdigo de Comercio.

Artculo 102.a)

1. Tanto en el balance, como en la cuenta de prdidas y ganancias, las partidas previstas en los artculos 103, 103 a), 103 b) y 105 debern aparecer por separado en el orden en ellos indicado. Podr hacerse una subdivisin ms detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos en esos artculos. Igualmente podrn aadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas.

2. Podrn agruparse las partidas del balance y de la cuenta de prdidas y ganancias precedidas de nmeros rabes, en los casos siguientes:

a) Cuando slo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera, as como de los resultados de la sociedad.

b) Cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas se presenten de forma diferenciada en la memoria.

Artculo 103.

El balance de las sociedades annimas deber ajustarse al esquema siguiente:

ACTIVO:

A) Accionistas por desembolsos no exigidos.

B) Inmovilizado.

I. Gastos de establecimiento.

II. Inmovilizaciones inmateriales.

III. Inmovilizaciones materiales.

IV. Inmovilizaciones financieras.

C) Activo circulante.

I. Accionistas por desembolsos exigidos.

II. Existencias.

III. Deudores.

IV. Valores mobiliarios.

V. Tesorera.

VI. Ajustes por periodificacin.

PASIVO:

A) Fondos propios.

I. Capital suscrito.

II. Prunas de emisin.

III. Reserva de revalorizacin.

IV. Reservas.

V. Resultados de ejercicios anteriores.

VI. Resultado del ejercicio (beneficio o prdida).

B) Provisiones para riesgos y gastos.

C) Acreedores a largo plazo.

D) Acreedores a corto plazo.

Artculo 103.a)

El esquema del balance de las sociedades annimas a que se refiere el artculo anterior incluir en el apartado II –Inmovilizaciones inmateriales– del apartado B) del Activo:

1. Gastos de investigacin y desarrollo.

2. Concesiones, patentes, licencias, marcas, as como los derechos y bienes similares si han sido:

a) Adquiridos a ttulo oneroso sin que deban figurar en la partida 3 siguiente.

b) Creados por la propia empresa.

3. Fondo de comercio en la medida en que haya sido adquirido a ttulo oneroso.

4. Anticipos.

En el apartado III –Inmovilizaciones materiales–:

1. Terrenos y construcciones.

2. Instalaciones tcnicas y maquinaria.

3. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario.

4. Anticipos e inmovilizaciones inmateriales en curso.

En el apartado IV –Inmovilizaciones financieras–:

1. Participaciones en sociedades del grupo.

2. Crditos a sociedades del grupo.

3. Participaciones en empresas asociadas al grupo.

4. Crditos a empresas asociadas al grupo.

5. Ttulos que tengan el carcter del inmovilizaciones.

6. Otros crditos.

7. Acciones propias.

En el apartado II –Existencias– del apartado C) del Activo:

1. Materias primas y consumibles.

2. Productos en curso de fabricacin.

3. Productos terminados y mercancas.

4. Anticipos.

En el apartado III –Deudores–:

1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios.

2. Empresas del grupo deudores.

3. Empresas asociadas al grupo deudores.

4. Otros deudores.

El importe de los crditos o la parte con vencimiento no superior a un ao se incluirn en este apartado III Deudores.

En el apartado IV –Valores mobiliarios–:

1. Participaciones en sociedades del grupo.

2. Participaciones en empresas asociadas al grupo.

3. Acciones propias.

4. Otros valores mobiliarios.

Artculo 103.b)

En el apartado IV –Reservas– del apartado A) del Pasivo, se incluir:

1. Reserva legal.

2. Reservas para acciones propias.

3. Reservas estatutarias.

4. Otras reservas.

En el apartado B) –Provisiones para riesgos y gastos–:

1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares.

2. Provisiones para impuestos.

3. Otras provisiones.

En los apartados C) y D) –Acreedores a largo plazo y acreedores a corto plazo– se incluirn:

1. Emisiones de obligaciones, con mencin separada de las que sean convertibles.

2. Deudas con entidades de crdito.

3. Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan deducido por separado del importe de las existencias

4. Deudas por compras o prestaciones de servicios.

5. Deudas representadas por efectos de comercio.

6. Deudas con sociedades del grupo.

7. Deudas con empresas asociadas al grupo.

8. Otras deudas, con inclusin de las fiscales y las contradas con la Seguridad Social.

El importe de las deudas o la parte de las mismas con vencimiento no superior a un ao se incluirn en el apartado D) –Acreedores a corto plazo–; tambin se incluirn en este apartado los ajustes por periodifcacin.

Artculo 103.c)

1. Podrn formular balance abreviado, en la forma que se indica en este artculo, las sociedades en las que durante dos aos consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes: 1. Que el total de las partidas del activo no superen los 230.000.000 de pesetas; 2. Que su cifra anual de negocios sea inferior a 480.000.000 de pesetas; 3. Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no supere a los 50.

2. El balance abreviado comprender solamente las partidas del esquema establecido en el artculo 103, con mencin separada del importe de los crditos y de las deudas cuya duracin residual sea superior a un ao, en las formas establecidas en dicho artculo pero globalmente para cada una de esas partidas.

Artculo 103.d)

1. Cuando un elemento del activo o del pasivo figure en varias partidas del esquema, se indicar su relacin con otras partidas, bien en la partida donde figure bien en la memoria cuando esta indicacin sea necesaria para la comprensin de las cuentas anuales.

2. Las acciones propias y las participaciones en las sociedades del grupo nicamente podrn figurar en las partidas previstas a este fin.

Artculo 103.e)

Debern figurar de forma clara a continuacin del balance o en la memoria, todas las garantas comprometidas con terceros sin perjuicio de su inscripcin dentro del pasivo del balance cuando sea previsible su efectivo desembolso. Debern indicarse claramente las distintas clases de garantas otorgadas, con mencin expresa de las de carcter real. Si tales garantas se refieren a sociedades del Grupo deber mencionarse especficamente esta circunstancia.

Seccin secunda: Disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balance

Artculo 104.

1. La adscripcin de los elementos del patrimonio en el activo inmovilizado o en el circulante se determinar en funcin de la afectacin de esos elementos.

2. El activo inmovilizado comprender los elementos del patrimonio destinados a servir de forma duradera en la actividad de la sociedad y se tendrn en cuenta las reglas siguientes:

1. Debern indicarse en la memoria los movimientos de las diversas partidas del activo inmovilizado. A tal fin, sobre la base del precio de adquisicin o del coste de produccin se debern indicar de forma separada para cada una de las partidas del activo inmovilizado, por una parte las entradas y salidas, as como las transferencias del ejercicio, y, por otra parte, las correcciones de valor acumuladas en la fecha del cierre del balance y las rectificaciones efectuadas durante el ejercicio sobre las correcciones de valor de ejercicios anteriores.

2. Lo dispuesto en la regla anterior se aplicar en la presentacin de la partida Gastos de establecimiento.

3. En la partida Terrenos y construcciones debern figurar todos los bienes que el Cdigo Civil considera como inmuebles, salvo que tengan una partida especfica en el esquema del balance.

Artculo 104.a)

A los efectos de este captulo se entiende por participaciones los derechos sobre el capital de otras sociedades que, creando con stas una vinculacin duradera, estn destinadas a contribuir a la actividad de la sociedad. Se presume que constituye participacin en el sentido anteriormente expresado la titularidad de, al menos, el 20 por 100 del capital suscrito de otra sociedad, o del 3 por 100 si sta cotiza en Bolsa.

Artculo 104.b)

1. En la partida Ajustes por periodificacin del activo figurarn los gastos que, habiendo sido contabilizados durante el ejercicio, correspondan a otro posterior. Los ingresos imputables al ejercicio que slo sean exigibles con posterioridad al cierre del mismo figurarn entre los crditos. Cuando tales ingresos sean de cierta importancia se informar en la memoria.

2. En la partida Ajustes por periodificacin del pasivo figurarn los ingresos percibidos antes de la fecha de cierre del balance cuando sean imputables a un ejercicio posterior. Los gastos imputables al ejercicio que hayan de ser satisfechos en otro posterior figurarn entre las deudas. Cuando estos gastos sean de cierta importancia se informar en la memoria.

Artculo 104.c)

Las correcciones de valor comprendern todas las destinadas a tener en cuenta la depreciacin, definitiva o no, de los elementos del patrimonio, que haya tenido lugar a la fecha de cierre del balance.

Artculo 104.d)

1. Las provisiones para riesgos y gastos tendrn por objeto cubrir gastos originados en el mismo ejercicio o en otro anterior, prdidas o deudas que estn claramente especificadas en cuanto a su naturaleza, pero que, en la fecha de cierre del balance, sean probables o ciertos y estn indeterminados en cuanto a su importe o en cuanto a la fecha en que se producirn.

2. Las provisiones para riesgos y gastos no podrn tener por objeto corregir los valores de los elementos del activo.

Seccin tercera: Estructura de la cuenta de prdidas y ganancias

Artculo 105.

La cuenta de prdidas y ganancias de las sociedades annimas deber ajustarse al esquema siguiente:

A. Gastos.

1. Reduccin de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin.

2.a) Consumo de materias primas y otras materias consumibles.

b) Otros gastos externos.

3. Gastos de personal.

a) Sueldos, salarios y asimilados.

b) Cargas sociales, con mencin separada de las que cubren las pensiones.

4.a) Dotaciones para amortizaciones y provisiones de los gastos de establecimiento y de las inmovilizaciones materiales e inmateriales.

b) Dotaciones para provisiones del circulante.

5. Otros gastos de explotacin.

6. Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizaciones financieras y de los valores mobiliarios del activo circulante.

7. Intereses y gastos asimilados, con mencin separada de los de sociedades del grupo.

8. Resultado de las actividades ordinarias.

9. Gastos extraordinarios.

10. Impuesto sobre sociedades

11. Otros impuestos.

12. Resultado del ejercicio.

B. Ingresos.

1. Importe neto de la cifra de negocios.

2. Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricacin.

3. Trabajos efectuados por la empresa para s misma reflejados en el activo.

4. Otros ingresos de explotacin.

5. Ingresos de participaciones, con mencin separada de los de las sociedades del grupo.

6. Ingresos de otros valores mobiliarios y de crditos del activo inmovilizado, con mencin separada de los de las sociedades del grupo.

7. Otros intereses e ingresos asimilados, con mencin separada de los de las sociedades del grupo.

8. Resultado de las actividades ordinarias.

9. Ingresos extraordinarios.

10. Resultado del ejercicio.

Artculo 105.a)

1. Podrn formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada, en la forma que indica en este artculo, las sociedades en las que durante dos aos consecutivos en la fecha del cierre del ejercicio concurran dos de las circunstancias siguientes:

1.) Que el total de las partidas del activo del balance no supere los novecientos veinte millones de pesetas.

2.) Que su cifra anual de negocios sea inferior a mil novecientos veinte millones de pesetas.

3.) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no supere los doscientos cincuenta.

2. Para formar la cuenta de prdidas y ganancias abreviada se agruparn las partidas A1, A2 y B2 por un lado y B1, B3 y B4 por otro, para incluirlas en una sola partida denominada, segn el caso, Consumos de Explotacin o Ingresos de Explotacin.

Artculo 105.b)

El importe neto de la cifra de negocio comprender los importes de la venta de los productos y los de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad deducidas las bonificaciones y dems reducciones sobre las ventas, as como el impuesto sobre el valor aadido y otros impuestos directamente relacionados con la citada cifra de negocios.

Artculo 105.c)

1. En la partida de Ingresos extraordinarios o en la de Gastos extraordinarios figurarn los ingresos o gastos que no procedan de la actividad normal u ordinaria de la sociedad.

2. Cuando estos ingresos o gastos sean relevantes para la apreciacin de los resultados, deber hacerse en la memoria mencin expresa de su importe y naturaleza, lo que se har igualmente con los ingresos y gastos imputables a otro ejercicio.

Seccin cuarta: Reglas de valoracin

Artculo 106

La valoracin de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deber realizarse conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio, sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos siguientes.

Artculo 106.a)

1. Los gastos de establecimiento y los de investigacin y desarrollo, susceptibles de ser recogidos como activos debern amortizarse en un plazo mximo de cinco aos.

2. El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso. Su amortizacin, que deber realizarse de modo sistemtico, no podr exceder del perodo durante el cual dicho fondo contribuya a la obtencin de ingresos para la sociedad, con el lmite mximo de diez aos. Cuando la amortizacin supere los cinco aos, deber recogerse en la memoria la oportuna justificacin.

3. Hasta que estos gastos no hayan sido amortizados por completo se prohbe toda distribucin de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos no amortizados.

Artculo 106.b)

1. Los elementos del activo inmovilizado debern valorarse al precio de adquisicin o al costo de produccin, conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio.

2. Las correcciones de valor se efectuarn conforme a los siguientes criterios:

a) Las inmovilizaciones financieras podrn ser objeto de correcciones de valor con el fin de dar a estos elementos el valor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance.

b) Los elementos del activo inmovilizado, sea su utilizacin limitada o no en el tiempo, debern ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles el valor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance, si se prev que la depreciacin ser duradera.

c) Las correcciones de valor mencionadas en las letras a) y b) debern llevarse a la cuenta de prdidas y ganancias y ser indicadas de forma separada en la memoria, salvo que ya aparezcan en esta forma en la propia cuenta de prdidas y ganancias.

d) La valoracin conforme al valor inferior mencionado en las letras a) y b) precedentes no podr mantenerse cuando las razones que motivaron las correcciones de valor hubiesen dejado de existir.

3. Deber indicarse en la memoria, con la debida justificacin, el importe de las correcciones de valor excepcionales de tos elementos del activo inmovilizado que sean debidas solamente a la aplicacin de la legislacin fiscal.

4. En el caso de que se incluyan en el coste de produccin del inmovilizado, los intereses de los prstamos destinados a financiar su fabricacin, se har constar esta circunstancia en la memoria.

Artculo 106.c)

1. Los elementos del activo circulante debern valorarse al precio de adquisicin o al costo de produccin, conforme a lo establecido en el Cdigo de Comercio.

2. Sobre la base de una apreciacin comercial razonable, podrn efectuarse correcciones valorativas en el caso de que fueran necesarias para evitar que, en un prximo futuro, la valoracin de los elementos del activo circulante tuviera que modificarse. El importe de tales correcciones se inscribir por separado en la cuenta de prdidas y ganancias. La valoracin inferior no podr mantenerse si hubieran dejado de existir las razones que motivaron las correcciones.

3. Deber indicarse en la memoria, con la debida justificacin, el importe de las correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo circulante que sean debidas solamente a la aplicacin de la legislacin fiscal.

Artculo 106.d)

1. En el caso de que la cantidad a reembolsar en concepto de deudas sea superior a la recibida, la diferencia deber figurar separadamente en el activo del balance.

2. Esta diferencia debe amortizarse con cantidades anuales razonables y a lo sumo en el momento en que se reembolse la deuda.

Artculo 106.e)

1. El importe de las provisiones para riesgos y gastos no podr superar las necesidades para las que se constituyan.

2. Las provisiones que figuren en el balance en la partida Otras provisiones, se especificarn en la memoria cuando sean de una cierta importancia.

Seccin quinta: Contenido de la memoria y del informe de gestion

Artculo 107.

La memoria comentar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias.

Artculo 107.a)

La memoria deber contener, adems de las indicaciones previstas por el Cdigo de Comercio y por esta Ley, las siguientes:

1. Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los mtodos de clculo de las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas.

2. La denominacin y domicilio de las sociedades en las que la sociedad posea, directa o indirectamente, como mnimo, el 3 por 100 del capital para aquellas sociedades que coticen en Bolsa y el 20 por 100 para el resto, con indicacin de la fraccin de capital que posea, as como el importe del capital y de las reservas y del resultado del ltimo ejercicio de aqullas. Las menciones previstas en este nmero podrn establecerse en una relacin que se deposite en el Registro Mercantil. Podrn omitirse, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a las sociedades a las que se refieran. La omisin deber mencionarse en la memoria.

3. El cuadro de financiacin, en el que se describirn los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orgenes, as como la aplicacin o el empleo de los mismos en el inmovilizado o circulante.

4. Cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de cada una de ellas.

5. La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y ttulos o derechos similares, con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que confieren.

6. El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de su forma y naturaleza. Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas, conforme al esquema legal del balance.

7. El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin o cuando su indicacin sea til para la apreciacin de la situacin financiera. Debern mencionarse con la debida claridad y separacin los compromisos existentes en materia de pensiones, as como los referentes a empresas del grupo.

8. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categoras de actividades as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categoras y mercados difieran entre s de una forma considerable. Las menciones previstas en este nmero podrn omitirse indicndolo en la memoria, cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a la sociedad. Tambin podrn omitir tales menciones las sociedades a las que se refiere el artculo 105.a).

9. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio distribuido por categoras, as como los gastos de personal que se refieran al ejercicio y distribuidos como prev el artculo 105, apartado A.3, que no estn as expresados en la cuenta de prdidas y ganancias.

10. La diferencia que se pudiera producir entre el clculo del resultado contable del ejercicio y el que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir stos con los principios contables de obligatoria aplicacin. Cuando tal valoracin influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura debern darse indicaciones al respecto.

11. La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que se habr de pagar por esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un inters cierto con respecto a la carga fiscal futura. Este importe podr figurar igualmente de forma acumulada en el balance en una partida individualizada con el ttulo correspondiente.

12. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del rgano de administracin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin. Estas informaciones se darn de forma global por concepto retributivo.

13. El importe de los anticipos y crditos concedidos a los miembros de los rganos de administracin, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Estas informaciones se darn de forma global por cada categora.

Artculo 107.b)

Las sociedades indicadas en el artculo 103.c) podrn limitar el contenido de la memoria a las indicaciones 1. a 3. y 12. de las enunciadas en el artculo anterior. No obstante, la memoria deber indicar de forma global los datos a los que se refiere la indicacin 6. de dicho artculo.

Artculo 108

1. El informe de gestin habr de contener, al menos, la exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin de la sociedad.

2. El informe debe incluir igualmente indicaciones sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos despus del cierre del ejercicio, la evolucin previsible de aqulla, las actividades en materia de investigacin y desarrollo y, en los trminos establecidos en esta Ley, las adquisiciones de acciones propias.

Seccin sexta: Verificacin de las cuentas anuales

Artculo 109

1. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser revisados por auditores de cuentas. Se excepta de esta obligacin a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.

2. Los auditores verificarn tambin la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales del ejercicio.

Artculo 109.a)

1. Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas sern nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercido por auditar, por un perodo de tiempo determinado, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve, contados desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. No podrn ser reelegidas hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminacin del perodo anterior.

2. La junta podr designar a una o varias personas fsicas o jurdicas que actuarn conjuntamente. Cuando los designados sean personas fsicas, la junta deber nombrar tantos suplentes como auditores titulares.

3. Cuando la junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las personas nombradas no acepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones, los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier accionista podr solicitar del Registro Mercantil del lugar del domicilio social la designacin de la persona o personas que deban realizar la auditora, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

4. La remuneracin de los auditores de cuentas o los criterios para su clculo se fijaran, en todo caso, antes del comienzo de sus funciones y para todo el perodo de las mismas. Por el ejercicio de dicha funcin no podrn percibir ninguna otra remuneracin o ventaja de la sociedad auditada.

Artculo 109.b)

1. En las sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a verificacin por un auditor, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrn solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efecte la revisin de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

2. Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento del auditor podrn pedir al Juez de Primera Instancia del domicilio social la revocacin del designado por la junta general o por el Registrador Mercantil y el nombramiento de otro.

Artculo 109.c)

1. Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditoria, comprobarn si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad, as como la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales del ejercicio.

2. Los auditores redactarn un informe detallado sobre el resultado de su actuacin, conforme a la legislacin sobre auditora de cuentas, que contendr, al menos, las menciones siguientes:

a) Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas legales o estatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en las cuentas anuales o en el informe de gestin de la sociedad.

b) Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado, cuando ste suponga un riesgo para la situacin financiera de la sociedad.

3. Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de la comprobacin realizada, lo expresarn en el informe de auditora declarando que las cuentas y el informe de gestin responden a las exigencias mencionadas en el apartado primero. En caso contrario incluirn reservas en el informe.

Artculo 109.d)

1. Los auditores de cuentas no podrn ser revocados sin justa causa por la junta general antes de que finalice el perodo para el que fueron nombrados.

2. La legitimacin para exigir responsabilidad frente a la sociedad a los auditores de cuentas se regir por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.

Seccin sptima: Aprobacin de las cuentas y su publicacin

Artculo 110.a)

1. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestin debern ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se sealar en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicacin de la causa.

3. Los auditores de cuentas dispondrn como mnimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de ste, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrn de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.

Artculo 110.b)

A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobacin de la misma y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se har mencin de este derecho.

Artculo 110.c)

1. La junta general resolver sobre la aplicacin del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

2. En todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinar a la reserva legal hasta que sta alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La reserva legal, mientras no supere el limite indicado, slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

3. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposicin, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social. Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas. Igualmente se tendr en cuenta lo previsto en el artculo 106.a).

4. La distribucin de dividendos a los accionistas ordinarios se realizar en proporcin al capital que hayan desembolsado.

5. En el acuerdo de distribucin de dividendos fijar la junta general el momento y la forma del pago. A falta de determinacin sobre estos particulares, el dividendo ser pagadero en el domicilio social a partir del siguiente da al del acuerdo.

Artculo 110.d)

La distribucin entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:

1. Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Este estado se incluir, posteriormente, en la memoria.

2. La cantidad a distribuir no podr exceder de la cuanta de los resultados obtenidos desde el fin del ltimo ejercicio, deducidas las prdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dolarse las reservas obligatorias por ley o por disposicin estatutaria, as como la estimacin del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

Artculo 110.e)

Cualquier distribucin de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deber ser restituida por los accionistas que los hubieren percibido, con el inters legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocan la irregularidad de la distribucin o que, habida cuenta de las circunstancias, no podan ignorarla.

Artculo 110.f)

1. Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales se presentar, para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificacin de los acuerdos de la Junta general de aprobacin de las cuentas anuales y de aplicacin del resultado, a la que se adjuntar un ejemplar de cada una de dichas cuentas, as como del informe de gestin y del informe de los auditores cuando la sociedad est obligada a auditoria o sta se hubiera practicado a peticin de la minoria. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se har constar as en la certificacin con expresin de la causa.

2. Dentro de los quince das siguientes al de la fecha del asiento de presentacin, el Registrador calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si estn debidamente aprobados por la Junta general y si constan las preceptivas firmas. Si no apreciare defectos, tendr por efectuado el depsito, practicando el correspondiente asiento en el libro de depsito de cuentas y en la hoja correspondiente a la sociedad depositante. En caso contraro, proceder conforme a lo establecido respecto de los ttulos defectuosos.

3. El primer da hbil de cada mes, los Registradores Mercantiles remitirn al Registro Central una relacin de las sociedades que hubieran cumplido durante el mes anterior la obligacin de depsito de las cuentas anuales. El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar el anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligacin de depsito.

4. Cualquier persona podr obtener informacin de todos los documentos depositados.

5. El Registro Mercantil deber conservar los documentos depositados durante el plazo de seis aos.

6. El incumplimiento por los administradores de la obligacin de depositar los documentos a que se refiere esta Ley dar lugar a la imposicin de una multa a la sociedad por importe de 200.000 a 2.000.000 de pesetas por cada ao de retraso en el cumplimiento de la obligacin de depsito, previa instruccin de expediente por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo.

Artculo 110.g)

En el caso de publicacin de los documentos mencionados en el artculo anterior, deber indicarse si es ntegra o abreviada. En el primer supuesto deber reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre ntegramente el informe de los auditores. En el segundo caso, se har referencia a la oficina del Registro Mercantil en que hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditora podr ser omitido en esta publicacin, pero se indicar si ha sido dado con reserva o no.

Artculo sexto.

Uno. El actual captulo VIII de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las sociedades Annimas pasa a ser el nuevo captulo IX. Se denominar Transformacin, fusin y escisin, y se dividir en tres secciones.

Dos. La seccin primera se denominar De la transformacin y quedar integrada por los artculos 133 a 141, ambos inclusive, del texto vigente de la Ley, conservando su redaccin, salvo los artculos 135, 139 y 140, y el artculo 139.a), que se incorpora, que quedan redactados en la forma siguiente:

Artculo 135.

El acuerdo de transformacin de una sociedad annima en una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, slo obligar a los socios que hayan votado a su favor.

2. Los accionistas disidentes y los no asistentes a la junta general quedarn separados de la sociedad siempre que, en el plazo de un mes, contado desde la fecha del ltimo anuncio a que se refiere el artculo anterior, no se adhieran por escrito al acuerdo de transformacin.

3. Los accionistas que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de las acciones propias en la forma prevenida en esta Ley para el caso de sustitucin del objeto social.

Artculo 139.

Los socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales respondern en la misma forma de las deudas anteriores a la transformacin.

Artculo 139.a)

En los casos de transformacin de sociedades annimas en sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarn sometidos a lo dispuesto en el Captulo V de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses, contados desde la publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil del extracto de inscripcin del acuerdo de transformacin.

Artculo 140.

1. La transformacin de sociedades colectivas comanditarias o de responsabilidad limitada en sociedades annimas no afectar a la personalidad jurdica de la sociedad transformada y se har constar en escritura pblica que habr de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitucin de una sociedad annima. El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario se incorporar a la escritura de transformacin.

2. La escritura pblica de transformacin se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, acompaada del balance general cerrado el da anterior al del acuerdo de transformacin.

Tres. Las secciones segunda y tercera quedan redactadas en la forma siguiente:

Seccin segunda: De la fusin

Artculo 142.

1. La fusin de cualesquiera sociedades en una sociedad annima nueva implicar la extincin de cada una de ellas y la transmisin en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas. Si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms sociedades por otra annima ya existente, sta adquirir en igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirn, aumentando, en su caso, el capital social en la cuanta que proceda.

2. Los socios de las sociedades extinguidas participarn en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un nmero de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas.

3. Las sociedades en liquidacin podrn participar en una fusin siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.

Artculo 143.

Las acciones de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, sern amortizadas y no podrn canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusin.

Artculo 144.

1. El proyecto de fusin habr de ser redactado por los administradores de las sociedades que se fusionan y contendr, como mnimo, las menciones siguientes:

a) La denominacin y domicilio de las sociedades que participan en la fusin y de la nueva sociedad, en su caso, as como los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil.

b) El tipo de canje de las acciones, que se determinar sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se prevea. No ser preciso incluir esta mencin ni la enunciada en la letra c), cuando la fusin se realice por absorcin y la sociedad absorbente sea titular de todas las acciones de la sociedad absorbida.

c) El procedimiento por el que sern canjeados los ttulos de las sociedades que hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darn derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrn de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.

e) Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad que se constituya a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.

f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusin, as como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.

2. El proyecto de fusin deber ser firmado por los administradores de las sociedades que se fusionan. Si falta la firma de alguno de ellos se sealar al final del proyecto, con indicacin de la causa.

3. Desde que se redacte y firme el proyecto de fusin, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrn de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la relacin de canje de las acciones.

4. El proyecto de fusin quedar sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas generales de todas las sociedades que participen en la fusin dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

Artculo 145.

1. Podr considerarse balance de fusin al ltimo balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebracin de la junta que ha de resolver sobre la fusin. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo balance anual. En ambos casos, podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance en atencin a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables.

2. El balance de fusin deber ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad cuando exista obligacin de auditar, y habr de ser sometido a la aprobacin de la junta que delibere sobre la fusin, a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el orden del da de la junta.

3. La impugnacin del balance de fusin no podr suspender, por s sola, la ejecucin de sta.

Artculo 146.

1. Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan debern solicitar del Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social, la designacin de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto de fusin y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan podrn pedir al Registrador Mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe. La designacin corresponder al Registrador Mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto de fusin como domicilio de la nueva sociedad.

3. Los expertos nombrados, cuya responsabilidad se regir por lo dispuesto para los auditores de cuentas de la sociedad, podrn obtener de las sociedades que participan en la fusin, sin limitacin alguna, todas las informaciones y documentos que crean tiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.

4. En su informe debern manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de las acciones est o no justificado, cules han sido los mtodos seguidos para establecerlo, si tales mtodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoracin, si existieran.

5. Los expertos debern manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento de capital de la sociedad absorbente, segn los casos.

Artculo 147.

1. Al publicar la convocatoria de la junta, debern ponerse a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, as como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusin a que se refiere el artculo 144.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestin de los tres ltimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusin, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

c) El balance de fusin de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del ltimo balance anual aprobado por la junta, acompaado del informe que sobre su verificacin deben emitir los auditores de cuentas de la sociedad, catando exista obligacin de auditar.

d) Los informes que debern haber elaborado los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin para explicar y justificar detalladamente el proyecto de la misma en sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir.

e) Los informes sobre la fusin mencionados en el artculo 146.

f) El proyecto de escritura de constitucin de la nueva sociedad o, si se trata de una absorcin, el texto ntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.

g) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusin.

h) La relacin de nombres, apellidos y edad, si fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social, si fueran personas jurdicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusin, la fecha desde la que desempean sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusin.

2. Los administradores de las sociedades que se fusionan estn obligados a informar a la junta general de su sociedad sobre cualquier modificacin importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas entre la fecha de redaccin del proyecto de fusin y la de la reunin de la junta general. La misma informacin debern proporcionar, en los casos de fusin por absorcin a los administradores de la sociedad absorbente y stos a aqullos, para que, a su vez, informen a su junta general.

Artculo 148.

1. El acuerdo de fusin, cuando se trate de sociedades annimas, deber ser adoptado en junta general de accionistas por cada una de las sociedades, ajustndose al proyecto que stas hubiesen fijado y cumpliendo los requisitos siguientes:

a) Tanto la convocatoria como el acuerdo a adoptar debern respetar lo establecido en el artculo 84 y, en su caso, en el artculo 86.

b) La convocatoria habr de publicarse con un mes de antelacin, como mnimo, a la fecha prevista para la celebracin de la junta, deber incluir las menciones minimas del proyecto de fusin legalmente exigidas y har constar el derecho que corresponde a lodos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artculo 147, as como el de obtener la entrega o envo gratuitos del texto ntegro de los mismos.

c) Cuando la fusin se realice mediante la creacin de una nueva sociedad, el acuerdo de fusin deber incluir las menciones legalmente exigidas para la constitucin de aqulla.

d) El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar tres veces en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en dos peridicos de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades tengan sus domicilios. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusin.

2. En el caso de que la sociedad absorbente o la nueva sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusin requerir el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusin, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.

Artculo 148.a)

1. La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes contado desde la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de la Junta General. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrn oponerse a la fusin en los trminos previstos en el artculo 101.b).

2. En el anuncio del acuerdo de fusin deber mencionarse expresamente el derecho de oposicin establecido en el prrafo anterior.

3. Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, cuando la fusin no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.

Artculo 148.b)

Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, habrn de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusin de derechos equivalentes a los que les corresponderan en la sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente.

Artculo 148.c)

1. Las sociedades que se fusionan harn constar el acuerdo de fusin aprobado por sus respectivas juntas en escritura pblica, que habr de contener el balance de fusin de las sociedades que se extinguen.

2. Si la fusin se realizara mediante la creacin de una nueva sociedad, la escritura deber contener, adems, las menciones legalmente exigidas para la constitucin de la misma. Si se realizara por absorcin, la escritura contendr las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusin y el nmero, clase y serie de las acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.

3. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitucin por fusin o de absorcin, se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Cdigo de Comercio y se cancelarn los asientos registrales de las sociedades extinguidas.

4. Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicacin en el Boletn Oficial del Registra Mercantil, la eficacia de la fusin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin.

Artculo 148.d)

Si la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la sociedad absorbida no proceder el aumento del capital de aqulla, ni ser tampoco necesario que los administradores de las sociedades emitan informe alguno sobre el proyecto de fusin, ni que uno o varios expertos independientes informen sobre el mismo.

Artculo 148.e)

1. La accin de nulidad contra una fusin ya inscrita en el Registro, slo podr basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deber dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusin. El plazo para el ejercicio de la accin de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses contados desde la fecha en que la fusin fue oponible a quien invoca la nulidad.

2. La sentencia que declare la nulidad habr de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicar en su Boletn Oficial y no afectar por s sola a la validez de las obligaciones nacidas despus de la inscripcin de la fusin, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusin. De esas obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, respondern solidariamente las sociedades que participaron en la fusin.

Seccin tercera: De la escisin

Artculo 149.

1. Se entiende por escisin:

1. La extincin de una sociedad annima, con divisin de todo su patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente.

2. La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad annima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o ya existentes.

2. Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los accionistas de la sociedad que se escinde, los cuales recibirn un nmero de aqullas proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso y simultneamente, el capital social en la cuanta necesaria. Slo podr acordarse la escisin si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran ntegramente desembolsadas.

3. Las sociedades beneficiarias de la escisin pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde.

4. Sern aplicables a las sociedades annimas participantes en la escisin, las normas contenidas en esta Seccin y, en su defecto, las establecidas para la fusin en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusin equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisin.

Artculo 149.a)

1. En el caso de escisin parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deber formar una unidad econmica.

2. En el caso de escisin de parte del patrimonio social, si la parte que se divide o segrega est constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, adems de los otros efectos, podrn ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contradas para la organizacin o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.

Artculo 149.b)

1. En el proyecto de escisin, adems de las menciones enumeradas para el proyecto de fusin, se incluirn las siguientes:

a) La designacin y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.

b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, as como el criterio en que se funda ese reparto.

2. En los casos en que existan dos o ms sociedades beneficiarias, la atribucin a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados.

3. En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del activo no se ha atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre el reparto, se distribuir ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisin.

4. En los casos de extincin de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisin y la interpretacin de ste no permita decidir sobre su reparto, respondern solidariamente de l todas las sociedades beneficiarias.

Artculo 149.c)

1. En el informe sobre el proyecto de escisin que habrn de redactar los administradores de las sociedades que participan en ella, se deber expresar que han sido emitidos, para cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, as como indicar el Registro Mercantil en el que estn depositados o vayan a depositarse.

2. Los administradores de la sociedad escindida estn obligados a informar a su Junta general sobre cualquier modificacin importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboracin del proyecto de escisin y la fecha de la reunin de la junta general. La misma informacin debern proporcionar, en los casos de escisin por absorcin, a los administradores de las sociedades beneficiarias y stos a aqullos, para que, a su vez, informen a sus juntas generales.

Artculo 149.d)

1. Las sociedades beneficiarias de la escisin debern someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil del domicilio de esta ltima sociedad.

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisin podrn solicitar al Registrador Mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisin.

Artculo 149.e)

En defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligacin asumida por ella en virtud de la escisin respondern solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades beneficiarias basta el importe del activo neto atribuido en la escisin a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisin, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligacin.

Artculo sptimo.

Los artculos 50, 51, 56, 58, 59, 60, 66, 67, 68, 69, 69.a), 70, 70.a), 70.b), 72, 73 (prrafo 1.), 76, 79, 80, 83.a), 150 y 152 de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas quedan redactados de la forma siguiente:

Artculo 50.

La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

Artculo 51.

1. La junta general de accionistas quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrn fijar un qurum superior.

2. En segunda convocatoria ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un qurum determinado, el cual, necesariamente, habr de ser inferior al que aqullos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.

Artculo 56.

1. Los administradores podrn convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Debern, asimismo, convocarla cuando lo solicite un nmero de socios titular de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en fa junta. En este caso, la junta deber ser convocada para celebrarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

2. Los administradores confeccionarn el orden del da incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Artculo 58.

1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente la emisin de obligaciones, el aumento o la disminucin del capital, la transformacin, fusin o escisin de la Sociedad, y en general cualquier modificacin de los estatutos sociales, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.

2. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior slo podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

3. Los estatutos sociales podrn elevar los qurum y mayoras previstas en los apartados anteriores.

Artculo 59.

1. Los estatutos podrn condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimacin anticipada del accionista, pero en ningn caso podrn impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco das de antelacin a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depsito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsin a este ltimo respecto, el depsito podr hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de este requisito ser nominativo y surtir eficacia legitimadora frente a la sociedad.

2. Los administradores debern asistir a las juntas generales. Los estatutos podrn autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes tcnicos y dems personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.

3. El presidente de la junta general podr autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podr revocar dicha autorizacin.

Artculo 60.

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque sta no sea accionista. Los estatutos podrn limitar esta facultad.

2. La representacin deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada junta.

3. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los ttulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representacin para s o para otro, y en general siempre que la solicitud se formule de forma pblica, el documento en que conste el poder deber contener o llevar anejo el orden del da, as como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicacin del sentido en que votar el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. Se entender que ha habido solicitud pblica de la representacin cuando una misma persona ostente la de ms de tres accionistas. Por excepcin, el representante podr votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envi de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deber informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

4. Las restricciones establecidas en este artculo no sern de aplicacin cuando el representante sea el cnyuge, ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aqul ostente poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

5. La representacin es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendr valor de revocacin.

Artculo 66.

1. Los administradores podrn requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarn obligados a requerirla siempre que, con cinco das de antelacin al previsto a la celebracin de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. Los honorarios notariales sern de cargo de la sociedad.

2. El acta notarial tendr la consideracin de acta de la junta.

Artculo 67.

1. Podrn ser impugnados los acuerdos de las juntas de las sociedades annimas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.

2. Sern nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los dems acuerdos a que se refiere el apartado anterior sern anulables.

3. No proceder la impugnacin de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido vlidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnacin, el Juez otorgar un plazo razonable para que aqulla pueda ser subsanada.

Artculo 68.

1. La accin de impugnacin de los acuerdos nulos caducar en el plazo de un ao. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden pblico.

2. La accin de impugnacin de los acuerdos anulables caducar a los cuarenta das.

3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarn desde la fecha de adopcin del acuerdo, y si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Artculo 69.

1. Para la impugnacin de los acuerdos nulos estn legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite inters legtimo.

2. Para la impugnacin de acuerdos anulables estn legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegtimamente privados del voto, as como los administradores.

3. Las acciones de impugnacin debern dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representacin exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el Juez nombrar a la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.

4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrn intervenir a su costa en el proceso para mantener la validez del acuerdo.

Artculo 69.a).

1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habr de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletn Oficial del Registro Mercantil publicar un extracto.

2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinar adems la cancelacin de su inscripcin, as como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

3. La sentencia que estime la accin de impugnacin producir efectos frente a todos los accionistas, pero no afectar a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.

Artculo 70.

1. Las acciones de impugnacin de los acuerdos sociales se tramitarn con arreglo a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil para el juicio de menor cuanta.

2. Ser Juez competente para conocer del asunto, con exclusin de cualquier otro, el Juez de Primera Instancia del lugar del domicilio social. El Juez examinar de oficio su propia competencia.

3. Todas las impugnaciones basadas en causas de anulabilidad que tengan por objeto un mismo acuerdo se sustanciarn y decidirn en un solo proceso. A tal fin, en los lugares donde hubiere ms de un Juzgado de Primera Instancia, las demandas que se presenten con posterioridad a otra se repartirn al Juez que conociere de la primera. El Juzgado, sea o no nico en el lugar, no dar curso a ninguna demanda de impugnacin hasta transcurrido el plazo de caducidad sealado en el apartado segundo del artculo68.

Las impugnaciones basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro del plazo de caducidad de las impugnaciones de acuerdos anulables se acumularn a stas segn las reglas anteriores. En los dems casos, se estar a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre la acumulacin de autos.

4. Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el Juez podr otorgar un plazo extraordinario de prueba, que en ningn caso ser superior a dos meses.

Artculo 70.a)

1. El demandante o demandantes que representen, al menos, un 5 por 100 del capital social, podrn solicitar en su escrito de demanda la suspensin del acuerdo impugnado.

2. El Juez proveer dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se aseguren mediante aval o caucin los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la sociedad.

En caso de peligro de retardo, el Juez, con anterioridad a la comparecencia previa, podr decretar la suspensin con arreglo a las normas del procedimiento incidental.

3. Contra la resolucin del Juez cabr recurso de reposicin y contra el auto desestimatorio de la reposicin podr interponerse recurso de apelacin, que se admitir en ambos efectos, mediante escrito que se presentar en el plazo de cinco das.

4. El Juzgado admitir el recurso y emplazara a las partes para que en un plazo igual se personen en la Audiencia. Dentro del trmino del emplazamiento, el recurrente comparecer ante la Audiencia y al propio tiempo formalizar el recurso por medio de escrito motivado, del que se dar traslado por cinco das a los recurridos que hubiesen comparecido, a fin de que puedan oponerse.

5. La Audiencia, sin ms trmites y sin celebracin de vista, resolver en el plazo de diez das. Contra la resolucin de la Audiencia no cabr recurso alguno.

Artculo 70.b)

1. La anotacin preventiva de la demanda de impugnacin en el Registro Mercantil y su publicacin en el Boletn Oficial podrn obtenerse con arreglo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. La anotacin preventiva de las resoluciones firmes que ordenen la suspensin del acuerdo impugnado se practicar, sin ms trmites, a la vista de aqullas.

3. La anotacin preventiva de la demanda se cancelar cuando sta se desestime por sentencia firme y cuando haya desistido de la accin la parte demandante o caducado la instancia. En iguales circunstancias se cancelar la anotacin preventiva de la suspensin del acuerdo.

Artculo 72.

1. Los administradores ejercern su cargo durante el plazo que sealan los estatutos sociales, el cual no podr exceder de cinco aos. Podrn ser reelegidos una o ms veces por perodo de igual duracin mxima.

2. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin y deber ser presentado a inscripcin en el Registro Mercantil dentro de los diez das siguientes a la fecha de aqulla, hacindose constar los nombres, apellidos, domicilio y nacionalidad y, en relacin a los Administradores que tengan atribuida la representacin de la sociedad, si pueden actuar por s solos o necesitan hacerlo conjuntamente.

Artculo 73.

1. Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el Consejo de Administracin.

Artculo 76.

1. La representacin de la sociedad, en juicio o fuera de l, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.

2. La representacin se extender a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitacin de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, ser ineficaz frente a terceros.

3. La sociedad quedar obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no est comprendido en el objeto social.

Artculo 79.

1. Los administradores desempearn su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Debern guardar secreto sobre las informaciones de carcter confidencial aun despus de cesar en sus funciones.

2. Los administradores respondern frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del dao que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempear el cargo.

3. Respondern solidariamente todos los miembros del rgano de administracin que realiz el acto o adopt el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopcin y ejecucin, desconocan su existencia o conocindola, hicieron todo lo conveniente para evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente a aqul.

4. En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

Artculo 80.

1. La accin de responsabilidad contra los administradores se entablar por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado, aunque no conste en el orden del da. Los estatutos no podrn establecer una mayora distinta a la prevista por el artculo 48 para la adopcin de este acuerdo.

2. En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el 5 por 100 del capital social. El acuerdo de promover la accin o de transigir determinar la destitucin de los administradores afectados.

3. La aprobacin de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la accin de responsabilidad ni supone la renuncia a la accin acordada o ejercitada.

4. Los accionistas, en los trminos previstos en el artculo 56, podrn solicitar la convocatoria de la junta general para que sta decida sobre el ejercicio de la accin de responsabilidad y tambin entablar conjuntamente la accin de responsabilidad en defensa del inters social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de adopcin del correspondiente acuerdo o bien cuando ste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

5. Los acreedores de la sociedad podrn ejercitar la accin social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.

Artculo 83.a)

1. Los administradores podrn impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administracin o cualquier otro rgano colegiado de administracin, en el plazo de treinta das desde su adopcin. Igualmente podrn impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social, en el plazo de treinta das desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un ao desde su adopcin.

2. La impugnacin se tramitar conforme a lo establecido para la impugnacin de los acuerdos de la junta general.

Artculo 150.

1. La sociedad annima se disolver:

1. Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artculo 58.

2. Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos.

3. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

4. Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

5. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.

6. Por la fusin o escisin total de la sociedad.

7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La quiebra de la sociedad determinar su disolucin cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolucin judicial que la declare.

Artculo 152.

1. Transcurrido el trmino de duracin de la sociedad, sta se disolver de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga en el Registro mercantil.

2. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los nmeros 3., 4., 5. y 7. del apartado 1 del artculo 150, la disolucin de la sociedad requerir acuerdo de la junta general constituida con arreglo al artculo 51. Los administradores debern convocar junta general en el plazo de dos meses, para que adopte el acuerdo de disolucin. Cualquier accionista podr requerir a los administradores para que convoquen la junta, si, a su juicio, existe causa legtima para la disolucin.

3. En el caso de la que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o ste fuese contrario a la disolucin, cualquier interesado podr solicitar la disolucin judicial de la sociedad.

4. Los administradores estn obligados a solicitar la disolucin judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolucin o no pudiera ser logrado.

5. Respondern solidariamente de las obligaciones sociales los administradores que incumplan la obligacin de convocar en el plazo de dos meses la junta general, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolucin o que no soliciten la disolucin judicial de la sociedad en el plazo de dos meses, a contar desde la fecha prevista para la celebracin de la Junta, cuando sta no se haya constituido, o desde el da de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolucin.

Artculo octavo.

La disposicin adicional de la Ley de Sociedades Annimas quedar redactada en la forma siguiente:

1. Se autoriza al Gobierno para que, mediante Real Decreto, apruebe:

1. El Plan General de Contabilidad, adaptndolo a la vigente legislacin mercantil, as como las modificaciones necesarias como consecuencia de cambios introducidos al respecto en las Directivas comunitarias, imponiendo la subdivisin de las partidas previstas en los artculos 103, 103.a) y 105, respetando la estructura de los esquemas previstos en ellos y la adicin de nuevas partidas, en la medida en que su contenido no est comprendido en ninguna de las previstas en dichos esquemas.

2. La modificacin de los lmites monetarios que figuran en esta Ley, para que puedan ser de aplicacin las cuentas anuales abreviadas y con arreglo a los criterios fijados por las Directivas comunitarias.

3. La adaptacin de los importes de las multas que figuran en esta Ley y en el Cdigo de Comercio a las variaciones del coste de la vida.

4. La dispensa de la obligacin de consolidar respecto de aquellas sociedades mercantiles en las que, no obstante estar obligadas a efectuar la consolidacin, pueda concurrir alguna causa de excepcin prevista en las Directivas comunitarias no incluida en el artculo 43 del Cdigo de Comercio.

2. Se autoriza al Ministro de Economa y Hacienda para que, a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas y mediante Orden ministerial, apruebe:

1. Las adaptaciones sectoriales cuando la naturaleza de la actividad de tales sectores exija un cambio en la estructura, nomenclatura y terminologa de las partidas del balance mencionados en el artculo 103.a) de esta Ley y en la cuenta de prdidas y ganancias.

2. Las excepciones a lo previsto en el artculo 106.a) respecto a los gastos de investigacin y desarrollo.

Artculo noveno.

La sociedad podr emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la Junta general determine las bases y las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria. Los administradores debern redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversin, que deber ser acompaado por otro de los auditores de cuentas.

Los accionistas de la sociedad tendrn derecho de suscripcin preferente de Las obligaciones convertibles. Igual derecho corresponder a los titulares de las obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. Al derecho de suscripcin preferente de obligaciones convertibles resultar de aplicacin lo dispuesto en el artculo 95 de la Ley de Sociedades Annimas.

Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aqullas sea inferior al de stas.

Salvo que la junta general acuerde otro procedimiento, los obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin. En este caso, los administradores, dentro del primer mes de cada semestre, emitirn las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversin durante el semestre anterior e inscribirn durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas.

En cualquier caso, la junta general deber sealar el plazo mximo para que pueda llevarse a efecto la conversin. En tanto sta sea posible, si se produce un aumento de capital con capital con cargo a reservas o se reduce el capital por prdidas, deber modificarse la relacin de cambio de las obligaciones por acciones, en proporcin a la cuanta del aumento o de la reduccin de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.

La Junta general no podr acordar la reduccin de capital mediante restitucin de sus aportaciones a los accionistas o condonacin de los dividendos pasivos en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carcter previo y suficientes garantas, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin.

Artculo dcimo.

Se introduce una nueva disposicin adicional en la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, con la siguiente redaccin:

1. Cualquier adquisicin de acciones propias o de acciones de la Sociedad dominante cotizadas en un mercado secundario oficial que supere el 1 por 100 de la cifra del capital social deber comunicarse a la Comisin Nacional del Mercado de Valores en los trminos que reglamentariamente se establezcan. La infraccin de dicha obligacin se sancionar de acuerdo con lo prevenido en la letra j) del artculo 100 de la Ley del Mercado de Valores.

2. El lmite de adquisicin de acciones propias o de acciones de la sociedad dominante establecido en el nmero 2. del apartado primero del artculo 42.a) de esta Ley queda fijado, en relacin a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, en el 5 por 100 de la cifra del capital social de la sociedad adquirente.

3. Cuando las acciones y las obligaciones convertibles en acciones coticen en un mercado secundario oficial y los derechos de suscripcin que generen sean libremente negociables en el mismo, la operacin de aumento de capital tendr la consideracin de oferta pblica, quedando sujeta a la normativa del Mercado de Valores y a la contenida en el artculo 97 de la presente Ley.

4. En los supuestos contemplados por el artculo 98 de esta Ley el fracaso total o parcial del aumento de capital habr de comunicarse a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, siempre y cuando sta hubiese intervenido en la verificacin inicial de la operacin.

5. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotizacin en un mercado secundario oficial, necesariamente habrn de representarse por medio de anotaciones en cuenta.

Tan pronto como los valores indicados en el prrafo anterior se representen por medio de anotaciones en cuenta, los ttulos en que anteriormente se reflejaban quedarn amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulacin mediante anuncios en el Boletn Oficial del Estado, en los correspondientes de las Bolsas de Valores y en tres diarios de mxima difusin en todo et territorio nacional.

El Gobierno, previo informe de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, fijar los plazos y procedimiento que habrn de presidir la representacin por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas a las que se refiere el prrafo anterior.

6. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del Mercado de Valores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta estn obligadas a comunicar a la sociedad emisora los datos necesarios para la identificacin de sus accionistas.

Artculo undcimo.

Los artculos 3, 6, 11, 13, 15, 20 (ltimo prrafo), 22, 24 v 25 de la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, quedan redactados en la forma siguiente:

Artculo 3.

El capital social estar integrado por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 500.000 pesetas, se expresar precisamente en esta moneda y desde su origen habr de estar totalmente desembolsado.

Cualquiera que sea su objeto, la sociedad tendr carcter mercantil y quedar sometida a los preceptos de esta Ley.

Artculo 6.

A los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin se aplicar lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas. Igualmente se aplicar la seccin cuarta del captulo II de esa Ley al rgimen de la nulidad de las sociedades de responsabilidad limitada.

Artculo 11.

Ser de aplicacin a los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada lo dispuesto para los administradores de la sociedad annima, salvo lo establecido en esta Ley.

Artculo 13.

Los administradores ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que seale la escritura social.

Los administradores podrn ser separados de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando hayan sido nombrados en la escritura fundacional, en cuyo caso se observar lo dispuesto en el artculo 17.

Artculo 15.

La convocatoria de la junta general habr de hacerse por los administradores, con antelacin y en la forma que prevea la escritura social, expresndose en aqulla, con la debida claridad, los asuntos sobre los que hayan de deliberar. Los administradores convocarn necesariamente la junta cuando lo solicite un nmero de socios que represente, al menos, la dcima parte del capital social, salvo que la escritura reduzca esta proporcin o seale, en la minora que fije, la necesidad de computar tambin el mismo porcentaje respecto al total de socios.

Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, la junta quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si, encontrndose presente o representado todo el capital social todos los asistentes decidieran celebrarla.

En todo lo no previsto en esta Ley, ser de aplicacin a la junta general de socios lo dispuesto para la junta general de accionistas. Los acuerdos sociales, hayan sido o no adoptados en junta general de socios, sern impugnables conforme a lo previsto para la junta general de accionistas.

Artculo 20, parrafo ltimo.

La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico.

Artculo 22.

La adquisicin por cualquier ttulo de participaciones sociales deber ser comunicada por escrito a los administradores de la sociedad, indicando el nombre o denominacin social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio.

Sin cumplir este requisito no podr el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad.

La sociedad llevar un libro registro de socio, en el que se inscribirn sus circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos posea y las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podr consultar este libro registro, que estar bajo el cuidado y responsabilidad de los administradores. El socio tiene derecho a obtener una certificacin de sus participaciones en la sociedad, que figuren en el libro registro.

Artculo 24.

Al usufructo de participaciones sociales se aplicar lo dispuesto para el usufructo de acciones.

Artculo 25.

En el caso de prenda de participaciones sociales, corresponder al propietario de stas, salvo disposicin contraria de la escritura social, el ejercicio de los derechos de socio.

La constitucin de la prenda sobre las participaciones sociales deber constar en documento pblico, que se anotar en el libro registro de socios.

Artculo duodcimo.

En la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada el captulo VI se denominar Cuentas anuales y distribucin de beneficios y estar integrado por los artculos 26 y 27. El artculo 27 tendr el mismo texto que tiene en la actualidad el artculo 29 de la Ley. El artculo 26 quedar redactado en la forma siguiente:

Artculo 26.

Se aplicar a las cuentas anuales de las sociedades de responsabilidad limitada lo dispuesto en el captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas, sin perjuicio de lo establecido en este artculo y en el siguiente.

Cualquier socio tiene derecho a examinar, en la poca y durante el plazo que seale la escritura social, por s o en unin de persona perita, las cuentas anuales de la sociedad con todos sus antecedentes. El plazo que seale la escritura social para el examen de las cuentas no podr ser inferior a quince das. Si la escritura social no fijase poca para el examen de las cuentas el socio podr ejercitar este derecho en cualquier momento.

El ejercicio por la minora del derecho a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la sociedad no impide ni limita el ejercicio del derecho a que se refiere el prrafo anterior.

Artculo decimotercero.

En la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1953, el captulo VII se denominar Fusin y escisin y estar integrado por los artculos 28 y 29. El actual captulo VII (Disolucin y liquidacin), pasa a ser el nuevo captulo VIII, integrado, como hasta ahora, por los artculos 30 a 32, de los que se modifica nicamente el primero.

Los artculos 28 y 29, integrantes del nuevo captulo VII (Fusin y escisin) y el artculo 30 quedan redactados en la forma siguiente:

Artculo 28.

La fusin de la sociedad de responsabilidad limitada deber ser acordada con los requisitos exigidos en el artculo 17, ajustndose al proyecto de fusin, y se regir, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen la fusin de las sociedades annimas.

Artculo 29.

La escisin de la sociedad de responsabilidad limitada deber ser acordada con los requisitos exigidos en el artculo 17, ajustndose al proyecto de escisin, y se regir, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen la escisin de las sociedades annimas.

Artculo 30.

La sociedad de responsabilidad limitada se disolver por las mismas causas y con los mismos efectos que la sociedad annima.

Artculo decimocuarto.

Uno. El artculo 122 del Cdigo de Comercio queda redactado en la siguiente forma:

Artculo 122.

Por regla general las sociedades mercantiles se constituirn adoptando alguna de las formas siguientes:

1. La regular colectiva.

2. La comanditaria, simple o por acciones.

3. La annima.

4. La de responsabilidad limitada.

Dos. La seccin cuarta del ttulo I del Libro II del Cdigo de Comercio, que comprender los artculos 151 a 157 queda redactada de la siguiente forma:

De las sociedades en comandita por acciones

Artculo 151.

La sociedad en comandita por acciones tendr el capital dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los trminos previstos por los artculos 127 y 137.

Artculo 152.

Se aplicar a la sociedad en comandita por acciones la Ley de Sociedades Annimas, salvo en lo que resulte incompatible con las disposiciones de esta Seccin.

Artculo 153.

Podr utilizarse una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno slo, o bien, una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de Sociedad en comandita por acciones o su abreviatura S. Com. por A..

Artculo 154.

En los estatutos sociales figurar el nombre de los socios colectivos.

Artculo 155.

1. La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad annima. El nuevo administrador asumir la condicin de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.

2. La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos sociales conforme a lo previsto en el artculo siguiente. Si La separacin tiene lugar sin justa causa el socio tendr derecho a la indemnizacin de daos y perjuicios.

3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relacin a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicacin de su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 156.

1. La modificacin de estatutos se efectuar mediante acuerdo de la junta general, que se adoptar con arreglo a lo prevenido por la Ley de Sociedades Annimas.

2. Si la modificacin de estatutos tiene por objeto el nombramiento de administradores, la modificacin del rgimen de administracin, el cambio del objeto social o la continuacin de la sociedad ms all del trmino previsto en los estatutos, el acuerdo requerir adems el consentimiento expreso de todos los socios colectivos.

3. En los acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador el socio afectado deber abstenerse de participar en la votacin.

Artculo 157.

Con independencia de las causas de disolucin previstas en la Ley de Sociedades Annimas, la sociedad se disolver por fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos, se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social.

Artculo decimoquinto.

El artculo segundo y primer prrafo del artculo quinto del Captulo Primero de la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Annimas Laborales, quedan redactados en la forma siguiente:

Artculo 2.

En lo no previsto en esta Ley, las sociedades annimas laborales se regirn por las normas aplicables a las sociedades annimas.

Artculo 5. (prrafo primero).

El capital social, que estar dividido en acciones, se fijar en los estatutos. En el momento de la constitucin, deber estar totalmente suscrito y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de las acciones.

Artculo decimosexto.

Se suprime el apartado tercero del artculo 13 de la Ley 33/1984, de 2 de agosto, sobre Ordenacin del Seguro Privado, introduciendo un segundo apartado en el artculo 7. de la misma Ley, redactado del siguiente modo:

2. Las entidades aseguradoras se constituirn mediante escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil.

Artculo decimosptimo.

La disposicin transitoria dcima de la Ley del Mercado de Valores quedar redactada en los siguientes trminos:

A partir de la entrada en vigor de los preceptos de esta Ley referentes a las Bolsas de Valores la incorporacin de nuevas emisiones al sistema de fungibilidad regulado por el Decreto 1128/1974, de 25 de abril, tendr carcter excepcional. Dicho sistema de fungibilidad se considerar a extinguir y los ttulos de nueva emisin que se hayan incorporado al mismo en los trminos anteriormente mencionados se transformarn obligatoriamente en anotaciones en cuenta, tan pronta como estn disponibles los nuevos sistemas de registro y gestin de valores anotados. El gobierno regular la transformacin de los restantes ttulos en anotaciones a cuenta, derogando la disposicin mencionada no ms tarde del 31 de diciembre de 1992.

Artculo decimoctavo.

El artculo 2. de la Ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre regulacin de la emisin de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma de annimas, asociaciones u otras personas jurdicas y la constitucin del sindicato de obligacionistas, queda redactado as:

Las emisiones de obligaciones u otros valores negociables emitidos en masa y su cancelacin, as como el nombramiento y el cese del Comisario y los estatutos del sindicato de obligacionistas se inscribirn en la hoja abierta a la entidad emisora en el Registro Mercantil.

Si las obligaciones estuvieran representadas por ttulos-valores, una de las matrices de los emitidos se depositar en el Registro Mercantil, quedando la otra en poder de la sociedad emisora.

Artculo decimonoveno.

El apartado cuarto del artculo 31 del texto refundido de la Ley de Arrendamientos Urbanos, aprobado por Decreto de 24 de diciembre de 1964 queda redactado en la forma siguiente:

No se reputar causado el traspaso en los casos de transformacin, fusin o escisin de sociedades mercantiles, pero el arrendador tendr derecho a elevar la renta como si el traspaso se hubiera producido.

DISPOSICION ADICIONAL

Las infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artculo 24 del Cdigo de Comercio prescribirn a los seis meses y las comprendidas en los artculos 47 y 110 f) de la Ley de Sociedades Annimas a los tres aos.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.

A partir de la publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado no se autorizarn escrituras de constitucin de sociedades annimas, de responsabilidad limitada o comanditarias por acciones que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido para estas formas sociales, ni escrituras de modificacin del capital social que lo dejen reducido por debajo de dichas cifras.

Segunda.

Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedad annima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones que se opongan a lo prevenido en esta Ley quedarn sin efecto a partir de su entrada en vigor.

Tercera.

1. Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades annimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones, debern adaptar sus estatutos o su escritura social a lo dispuesto en esta Ley. si estuvieran en contradiccin con sus preceptos.

2. Las sociedades annimas y comanditarias por acciones que tengan un capital inferior a diez millones de pesetas debern, en el plazo sealado en el prrafo anterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra o transformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada. Las sociedades de responsabilidad limitada que tengan un capital inferior a quinientas mil pesetas debern, en el mismo plazo, aumentar su capital hasta esa cifra, como mnimo, o transformarse.

3. No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, las sociedades annimas laborales a que se refiere la Ley 15/1986, de 25 de abril, constituidas con anterioridad a la publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado, cuyo capital social sea inferior a cuatro millones de pesetas gozarn de un plazo de cuatro aos para aumentar su capital social hasta esa cifra. Las que en dicho plazo hayan efectuado la adaptacin dispondrn de un nuevo plazo que expirar el 31 de diciembre de 1996, para aumentar su capital hasta la cifra de diez millones de pesetas. Al solo efecto del cumplimiento de los plazos antes sealados, las sociedades annimas laborales podrn, por una sola vez y previa autorizacin del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, aumentar el capital social con cargo total o parcialmente a las cantidades que hubiesen sido destinadas en ejercicios anteriores a dotar el fondo especial de reserva regulado por el artculo 17 de la Ley 15/1986. de 25 de abril.

4. Transcurridos los plazos a que se refieren los tres prrafos anteriores sin haberse adoptado e inscrito las medidas en ellos previstas. los administradores y, en su caso, los liquidadores respondern personal y solidariamente entre si y con la sociedad de las deudas sociales.

Cuarta.

1. Las sociedades a que se refiere la disposicin anterior presentarn en el Registro Mercantil donde estuvieren inscritas la escritura de modificacin de los estatutos sociales para su adaptacin. En todo caso el Registrador har constar su calificacin por nota puesta al margen de la primera inscripcin de la sociedad y al pie del ttulo presentado, que se devolver a los interesados para la subsanacin, en el supuesto de que no se haya hecho la adaptacin correctamente.

2. En el mismo plazo las sociedades annimas debern presentar el acuerdo de reeleccin o cese de aquellos administradores que vinieran ejerciendo el cargo por perodo superior al de cinco aos contado desde el nombramiento o desde la ltima reeleccin.

3. Transcurrido el plazo legal de adaptacin los Registradores Mercantiles remitirn al Ministerio de Justicia relacin de las sociedades que no conste hayan hecho la adaptacin, debiendo hacerla o que, habindola realizado, fuera incompleta.

4. El incumplimiento de lo previsto en estas disposiciones transitorias ser sancionado, previa instruccin de expediente por el Ministerio de Justicia, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo, con una multa por cuanta de quinientas mil pesetas en el supuesto de no presentacin del acuerdo de reeleccin o cese de los administradores que vinieran ejerciendo el cargo por perodo superior a cinco aos, y con una multa por cuanta de cinco millones de pesetas para el caso de no adaptacin de sus estatutos o escritura social a lo dispuesto en la Ley, sin perjuicio de los efectos sustantivos derivados de la falta de acomodacin.

Quinta.

1. A los solos efectos de la adaptacin de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, el qurum de constitucin de las juntas generales de las sociedades annimas ser el del artculo 58 de la Ley sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas, en la redaccin dada por la presente Ley, cualquiera que sea el qurum estatutario. En todo caso, y cualquiera que sea la mayora estatutaria, los acuerdos de adaptacin se adoptarn con las mayoras a que se refiere dicho artculo.

2. Para adaptar las escrituras de las sociedades de responsabilidad limitada ser suficiente con que vote a favor de la adaptacin la mitad del capital social, cualquiera que sea el rgimen de constitucin y proporcin de socios y de capital exigida por la escritura social.

Sexta.

1. A partir de la fecha mxima establecida para adecuacin de la cifra del capital social al mnimo legal, no se inscribir en el Registro Mercantil escritura alguna de sociedad annima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones que no hubiera procedido a dicha adecuacin. Se exceptan las escrituras de cese o de dimisin de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y de revocacin de poderes, as como la de disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidadores.

2. Si antes del 31 de diciembre de 1995 las sociedades annimas y comanditarias por acciones no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mnimo legal, la suscripcin total de las acciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valor de cada una de sus acciones, quedarn disueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta. No obstante la cancelacin, subsistir la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contradas o que se contraigan en nombre de la sociedad. Del mismo modo se proceder respecto de las sociedades de responsabilidad limitada que no hayan presentado en el Registro Mercantil antes del 31 de diciembre de 1995 la escritura o escrituras en las que conste el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mnimo legal, la suscripcin total de las participaciones sociales y el desembolso ntegro de las mismas o la escritura de transformacin en sociedad colectiva o comandataria simple.

Sptima.

Antes del 30 de junio de 1992, las Cajas de Ahorro, las Mutuas y Cooperativas de Seguros y las Mutualidades de Previsin Social se inscribirn en el Registre Mercantil en cuya circunscripcin radique su domicilio. La inscripcin se practicar en virtud de escritura pblica otorgada por quien ostente la presidencia del rgano de administracin de la entidad, especficamente apoderado al efecto, en la que se har constar la fecha de la fundacin, el nombre y apellidos o la denominacin de los fundadores, los estatutos en vigor y el nombre y apellidos o la denominacin, el domicilio y la nacionalidad de quienes formen parte del rgano de administracin y del rgano de control, caso de que exista, con la expresin de la fecha del nombramiento de cada uno de sus miembros. Una vez inscrita la entidad, se proceder a la inscripcin de sus sucursales en la forma que reglamentariamente se determine.

Octava.

Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en la presente Ley, dentro de los plazos sealados en estas disposiciones transitorias, quedarn exentos de tributos y exacciones de todas clases. La misma exencin se aplicara a los actos y documentos legalmente necesarios para que sean inscritos en el Registre Mercantil los sujetos obligados a inscribirse en virtud de las disposiciones de esta Ley y que no lo estuviesen con arreglo a la legislacin anterior.

Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, se fijar una reduccin en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantiles hayan de percibir como consecuencia de la aplicacin de sus respectivos aranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptacin de las sociedades existentes a lo previsto en la presente Ley y para la inscripcin en el Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la misma.

Novena.

Las acciones propias o de la sociedad dominante posedas por la sociedad en el momento de entraren vigor la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en la Ley de Sociedades Annimas, habrn de ser enajenadas en el plazo de un ao. En el caso en que se omita esta obligacin, se aplicar el apartado segundo del artculo 42.a).

DISPOSICIN DEROGATORIA

Quedan derogados:

1. El apartado segundo del artculo 117 y los artculos 123, 158 a 168 y 238 del Cdigo de Comercio.

2. La Ley 83/1968, de 5 de diciembre, por la que se determinan normas especiales para la fusin de sociedades annimas en los casos en que se haya otorgado el rgimen de accin concertada o concedido beneficios fiscales.

3. El prrafo primero del artculo 2 y los prrafos primero y sexto del artculo 15 de la Ley 76/1980, de 26 de diciembre, sobre regimen fiscal de las fusiones de empresas.

4. El prrafo primero del artculo 12 de la Ley de 17 de julio de 1953, sobre Rgimen Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

5. El inciso segundo del apartado cuarto del artculo primero de la Ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre Letrados asesores del rgano de administracin de sociedades mercantiles.

DISPOSICIONES FINALES
Primera.

1. Se autoriza al Gobierno para que en el plazo de un ao a contar desde la publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado elabore y apruebe, mediante Decreto legislativo, un texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas, al que se incorporarn, con autorizacin expresa para regularizar, aclarar y armonizar los textos legales objeto de refundicin, las disposiciones vigentes sobre dicho tipo social y las contenidas en la presente Ley.

2. En el texto refundido el Gobierno dividir la Ley en cuantos captulos y secciones tenga por conveniente, a la vez que podr poner epgrafes a cada uno de los artculos, adaptar las referencias en ellos contenidas a otros artculos, captulos y secciones o a otras disposiciones, numerar los prrafos o apartados de los mismos, as como sustituir las referencias al Boletn Oficial del Estado por la mencin del Boletn Oficial del Registro Mercantil.

3. En el texto refundido el Gobierno podr alterar la sucesin de los captulos, secciones y artculos de las Leyes a refundir, as como fraccionar los artculos y alterar el orden de sus prrafos o apartados.

4. Se autoriza al Gobierno para que en los mismos trminos elabore y apruebe un texto refundido de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Segunda.

Los libros de buques y aeronaves llevados hasta ahora en los Registros Mercantiles constituirn registros independientes y continuarn rigindose por las normas referidas a ellos, hasta que se establezca el Registro de la Propiedad Mobiliaria, en el que se unificarn los actuales Registros de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento y los libros de buques y aeronaves, y se dote al mismo de la adecuada regulacin, para lo que se concede al Gobierno la correspondiente autorizacin.

Tercera.

1. La presente Ley entrar en vigor el 1 de enero de 1990.

2. La obligacin de someter a auditoria las cuentas anuales comenzar a regir para las cuentas en aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 30 de junio de 1990. Hasta ese momento continuar en vigor el sistema de censura de cuentas establecido en el artculo 108 de la Ley de Rgimen Jurdico de las Sociedades Annimas de 1951.

3. La obligacin de formular las cuentas consolidadas de los grupos de sociedades y de someterlas a auditoria comenzar a regir para las cuentas de aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 31 de diciembre de 1990.

4. El apartado 5 de la disposicin adicional de la Ley de Sociedades Annimas a que se refiere el artculo dcimo de la presente Ley, as como el artculo decimosptimo de esta Ley entrarn en vigor el da siguiente al de la publicacin de la presente Ley en el Boletn Oficial del Estado.

Cuarta.

El Gobierno en el plazo de seis meses, a partir de la publicacin de esta Ley, aprobar un nuevo Reglamento del Registro Mercantil.

Quinta.

Se autoriza al Gobierno para dictar las disposiciones que sean precisas para la debida ejecucio y cumplimiento de la presente Ley.

Por tanto,

Mando a todos los espaoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.

Palma de Mallorca, a 25 de julio de 1989.

JUAN CARLOS R.

El presidente del Gobierno,

FELIPE GONZLEZ MRQUEZ

Análisis

  • Rango: Ley
  • Fecha de disposición: 25/07/1989
  • Fecha de publicación: 27/07/1989
  • Entrada en vigor: 1 de enero de 1990, salvo el punto indicado del art. 10 y el art. 17 que entran en vigor el 28 de julio de 1989.
Referencias posteriores

Criterio de ordenación:

  • SE DEROGA la norma indicada del Ultimo Inciso del apartado 2 de la disposicin transitoria sexta, por Ley 2/1995, de 23 de marzo (Ref. BOE-A-1995-7240).
  • SE INTERPRETA la disposicin transitoria tercera, por Resolucin de 18 de marzo de 1992 (Ref. BOE-A-1992-7716).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD del art. 8, aprobando el Plan General de Contabilidad: Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre (Ref. BOE-A-1990-31126).
  • SE DICTA EN RELACION, sobre el Rgimen Transitorio del Depsito de Cuentas en el Registro Mercantil: Resolucin-Instruccin de 18 de abril de 1990 (Ref. BOE-A-1990-9389).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD en cumplimiento de su disposicin final cuarta, aprobando Reglamento del Registro Mercantil: Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre (Ref. BOE-A-1989-30592).
  • SE DEROGA determinados preceptos, por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (Ref. BOE-A-1989-30361).
Referencias anteriores
  • DEROGA:
    • arts. 2.1 y 15.1 y 6 de la Ley 76/1980, de 26 de diciembre (Ref. BOE-A-1981-459).
    • art. 1.4, Inciso segundo, de la Ley 39/1975, de 31 de octubre (Ref. BOE-A-1975-22434).
    • Ley 83/1968, de 5 de diciembre (Ref. BOE-A-1968-1449).
    • art. 12.1 y MODIFICA determinados preceptos de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 17 de julio de 1953 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1953-9815).
    • arts. 117.2, 123, 158 a 168 y 238 y MODIFICA determinados preceptos del Cdigo de Comercio, publicado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1885-6627).
  • MODIFICA:
    • disposicin transitoria Dcima de la Ley 24/1988, de 28 de julio (Ref. BOE-A-1988-18764).
    • arts. 2 y 5.1 de la Ley 15/1986, de 25 de abril (Ref. BOE-A-1986-10626).
    • art. 2 de la Ley 211/1964, de 24 de diciembre (Ref. BOE-A-1964-21511).
    • art. 31.4 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (Ref. BOE-A-1964-9379).
    • parcialmente la Ley de Sociedades Anonimas, de 17 de julio de 1951 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1951-7800).
  • SUPRIME el apartado 3 del art. 13 y AADE un apartado 2 en el art. 7 de la Ley 33/1984, de 2 de agosto (Ref. BOE-A-1984-17437).
  • CITA:
    • Decreto de 24 de diciembre de 1964 (Ref. BOE-A-1964-21865).
    • Ley sobre procedimiento administrativo, de 17 de julio de 1958 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1958-11341).
    • Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Decreto de 14 de diciembre de 1956 (Gazeta) (Ref. BOE-A-1957-3283).
Materias
  • Abogados
  • Arrendamientos urbanos
  • Bolsas de Valores
  • Cajas de Ahorro
  • Cdigo de Comercio
  • Concentracin de Empresas
  • Contabilidad
  • Cooperativas de seguros
  • Corredores Intrpretes Martimos
  • Cuerpo de Corredores Colegiados de Comercio
  • Empresas
  • Mutualidades de Previsin Social
  • Registro de Hipoteca Mobiliaria y de Prenda Sin Desplazamiento
  • Registro de la Propiedad Mobiliaria
  • Registro Mercantil
  • Seguros
  • Sociedades
  • Sociedades Annimas
  • Sociedades Annimas Laborales
  • Sociedades Comanditarias
  • Sociedades de Responsabilidad Limitada
  • Ttulos valores

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