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Documento BOE-A-1993-4684

Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crdito.

TEXTO

REAL DECRETO 84/1993, de 22 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crdito. La Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crdito, vino a quebrar una deficiente tradicin normativa de nuestro derecho sobre tales entidades, segn la cual casi todas las peculiaridades de las mismas parecan subsumibles sin inconvenientes de importancia -y eran subsumidos normativamente- en el esquema jurdico aplicable a las cooperativas de otras clases, de forma tal que el resto de los problemas seran abordables mediante un Reglamento especial. Que semejante planteamiento no era acertado lo demostr tanto el hecho, ya en s mismo paradjico, de que las cooperativas crediticias fuesen objeto de regulacin parcialmente dispar, en dos normas reglamentarias de idntico rango, aprobadas en noviembre del ao 1978 -a saber: el Real Decreto 2710/1978 y el Real Decreto 2860/1978-, como las dificultades y contenciosos aplicativos que ese marco, dualista e inarmnico, gener; pero sobre todo, aquel enfoque era atpico e irreal, desde punto y hora que para todas las entidades de crdito de base societaria el punto de partida era, y es, el inverso, a saber: la prevalencia de la normativa especial sobre la general, como indic, e indica, el artculo 3 de la Ley de Sociedades Annimas.

Por otro lado, la Ley 13/1989 citada, ha atendido a dos postulados constitucionales que la legislacin anterior no pudo, obviamente, tener en cuenta, a saber: el mandato de fomento cooperativo y el nuevo reparto competencial resultante de la asuncin por las Comunidades Autnomas de competencias en materia de cooperativas. Las cooperativas de crdito quedan pues sometidas, de una parte, a la legislacin laboral y mercantil y a las normas bsicas de ordenacin del crdito dictadas en el ejercicio de las competencias reservadas al Estado por el artculo 149.1, 6., 7. y 11. de la Constitucin, y, de otra parte, a la normativa especfica que, en materia de cooperativas, puedan dictar las Comunidades Autnomas. En este marco, el presente Reglamento atiende fundamentalmente a la necesidad de desarrollar con carcter bsico aquellos aspectos de la Ley 13/1989 y restantes Leyes aplicables, entre las que cabe destacar la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervencin de las Entidades de Crdito, que constituyen el rgimen jurdico de las cooperativas en cuanto entidades de crdito, segn queda especificado en la disposicin final cuarta del Reglamento que se aprueba.

Especialidad normativa, fomento cooperativo -en su doble vertiente, de viabilidad y autenticidad de la cooperacin en el crdito- y adecuacin al reparto competencial entre los poderes pblicos con potestades normativas y supervisoras son as los tres puntos de partida del presente Reglamento, que derivan directamente de la Ley 13/1989. A ellos hay que aadir la publicacin, el ltimo mes de dicho ao, de dos importantes normas comunitarias, a saber: la Segunda Directiva del Consejo, de 15 de diciembre, 89/646/CEE, y la Directiva sobre el coeficiente de solvencia de las entidades de crdito, de 18 de diciembre, 89/647/CEE. Esta doble pauta jurdica de la Comunidad Econmica Europea tambin incide, como es lgico, en el presente Reglamento, aun cuando no sea misin propia de ste adaptar todos los aspectos de la legislacin prudencial espaola sobre cooperativas crediticias al Derecho Comunitario de entidades de crdito.

Dentro del doble marco jurdico, espaol y europeo, que queda mencionado, el captulo I del Reglamento regula todo el proceso de creacin de cooperativas de crdito, siguiendo fundamentalmente el esquema normativo aplicable a la constitucin de bancos privados con algunas especialidades insoslayables. Algunas de stas derivan del sustrato socioeconmico comn, propio de todo proyecto cooperativo viable, y que debe ser comprobado por la autoridad de control; otras obedecen a las limitaciones operativas y estructurales de una cooperativa que -unidas al precepto constitucional de fomento de estas entidades de crdito cooperativo- legitiman la exigencia de capitales iniciales ms reducidos; y, ya en otro orden de consideraciones, emerge tambin la doble necesidad de intentar una imprescindible coordinacin entre los Registros Mercantil y Cooperativo, doblemente necesaria despus de la Ley 19/1989, de 25 de julio, as como de aplicar la reiterada jurisprudencia del Tribunal Constitucional sobre competencias del Estado y de las Comunidades Autnomas, precisamente en materia de cooperativas, a raz de las sentencias nmeros 72/1983, de 29 de julio, y 44/1984, de 27 de marzo, cuya doctrina ya ha recogido la disposicin final primera, apartado 1, de la Ley 3/1987, de 2 de abril.

Por su parte, el captulo II aborda los principales problemas y dudas que, sobre la estructura y el funcionamiento econmico de las cooperativas crediticias, se han planteado en la prctica. A tal fin, adems de las Directivas comunitarias, tiene en cuenta tanto la redaccin inicial de la Ley 13/1989, y la reforma parcial introducida en este texto por la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, como la necesidad de aclarar determinados preceptos legales, incluso de esta ltima norma, al ser aplicados a entidades cuya solvencia y solidez financiera ha de ser el norte de toda ordenacin jurdica prudente y realista.

En materia de rganos sociales, el captulo III viene a dar respuesta a la doble necesidad de atender las exigencias de agilidad empresarial y eficiencia organizativa, pero sin olvidar el ncleo esencial de los postulados participativos de una institucin basada en el mtodo cooperativo. De ah, por un lado, la regulacin expresa de las Comisiones Ejecutivas y la normativa que permite formar equipos homogneos a la hora de formar candidaturas para el Consejo Rector y, por otro, las garantas de funcionamiento democrtico, que son perceptibles tanto en la cautelosa regulacin del rgano asambleario, en sus diversas modalidades, como en la configuracin de los derechos de minora, y en el cuidado desarrollo de la concisa normacin legislativa sobre voto plural, sin lo cual este sistema de sufragio reforzado podra inducir al abstencionismo social y producir fciles distorsiones y hasta manipulaciones en la dinmica asamblearia. Adems, y con el fin de buscar la mxima transparencia en la gestin de las entidades y, por ende, la mayor confianza de socios y clientes en los equipos directivos de las entidades cooperativizadoras del crdito, se introducen una serie de garantas y contrapesos cuando los beneficiarios de operaciones o servicios sean los altos directivos o sus familiares, o empresas u organizaciones en las que unos u otros participen. Finalmente, se aclara, y se adecua a las peculiaridades de una entidad de crdito, la posibilidad de crear -desde el Estatuto- rganos sociales de carcter complementario, que constituyen otras tantas plataformas participativas de los socios y escenarios de desconcentracin de poder, tan aptos para desarrollar iniciativas y experiencias de valor democrtico, como para propiciar la emergencia de nuevos lderes cooperadores.

El captulo IV de la nueva norma reglamentaria viene a completar la escueta regulacin legal sobre fusiones y escisiones que afecten a cooperativas de crdito, atendiendo a los diversos intereses en presencia. Tambin se regula la conversin de tales entidades en otra clase de cooperativas y se clarifica la aplicabilidad de las normas de tipo contable, recientemente reformadas con carcter general.

De entre las disposiciones transitorias debe destacarse la que aclara que, para las cooperativas existentes, a la hora de calcular el nivel obligatorio de sus recursos propios, se computarn no slo el capital social sino tambin las reservas acumuladas, tal como permite la Segunda Directiva de Coordinacin Bancaria.

En su virtud, a propuesta de los Ministros de Economa y Hacienda, y de Trabajo y Seguridad Social, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros, en su reunin del da 22 de enero de 1993,

D I S P O N G O :
Artculo nico.

En desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crdito, modificada por la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas, se aprueba el Reglamento cuyo texto se inserta a continuacin.

Disposicin adicional primera.

A la entrada en vigor del presente Real Decreto las cooperativas mencionadas en los trece apartados del artculo 116.1 de la Ley 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas, podrn aplicar, con efectos de 1 de enero de 1992, la normativa del Reglamento adjunto sobre lmites al inters abonable por las aportaciones al capital social y dotaciones estatutariamente obligatorias al Fondo de Reserva.

Disposicin adicional segunda.

Para aplicar cualquiera de las normas a que se refiere la disposicin anterior ser suficiente acuerdo del Consejo Rector que, debidamente certificado y elevado a pblico, se incorporar como anexo al Estatuto de la cooperativa, y del que se dar cuenta para su ratificacin a la primera Asamblea General que se celebre. Sin perjuicio de todo ello, el Consejo Rector o la minora de socios legitimada para instar la convocatoria de Asambleas extraordinarias podrn promover la correspondiente Asamblea cuyo objeto sea la modificacin del Estatuto, para cuya aprobacin habr de obtener una mayora no inferior a los dos tercios de los votos presentes y representados.

Disposicin adicional tercera.

1. Al amparo de la disposicin final segunda de la Ley 3/1987, de 2 de abril, las cooperativas de crdito y las de otras clases podrn constituir cooperativas de integracin, que agrupen, coordinen y fomenten a sociedades de grado inferior acogidas a la legislacin cooperativista que corresponda, as como a otras entidades de la economa social o de titularidad pblica, o a empresas participadas por unas u otras, siempre que la mayora de los miembros y de los votos en el conjunto integrado resultante corresponda a las sociedades cooperativas agrupadas.

2. Estas cooperativas de integracin se regirn por los principios y caracteres del sistema cooperativo, por sus Estatutos, que habrn de concretar y justificar la aplicacin de esas pautas a la estructura, finalidades y funcionamiento de la respectiva entidad, y por la legislacin cooperativa, estatal o autonmica, que corresponda. En todo caso, la responsabilidad de las entidades miembros por las deudas sociales ser siempre limitada, y el voto plural no podr exceder de los lmites establecidos en la referida legislacin, ni basarse en las aportaciones suscritas o desembolsadas al capital social.

Disposicin transitoria nica.

El Consejo Rector de aquellas cooperativas de crdito que tengan pendientes de resolucin oficial expedientes de modificacin parcial de Estatutos o de adaptacin total de los mismos ante organismos estatales competentes en la materia, debern optar, en el plazo de tres meses desde la vigencia del presente Real Decreto, entre convocar Asamblea General para proponer en ella una nueva redaccin de los pactos estatutarios ajustada a la nueva normativa o desistir totalmente del expediente iniciado, dando cuenta de ello a la primera Asamblea que se celebre y presentando a la misma el calendario para la adaptacin estatutaria que, dentro del tiempo legalmente hbil para ello, estime conveniente. Si, dentro del mencionado plazo trimestral, el organismo oficial en que estuviese tramitndose el expediente no recibiera comunicacin alguna del Consejo Rector se entender que se ha producido el desistimiento de las actuaciones iniciadas en su da.

Disposicin derogatoria nica.

Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en el presente Real Decreto y, en especial, aquellos preceptos del Real Decreto 2710/1978, de 16 de noviembre, y del Real Decreto 2860/1978, de 3 de noviembre, que estaban en vigor por no ser contrarios a la Ley 13/1989, de Cooperativas de Crdito.

Disposicin final primera.

El presente Real Decreto entrar en vigor a los treinta das de su completa publicacin en el <Boletn Oficial del Estado>.

Disposicin final segunda.

1. El Gobierno podr dictar, en el mbito de sus competencias, las restantes disposiciones que requiera la aplicacin y desarrollo de la Ley 13/1989 y dems normas legales que afecten a las cooperativas de crdito.

2. Se autoriza al Ministro de Economa y Hacienda para completar y, en su caso, aclarar la normativa del presente Reglamento y las restantes disposiciones reglamentarias relacionadas con el mismo, en el mbito de sus competencias. Asimismo, podr actualizar anualmente el lmite mximo aplicable para retribuir las aportaciones al capital social efectuadas por los miembros de las cooperativas de crdito.

Dado en Madrid a 22 de enero de 1993.

JUAN CARLOS R.

El Ministro de Relaciones con las Cortes y de la Secretara del Gobierno,

VIRGILIO ZAPATERO GOMEZ

REGLAMENTO DE COOPERATIVAS DE CREDITO

Captulo I
Creacin de cooperativas de crdito
Artculo 1. Autorizacin y registro de las cooperativas de crdito.

1. Corresponde al Ministro de Economa y Hacienda, siempre previo informe del Banco de Espaa, resolver sobre la autorizacin de las cooperativas de crdito, poniendo fin a la va administrativa. La autorizacin podr ser denegada por incumplimiento de los requisitos establecidos en los artculos 2, 3 y 4 o por las causas mencionadas en el artculo 5 de este Reglamento.

2. La solicitud de autorizacin deber ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepcin en la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera, o, en su caso, en el rgano de la Comunidad Autnoma que corresponda, o al momento en que se complete la documentacin exigible y, en todo caso, dentro de los doce meses siguientes a su recepcin. Transcurridos dichos plazos sin haberse dictado una resolucin expresa se podr entender desestimada la solicitud.

3. Para ejercer sus actividades, como entidad crediticia, las cooperativas de crdito autorizadas debern quedar inscritas con carcter definitivo en el Registro especial del Banco de Espaa, tras su inscripcin constitutiva en el Registro Cooperativo correspondiente, con arreglo a lo dispuesto en el artculo 6.

4. Las modificaciones de los Estatutos sociales de las cooperativas de crdito estarn sujetas al procedimiento administrativo de autorizacin y registro especial establecido en los nmeros anteriores, si bien en tales casos la solicitud de autorizacin deber presentarse ante y resolverse por la autoridad estatal o autonmica que corresponda segn los criterios del artculo 7, dentro de los tres meses siguientes a su presentacin completa, dndose por otorgada si no hubiese recado resolucin expresa durante ese perodo. No requerirn autorizacin las modificaciones de los Estatutos sociales referentes a cambios de domicilio dentro del municipio de su sede y las que tengan por exclusivo objeto incorporar textualmente a los Estatutos preceptos legales o reglamentarios de carcter imperativo o prohibitivo, o cumplir resoluciones judiciales o administrativas, as como aquellas modificaciones en que, previa consulta al efecto, la autoridad estatal o autonmica competente considere innecesario el trmite autorizatorio. Todas ellas debern ser comunicadas al Banco de Espaa para su constancia en el Registro especial, sin perjuicio de observar adems la normativa sobre los Registros Mercantil y Cooperativo que resulte de aplicacin.

5. Las inscripciones en el Registro especial a que se refiere el apartado 3 precedente, as como las bajas del mismo, se publicarn en el <Boletn Oficial del Estado> y se comunicarn a la Comisin de las Comunidades Europeas.

Artculo 2. Requisitos para obtener y conservar la autorizacin.

1. Sern requisitos necesarios para obtener y conservar la autorizacin como cooperativa de crdito los siguientes:

a) Revestir la forma de sociedad cooperativa constituida con arreglo a la Ley 13/1989, de 26 de mayo, desarrollada por el presente Reglamento, o a las dems disposiciones aplicables.

b) Tener un capital social mnimo desembolsado ajustado a las cuantas establecidas en el artculo 3 de este Reglamento, sin perjuicio del rgimen previsto para las cooperativas existentes en la disposicin transitoria cuarta.

c) Limitar estatutariamente el objeto social a las actividades propias de una entidad de crdito, con la particularidad, respecto a las operaciones activas, que establece el artculo 4 de la Ley 13/1989.

d) Contar con una buena organizacin administrativa y contable y con procedimientos de control internos adecuados.

e) No reservar a los promotores, fundadores o socios iniciales, ventaja o remuneracin especial alguna.

f) Contar con un Consejo Rector formado, al menos, por cinco miembros, dos de los cuales podrn ser no socios. Todos ellos sern personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, debiendo poseer, al menos dos de ellos, conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones. Tales condiciones de honorabilidad, conocimientos y experiencia debern concurrir tambin en los Directores generales o asimilados de la entidad.

2. Concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad econmica y la vida de los negocios, as como a las buenas prcticas comerciales, financieras y bancarias. En todo caso, se entender que carecen de tal honorabilidad quienes tengan antecedentes penales por delitos de falsedad, contra la Hacienda Pblica, blanqueo de dinero, de infidelidad en la custodia de documentos, de violacin de secretos, de malversacin de caudales pblicos, de descubrimiento y revelacin de secretos o contra la propiedad, los inhabilitados para ejercer cargos pblicos o de administracin o direccin en entidades financieras, y los quebrados y concursados no rehabilitados. Tambin carecen de los requisitos exigidos quienes estn afectados por alguna prohibicin o incompatibilidad de las sealadas en el artculo 9, apartado 8, de la Ley 13/1989, que no figure incluida en los supuestos anteriormente citados. A los efectos del prrafo d del apartado y artculo mencionados de dicha Ley se entender que son deudas vencidas y exigibles aquellas que resulten impagadas durante un plazo superior a noventa das desde su vencimiento pactado o, en otro caso, desde el primer requerimiento de reembolso que efecte la entidad.

3. Poseen conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones de Consejeros, Directores generales o asimilados, en las cooperativas de crdito quienes hayan desempeado, durante un plazo no inferior a tres aos, funciones de alta administracin, direccin, control o asesoramiento en entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades de crdito pblicas o privadas de dimensin anloga a la de la cooperativa que se pretenda crear.

4. Tambin ser requisito para obtener la autorizacin como cooperativa de crdito el que ninguno de los Consejeros, Directores generales o asimilados, de la entidad, se encuentre procesado por alguno de los delitos relacionados en el apartado 2 anterior.

Artculo 3. Capital social mnimo.

1. La cuanta mnima del capital social de las cooperativas de crdito, en funcin del mbito territorial y del total de habitantes de derecho de los municipios comprendidos en dicho mbito, ser la siguiente:

a) Cooperativas de crdito de mbito local que vayan a operar en municipios de menos de cien mil habitantes de derecho: 150 millones de pesetas.

b) Cooperativas de crdito de mbito local no incluidas en el apartado anterior, ni en el siguiente, o de mbito supralocal sin exceder de una Comunidad Autnoma: 500 millones de pesetas.

c) Cooperativas de crdito con sede o mbito que incluya los municipios de Madrid o Barcelona o de mbito supraautonmico, estatal o superior: 750 millones de pesetas.

2. Las cooperativas de crdito no podrn operar fuera de su mbito territorial, delimitado en el Estatuto, sin previamente haber modificado ste y haber ampliado su capital social para ajustarlo a los trminos de la escala anterior. Quedan a salvo lo dispuesto en el artculo 4, apartado 2, ltimo prrafo, de la Ley 13/1989 y las operaciones meramente accesorias o instrumentales respecto al objeto social.

3. El capital social mnimo ha de estar ntegramente suscrito y desembolsado. Los desembolsos se efectuarn, necesariamente, en efectivo. Cuando la entidad se constituya a partir de la escisin de una seccin de crdito se incorporar al capital social la parte de los Fondos de Reserva, obligatorios y voluntarios, que en la escritura de escisin se atribuya a la seccin escindida, siempre que lo permita la legislacin cooperativa aplicable.

Artculo 4. Requisitos de la solicitud.

1. La solicitud de autorizacin para la creacin de una cooperativa de crdito cuyo mbito proyectado no exceda del autonmico se presentar ante el rgano competente de la Comunidad Autnoma del domicilio de la proyectada entidad, quien en el plazo mximo de dos meses la elevar con su informe a la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera. Si el mbito excediera del autonmico se presentar ante el centro directivo citado, quien solicitar informe a la Comunidad Autnoma del domicilio social de la entidad en proyecto, continundose la tramitacin del expediente si no se recibe dicho informe transcurridos dos meses desde la solicitud. En ambos casos, la solicitud deber ir acompaada de los siguientes documentos:

a) Proyecto de Estatutos sociales, acompaado de la certificacin sobre la denominacin propuesta, a la que se refiere el apartado 3 de este artculo.

b) Programa de actividades, en el que de modo especfico deber constar el gnero de operaciones que se pretenden realizar y la estructura de la organizacin de la entidad, as como la vinculacin de aquellas operaciones a las necesidades financieras de los socios.

c) Relacin de los socios que han de constituir la sociedad, cuyo nmero habr de respetar los mnimos establecidos en el artculo 5 de la Ley 13/1989, o en la legislacin autonmica, con indicacin de sus respectivas aportaciones al capital social. Tratndose de socios que tengan la consideracin de personas jurdicas, se facilitarn las cuentas anuales y los datos econmico-financieros ms relevantes de sus dos ltimos ejercicios, los informes de auditora -si los hubiere-, las participaciones en su capital con porcentajes superiores al 5 por 100 y la composicin de sus rganos de administracin.

d) Relacin de personas que hayan de integrar el primer Consejo Rector y de quienes hayan de ejercer como Directores generales o asimilados, con informacin detallada sobre la trayectoria y actividad profesional de todos ellos.

e) Justificacin de haber constituido en el Banco de Espaa, en metlico o en valores pblicos, un depsito equivalente al 20 por 100 del capital social mnimo exigible.

2. En todo caso, cabr exigir a los promotores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en este Reglamento.

3. La certificacin negativa sobre la denominacin propuesta ser doble, una expedida por la Seccin Central del Registro de Cooperativas del Instituto Nacional de Fomento de la Economa Social o, en su caso, por la Comunidad Autnoma competente, las cuales previamente habrn solicitado al Banco de Espaa informe sobre si en el Registro especial de Cooperativas de Crdito, a cargo de dicho organismo, est inscrita una cooperativa de esta clase con la misma o parecida denominacin; adems deber obtenerse certificacin negativa del Registro Mercantil Central. La certificacin negativa conceder prioridad de uso a quienes primero la hayan solicitado y quedar reservada por el tiempo que dure la tramitacin del expediente de constitucin dentro de los lmites previstos en este Reglamento.

Artculo 5. Denegacin de la solicitud.

1. El Ministro de Economa y Hacienda podr denegar la autorizacin, mediante resolucin motivada, cuando no se cumplan los requisitos del artculo 2 o cuando, teniendo en cuenta la situacin financiera o patrimonial de los promotores que vayan a disponer de una participacin significativa en el capital social, no quede asegurada la gestin sana y prudente de la entidad proyectada, todo ello segn lo previsto en la legislacin de entidades de crdito. Adems, el Ministro podr denegar la autorizacin cuando en el proyecto presentado no se aprecie la existencia de intereses o necesidades econmicas comunes que han de constituir la base asociativa de la cooperativa.

2. Denegada, en su caso, la solicitud, y, sin perjuicio de poder impugnar la resolucin ante el orden jurisdiccional contencioso-administrativo, se proceder por el Banco de Espaa a la devolucin, a solicitud de los promotores, del depsito efectuado con arreglo a lo dispuesto en el prrafo e) del apartado 1 del artculo 4. Asimismo proceder su devolucin en el supuesto de renuncia a la solicitud.

Artculo 6. Trmites registrales.

1. Una vez concedida la autorizacin, la cooperativa de crdito en constitucin deber solicitar su inscripcin provisional en el Registro especial del Banco de Espaa, acompaando al efecto, por duplicado ejemplar, copia de la escritura pblica por la que se acuerde crear la cooperativa, que incluir los Estatutos. Estos ltimos no diferirn del documento a que se refiere el artculo 4, 1, a), salvo en aquello que obedezca a indicaciones expresas de la autoridad mencionada en el artculo 1.1, o a circunstancias sobrevenidas e ineludibles.

2. A partir del da en el que el Banco de Espaa notifique a los promotores la inscripcin provisional de la entidad proyectada, aqullos habrn de cumplir los siguientes requisitos:

a) Dentro de los quince das hbiles siguientes a dicha notificacin, debern solicitar la inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la entidad.

b) Dentro de los quince das hbiles siguientes a la inscripcin mencionada en la letra anterior habrn de solicitar la inscripcin en el Registro de Cooperativas, estatal o autonmico, que en cada caso resulte competente, acompaando a tal efecto copia del ttulo inscrito en el Registro Mercantil y los documentos que seale la legislacin cooperativa aplicable. Realizada aqulla, la cooperativa de crdito adquirir personalidad jurdica.

c) Dentro de los diez das hbiles siguientes al de adquisicin de su personalidad, la cooperativa deber comunicar al Banco de Espaa, con aportacin de los documentos acreditativos de las inscripciones en los Registros Mercantil y de Cooperativas, por duplicado ejemplar, el cumplimiento de los trmites obligatorios posteriores a la inscripcin provisional en el Registro de dicho Banco. Esta ltima se convertir en definitiva una vez que el Banco de Espaa, dentro de los diez das siguientes a la presentacin completa de los documentos, acuse recibo de la comunicacin, surtiendo entonces los efectos previstos en los artculos 1.3 y 8, del presente Reglamento.

Artculo 7. Registro de Cooperativas competente y mbito territorial de las entidades.

1. A los efectos previstos en el artculo anterior habrn de ser inscritas en el Registro estatal de Cooperativas aquellas sociedades cuyo mbito de actividad ordinaria y habitual, sea o no cooperativizada, exceda del territorio de una Comunidad Autnoma, cualquiera que fuere el municipio de la sede social. Corresponde a las Comunidades Autnomas la inscripcin de las entidades cuyo mbito, respecto a aquella actividad, no rebase el de la Comunidad correspondiente.

2. Se entiende por actividad cooperativizada el conjunto de operaciones que la entidad debe realizar, con carcter preferente, con sus socios, y que dan lugar a los derechos y obligaciones econmicos propios del vnculo cooperativo.

3. El mbito de la cooperativa habr de venir consignado claramente en los Estatutos y, salvo lo previsto en el artculo cuarto, apartado 2, prrafo segundo, de la Ley 13/1989, as como respecto a las actividades accesorias o instrumentales, y a las operaciones de crdito sindicadas, las cooperativas de crdito no podrn realizar con carcter habitual operaciones activas, ni aun con sus socios, fuera de dicho mbito estatutario. Este mbito tambin constituir el lmite territorial aplicable a las operaciones pasivas y de servicios.

4. El Registro de Cooperativas que resulte competente para practicar la inscripcin constitutiva de la entidad, seguir sindolo tambin para los sucesivos actos registrales de carcter constitutivo en tanto la cooperativa de crdito no modifique sus Estatutos de forma tal que ample o reduzca su mbito, alterando los supuestos sealados en el apartado 1.

En todo caso, dicho Registro calificar aquellos documentos o ttulos que vengan exigidos por la legislacin cooperativa, para examinar su concordancia con los principios cooperativos en el marco de la Ley 13/1989 y su normativa de desarrollo, as como los documentos que reflejen datos o variaciones producidos con posterioridad a la inscripcin en el Registro Mercantil. Una vez producida sta, los promotores habrn de cumplir, en su caso, los trmites previstos en los prrafos b) y c) del apartado 2 del artculo anterior, dentro de los plazos all indicados.

Artculo 8. Comienzo de las actividades.

1. Autorizada la creacin de una cooperativa de crdito los promotores tendrn que dar comienzo a sus operaciones en el trmino de un ao a contar desde su notificacin. En otro caso, salvo causa no imputable a los promotores, podr ser revocada la autorizacin otorgada, segn lo previsto en el artculo 57 bis de la Ley de Ordenacin Bancaria de 31 de diciembre de 1946, redactado conforme al artculo 4 del Real Decreto Legislativo 1298/1986, de 28 de junio.

2. El depsito previsto en el prrafo e) del apartado 1 del artculo 4 se liberar una vez constituida la sociedad, as como en el supuesto de revocacin de la autorizacin a que se refiere el nmero anterior.

Artculo 9. Limitaciones temporales a la actividad de las nuevas cooperativas de crdito.

1. Durante los tres primeros ejercicios, a partir del inicio de sus actividades como entidad de crdito, las cooperativas de nueva creacin quedarn sujetas a las siguientes limitaciones:

a) No podrn retribuir las aportaciones de sus socios, ni repartir retornos, debiendo destinar la totalidad de sus beneficios de libre disposicin a reservas.

b) El Fondo de Educacin y Promocin, o anlogo, slo podr ser dotado con recursos especiales que, estando previstos en la legislacin cooperativa aplicable, no provengan de la actividad econmica de la entidad.

c) No podrn proceder a la apertura de ms de tres oficinas, incluida la central, sin autorizacin del Banco de Espaa que la conceder si procede en un plazo mximo de tres meses desde la solicitud, dndose por otorgada si no hubiera recado resolucin expresa en dicho plazo. La resolucin denegatoria del Banco de Espaa ser susceptible de recurso ordinario ante el Ministro de Economa y Hacienda segn lo previsto en la normativa general sobre entidades de crdito.

d) La transmisin <inter vivos> de las aportaciones, su gravamen o pignoracin, as como la suscripcin de nuevas aportaciones por una persona jurdica cuando su importe, unido al que con anterioridad posea, exceda del 5 por 100 del capital social, estarn condicionadas a la previa autorizacin del Banco de Espaa. Tambin ser precisa dicha autorizacin para el reembolso de las aportaciones a los socios. Las autorizaciones previstas en este prrafo se ajustarn al rgimen contemplado en el prrafo c) anterior. Las anteriores limitaciones debern constar en los Estatutos de la cooperativa de crdito.

2. Durante los primeros tres aos de actividad, el Banco de Espaa mantendr un seguimiento continuado de las operaciones de la entidad, as como del cumplimiento del programa de actividades propuesto por ella y de las limitaciones operativas que le sean aplicables. El incumplimiento sustancial del programa o el no respeto a las limitaciones operativas citadas, durante esos primeros tres aos, podr dar lugar a la revocacin de la autorizacin conforme a lo previsto en el prrafo d) del artculo 57 bis de la Ley de Ordenacin Bancaria, de 31 de diciembre de 1946.

Captulo II
Rgimen Econmico
Artculo 10. Aportaciones al capital social: requisitos y lmites.

1. Para integrar el capital social de las cooperativas de crdito las aportaciones de los socios y asociados debern cumplir los siguientes requisitos:

a) Su eventual retribucin estar efectivamente condicionada a la existencia de resultados netos o reservas de libre disposicin suficientes para satisfacerla, cumpliendo en este ltimo caso lo dispuesto en el apartado 5 del artculo 12.

b) Su duracin ser indefinida.

c) Su eventual reembolso quedar sujeto a las condiciones exigidas por el apartado 4 del artculo 7 de la Ley 13/1989, ya citada, as como a lo dispuesto en los artculos 13 y 14 de este Reglamento.

2. Los lmites a la concentracin de aportaciones establecidos en el apartado 3 del artculo 7 de la Ley 13/1989, girarn sobre las que, directa o indirectamente, supongan la titularidad o el control de los porcentajes mximos de capital establecidos en aquel apartado.

En el caso de que, por transmisin de aportaciones a ttulo gratuito o <mortis causa> o por reembolso de las aportaciones a otros socios, las correspondientes a algn socio o al conjunto de socios personas jurdicas que no sean cooperativas sobrepasaran los lmites legales a que se refiere el prrafo anterior, la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera, a solicitud de los interesados y previo informe del Banco de Espaa, resolver, sin poner fin a la va administrativa, sobre el plazo y el procedimiento solicitados para que se restablezca el cumplimiento de aquellos lmites, en un plazo mximo de tres meses desde la solicitud, entendindose aceptada la propuesta si en dicho perodo no hubiera recado resolucin expresa.

3. La adquisicin por las cooperativas de crdito de sus propias aportaciones o su aceptacin en prenda u otra forma de garanta estar sometida a las mismas restricciones y limitaciones que prevea la normativa legal para las acciones de la banca privada, y a las que resulten del presente Reglamento.

Tampoco podrn las cooperativas de crdito anticipar fondos, conceder prstamos o prestar garantas de ningn tipo para la adquisicin de sus aportaciones, salvo en el caso de que el acreditado o garantizado sea empleado de la propia cooperativa, como asalariado, socio de trabajo o prestador de servicios profesionales de naturaleza civil a la misma.

Artculo 11. Actualizacin y transmisin de aportaciones.

1. La actualizacin de las aportaciones al capital social a que se refiere el artculo 77 de la Ley 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas, y la legislacin autonmica, slo podr realizarse al amparo de las normas sobre regulariza

cin de balances, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 32 de este Reglamento.

Las cooperativas de crdito, previa la autorizacin a que se refiere el artculo 12.5, podrn aumentar el capital social con cargo a reservas voluntarias aplicando la normativa de la seccin 2. del captulo VI del Texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas, y respetando los lmites fijados en los apartados 3 y 4 del citado artculo de la Ley 3/1987 o, en su caso, en la legislacin autonmica.

2. Las aportaciones son transmisibles <inter vivos> nicamente a otros socios y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la operacin que, en este supuesto, queda condicionada a dicho requisito.

Salvo previsin estatutaria diferente, ser necesaria la previa comunicacin al Consejo Rector de la cooperativa de crdito al objeto de que este rgano compruebe el cumplimiento de los lmites y requisitos legales y estatutarios aplicables. El Estatuto sealar la forma, plazos y dems extremos necesarios para regular estas cesiones.

3. La adquisicin de aportaciones por encima de los lmites legales determinar la imposibilidad de ejercitar y de atribuir votos plurales al adquirente y, si el Estatuto lo prev, la suspensin de los dems derechos polticos, sin perjuicio de aplicar otras sanciones establecidas estatutariamente.

4. La transmisin de aportaciones que tengan el carcter de participacin significativa deber ajustarse adems a lo previsto en la normativa general sobre entidades de crdito.

Artculo 12. Determinacin y aplicacin de resultados.

1. El saldo de la cuenta de resultados se determinar conforme a los criterios y mtodos aplicables por las restantes entidades de crdito, integrando los procedentes de las operaciones con terceros y las plusvalas o resultados atpicos de toda clase, y sin que a los efectos de la Ley 13/1989 y del presente Reglamento puedan considerarse como costes o gastos de explotacin de la sociedad cualquier clase de retribucin a los socios por sus aportaciones al capital social. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en la Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Rgimen Fiscal de las Cooperativas, respecto al resultado de aquellas operaciones y a la deducibilidad de los intereses por las aportaciones que se ajusten a la legislacin cooperativa, incluido el presente Reglamento.

No podrn devengarse intereses si se incumple el coeficiente de solvencia, o la cifra de recursos propios mnimos, o si existen prdidas no absorbidas con cargo a los recursos propios de la entidad.

2. El saldo acreedor de la cuenta de resultados, determinado conforme a lo indicado en el apartado anterior y una vez compensadas, en su caso, prdidas anteriores que no hayan podido ser cubiertas con recursos propios, constituir el excedente neto del ejercicio econmico. Este, tras haber deducido los impuestos exigibles y los intereses al capital desembolsado, limitados segn seala el prrafo siguiente, integrar el excedente disponible.

Sin perjuicio de cuanto dispone el artculo 18.3 de la Ley 20/1990, para los intereses aplicables a los retornos integrados en el Fondo Especial all mencionado, las aportaciones al capital social de las cooperativas de crdito no podrn ser retribuidas con un inters que exceda de seis puntos sobre el legal del dinero, vigente en el ejercicio. Este umbral se considera, a todos los efectos, como el mximo aplicable vlidamente por las mencionadas entidades para retribuir el capital.

3. Las prdidas sern cubiertas bien con cargo a los recursos propios de la cooperativa, en la forma que estatutariamente proceda, bien con los beneficios de los tres ejercicios siguientes a su aparicin, sin perjuicio de lo dispuesto para las entidades sujetas a planes de saneamiento.

4. El excedente disponible, una vez cumplidas las obligaciones que eventualmente puedan derivar de la cobertura del capital social obligatorio o del coeficiente de solvencia, ser objeto de los destinos y aplicaciones previstos en el apartado 3 del artculo 8 de la Ley 13/1989, de 26 de mayo. Para calcular el retorno se estar a los criterios que hayan fijado, con carcter obligatorio, los Estatutos de la entidad, cuya aplicacin podr ser concretada por acuerdo de la Asamblea General, sin perjuicio de lo establecido en la disposicin transitoria sexta de la Ley 20/1990.

5. La utilizacin de reservas voluntarias, para retribuir las aportaciones de los socios, dentro de los lmites aplicables al inters del capital desembolsado, o para cualquier otra finalidad vlida, quedar sometida a la previa autorizacin del Banco de Espaa, que la conceder, de acuerdo con el rgimen previsto en el prrafo c) del apartado 1 del artculo 9, si la entidad cumple con los requerimientos de solvencia legalmente exigibles.

Artculo 13. Reduccin sobrevenida de los capitales o recursos propios mnimos.

1. En el supuesto de que, por cobertura de prdidas o amortizacin de aportaciones, el capital social de una cooperativa de crdito quedara, durante un perodo superior a un ao, por debajo de la cifra de capital social mnimo obligatorio, aqulla deber disolverse a menos que dicho capital se reintegre en la medida suficiente, y dentro del plazo y condiciones que, previa solicitud de la cooperativa, pueda establecer el Banco de Espaa. El programa para reintegrar el capital deber ser aprobado, si procede, en un plazo mximo de tres meses por el Banco de Espaa, quien podr fijar medidas adicionales a las propuestas, con el fin de asegurar el retorno a los niveles exigibles. Transcurrido el plazo de tres meses sin que hubiera recado resolucin expresa, el programa presentado se entender aprobado. La resolucin denegatoria del Banco de Espaa ser susceptible de recurso ordinario ante el Ministro de Economa y Hacienda segn la legislacin general de entidades de crdito.

2. Deber igualmente disolverse la cooperativa, a menos que sus recursos propios se reintegren conforme a lo previsto en el apartado precedente, cuando, por las causas all mencionadas, los recursos propios de una cooperativa de crdito existente a la entrada en vigor del presente Reglamento quedaran, durante un perodo superior a un ao, por debajo de la cifra de capital obligatorio que pudiera corresponderle con arreglo a lo establecido en el artculo 3, o de las cifras que le fueren exigibles, en su caso, de acuerdo a lo establecido en la disposicin transitoria cuarta.

Artculo 14. Modalidades y requisitos de la reduccin del capital social.

1. Adems de los supuestos legales sealados en el apartado 1 del artculo anterior, la reduccin del capital social, cuando no afecte a los recursos propios mnimos o al nivel mnimo obligatorio de dicho capital, puede tener por objeto condonar desembolsos pendientes, constituir o incrementar las reservas, o devolver parcialmente aportaciones siempre que la parte restante supere el mnimo exigible a cada socio, segn su respectiva naturaleza jurdica.

2. La reduccin del capital social para alcanzar alguna de las finalidades expresamente mencionadas en el apartado anterior, requerir autorizacin oficial, segn lo previsto en el apartado 4 del artculo 1, previo acuerdo de la Asamblea General adoptado con los requisitos exigidos para modificar los Estatutos, salvo que la reduccin no suponga modificacin estatutaria, en cuyo caso bastar acuerdo del Consejo Rector, adoptado con las garantas del prrafo primero del artculo 24, apartado 3.

3. El acuerdo asambleario o rector expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la finalidad de la misma, el procedimiento mediante el cual la cooperativa ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecucin y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

4. El acuerdo de reduccin de capital, cuando afecte a la cifra estatutaria del capital social, o a la cuanta superior que la entidad mencione en los documentos a que se refiere el artculo 24.1 del Cdigo de Comercio, deber ser publicado en dos peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio y, adems, si la cooperativa ya estuviese inscrita en el Registro Mercantil antes de adoptar aquel acuerdo, en el Boletn Oficial de este Registro.

5. El derecho de los acreedores de la cooperativa a oponerse a la reduccin del capital se ajustar a lo dispuesto en los artculos 166 y 167 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas, sustituyendo la referencia a las acciones por las aportaciones. Adems, el Juez podr considerar garanta suficiente la existencia de una auditora de cuentas con opinin tcnica favorable sobre la imagen econmica-financiera y patrimonial de la cooperativa de crdito durante el ltimo ejercicio, si la reduccin es acordada en el primer semestre, o referida a este perodo si dicha reduccin se decide en la segunda parte del ejercicio.

Artculo 15. Fondo de Reserva obligatorio y Fondo de Educacin y Promocin.

1. El Fondo de Reserva obligatorio, de carcter irrepartible y destinado a la consolidacin y garanta de la cooperativa de crdito, estar dotado con el 20 por 100 de los excedentes disponibles, al menos, y con la dems cantidades que, preceptivamente, deban destinarse al mismo segn la normativa autonmica o los Estatutos. Cuando se imponga la obligacin de dotar dicho Fondo con un determinado porcentaje sobre los excedentes, superior al mnimo legal, se considerar que, a los efectos previstos en el artculo 16.5 de la Ley 20/1990, la dotacin obligatoria al citado Fondo deber quedar situada al nivel exigido por las regulaciones autonmicas o estatutarias.

2. De conformidad con la normativa legal sobre recursos propios, la inembargabilidad del Fondo de Educacin y Promocin no afectar a los inmuebles propiedad de la cooperativa de crdito que estuviesen destinados a las acciones y servicios realizados con cargo a dicho Fondo, y que constituyan una aplicacin del mismo.

Los productos de las inversiones en las que, en su caso, estuviese materializado este Fondo incrementarn la dotacin estatutariamente prevista para el mismo.

Para que sea aplicable la deduccin prevista en el artculo 18.2 de la citada Ley 20/1990 respecto a dicho Fondo, ser necesario: a) cumplir las obligaciones de cobertura a que se refiere el prrafo primero del artculo 12.4 de este Reglamento; b) acreditar el carcter obligatorio de las dotacion es mediante su regulacin en el Estatuto con tal carcter, y c) limitar dichas dotaciones al 30 por 100 de los excedentes netos de cada ejercicio.

Artculo 16. Responsabilidad econmica de los socios.

La responsabilidad de los socios por las deudas sociales alcanza el valor de sus aportaciones, y para quienes causen baja en la sociedad queda extinguida, salvo remisin estatutaria al rgimen cooperativo comn, una vez que se les practique y abone la liquidacin correspondiente, sin que pueda reclamrseles cantidad alguna por deudas contradas por la entidad antes de la fecha de su separacin de la misma.

Artculo 17. Inversiones financieras cualificadas y posiciones anlogas.

1. Ser aplicable a las cooperativas de crdito lo previsto en cuanto a participaciones cualificadas, en el artculo 10 de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, segn redaccin dada por la Ley 13/1992, de 1 de junio, de recursos propios y supervisin en base consolidada de las entidades financieras y su normativa de desarrollo.

2. Tratndose de cooperativas de crdito, las autorizaciones previstas en el artculo 13.9 de la Ley 20/1990, relativas a participaciones en el capital social de entidades no cooperativas, adems de respetar, en su caso, la normativa a que se refiere el apartado 1 anterior, sern otorgadas por la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera, previo informe del Banco de Espaa. La resolucin deber recaer en un plazo mximo de tres meses desde la presentacin de la solicitud, entendindose otorgada la autorizacin en otro caso. La decisin denegatoria de la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera ser susceptible de recurso ordinario ante el Ministro de Economa y Hacienda.

Captulo III
Organos sociales y direccin
Artculo 18. Asamblea General.

1. El funcionamiento de la Asamblea General de las cooperativas de crdito se regir por las siguientes normas especiales:

A) Podrn instar, del Consejo Rector, la convocatoria de sesiones extraordinarias una minora de cooperadores que represente 500 socios o el 10 por 100 del censo societario, as como los rganos de creacin facultativa a quienes el Estatuto atribuya esa facultad.

B) Sin perjuicio de cuanto disponga la legislacin cooperativa, los anuncios de convocatoria debern, adems, ser publicados en dos peridicos de gran difusin en el mbito de la cooperativa de crdito, con una antelacin de, al menos, diez das hbiles respecto a la fecha de la sesin asamblearia. Los anuncios en prensa no sern obligatorios para las asambleas ordinarias si el Estatuto seala el mes en el que obligatoriamente han de celebrarse cada ao tales sesiones, de carcter ordinario, y stas tienen lugar, efectivamente, dentro de dicho mes.

En todo caso, los estados financieros de cada ejercicio y los dems documentos sobre los que deba decidir la asamblea, estarn a disposicin exclusivamente de los socios en el domicilio social y en las principales oficinas operativas, segn el Reglamento interno, durante el plazo sealado en el prrafo anterior, de todo lo cual informar el escrito convocador.

C) Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas, salvo que el Estatuto seale uno inferior, que ser recordado siempre en cada escrito convocador.

D) En el orden del da se incluir necesariamente un punto que permita a los socios formular sugerencias y preguntas al Consejo Rector relacionadas con los asuntos expresados en la convocatoria.

E) Antes de entrar en el orden del da, se formar la lista de asistentes. El control previo de stos y los requisitos y estructura, debidamente detallados, de la lista sern objeto de regulacin en los Estatutos.

Si en la cooperativa no existiesen interventores la idoneidad de las representaciones ser valorada por un Comit especial regulado en los Estatutos y formado por socios que no ostenten otros cargos, por el Comit de Recursos o por interventores de lista designados en el mismo acto, y previa aceptacin en el momento

de este sistema, por una minora de, al menos, el 10 por 100 de los socios asistentes.

2. En el caso de asambleas unitarias, el <quorum> mnimo de constitucin ser, en primera convocatoria, de ms de la mitad de los socios; en segunda convocatoria debern estar presentes, en persona o mediante representantes, un nmero de socios no inferior al 5 por 100 del censo societario o a 100 socios.

A los solos efectos previstos en el prrafo anterior se computarn hasta un mximo de dos socios representados por cada asistente directo, dando prioridad a las dos primeras representaciones otorgadas atendiendo a su fecha.

El nmero de socios clientes de la entidad presentes o representados, en la Asamblea General, habr de ser superior al de socios empleados.

3. Sin perjuicio de aquellos supuestos en los que, por imperativo legal o estatutario, sea necesaria la votacin secreta, la minora suficiente para exigir esta forma de emisin de votos en la Asamblea General estar formada por el 20 por 100, al menos, de los socios que asistan personalmente a la reunin.

Artculo 19. Juntas preparatorias y Asamblea de Delegados.

1. Si la asamblea, por previsin estatutaria al respecto, estuviera organizada en dos fases sucesivas, las Juntas preparatorias habrn de reunir, en primera convocatoria, el nmero de socios que el Estatuto exija, pero siempre superior al de la segunda convocatoria. En esta ltima habr de alcanzarse, como mnimo, el 5 por 100 del total de miembros de base adscritos a cada Junta preparatoria, entre presentes y representados, computando estos ltimos con los lmites del penltimo prrafo del apartado 2 del artculo anterior; no obstante, cuando los socios adscritos a una Junta preparatoria sean menos de 100 o ms de 500 el Estatuto determinar el <quorum> exigible en segunda convocatoria sin necesidad de aplicar la regla de la frase anterior.

2. La Asamblea de Delegados requerir siempre, como mnimo, la previa celebracin efectiva de ms de las tres cuartas partes del total de Juntas preparatorias previstas en el Estatuto, y, para quedar constituida en primera convocatoria, la asistencia de ms de la mitad del total de delegados elegidos en las Juntas celebradas y del de socios que ostenten cargos en la cooperativa de crdito; en segunda convocatoria, bastar con que asistan a dicha asamblea ms del 40 por 100 del total de los delegados elegidos y de los cargos sociales. Todo ello habr de constar en el acta de cada sesin asamblearia. Por delegados elegidos se entiende los titulares o, en su caso, los suplentes. El Estatuto tipificar entre las faltas la inasistencia injustificada a la Asamblea de Delegados, tanto por parte de stos como de los socios que ostenten algn cargo.

3. Los Estatutos fijarn el carcter y alcance del mandato de los delegados, que podr ser distinto segn las materias a tratar en la asamblea. Si tales representantes fuesen elegidos por un perodo de tiempo superior al necesario para concurrir a una asamblea, debern ser convocados a las sucesivas reuniones asamblearias por carta certificada con acuse de recibo y habrn de regularse estatutariamente los mecanismos para informar a los socios de base, despus de cada sesin asamblearia, as como los fines, competencias y lmites de Juntas preparatorias autoconvocadas entre asambleas.

Artculo 20. Voto plural.

1. No podrn ser solicitados, atribuidos, calculados, ni modificados, votos plurales en fecha posterior al da ltimo de cada ejercicio econmico. El Estatuto podr prorrogar esta fecha, pero siempre sin exceder de los sesenta das anteriores al primero del mes en que se acuerde por el Consejo Rector convocar la asamblea.

Lo dispuesto en el prrafo anterior no impedir corregir meros errores materiales o de hecho y aritmticos, pero en tal caso se dar cuenta razonada de ello a la asamblea antes de iniciar la primera votacin, debiendo, adems, quedar constancia detallada de la rectificacin y de sus fundamentos en el acta.

2. Los criterios para asignar voto plural, enunciados en el artculo 9, 2, de la Ley 13/1989, se aplicarn observando las siguientes reglas:

A) La opcin por el sistema de voto plural ser de aplicacin a todos los cooperadores; en consecuencia, no ser vlido restringir o reservar los votos plurales en favor de una determinada categora o grupo de socios.

B) El criterio basado en la contribucin al capital social nicamente tendr en cuenta las aportaciones suscritas por los socios no morosos que, atendida la naturaleza jurdica de stos, excedan del nivel mnimo u obligatorio. Este criterio de proporcionalidad al capital podr ser combinado o atenuado, pero no reforzado, con la aplicacin simultnea de otras pautas admitidas en aquella Ley.

C) La referencia legal al nmero de miembros de cada cooperativa asociada se entiende realizada a quienes, a su vez, no sean socios de la entidad de crdito, siempre que, adems: a) dichos miembros hayan operado con esta entidad, al menos hasta los niveles que debe sealar el Estatuto de la misma; o b) la cooperativa, socia de la de crdito, haya realizado con sta operaciones basadas en solicitudes de tales miembros y por cuanta que alcance tambin el mnimo estatutario previsto a tal efecto; o bien c) la cooperativa socio haya aportado al capital de la de crdito unos recursos cuya cuanta sea proporcional al total de cooperadores de aqulla.

Los mnimos de operatoria a que se refiere el prrafo anterior en ningn caso podrn ser inferiores a los mdulos de actividad cooperativizada exigible estatutariamente a los socios, segn su respectiva naturaleza, fsica o jurdica.

Artculo 21. Derecho de representacin.

1. El Estatuto deber concretar necesariamente en qu situaciones un socio no podr representar a otros, incluyendo en este caso a los socios que estuvieren sancionados o en conflicto de intereses para votar, y a quienes ostenten cargos sociales, no obstante, stos podrn representarse entre s.

En atencin al carcter de usuarios de servicios crediticios que tienen los socios de las cooperativas de crdito, el Estatuto de stas podr admitir como vlida la representacin otorgada al cnyuge, ascendiente o descendiente del socio con plena capacidad de obrar, as como al apoderado general.

2. La delegacin ser siempre revocable, nominativa y escrita, incluir el orden del da completo y, si el Estatuto lo exige, un apartado solicitando instrucciones de voto. Deber materializarse despus de publicada la convocatoria de la sesin asamblearia y antes del da en que sta tenga lugar.

3. Ningn socio podr recibir votos por delegacin que, sumados a los que le correspondan, superen los lmites de voto sealados en la Ley 13/1989.

4. El representante, a solicitud de su representado, estar obligado a remitir a ste certificacin del acta de la asamblea, que habr de solicitar al Secretario del Consejo Rector dentro de los diez das hbiles siguientes a la peticin de dicho representado.

Artculo 22. Mayoras, voto por correo y acta notarial.

1. Los acuerdos no electorales se adoptarn, como regla general, por ms de la mitad de los votos vlidamente emitidos.

Las decisiones sobre modificaciones patrimoniales, financieras, organizativas o funcionales de la cooperativa de crdito que, segn el Estatuto, tengan carcter esencial, as como las fusiones y cesiones globales a que se refiere el artculo 30, la emisin de obligaciones u otros valores, el cese del Consejo Rector y las dems expresamente previstas en la legislacin cooperativa, requerirn una mayora favorable no inferior a los dos tercios de los votos presentes o representados.

2. El Estatuto podr prever la votacin por correo para elegir o renovar cargos sociales. En tal caso ser obligatoria la presencia y actuacin de notario, al menos en tanto se depositan los votos secretos en las Juntas preparatorias y en el momento de enviar stos, en sus sobres correspondientes, a la sede social, as como durante toda la sesin asamblearia, sea cual fuere el carcter, nico o ulterior, de sta. En todo caso, el escrutinio se realizar, en la Asamblea General que proceda, tambin en presencia de fedatario pblico, que levantar acta de ello.

3. El Consejo Rector podr requerir la presencia de un notario para que levante acta de la asamblea, y estar obligado a hacerlo cuando lo prevea el Estatuto y siempre que al menos cinco das hbiles antes del previsto para la celebracin de aqulla lo soliciten por escrito en la sede social socios que representen el 10 por 100 del capital social o del total de socios, o alcancen la cifra de 100 cooperadores, as como cualquier otro rgano social.

Los honorarios correspondientes al documento notarial, que tendr la consideracin de acta de la asamblea a todos lo efectos, sern de cargo de la cooperativa.

Artculo 23. Consejo Rector: eleccin, composicin y responsabilidad.

1. En las elecciones para acceder al Consejo Rector ser vlida la presentacin de cadidaturas, en la forma y plazo estatutarios, por el sistema de listas cerradas.

Podrn proponer candidaturas para elegir o renovar el Consejo Rector tanto ste como los restantes rganos sociales, as como los socios que alcancen un nmero al menos igual a la mitad de alguna de las minorias legitimadas para instar la convocatoria de asambleas generales, o al triplo del cociente resultante de dividir la cifra de el capital social expresada en millones, segn el ltimo balance auditado, por el nmero total de Consejeros titulares, segn el Estatuto.

2. Cuando, por imperativo legal o estatutario, la cooperativa de crdito viniese obligada a tener en su Consejo Rector un Vocal representante de los trabajadores, dicho consejero laboral no podr ser empleado en activo, por cualquier ttulo, de otra empresa.

El Reglamento interno o los Estatutos regularn los derechos, obligaciones y situaciones de conflicto de intereses de dicho consejero laboral y de los dems consejeros. Si en la entidad hubiese un nico comit de empresa ser ste el rgano encargado de efectuar la eleccin entre los trabajadores fijos. En los dems casos el consejero laboral ser elegido por una asamblea especial de trabajadores fijos.

3. Si el desempeo de los cargos en el Consejo Rector fuese retribuido, se aplicar a los consejeros el rgimen de responsabilidad resultante del artculo 133 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas. En otro caso se estar a lo previsto en el artculo 64 de la Ley 3/1987, General de Cooperativas, o en el precepto correspondiente de la legislacin autonmica.

La accin social de responsabilidad se regir, en todo caso, por lo dispuesto en el artculo 134 del Texto refundido antes mencionado, pero sustituyendo las minoras de capital previstas en los nmeros 2 y 4 de dicho precepto, por un 10 por 100 de los socios presentes o representados en el primer supuesto y por 100 socios, o el 10 por 100 del total de cooperadores, en el segundo caso. En todo caso, la asamblea podr habilitar a cualquier socio de base o a cargos no rectores para que, en nombre de aqulla, interpongan la correspondiente demanda. En todas estas votaciones los consejeros se considerarn incursos en conflicto de intereses y, por lo tanto, habrn de abstenerse de votar.

Artculo 24. Funcionamiento del Consejo.

1. Los acuerdos sobre las materias a que se refiere el artculo siguiente requieren el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros.

2. Salvo previsin legal o estatutaria en contra, las deliberaciones y acuerdos del Consejo Rector tendrn carcter secreto, considerndose infraccin estatutaria o laboral muy grave y causa de cese el quebrantamiento del mismo, sin perjuicio de las responsabilidades de otro orden que pudieran proceder.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 63 de la Ley 3/1987, en cuanto regula otros supuestos de conflicto de intereses sometidos a decisin asamblearia, los acuerdos rectores sobre operaciones o servicios cooperativizados en favor de miembros del Consejo Rector, de Comisiones Ejecutivas, de los restantes rganos a que se refiere el artculo 26, de la Direccin General, o de los parientes de cualesquiera de ellos dentro de los lmites sealados en aquel precepto legal, se adoptarn necesariamente mediante votacion secreta, previa inclusin del asunto en el orden del da con la debida claridad, y por mayora no inferior a los dos tercios del total de consejeros.

Si el beneficiario de las operaciones o servicios fuese un consejero, o un pariente suyo de los indicados antes, aqul se considerar en conflicto de intereses, y no podr participar en la votacin.

Una vez celebrada la votacin secreta, y proclamado el resultado, ser vlido hacer constar en acta las reservas o discrepancias correspondientes respecto al acuerdo adoptado.

Lo dispuesto en los prrafos anteriores de este apartado 3 ser asimismo de aplicacin cuando se trate de constituir, suspender, modificar, novar o extinguir obligaciones o derechos de la cooperativa con entidades en las que aquellos cargos o sus mencionados familiares sean patronos, consejeros, administradores, altos directivos, asesores o miembros de base con una participacin en el capital igual o superior al 5 por 100.

Artculo 25. Comisiones, delegaciones, Consejero Delegado.

1. Si el Estatuto previera la existencia de Comisiones Ejecutivas del Consejo Rector, de las mismas formarn parte, al menos y con carcter necesario, dos consejeros que renan los requisitos sealados en el artculo 2, apartados 2 y 3, del presente Reglamento. Adems, si hubiere Comisiones Mixtas de creacin estatutaria, la presencia de tcnicos en stas no podr ser mayoritaria.

Se llevar un libro de actas de dichas comisiones y los acuerdos de stas sern impugnables en base a las causas y por los sujetos legitimados que seala el artculo 66 de la Ley 3/1987.

2. El Consejo Rector no podr delegar, ni an con carcter temporal, el conjunto de sus facultades, ni aqullas que, por imperativo legal, resulten indelegables en el Director general. Tampoco ser vlida la delegacin permanente de atribuciones que tengan carcter delegable, salvo lo previsto en el Estatuto sobre la Comisin Ejecutiva y las Comisiones Mixtas.

3. Salvo previsin estatutaria en contra, las cooperativas de crdito no podrn nombrar consejeros delegados. Estos, caso de existir, han de cumplir los requisitos del artculo 2.

Artculo 26. Organos estatutarios.

1. Sin perjuicio de la obligacin legal de someter a auditora sus cuentas anuales, las cooperativas de crdito podrn prever en sus Estatutos la existencia de interventores, a los que habrn de encomendar otras funciones distintas de la tarea revisora de cuentas. Cuando asuman otras competencias tcnico-econmicas, la mayora de dichos cargos habrn de reunir los requisitos de conocimientos y experiencia a que se refiere el apartado 3 del artculo 2 y todos ellos cumplirn el requisito de honorabilidad del apartado 2 de dicho precepto.

2. Tambin con carcter facultativo podrn existir otros rganos as como un Comit de Recursos, con la composicin y funciones que seale el Estatuto, cuyos acuerdos tendrn el carcter que indica el artculo 70, apartado 3, prrafo final, de la Ley 3/1987. Dicho comit podr recabar, con cargo a la cooperativa, el apoyo de expertos externos cuyo concurso estime necesario para adoptar sus resoluciones, siempre que la materia recurrida as lo aconseje a juicio de, al menos, un tercio de los miembros de dicho rgano. Las funciones de defensor del cliente podrn ser asumidas, respecto a las relaciones crediticias con los socios, por este comit.

Artculo 27. Direccin General.

1. Las cooperativas de crdito estn obligadas a contar con una Direccin General, cuyo titular o titulares sern designados y contratados por el Consejo Rector entre personas que renan las condiciones de capacidad, preparacin tcnica, y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de ese cargo.

Cuando los Directores fuesen dos o ms, el Estatuto habr de determinar si han de actuar de forma individual, conjunta o con carcter colegiado. En tales casos el poder de representacin quedar sujeto a las reglas establecidas en el artculo 124 del Reglamento del Registro Mercantil.

2. El Estatuto deber expresar el esquema bsico de las atribuciones de la Direccin General, entre las que figurarn las de solicitar -incluso individualmente- al Presidente la convocatoria del Consejo Rector y, salvo que se encomiende de modo expreso a este rgano, decidir la realizacin de operaciones con terceros, dentro de los lmites establecidos en el artculo cuarto, 2, de la Ley 13/1989.

3. Los titulares de la Direccin quedan sometidos, ante todo, a las incompatibilidades y prohibiciones fijadas en la citada Ley 13/1989 y, con carcter complementario, en la normativa sobre cooperativas que resulte de aplicacin.

4. Los Directores, que habrn de ser inscritos en el Registro previsto en el artculo siguiente, cesarn, entre otras causas justificadas, por cumplimiento de la edad que sealen los Estatutos, y podrn ser destituidos por el Consejo Rector, as como suspendidos o separados de sus cargos en virtud de expediente disciplinario, instruido y resuelto por las autoridades de control que resulten competentes segn la Ley 26/1988, sobre Disciplina e Intervencin de las Entidades de Crdito.

Artculo 28. Registro de altos cargos en el Banco de Espaa.

1. Segn previene el artculo noveno, apartado 9, de la Ley 13/1989, el Banco de Espaa llevar el Registro de altos cargos de las cooperativas de crdito, en el que debern quedar inscritas, antes de tomar posesin de sus cargos, las personas elegidas como consejeros o designadas como Directores generales de dichas entidades.

A tal fin las cooperativas comunicarn al Banco de Espaa, debidamente certificados, los datos correspondientes, dentro de los diez das hbiles siguientes a aquel en que se produjo la eleccin o designacin, incluyendo la aceptacin de los afectados, que tendr carcter provisional e incluir la declaracin de no estar incursos en causa de incapacidad, ni en incompatibilidad legal o estatutaria.

2. Los consejeros o Directores generales tomarn posesin de sus cargos tan pronto como se reciba la oportuna notificacin del Banco de Espaa en la que se indique que se ha practicado la inscripcin por no apreciarse causa alguna de incapacidad o de incompatibilidad, o, una vez que haya transcurrido un mes desde la presentacin en dicho organismo de la documentacin completa prevista en el nmero anterior, sin haber recibido objecin alguna.

3. Lo dispuesto en los apartados anteriores ser aplicable, en su caso, a los miembros de Comisiones Ejecutivas o Mixtas y a los liquidadores.

4. Producida la toma de posesin, la cooperativa procurar la inscripcin de los cargos correspondientes en los Registros Mercantil y de Cooperativas, estatal o autonmico, dentro de los plazos establecidos por la normativa aplicable, los cuales se computarn desde aquella toma de posesin.

Artculo 29. Otras normas aplicables.

En lo no previsto sobre estructura orgnica de las cooperativas de crdito por ste u otros captulos del presente Real Decreto se estar a lo dispuesto en la Ley 13/1989 y en la restante normativa, estatal o autonmica, sobre Cooperativas, que resulte de aplicacin. No obstante, los miembros de los rganos estatutarios quedarn sometidos, a las prohibiciones e incompatibilidades que la Ley antes mencionada establece para consejeros y Directores.

Captulo IV
Otras disposiciones
Artculo 30. Escisiones y fusiones: supuestos.

1. Estn sometidas al requisito de autorizacin administrativa previa, aquellas escisiones y fusiones que afecten a cooperativas de crdito, en los trminos siguientes:

a) Las escisiones que tengan por objeto promover una cooperativa de crdito, sea a partir de otras entidades o de una seccin crediticia de cooperativas de otras clases, as como las que incidan, en todo o en parte, sobre el patrimonio y el colectivo social de cualquier cooperativa de crdito.

b) Las fusiones que tengan lugar entre cooperativas de otras clases -salvo las de seguros- para promover una de crdito, y las que se produzcan entre cooperativas de crdito preexistentes, o entre stas y otras entidades de depsito cuando las otras sociedades del sector cooperativo se inhiban del propsito fusionista en el plazo de tres meses una vez recibido la informacin pertinente del Consejo Rector de la cooperativa crediticia afectada.

c) Las fusiones que, excluyendo tambin a las de seguros, se produzcan entre cooperativas de crdito y cooperativas de otra clase o grado, siempre que stas tengan seccin de crdito o el ncleo de su objeto social, al menos, pueda ser vlidamente asumido, como servicios complementarios o auxiliares, por la cooperativa de crdito nueva o absorbente.

2. No se podr realizar fusiones o escisiones que afecten a cooperativas de crd

ito fuera de los supuestos previstos en el nmero anterior, sin perjuicio de la posible cesin global del activo y del pasivo de una entidad de dicha clase que tambin queda sometida a los requisitos del artculo siguiente.

3. A los efectos de los dispuesto en este artculo no se considerarn fusiones o escisiones las cesiones patrimoniales en favor de una cooperativa de crdito, siempre que stas no comprendan las aportaciones a capital social, ni los socios de la entidad cedente adquieran tal condicin en la entidad adquirente por el hecho de la cesin.

4. La autorizacin administrativa previa habr de solicitarse por los administradores de las entidades afectadas despus de que hubiesen aprobado el proyecto de fusin o escisin y antes de que ste sea sometido a las respectivas asambleas generales.

5. La autoridad competente para autorizar la fusin o escisin lo ser tambin para aprobar los actos y acuerdos necesarios para culminar dicha operacin; si diere lugar a la creacin de una nueva cooperativa de crdito deber aplicarse, adems, el artculo 1 de este Real Decreto.

Artculo 31. Autorizacin y Registros.

1. La autorizacin a que se refiere el artculo anterior ir precedida, en todo caso, de informe del Banco de Espaa y deber resolver sobre la misma la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera o el rgano competente de la Comunidad Autnoma, cuando sobre todas las entidades afectadas, y sin perjuicio de lo que se seala en el prrafo siguiente, tenga atribuidas y asumidas competencias y el mbito operativo actual de las mismas y el de la resultante de la fusin o escisin no sea superior al de la Comunidad Autnoma correspondiente.

En el supuesto de fusiones mixtas previsto en el inciso final del prrafo b), del apartado 1, del artculo anterior, la competencia corresponder a la autoridad estatal, cuando o bien la cooperativa implicada rebase el mbito autonmico, o la Comunidad Autnoma carezca de competencia sobre alguna de las entidades afectadas, o se trate de entidades con sede en distintas Comunidades Autnomas.

2. En todos los supuestos de fusin o escisin que afecten a cooperativas de crdito cuya autorizacin sea competencia estatal, ser necesario informe previo de la Comunidad Autnoma con competencia sobre alguna de las afectadas, quien lo remitir en el plazo mximo de dos meses desde su peticin, continundose la tramitacin del expediente si no se recibe en dicho plazo.

3. En el caso de que la entidad resultante de la fusin, absorcin o escisin sea una cooperativa de crdito, sta deber solicitar siempre su inscripcin en el registro correspondiente del Banco de Espaa, sin perjuicio de los dems asientos que deban practicarse tanto en los registros sectoriales autonmicos, como en el de cooperativas correspondiente y en el Mercantil.

4. Cuando resulte competente la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera, los plazos aplicables para autorizar las fusiones o escisiones, as como las consecuencias de su incumplimiento, sern los establecidos en el presente Reglamento para resolver las solicitudes de creacin de cooperativas de crdito. La resolucin del citado centro directivo ser susceptible de recurso ordinario ante el Ministro de Economa y Hacienda.

Artculo 32. Rgimen aplicable a los socios.

1. Las aportaciones de los socios afectados por la fusin o escisin sern susceptibles de la revalorizacin que proceda, pero sin que sta pueda exceder de los lmites fijados en el artculo 77, nmeros 2 y 3 de la Ley 3/1987.

2. Los socios de la cooperativa de crdito que deba extinguirse, adems de su derecho a integrarse en el cuadro societario y orgnico de la entidad nueva o absorbente, si el rgimen jurdico de sta lo permite, podrn recibir de las mismas, por sus aportaciones al capital social hasta alcanzar la relacin de canje vlida segn la legislacin cooperativa, aportaciones, acciones o cuotas participativas que, en su caso, podrn ser completadas con obligaciones o deuda subordinada ya emitidas o en metlico.

3. Salvo regulacin estatutaria en contra, en los procesos de escisin o fusin regulados en este captulo no tendrn derecho de separacin los socios cooperadores disidentes y los que no hayan asistido a las Juntas preparatorias o a la Asamblea General que hubiese adoptado aquellos acuerdos.

Artculo 33. Garantas del Fondo de Educacin y Promocin.

En cuanto a la incidencia de las fusiones o escisiones, reguladas en este captulo, sobre el Fondo de Educacin y Promocin se tendrn en cuenta las siguientes normas:

a) Dicho fondo no podr constituir el objeto nico de una escisin, cualquiera que sea la modalidad y finalidad de sta.

b) Los proyectos de fusin, cesin global o de escisin habrn de incluir la propuesta de aplicacin del Fondo de Educacin y Promocin de la sociedad. Cuando ste no pase a engrosar el de la cooperativa de crdito nueva o absorbente se estar a lo dispuesto en el apartado 2 del artculo siguiente.

Artculo 34. Liquidacin.

1. Salvo previsin estatutaria en contra, los miembros del ltimo Consejo Rector de una cooperativa de crdito no podrn ser elegidos como liquidadores de la misma.

2. En los supuestos de liquidacin de una cooperativa de crdito el activo sobrante y el remanente del fondo a que se refiere el artculo anterior, se pondrn a disposicin del Instituto Nacional de Fomento de la Economa Social, que deber destinarlo, de modo exclusivo, a la promocin del cooperativismo.

Artculo 35. Rgimen complementario.

En lo no previsto por este captulo sobre fusiones y escisiones se aplicar para las cooperativas de crdito la legislacin sustantiva correspondiente y para las dems entidades crediticias implicadas, en su caso, la normativa reguladora de las mismas.

Artculo 36. Conversin en otra clase de cooperativas.

Las cooperativas de crdito podrn convertirse en cooperativas de servicios o de trabajo asociado o, en su caso, agrarias, previa devolucin de los depsitos procedentes de terceros y cumpliendo, respecto a todos los acreedores sociales, las garantas previstas en el apartado 5 del artculo 14 del presente Reglamento, as como las obligaciones derivadas de la legislacin general sobre entidades de crdito y de la normativa sobre el Fondo de Garanta de Depsitos en Cooperativas de Crdito. El cambio de objeto social y clase de la cooperativa crediticia, que requerir autorizacin previa de la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera de acuerdo con el rgimen previsto en el artculo 31, determinar las opciones que se ofrecen a los socios de la entidad que pretende cambiar de clase.

Cuando en el proceso regulado en el prrafo anterior resulte necesario para defender los intereses de terceros sern de aplicacin las medidas previstas en el artculo 38 de la Ley 26/1988, sobre Disciplina e Intervencin de las Entidades de Crdito.

Artculo 37. Libros y contabilidad.

1. Las cooperativas de crdito llevarn los libros corporativos que exigen el Cdigo de Comercio y la legislacin societaria a la que, por razn de su mbito, aqullas estuvieren sometidas.

El contenido del derecho de certificacin de los socios sobre las sesiones de la Asamblea General se basar en el libro de actas de este rgano y tendr la extensin prevista en el artculo 26.2 del mencionado Cdigo.

2. Los libros contables se ajustarn a lo dispuesto en los artculos 25 y 28 al 33 del mismo Cdigo.

La legalizacin de los libros, tanto corporativos como contables, de la cooperativa de crdito se realizar por el Registro Mercantil del domicilio social de sta.

3. Las entidades reguladas en este Reglamento llevarn la contabilidad de acuerdo con la normativa establecida para las entidades de crdito.

4. Las cuentas anuales de las cooperativas de crdito sern auditadas por las personas, y con los requisitos, establecidos en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, y en su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1636/1990, de 20 de diciembre. La presentacin y depsito de dichas cuentas se ajustar a lo previsto en el artculo 329 y concordantes del Reglamento de Registro Mercantil, sin perjuicio de que adems deba cumplirse, en su caso, la normativa autonmica sobre el registro de cooperativas.

Artculo 38. Aplicacin de las normas sobre disciplina e intervencin.

Ser de aplicacin a las cooperativas de crdito la Ley 26/1988, de 29 de julio, de Disciplina e Intervencin de las Entidades de Crdito.

Disposicin adicional primera.

1. El Grupo asociado Banco de Crdito Agrcola-Cajas Rurales Asociadas estar constituido por el mencionado Banco y las Cajas Rurales que suscriban el convenio con el mismo, teniendo plena capacidad jurdica y de obrar para el cumplimiento de sus fines, y rigindose en cuanto a sus rganos de gobierno y actividades por lo dispuesto en dicho convenio. A dicho grupo podrn adherirse otras cooperativas de crdito segn lo previsto en el artculo tercero, 3, prrafo segundo, de la Ley 13/1989.

2. Lo establecido en el apartado anterior respecto a capacidad, y rgimen sobre rganos y actividades, ser aplicable asimismo a las sociedades, asociaciones y consorcios personificados que, entre s o con otras entidades, constituyan las cooperativas de crdito al amparo de la legislacin vigente, a partir del momento en que tales entidades se inscriban en el registro cooperativo correspondiente, sin perjuicio de las otras inscripciones que, en su caso, procedan.

3. Los grupos asociados mencionados en el nmero anterior podrn acogerse al cumplimiento del coeficiente y de las dems normas de solvencia propias de las entidades de crdito de forma conjunta y solidaria, de acuerdo con lo previsto en la Ley 13/1992, de 1 de junio, y su normativa de desarrollo.

Disposicin adicional segunda.

Cesarn en los cargos para los que hubieran sido elegidos o designados los consejeros o Directores generales de las cooperativas de crdito que, durante el desempeo de sus funciones, incurran en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades a que se refiere el apartado 8 del artculo noveno de la Ley 13/1989. Es obligacin de todo consejero promover, en la forma prevista legalmente, una sesin del Consejo Rector en la que se adoptarn todas las medidas necesarias para afrontar aquel cese de origen legal.

Disposicin adicional tercera.

Para exceder el lmite de las operaciones activas con terceros establecido en el apartado 2 del artculo cuarto de la Ley 13/1989, ser preciso obtener una autorizacin especial basada en las causas previstas por el artculo 5 de la Ley 3/1987, General de Cooperativas. Corresponde a la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera o a la Comunidad Autnoma competente resolver la solicitud correspondiente, siendo preceptivo en todo caso el informe del Banco de Espaa. Cuando la competencia corresponda al citado centro directivo, la resolucin deber recaer en un plazo mximo de tres meses desde la presentacin de la solicitud, entendindose otorgada la autorizacin en otro caso. La decisin denegatoria ser susceptible de recurso ordinario ante el Ministro de Economa y Hacienda.

Disposicin adicional cuarta.

1. Los socios inactivos de las cooperativas podrn ver limitados sus derechos en los trminos que sealen los Estatutos o el Reglamento interno, pudiendo llegarse a la expulsin o incluso, previo el oportuno requerimiento, a la resolucin no disciplinaria del vnculo cooperativo, con las consecuencias y dentro de los lmites previstos por el artculo 1.124 del Cdigo Civil.

Los socios con aportacin anulada o reducida, a los que se refiere el artculo sptimo, apartado 2, de la Ley 13/1989, mantendrn la condicin societaria por el perodo que sealen los Estatutos, que tambin fijarn las consecuencias ulteriores.

2. La suspensin disciplinaria de derechos a los socios de las cooperativas reguladas por la citada Ley, se ajustar al procedimiento y garantas de la legislacin cooperativa aplicable, pero podr tener el alcance o amplitud que sealen los Estatutos de estas entidades.

Disposicin adicional quinta.

Todas las actuaciones del Registro estatal de cooperativas seguirn siendo gratuitas. Los aranceles que se devengen por las actuaciones de los notarios y por las inscripciones u otras obligaciones de las cooperativas de crdito y, en su caso de otras clases, en los dems registros pblicos tendrn una bonificacin igual a la que el artculo 157.2 de la Ley 3/1987 establece respecto a los aranceles notariales, siempre que se trate de documentos pblicos o de inscripciones obligatorias de actos y contratos previstos en la normativa aplicable o dirigidos al mejor cumplimiento de los fines sociales cooperativos.

Disposicin adicional sexta.

Los procedimientos administrativos sobre recursos ordinarios, propuestas de sanciones, y otras medidas, previstas en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervencin de las Entidades de Crdito, cuando su resolucin sea competencia de las autoridades estatales, sern cursados por el Banco de Espaa al Ministro de Economa y Hacienda a travs de la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera, que, con su informe, las har seguir al centro competente.

Disposicin transitoria primera.

1. Para dar cumplimiento a lo previsto en la disposicin transitoria primera de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crdito, modificada por la disposicin adicional quinta de la Ley 13/1992, de 1 de junio, de Recursos propios y supervisin en base consolidada de las Entidades Financieras, las actuales cooperativas de crdito debern acordar en Asamblea General, la adaptacin de sus Estatutos a la Ley 13/1989 y al presente Reglamento, antes del 31 de diciembre de 1993, sin perjuicio de lo previsto en la disposicin transitoria cuarta de este mismo Reglamento.

2. La inscripcin obligatoria en el Registro Mercantil de dichas cooperativas deber instarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se notifique la autorizacin prevista en la disposicin transitoria tercera.

Las sucursales de cooperativas de crdito, ya existentes antes de que sea obligatorio para tales sociedades acceder al Registro Mercantil, se inscribirn en el Registro de Cooperativas competente segn el mbito de cada entidad. Cuando sea obligatoria la inscripcin de las nuevas sucursales, las cooperativas de crdito podrn optar entre inscribir sus nuevas sucursales en el Registro Cooperativo o en el Mercantil, que corresponda a su domicilio social, o en ambos.

3. Sin perjuicio de lo establecido para las entidades de nueva creacin en el captulo I, las menciones del presente Reglamento al Registro Mercantil o al Boletn Oficial del mismo slo sern aplicables, a las cooperativas de crdito existentes, a partir del momento en que stas viniesen obligadas a inscribirse en dicho Registro o hayan solicitado voluntariamente y obtenido la inscripcin.

Disposicin transitoria segunda.

1. Los acuerdos asamblearios de adaptacin de los Estatutos habrn de adoptarse cumpliendo todos los requisitos exigidos para las modificaciones estatutarias por la normativa aplicable, si bien cuando la asamblea se constituya en primera convocatoria el acuerdo de adaptacin podr adoptarse por la mayora ordinaria prevista en el artculo 22.1, prrafo primero, de este Reglamento. En otro caso, habr de alcanzarse una mayora no inferior a los dos tercios de los votos presentes y representados.

En todo caso, cuando la Asamblea sea unitaria o monofsica habr tenido que quedar constituida con el <qurum> que corresponda segn el artculo 18.2, del presente Reglamento.

2. La Asamblea podr habilitar siempre al Consejo Rector para que complete, adece, o subsane el texto estatutario en la medida precisa para cumplir las indicaciones del organismo autorizador o de los registros competentes.

Disposicin transitoria tercera.

1. Las adaptaciones de los Estatutos de las cooperativas de crdito tanto a la Ley 13/1989 como al presente Reglamento, estarn sujetas al procedimiento de autorizacin y registro previsto en el artculo 1. La autorizacin se conceder previo informe del Banco de Espaa, en un plazo mximo de cinco meses desde la presentacin completa de la solicitud de adaptacin, sin que resulte aplicable el silencio positivo. El informe del Banco de Espaa habr de ser emitido en el plazo de dos meses a partir de la fecha de solicitud por el rgano decisor.

2. El Banco de Espaa, odo el sector, podr proponer al Ministro de Economa y Hacienda un calendario para escalonar temporalmente el proceso de adaptacin estatutaria, al presente Reglamento, de las cooperativas existentes, teniendo en cuenta la antigedad de los ltimos Estatutos inscritos en el Registro de dicho Banco, los posibles desfases del rgimen econmico actual de algunas entidades, la eventual inclusin en un plan de saneamiento u otras circunstancias objetivas que aconsejen aquella ordenacin temporal, que habr de ser aprobada dentro de los seis meses siguientes al de publicacin del presente Reglamento.

Disposicin transitoria cuarta.

1. En las cooperativas de crdito que, a la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento, dispongan de recursos propios inferiores a la cifra de capital social mnimo que pudiera corresponderles con arreglo a lo establecido en el artculo 3, los recursos propios no podrn, hasta tanto no superen esa cifra, descender del mayor nivel que hayan alcanzado a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento, quedando condicionado a tal requisito el reembolso de aportaciones a los socios.

2. Las cooperativas de crdito a que se refiere el apartado anterior debern alcanzar, antes del 30 de junio de 1994, unos recursos propios iguales o superiores al 50 por 100 de la cifra de capital social mnimo que pudiera corresponderles segn los dispuesto en apartado 1 del artculo 3, siempre que, en todo caso, rebasen los 150 millones de pesetas. Para las cooperativas de crdito de mbito local y domiciliadas en municipios con menos de 100.000 habitantes, aquel plazo concluir dos aos despus.

3. En el caso de que se produzca una fusin entre dos o ms cooperativas de crdito cuyos recursos propios no alcancen las cifras de capitales sociales mnimos a que se refiere el artculo 3, los recursos propios de la entidad resultante no podrn, salvo si as lo aprueba expresamente la autoridad que autorice la fusin, descender por debajo de la suma de los recursos propios de las entidades fusionadas en la fecha en que hayan acordado la fusin las respectivas asambleas generales.

Disposicin transitoria quinta.

Los cooperativas de crdito que, a la fecha de entrada en vigor del presente Reglamento se hallen incursas en planes de saneamiento aprobados por la autoridad competente, mientras se encuentren en esta situacin podrn regirse por las normas contenidas en tales planes, aun cuando no tengan ntegramente cubiertas sus obligaciones de recursos propios mnimos.

Disposicin transitoria sexta.

Cuando en una cooperativa de crdito se hubiesen excedido los lmites legales a la concentracin de capital en poder de un socio, o de un grupo de socios, debido a situaciones generadas vlidamente al amparo de la regulacin anterior a la Ley 13/1989, el plazo mximo para reajustar a la baja el exceso resultante ser el establecido en la primera frase del apartado 2 de la disposicin transitoria cuarta, salvo que se obtenga una autorizacin especial por el procedimiento previsto en el artculo 10, apartado 2, de este Reglamento. En todo caso ser vlido redistribuir el capital social atribuyndolo a sociedades cooperativas, incluso de nueva creacin, en cuyo supuesto no se aplicar la limitacin que seala el artculo sptimo, 3, prrafo final, de la mencionada Ley.

Disposicin transitoria sptima.

Sin perjuicio de lo previsto en las disposiciones transitorias primera, cuarta y sexta, las cooperativas de crdito debern ajustar su actividad y funcionamiento econmico y societario a la Ley 13/1989, y al presente Reglamento, quedando modificadas o derogadas, a partir de la entrada en vigor de este ltimo, cuantas clusulas estatutarias se opongan a los preceptos imperativos o prohibitivos de las mencionadas normas.

Disposicin transitoria octava.

Si la regulacin de los actuales Estatutos sobre voto plural infringe cualquiera de los criterios o de los lmites establecidos en el artculo noveno, nmero 2, de la Ley 13/1989, que este Reglamento desarrolla, o no resulta suficientemente clara, segn la decisin corporativa adoptada al efecto, todo acuerdo asambleario que se vaya a adoptar antes de que queden autorizados los nuevos Estatutos, ya ajustados a las dos normas mencionadas, se basar en el principio cooperativo <un socio, un voto>.

En todo caso, el Consejo Rector de las cooperativas de crdito, reunido en sesin conjunta y especial, sin posibles delegaciones de voto, con los miembros de los dems rganos no asamblearios existentes en la entidad, previa convocatoria fehaciente de todos ellos, se pronunciar, basndose en dictamen anterior y escrito del letrado asesor, sobre la claridad de la regulacin estatutaria referente al voto plural. Una certificacin por duplicado de este acuerdo interorgnico especial, que requerir votacin secreta y mayora de al menos dos tercios, ser remitido, junto con dos copias certificadas de los preceptos estatutarios afectados, al Registro de Cooperativas competente por razn del mbito de la entidad, el cual enviar una copia de todo ello a la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera. El acuerdo y la remisin de los documentos por la cooperativa habrn de producirse dentro de los treinta das siguientes a la entrada en vigor de este Reglamento.

Disposicin transitoria novena.

Las aportaciones voluntarias que no cumplan los requisitos del artculo 10.1 podrn ser incorporadas al capital social o convertidas en obligatorias por acuerdo del Consejo Rector, amparado en los Estatutos, en una delegacin expresa de la Asamblea General o en la presente disposicin transitoria. El mencionado acuerdo rector ser anunciado, al menos, en la forma prevista para difundir la convocatoria de las asambleas generales.

La incorporacin o conversin a las que se refiere el prrafo anterior slo sern vlidas durante los doce meses siguientes a la entrada en vigor de este Reglamento y afectar a aquellos socios que no se hayan opuesto a dichas medidas mediante escrito presentado en el domicilio social, dentro del mes siguiente a la publicacin del ltimo anuncio. No proceder dicha oposicin cuando la actual aportacin obligatoria del socio no alcance la cuanta mnima obligatoria legal.

En todo caso, el Consejo Rector fijar la retribucin de las aportaciones incorporadas o convertidas dentro de los lmites sealados en el artculo 12.2 del presente Reglamento.

Una vez transcurrido el plazo de adaptacin formal de los actuales Estatutos al presente Reglamento, las aportaciones voluntarias que no cumplan los requisitos establecidos en el artculo 10.1 sern consideradas, a todos los efectos, como depsitos a plazo.

Disposicin final primera.

1. Los acuerdos de la Asamblea General de las cooperativas de crdito sern revisables judicialmente con arreglo a las normas sobre impugnacin de acuerdos sociales establecidas en el Texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas, que se aplicarn sustituyendo las alusiones a la Junta General y a los accionistas por las referencias a la Asamblea General y a los socios cooperadores, y teniendo en cuenta lo dispuesto en el prrafo siguiente.

En tanto no sea obligatoria la inscripcin de las cooperativas de crdito en el Registro Mercantil, las anotaciones e inscripciones previstas en dicha normativa procesal del Texto refundido mencionado se practicarn en el Registro de Cooperativas del domicilio social de la de crdito, incluso a efectos de computar los plazos de caducidad.

2. La remisin que, sobre normas procesales aplicables, contiene la legislacin cooperativa se considerar realizada, trantndose de las entidades reguladas por el presente Reglamento, a la normativa del Texto refundido a que se refiere el nmero anterior.

Disposicin final segunda.

1. Las facultades de la Asamblea General, en relacin con los Estatutos de cada cooperativa de crdito, se entienden sin perjuicio de la posterior aprobacin de los mismos por el Ministro de Economa y Hacienda o el rgano competente de la Comunidad Autnoma, quienes podrn ordenar la modificacin de aquellos preceptos que no se ajusten a las normas o principios de la Ley 13/1989 y su normativa de desarrollo.

2. Cuando una cooperativa de crdito, cuya actividad ordinaria y habitual, sea o no cooperativizada, se circunscriba al territorio de una Comunidad Autnoma, haya acordado ampliar su mbito operativo fuera de dicho lmite territorial, la solicitud de autorizacin para modificar los preceptos correspondientes del Estatuto social, se dirigir al Ministro de Economa y Hacienda y ser presentada ante el rgano competente de aquella Comunidad quien la elevar en el plazo mximo de un mes, con su informe, a la Direccin general del Tesoro y Poltica Financiera.

3. Si fuese necesario dictar normas de coordinacin registral stas se aprobarn a propuesta conjunta de los Ministerios de Justicia, Economa y Hacienda, y Trabajo y Seguridad Social.

Disposicin final tercera.

Las referencias que las normas anteriores a la Ley 13/1989, hacan a las <cooperativas calificadas> se entendern realizadas a las cooperativas de crdito que cumplan las obligaciones de recursos propios exigibles.

Disposicin final cuarta.

Se declaran bsicos, al amparo de lo establecido en el artculo 149.1, apartado 11., de la Constitucin Espaola, los preceptos de este Reglamento que desarrollan y completan, de forma directa y necesaria, normas legales sobre entidades de crdito, sean o no cooperativas, que tienen dicho carcter y, en consecuencia, los siguientes:

A) Los artculos que integran el captulo I salvo los artculos 1.5 y 4.1, c), primera frase, y el captulo II salvo artculos 11.1, prrafo primero; 11.2, prrafo segundo; 11.3 en cuanto a la previsin estatutaria y artculo 14.2.

B) Las normas del captulo III relativas a voto plural (artculo 20.2); lmites al derecho de representacin (artculo 21.3); Direccin General (artculo 27, nmeros 3 y 4); Registro de altos cargos en el Banco de Espaa (artculo 28), y prohibiciones e incompatibilidades mnimas de los cargos de origen estatutario (artculo 29, segunda frase).

C) Las normas del captulo IV sobre: supuestos de escisiones y fusiones (artculo 30); necesidad de autorizacin, previo informe del Banco de Espaa, e inscripcin en el Registro de este Banco (artculo 31, salvo el apartado 4); lmite a la revalorizacin de las aportaciones (artculo 32, apartados 1 y 2); garantas del Fondo de Educacin y Promocin (artculo 33, apartado a)); conversin en otra clase de cooperativas (artculo 36); libros y contabilidad (artculo 37), y aplicacin de las normas sobre disciplina e intervencin (artculo 38).

D) Las disposiciones adicionales primera a cuarta, ambas inclusive, salvo el apartado 2 de esta ltima disposicin.

E) Las disposiciones transitorias salvo la segunda, el apartado 2 de la tercera y el prrafo segundo de la octava.

F) Las disposiciones finales segunda, salvo su apartado 3 y tercera.

Disposicin final quinta.

Una vez obtenida la autorizacin administrativa de las modificaciones estatutarias, incluidas las de finalidad adaptadora, la cooperativa podr aplicar dichos pactos modificados en todo cuanto no afecte a sus relaciones con terceros no socios, siempre que haya otorgado la correspondiente escritura pblica.

Análisis

  • Rango: Real Decreto
  • Fecha de disposición: 22/01/1993
  • Fecha de publicación: 19/02/1993
  • Entrada en vigor: 21 de marzo de 1993.
Referencias posteriores

Criterio de ordenación:

  • SE MODIFICA:
    • los arts. 1, 4, 5, 8 y 30 y SE AADE los arts. 39 y 40, por Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero (Ref. BOE-A-2015-1455).
    • los arts. 1, 2, 4, 10.3 y 28.1, por Real Decreto 256/2013, de 12 de abril (Ref. BOE-A-2013-3908).
    • el art. 1.5, por Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre (Ref. BOE-A-2012-12425).
    • el art. 2.2, por Real Decreto 1332/2005, de 11 de noviembre (Ref. BOE-A-2005-19250).
    • el art. 10, por Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre (Ref. BOE-A-2005-18356).
    • los arts. 1, 2 y 4, por Real Decreto 54/2005, de 21 de enero (Ref. BOE-A-2005-1153).
  • SE DECLARA en el CONFLICTO 2143/1993, que la disposicin final 4 vulnera las competencias de la Generalidad Valenciana y la desaparicin sobrevenida de objeto respecto al art. 9.1.c), por Sentencia 275/2000, de 16 de noviembre (Ref. BOE-T-2000-22614).
  • SE SUPRIME lo indicado de la disposicin adicional tercera, por la Ley 27/1999, de 16 de julio (Ref. BOE-A-1999-15681).
  • SE MODIFICA los arts. 2 y 5, por Real Decreto 692/1996, de 26 de abril (Ref. BOE-A-1996-11609).
  • SE DEROGA el art. 9.1.C), disposicin transitoria 4, y SE MODIFICA los arts. 2.1.B) y 3.1.A), B) y C), por Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio (Ref. BOE-A-1995-18450).
  • CORRECCIN de errores en BOE nm. 65, de 17 de marzo de 1993 (Ref. BOE-A-1993-7261).
Referencias anteriores
Materias
  • Cooperativas
  • Cooperativas de crdito

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