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Legislación consolidada

Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos.

Publicado en: BOE núm. 274, de 16/11/2005.
Entrada en vigor: 17/11/2005
Departamento: Ministerio de Economa y Hacienda
Referencia: BOE-A-2005-18769
Permalink ELI: https://www.boe.es/eli/es/rd/2005/11/04/1310/con

TEXTO CONSOLIDADO: Última actualización publicada el 03/10/2015


[Bloque 1: #preambulo]

Este real decreto desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En concreto, se completan sus ttulos III y IV. Esta materia ha sido recientemente objeto de modificacin mediante la aprobacin del Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratacin pblica, que ha dado nueva redaccin al rgimen establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, para la regulacin de las ofertas pblicas y para la admisin a cotizacin en mercados secundarios oficiales de valores en Espaa.

La reforma operada en la Ley 24/1988, de 28 de julio, por el mencionado real decreto-ley persegua, en primer lugar, trasponer la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pblica o admisin a cotizacin de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE (Directiva de folletos).

La Directiva de folletos introduce un cambio trascendental en el funcionamiento y organizacin de los mercados de valores de la Unin Europea, ya que homogeneiza las exigencias relativas a todo el proceso de aprobacin del folleto exigido para la admisin a cotizacin de valores en mercados regulados comunitarios y para las ofertas pblicas, con la finalidad de hacer efectivo el pasaporte comunitario del folleto. De este modo, los folletos autorizados en Espaa sern vlidos en los dems Estados miembros sin requisitos de informacin adicionales, y viceversa, crendose, pues, un verdadero pasaporte europeo del folleto. Adems, para los folletos de ciertas categoras de valores (valores no participativos con un valor nominal unitario de al menos 1.000 euros), la directiva establece la libertad de eleccin de la autoridad competente por parte del emisor o persona que solicite la admisin.

Por lo tanto, el nuevo marco de actuacin establecido por la Directiva de folletos exiga un esfuerzo adicional por parte del legislador espaol, el cual no se limit (en la reforma operada por el mencionado Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo) a trasponer la directiva, sino que modific el rgimen nacional para eliminar los requisitos, trabas o costes que podan perjudicar la competitividad del sector financiero espaol.

Consiguientemente, este real decreto viene a completar la trasposicin al ordenamiento jurdico espaol de la Directiva de folletos. Adems, el real decreto incorpora los artculos vigentes de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo de 2001, sobre admisin de valores negociables a cotizacin oficial y la informacin que ha de publicarse sobre dichos valores.

Al igual que la reciente reforma efectuada en la Ley 24/1988, de 28 de julio, a travs del Real Decreto-ley 5/2005, de 11 de marzo, el objetivo del nuevo real decreto no es slo trasponer las normas comunitarias citadas, sino establecer un rgimen de admisin a negociacin y de ofertas pblicas moderno, eficaz y eficiente que permita mantener y mejorar la competitividad de los mercados de valores espaoles. Todo ello, con el objetivo al mismo tiempo de preservar la seguridad jurdica necesaria para garantizar la confianza de los inversores y de los operadores en los mercados financieros.

Se ha considerado procedente prever en un nico texto reglamentario la normativa aplicable, por lo que este real decreto deroga el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas pblicas de venta de valores, y casi todo el captulo V del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto 1506/1967, de 30 de junio.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economa y Hacienda, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 4 de noviembre de 2005,

D I S P O N G O :


[Bloque 2: #tpreliminar]

TTULO PRELIMINAR

Disposiciones generales


[Bloque 3: #a1]

Artculo 1. Objeto y mbito de aplicacin objetivo.

1. Este real decreto tiene por objeto la regulacin de los requisitos y del procedimiento aplicables a las admisiones a negociacin de valores negociables en los mercados secundarios oficiales espaoles, as como a las ofertas pblicas de venta o suscripcin de valores negociables y el establecimiento de las condiciones para la elaboracin, aprobacin y distribucin de los folletos que hayan de publicarse en estos supuestos.

2. Quedarn excluidas del mbito de aplicacin de este real decreto las operaciones relativas a los contratos de futuros y opciones negociados en mercados secundarios oficiales, que se regularn por su normativa especfica.

3. Asimismo, este real decreto se aplicar con las excepciones y adaptaciones que la Comisin Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) determine, a las ofertas pblicas de venta o suscripcin y a las admisiones a negociacin en mercados secundarios oficiales espaoles de pagars con plazo de vencimiento inferior a 12 meses y a las ofertas pblicas de venta o suscripcin de los contratos financieros a los que se refiere el artculo 2.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

No obstante lo anterior, no les sern de aplicacin el captulo V del ttulo I, el artculo 17, ni el captulo III del ttulo II de este real decreto.

A las emisiones de pagars con plazo de vencimiento inferior a doce meses, no se exigirn las condiciones finales a las que se refiere el artculo 21.2 de este real decreto.

Se modifica el apartado 3 por el art. 1.1 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 4: #a2]

Artculo 2. mbito territorial.

Este real decreto resultar de aplicacin:

a) A las admisiones a negociacin de valores en un mercado secundario oficial espaol.

b) A las ofertas pblicas de venta o suscripcin de valores y a los folletos de admisin o de oferta pblica de venta o suscripcin, cuando Espaa sea Estado miembro de origen por darse alguna de las siguientes circunstancias:

1. Cuando se trate de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de al menos 1.000 euros, y de valores no participativos que den derecho a adquirir cualquier valor negociable o a recibir un importe en efectivo como consecuencia de su conversin o del ejercicio de los derechos que confieren, siempre que el emisor de los valores no participativos no sea el emisor de los valores subyacentes o una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor, si el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisin designa a Espaa como Estado miembro de origen.

Para que Espaa pueda ser designada como Estado miembro de origen de acuerdo con lo indicado en este prrafo 1. ser necesario bien que el emisor tenga su domicilio social en territorio espaol, bien que los valores hayan sido admitidos a negociacin o vayan a serlo en mercados secundarios oficiales espaoles, bien que los valores se ofrezcan al pblico en territorio espaol.

2. Cuando se trate de valores no mencionados en el prrafo 1. anterior, si el emisor tiene su domicilio social en territorio espaol.

3. Cuando se trate de valores no incluidos en el prrafo 1. anterior y el emisor est constituido en un Estado no miembro de la Unin Europea, si el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisin designa a Espaa como Estado miembro de origen.

Para que Espaa pueda ser designada como Estado miembro de origen de acuerdo con lo indicado en este prrafo 3. ser necesario bien que los valores se hayan ofertado al pblico por primera vez en territorio espaol despus del 31 de diciembre de 2003, bien que se haya solicitado su admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol por primera vez.

Si la persona que solicit la admisin a negociacin y, consiguientemente, design al Estado miembro de origen no fue el emisor, dicho emisor podr elegir a Espaa como Estado miembro de origen, con arreglo a las reglas sealadas en el prrafo anterior.

Se modifica el apartado b) por el art. 1.2 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 5: #a3]

Artculo 3. Valores negociables.

1. A los efectos de este real decreto, tendr la consideracin de valor negociable cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominacin, que, por su configuracin jurdica propia y rgimen de transmisin, sea susceptible de trfico generalizado e impersonal en un mercado de ndole financiera.

2. En particular, son valores negociables:

a) Las acciones de sociedades y los valores negociables equivalentes a las acciones, as como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversin o por el ejercicio de los derechos que confieren.

b) Las cuotas participativas de las cajas de ahorros y las cuotas participativas de asociacin de la Confederacin Espaola de Cajas de Ahorros.

c) Las obligaciones, incluidas las obligaciones convertibles y canjeables, y otros valores anlogos, representativos de parte de un emprstito.

d) Las cdulas, bonos y participaciones hipotecarias.

e) Los valores de titulizacin, entendiendo por tales todos los valores que representan un inters en activos, incluido todo derecho destinado a asegurar a los tenedores de activos el servicio, el pago o la puntualidad de los importes pagaderos en virtud de aquellos; y todos los valores que estn garantizados por activos cuyos trminos prevn pagos relacionados con pagos o previsiones razonables de pagos calculados por referencia a activos identificados o identificables.

f) Las participaciones preferentes.

g) Las cdulas territoriales.

h) Los warrants y dems valores derivados que confieran el derecho a adquirir o vender cualquier valor negociable o que den derecho a una liquidacin en efectivo determinada por referencia, entre otros, a valores negociables, divisas, tipos de inters o rendimientos, materias primas, riesgo de crdito u otros ndices o medidas.

i) Las acciones y participaciones emitidas por instituciones de inversin colectiva.

j) Los certificados que representen acciones o bonos.

k) Los instrumentos del mercado monetario como pagars, certificados de depsito y otros valores anlogos, salvo que sean librados singularmente, excluyndose los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captacin de fondos reembolsables.

l) Certificados de transmisin de hipoteca.

m) Aportaciones financieras subordinadas de las cooperativas de crdito.

3. A los efectos de este real decreto, no se considerarn valores negociables, entre otros:

a) Las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada.

b) Las cuotas de los socios de sociedades colectivas y comanditarias simples.

c) Las aportaciones al capital de las sociedades cooperativas de cualquier clase, salvo las que por su rgimen jurdico especfico tengan la consideracin de valores negociables.

d) Las cuotas que integran el capital de las sociedades de garanta recproca.

4. No obstante lo dispuesto en el apartado 2.i), este real decreto no ser de aplicacin a las acciones y participaciones emitidas por instituciones de inversin colectiva de tipo abierto cuyo rgimen de admisin a negociacin en mercados secundarios oficiales y folletos exigibles para ello se ajustar a las previsiones contenidas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversin colectiva, y en sus normas de desarrollo.


[Bloque 6: #a4]

Artculo 4. Definiciones.

A los efectos de este real decreto, se entender por:

a) Emisor: quien emita o se proponga emitir cualquier valor o cuyos valores sean objeto de una solicitud de admisin a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea. En ningn caso tendrn la consideracin de emisor, a los efectos de este real decreto, las personas fsicas.

b) Estado miembro de origen:

1. Para valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 1.000 euros, y valores no participativos que den derecho a adquirir cualquier valor negociable o a recibir un importe en efectivo como consecuencia de su conversin o del ejercicio de los derechos que confieren, siempre que el emisor de los valores no participativos no sea el emisor de los valores subyacentes o una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor, el Estado miembro de origen ser a eleccin del emisor, del oferente o de la persona que solicite la admisin, cualquiera de los siguientes Estados miembros:

Aquel donde el emisor tenga su domicilio social.

Aquel donde los valores hayan sido admitidos o vayan a admitirse a negociacin en un mercado regulado.

Aquel donde los valores se ofrezcan al pblico.

2. Para emisores, domiciliados en la Unin Europea, de valores no mencionados en el prrafo 1., el Estado miembro de origen ser el Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social.

3. Para todos los emisores, domiciliados en un Estado que no sea miembro de la Unin Europea, de valores no mencionados en el prrafo 1., el Estado miembro de origen ser el Estado miembro en el que los valores se ofrezcan al pblico por primera vez despus del 27 de noviembre de 2015 o en el que se solicite su admisin a negociacin en un mercado regulado por primera vez, a eleccin del emisor, el oferente o la persona que solicita la admisin.

En el caso de que se hubiese producido una admisin de dichos valores sin solicitud del emisor y, por lo tanto, el Estado miembro de origen hubiese quedado determinado sin su voluntad, o en el caso de que los valores dejen de estar admitidos a negociacin en algn mercado secundario oficial o mercado regulado en su Estado miembro de origen, pero se admitan a negociacin en otro u otros Estados miembros, de acuerdo con lo establecido en el artculo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, dicho emisor podr elegir un Estado miembro de origen diferente, de conformidad con lo dispuesto en el prrafo anterior.

c) Estado miembro de acogida: el Estado miembro de la Unin Europea donde se hace una oferta pblica de venta o suscripcin de valores negociables, o se solicita su admisin a negociacin, cuando sea diferente del Estado miembro de origen.

d) Pequea y mediana empresa: las empresas que, segn sus ltimas cuentas anuales, cumplan por lo menos dos de los tres requisitos siguientes:

1. Un nmero medio de empleados inferior a 250 a lo largo del ejercicio.

2. Un activo total que no supere los 43 millones de euros.

3. Un importe neto de su cifra anual de negocios no superior a 50 millones de euros.

e) Institucin de inversin colectiva de tipo abierto: los fondos de inversin y sociedades de inversin cuyo objeto sea la inversin colectiva de los fondos captados entre el pblico y cuyo funcionamiento est sometido al principio del reparto de riesgos, y cuyas acciones o participaciones sean, a peticin del tenedor, recompradas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos de estas instituciones. Se equipara a estas recompras o reembolsos el hecho de que una institucin de inversin colectiva acte a fin de que el valor de sus participaciones en un mercado secundario oficial o en cualquier otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea no se desve sensiblemente de su valor liquidativo.

f) Institucin de inversin colectiva de tipo cerrado: institucin de inversin colectiva que no sea de tipo abierto.

g) Informacin regulada: toda la informacin que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisin de valores sin el consentimiento del emisor, a un mercado secundario oficial espaol, u otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, debe difundir en virtud de las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposicin de la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonizacin de los requisitos de transparencia relativos a la informacin sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociacin en un mercado regulado, incluidas las aprobadas de conformidad con lo dispuesto en su artculo 3.1, as como las aprobadas para la transposicin del artculo 6 de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con informacin privilegiada y la manipulacin del mercado.

h) Oferente: quien ofrece valores al pblico.

i) Mercado regulado: todo mercado notificado por los Estados miembros de la Unin Europea a la Comisin Europea como tal mercado regulado, de conformidad con la normativa comunitaria.

j) Valores participativos: acciones y valores negociables equivalentes a las acciones, as como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversin o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condicin de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

k) Valores no participativos: valores que no son participativos.

l) Informacin fundamental: la informacin esencial y correctamente estructurada que ha de facilitarse a los inversores para que puedan comprender la naturaleza y los riesgos inherentes al emisor, el garante y los valores que se les ofrecen o que van a ser admitidos a negociacin en un mercado regulado, y decidir, sin perjuicio del artculo 27.3, prrafo 4, punto 2., de la Ley 24/1988, de 28 de julio, las ofertas de valores que conviene seguir examinando. En funcin de la oferta y los valores de que se trate, la informacin fundamental incluir los siguientes elementos:

i. Una breve descripcin de las caractersticas esenciales y los riesgos asociados con el emisor y los posibles garantes, incluidos los activos, los pasivos y la situacin financiera;

ii. una breve descripcin de las caractersticas esenciales y los riesgos asociados con la inversin en los valores de que se trate, incluidos los derechos inherentes a los valores;

iii. las condiciones generales de la oferta, incluidos los gastos estimados impuestos al inversor por el emisor o el oferente;

iv. informacin sobre la admisin a negociacin;

v. los motivos de la oferta y el destino de los ingresos.

m) Empresa con reducida capitalizacin de mercado: una empresa que cotiza en un mercado regulado y que ha tenido una capitalizacin de mercado media de menos de 100.000.000 euros, sobre la base de las cotizaciones de fin de ao de los tres aos anteriores.

Se modifica el punto 3. de la letra b) por la disposicin final 1 del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre. Ref. BOE-A-2015-10637.

Se aaden los apartados l) y m) por el art. 1.3 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.





[Bloque 7: #ti]

TTULO I

Admisin de valores a negociacin en mercados secundarios oficiales


[Bloque 8: #ci]

CAPTULO I

Disposiciones generales


[Bloque 9: #a5]

Artculo 5. Requisitos de admisin.

La admisin de valores a negociacin en un mercado secundario oficial espaol estar sujeta al cumplimiento de los requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores y los requisitos de informacin que se establecen en los siguientes captulos de este ttulo.


[Bloque 10: #a6]

Artculo 6. Verificacin por la CNMV de los requisitos de admisin a negociacin.

1. De conformidad con lo dispuesto en los artculos 26.1 y 32 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, la CNMV verificar el cumplimiento de los requisitos para la admisin a negociacin establecidos en este real decreto, dentro del plazo establecido para la aprobacin del folleto informativo en el artculo 24.3. Dicho plazo ser de cinco das hbiles en los casos en que para la admisin a negociacin no se requiera la publicacin previa de un folleto informativo.

2. La CNMV podr denegar motivadamente por escrito una solicitud de verificacin de una admisin a negociacin si:

a) En su opinin, la situacin del emisor es tal que la admisin atentara contra el inters de los inversores o,

b) Los valores a los que se refiere la solicitud de admisin estn ya admitidos a negociacin en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea y el emisor no cumple con las obligaciones derivadas de la admisin a dicho mercado.

3. Tratndose de solicitudes de admisin a un mercado secundario oficial de valores ya admitidos a negociacin en otro mercado secundario oficial espaol, se considerarn cumplidos a efectos de dicha solicitud todos los requisitos establecidos en este real decreto, excepto el previsto en el artculo 13; no obstante, el emisor podr solicitar la aplicacin de la excepcin prevista en el artculo 26.1.h), debiendo verificar la CNMV el cumplimiento de las condiciones establecidas en el mismo. Adicionalmente, cuando se trate de valores ya admitidos a negociacin en un segundo mercado y se solicite la admisin al primer mercado, el emisor deber acreditar el cumplimiento de los apartados 6 y 7 del artculo 9 de este real decreto.

Se aade el apartado 3 por el art. 1.4 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 11: #a7]

Artculo 7. Acuerdo del organismo rector del mercado.

La admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol requerir, adems, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, de conformidad con lo recogido en sus reglas propias de admisin a negociacin. Estas reglas debern ser claras y transparentes.


[Bloque 12: #cii]

CAPTULO II

Requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores


[Bloque 13: #a8]

Artculo 8. Requisitos de idoneidad relativos al emisor.

1. El emisor que solicite la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol de sus valores deber cumplir los requisitos sealados en los apartados siguientes.

2. El emisor deber estar vlidamente constituido, de acuerdo con la normativa del pas en el que est domiciliado, y deber estar operando, de conformidad con su escritura pblica de constitucin y estatutos, o documentos equivalentes.

3. Las acciones de un emisor admitidas a negociacin no podrn establecer desventajas o diferencias en los derechos que correspondan a los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.

Asimismo, el emisor de valores de deuda se asegurar de que todos los tenedores de valores de deuda con las mismas caractersticas y, por ello, fungibles entre s, admitidos a negociacin reciban el mismo trato por lo que respecta a todos los derechos inherentes a esos valores.


[Bloque 14: #a9]

Artculo 9. Requisitos de idoneidad relativos a los valores.

1. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol debern cumplir los requisitos sealados en los apartados siguientes.

2. Los valores deben respetar el rgimen jurdico al que estn sometidos.

3. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisin a negociacin habrn de representarse por medio de anotaciones en cuenta, sin perjuicio de lo dispuesto con respecto a los valores extranjeros en el ar-tculo 35.1 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin de operaciones burstiles.

4. Los valores deben ser libremente transmisibles. Se considerar que los valores son libremente transmisibles siempre que no existan restricciones en los estatutos del emisor o en el acuerdo de emisin de los valores. Se considerar que los valores parcialmente desembolsados cumplen dicha condicin si, a juicio de la CNMV, la transmisibilidad de dichos valores no est restringida y los inversores disponen de toda la informacin necesaria para que su negociacin se realice de una manera transparente.

5. Cuando se realice una oferta pblica con carcter previo a la admisin de los valores, la primera admisin no podr realizarse antes de que finalice el perodo de suscripcin, salvo en el caso de valores no participativos para los que no exista un perodo cerrado de suscripcin de modo que las sucesivas emisiones y admisiones de los valores se realicen de manera continuada durante el plazo de vigencia del folleto informativo.

6. El importe total de los valores cuya admisin a negociacin se solicite ser, como mnimo:

a) En el caso de acciones, seis millones de euros, calculado como el valor esperado de mercado. Para estimar si se cumple este requisito, se tendr en cuenta el precio que hayan pagado los inversores en la oferta pblica previa a la admisin, si hubiera existido dicha oferta.

b) En el caso de valores de deuda, 200.000 euros, calculado como valor nominal de la emisin.

c) No se exigir importe mnimo para el resto de valores.

Los importes sealados en los prrafos anteriores no se aplicarn cuando ya estn admitidos a negociacin valores de la misma clase. En el caso de emisiones continuadas de valores de deuda, se calcular respecto del importe global del programa.

La CNMV podr admitir acciones y valores de deuda que no alcancen los importes mnimos indicados con anterioridad, cuando considere que queda garantizada la existencia de un mercado suficientemente lquido para la negociacin de dichos valores.

7. Cuando se solicite la admisin a negociacin de acciones en una bolsa de valores, ser necesario que, con carcter previo o, como ms tarde, en la fecha de admisin a negociacin, exista una distribucin suficiente de tales acciones en uno o ms Estados miembros de la Unin Europea, o en Estados no miembros de la Unin Europea, si las acciones cotizan en estos ltimos.

Este requisito no resultar de aplicacin cuando las acciones vayan a distribuirse al pblico a travs de una bolsa de valores y siempre que la CNMV considere que se realizar la distribucin a corto plazo en la bolsa.

Se considerar que existe una distribucin suficiente si, al menos, el 25 por ciento de las acciones respecto de las cuales se solicita la admisin estn repartidas entre el pblico, o si el mercado puede operar adecuadamente con un porcentaje menor debido al gran nmero de acciones de la misma clase y a su grado de distribucin entre el pblico.

8. La solicitud de admisin a negociacin de acciones de una clase deber comprender todas las acciones de esa clase. Si ya hay acciones de esa clase admitidas, deber comprender todas las nuevas acciones de esa clase emitidas o que se vayan a emitir.

La solicitud de admisin a negociacin de valores de deuda deber comprender todos los valores de una misma emisin.

9. La admisin a negociacin de obligaciones convertibles o canjeables y de obligaciones con warrants exigir que las acciones a las que se refieren hayan sido anteriormente admitidas a negociacin, o vayan a admitirse simultneamente, en una bolsa de valores espaola, en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, en otros mercados similares domiciliados en pases de la OCDE o en aquellos otros que la CNMV estime equivalentes.

Lo dispuesto en el prrafo anterior no resultar de aplicacin cuando la CNMV considere que los tenedores de las obligaciones tienen a su disposicin toda la informacin necesaria para formarse un juicio sobre el valor de las acciones a que hagan referencia dichas obligaciones.


[Bloque 15: #a10]

Artculo 10. Requisitos de idoneidad relativos a la admisin de valores en los segundos mercados.

1. Las admisiones de valores a negociacin en los segundos mercados regulados en el Real Decreto 710/1986, de 4 de abril, por el que se crea un segundo mercado de valores en las bolsas oficiales de comercio, debern cumplir los requisitos establecidos en este captulo, con las excepciones que se sealan a continuacin.

2. Podrn admitirse a negociacin los valores de sociedades que no alcancen el importe mnimo de capitalizacin exigido en el artculo 9.6.

3. No resultar aplicable el artculo 9.7. No obstante lo anterior, la sociedad que solicite la admisin de sus valores a negociacin en el segundo mercado deber designar una empresa de servicios de inversin o una entidad de crdito que sea miembro del mercado y que facilite la liquidez del valor. Este requisito deber cumplirse durante toda la vida de negociacin de los valores en dicho mercado. La CNMV establecer las condiciones de actuacin de las entidades que faciliten la liquidez.


[Bloque 16: #ciii]

CAPTULO III

Requisitos de informacin


[Bloque 17: #a11]

Artculo 11. Requisitos de informacin para la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol.

La admisin a negociacin de valores en un mercado secundario oficial espaol estar sujeta al cumplimiento previo de los requisitos de informacin siguientes:

a) La aportacin y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la sujecin del emisor y de los valores al rgimen jurdico que les sea aplicable, determinados, de conformidad con la orden ministerial que desarrolle el artculo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

b) La aportacin y registro en la CNMV de las cuentas anuales del emisor, preparadas y auditadas de acuerdo con la legislacin aplicable a dicho emisor.

c) La aportacin, aprobacin y registro en la CNMV de un folleto informativo, as como su publicacin.


[Bloque 18: #a12]

Artculo 12. Cuentas anuales.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 26.1.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el emisor, de acuerdo con la normativa que le sea aplicable, deber aportar para su registro en la CNMV sus cuentas anuales individuales y consolidadas, en el caso de que est obligado a formular estados consolidados. Los estados debern comprender, al menos, los tres ltimos ejercicios en el caso de valores participativos, y los dos ltimos ejercicios en los dems casos. Asimismo, los estados debern haber sido preparados y auditados de acuerdo con la legislacin aplicable al emisor.

2. La CNMV podr aceptar cuentas anuales del emisor que cubran un perodo inferior a los sealados en el apartado anterior cuando se d alguna de las siguientes circunstancias:

a) Que el emisor sea un vehculo de objeto especial, es decir, un emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la emisin de valores, y los valores a los que se refiera la admisin sean valores de titulizacin, o bien sean valores que estn garantizados, siempre que el garante haya publicado cuentas anuales auditadas que cubran los tres ltimos ejercicios.

b) Que la CNMV as lo decida en inters del emisor o de los inversores, siempre que entienda que los inversores disponen de la informacin necesaria para formarse un juicio fundado sobre el emisor y sobre los valores cuya admisin a negociacin se solicita. En el caso de emisores con un historial financiero complejo, se considerar que los inversores disponen de la informacin necesaria cuando el folleto informativo contenga la que exige el Reglamento (CE) n. 211/2007, de 27 de febrero, por el que se modifica el Reglamento (CE) n. 809/2004, relativo a la aplicacin de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo que se refiere a la informacin financiera que debe figurar en los folletos cuando el emisor posee un historial financiero complejo o ha adquirido un compromiso financiero importante.

Se modifica el apartado 2 por el art. 1.5 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 19: #a13]

Artculo 13. Folleto informativo.

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 26.1.c) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, cualquier admisin de valores a negociacin en un mercado secundario oficial espaol estar sujeta a la previa aportacin, aprobacin y registro en la CNMV y a la previa publicacin de un folleto que se ajuste a lo dispuesto en el ttulo II.


[Bloque 20: #civ]

CAPTULO IV

Excepciones a los requisitos de informacin


[Bloque 21: #a14]

Artculo 14. Excepcin de todos los requisitos de informacin.

1. No estar sujeta al cumplimiento de los requisitos de informacin mencionados en el captulo anterior la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol de valores no participativos emitidos por:

a) El Estado espaol, por sus comunidades autnomas o por sus entidades locales.

b) Cualquier otro Estado miembro de la Unin Europea.

c) Organismos pblicos internacionales de los que formen parte uno o ms Estados miembros de la Unin Europea.

d) El Banco Central Europeo.

e) Los bancos centrales de los Estados miembros de la Unin Europea.

f) Personas jurdicas domiciliadas en el Estado espaol y creadas por una ley especial, siempre que el principal e intereses relativos a dichos valores estn garantizados de manera irrevocable y no condicionada por el Estado espaol.

2. No estar sujeta al cumplimiento de los requisitos de informacin mencionados en el captulo anterior la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol de acciones emitidas por los bancos centrales de los Estados miembros de la Unin Europea.


[Bloque 22: #cv]

CAPTULO V

Informacin anual

Se suprime por el art. 1.6 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 23: #a15]

Artculo 15. Remisin de informacin anual.

(Suprimido)

Se suprime por el art. 1.6 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 24: #tii]

TTULO II

El folleto informativo


[Bloque 25: #ci-2]

CAPTULO I

Requisitos del folleto informativo


[Bloque 26: #a16]

Artculo 16. Contenido del folleto informativo.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 27.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto incluir la informacin relativa al emisor y a los valores que vayan a ser admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en un mercado regulado domiciliado en la Unin Europea. El folleto contendr toda la informacin que, segn la naturaleza especfica del emisor y de los valores, sea necesaria para que los inversores cuenten con datos suficientes para poder hacer una evaluacin de los activos y pasivos, la situacin financiera, los beneficios y las prdidas, as como de las perspectivas del emisor y eventualmente del garante y de los derechos inherentes a tales valores. Esta informacin se presentar en forma fcilmente analizable y comprensible. Por orden ministerial que desarrolle el artculo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, se establecern las excepciones a la obligacin de incluir determinada informacin en el folleto. En particular, cuando los valores estn garantizados por un Estado miembro de la Unin Europea, el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisin a negociacin en un mercado regulado tendrn derecho a omitir informacin sobre el garante.

2. El folleto deber ser suscrito por persona con poder para obligar a la entidad que solicita la admisin a negociacin de los valores.

Se modifica el apartado 1 por el art. 1.7 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 27: #a17]

Artculo 17. Resumen.

1. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 27.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto incluir un resumen que, elaborado en un formato estandarizado, de forma concisa y en un lenguaje no tcnico, proporcionar la informacin fundamental para, conjuntamente con el resto del folleto, ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en los valores. Asimismo, dicho resumen contendr una advertencia de que:

a) Debe leerse como introduccin al folleto.

b) Toda decisin de invertir en los valores debe estar basada en la consideracin por parte del inversor del folleto en su conjunto.

c) No se podr exigir responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente sobre la base del resumen, incluida cualquier traduccin del mismo, a no ser que dicho resumen sea engaoso, inexacto o incoherente en relacin con las dems partes del folleto, o no aporte, ledo junto con las otras partes del folleto, informacin fundamental para ayudar a los inversores a decidir si invierten o no en los valores.

2. No ser obligatorio incluir un resumen en los casos en que el folleto aprobado por la CNMV se refiera a la admisin a negociacin, en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, de valores que no sean participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 100.000 euros.

3. En el caso de admisiones a negociacin en un mercado secundario oficial espaol, con independencia de cul sea la autoridad competente que apruebe el folleto, la persona que solicite la admisin deber traducir el resumen al castellano cuando el folleto no est redactado en este idioma. No obstante lo anterior, la CNMV, atendiendo a las circunstancias especiales de la admisin, podr eximir a la persona que la solicite de traducir el resumen. En ningn caso ser necesaria dicha traduccin cuando se trate de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 100.000 euros.

Se modifica por el art. 1.8 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 28: #a18]

Artculo 18. Formato del folleto.

El folleto se podr elaborar como documento nico o en documentos separados, de conformidad con lo dispuesto en los artculos siguientes.


[Bloque 29: #a19]

Artculo 19. Folletos que se compongan de documentos separados.

1. Cuando el folleto se componga de documentos separados, deber dividir la informacin solicitada entre un documento de registro, una nota sobre los valores y un resumen.

2. El documento de registro contendr la informacin relativa al emisor. Los emisores podrn solicitar a la CNMV que, a los efectos de lo dispuesto en el artculo 25, admita sus cuentas anuales auditadas como documento de registro vlido. Para ello, debern contener la informacin que la normativa aplicable exija para el documento de registro. A los efectos del examen del folleto, la CNMV podr requerir al emisor que facilite una tabla de equivalencia entre los apartados de informacin requeridos por el modelo de documento de registro y los apartados de las cuentas anuales auditadas donde se hayan incluido dichas informaciones.

3. La nota sobre los valores contendr la informacin relativa a los valores que vayan a ser admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea.

4. En los casos previstos en este artculo, la persona que solicita la admisin a negociacin podr presentar el documento de registro a la CNMV, bien para su aprobacin, bien para su depsito.

El emisor que tenga ya un documento de registro aprobado por la CNMV solamente deber elaborar la nota sobre los valores y el resumen cuando los valores vayan a ser admitidos a negociacin. Estos documentos debern ser aprobados por la CNMV. En estos casos, la nota sobre los valores proporcionar la informacin que normalmente se incluira en el documento de registro si, desde que se aprob la ltima actualizacin del documento de registro se ha producido un cambio o un nuevo acontecimiento que sean relevantes y que pudieran afectar a las evaluaciones de los inversores, a menos que tal informacin se incluya en un suplemento de los previstos en el artculo 22.

En el caso de que el emisor tenga un documento de registro que nicamente haya sido depositado en la CNMV, deber actualizarlo, cuando los valores vayan a ser admitidos a negociacin, si se ha producido un cambio o un nuevo acontecimiento que sean relevantes y que pudieran afectar a las evaluaciones de los inversores. Asimismo, deber elaborar la nota sobre los valores y el resumen. El documento de registro actualizado, la nota sobre los valores y el resumen debern ser aprobados por la CNMV.

Cuando el documento de registro depositado sean las cuentas anuales auditadas, la actualizacin se har en la nota sobre los valores.

Se modifica el apartado 4 por el art. 1.9 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 30: #a20]

Artculo 20. Folletos en documento nico.

El folleto con formato de documento nico se podr utilizar como documento de registro en la forma prevista por el artculo anterior.


[Bloque 31: #a21]

Artculo 21. Folleto de base y condiciones finales de la oferta.

1. El folleto de base es el folleto que contiene toda la informacin que debe contener un folleto, excepto las condiciones finales de la oferta.

El folleto podr estar constituido por un folleto de base tan solo cuando se trate de los siguientes valores:

a) Valores no participativos y warrants de cualquier tipo, incluidos los que tengan la consideracin de valores participativos, que sean emitidos conforme a un programa de emisin.

Se entender por programa de emisin aquel programa que permita la emisin de manera continua o reiterada durante un perodo determinado de tiempo de cualquier valor distinto de acciones o de otros valores negociables equivalentes a las acciones de sociedades.

b) Valores no participativos emitidos por una entidad de crdito, de manera continua o reiterada, entendiendo por tales las emisiones continuas o, al menos, dos emisiones distintas de valores de un tipo o clase similar en un perodo de 12 meses, siempre que se den las siguientes condiciones:

1. Que el importe procedente de la emisin de dichos valores, de conformidad con la legislacin nacional aplicable a la emisin, se invierta en activos que proporcionen la suficiente cobertura para hacer frente a los compromisos derivados de los valores hasta su fecha de vencimiento, y

2. Que, en el caso de insolvencia de la entidad de crdito, dicho importe est destinado, prioritariamente, al pago del principal y de los intereses devengados, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre saneamiento y liquidacin de las entidades de crdito, o normativa equivalente de otros Estados miembros de la Unin Europea que transponga la Directiva 2001/24/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de abril de 2001.

2. Las condiciones finales de la oferta son los elementos de informacin que no son conocidos cuando se aprueba el folleto de base y que solamente pueden determinarse en el momento de la emisin.

Las condiciones finales, cuando no figuren en el suplemento, debern facilitarse a los inversores y se depositarn en la CNMV, y sern comunicadas, asimismo, por la CNMV a la autoridad competente del Estado o Estados miembro de acogida, tan pronto como sea factible con motivo de cada admisin y, si es posible, antes del comienzo de la oferta. La CNMV comunicar las condiciones finales a la AEVM. Estas condiciones finales slo podrn contener elementos de informacin exigidos para la nota sobre los valores sealado en el artculo 19.3, no podrn utilizarse para cumplir con el artculo 22 y no estarn sujetas a aprobacin por la CNMV. En esos casos, cuando el precio final de la oferta y el nmero de valores que se vayan a ofertar al pblico no puedan incluirse en el folleto, debern figurar en el folleto los criterios y/o las condiciones que van aparejadas para determinar los citados elementos o, en el caso del precio, el precio mximo.

En el caso de las emisiones de pagars con plazo de vencimiento inferior a doce meses, no se exigirn las condiciones finales a las que se refiere este artculo siendo nicamente necesario presentar a estos efectos la certificacin complementaria a que se refiere el artculo 6.2 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin de operaciones burstiles.

Se modifica el apartado 2 por la disposicin final 1 del Real Decreto 83/2015, de 13 de febrero. Ref. BOE-A-2015-1454.

Se modifica el apartado 2 por el art. 1.10 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.





[Bloque 32: #a22]

Artculo 22. Suplementos al folleto.

1. Deber hacerse constar en un suplemento al folleto cualquier nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes, relativos a la informacin incluida en el folleto, susceptible de afectar a la evaluacin de los valores y que surja o se observe entre la aprobacin del folleto y el comienzo de la negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea. Para determinar si el factor significativo, inexactitud o error afectan a la evaluacin de los valores, se tendr en cuenta el tipo de valor a que se refiere el folleto.

2. El suplemento se aprobar de la misma manera que el folleto original en un plazo mximo de cinco das hbiles desde que se tenga constancia del nuevo factor significativo, inexactitud o error que sean relevantes y se publicar, al menos, a travs de los mismos medios utilizados para la publicacin de dicho folleto. El resumen y su eventual traduccin se completarn, si fuera necesario, para tener en cuenta la nueva informacin incluida en el suplemento.

Siempre que se cumpla el lmite temporal establecido en el prrafo anterior, podr tambin publicarse un suplemento a un documento de registro, en particular cuando est incorporado por referencia a un folleto de base.

Se modifica el apartado 2 por el art. 1.11 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 33: #a23]

Artculo 23. Idioma del folleto.

1. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociacin en un mercado secundario oficial espaol se redactarn, a eleccin de la persona que solicite la admisin, en castellano, en una lengua habitual en el mbito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la CNMV.

2. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociacin en uno o varios mercados regulados domiciliados en uno o ms Estados miembros de la Unin Europea distintos del Estado espaol se redactarn, a eleccin de la persona que solicite la admisin, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el mbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisin deber traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si as lo requieren sus autoridades competentes.

A los efectos del examen del folleto, la CNMV podr requerir que este se presente en alguna de las lenguas mencionadas en el apartado anterior, a eleccin de la persona que solicite la admisin a negociacin.

3. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociacin en un mercado secundario oficial espaol y en uno o ms mercados regulados domiciliados en la Unin Europea se redactarn en una de las lenguas mencionadas en el apartado 1 y, a eleccin de la persona que solicite la admisin, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el mbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisin deber traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si as lo requieren sus autoridades competentes.

4. Los folletos que apruebe la CNMV para admisiones a negociacin en un mercado secundario oficial espaol, o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea de, al menos,100.000 euros se redactarn, a eleccin de la persona que solicite la admisin, en una lengua aceptada por la CNMV y por las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el mbito de las finanzas internacionales. Sin perjuicio de lo anterior, la persona que solicite la admisin deber traducir el resumen a la lengua o lenguas oficiales de cada Estado miembro de acogida, si as lo requieren sus autoridades competentes.

Se modifica el apartado 4 por el art. 1.12 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 34: #cii-2]

CAPTULO II

Aprobacin, registro, publicacin, publicidad y validez del folleto informativo


[Bloque 35: #a24]

Artculo 24. Aprobacin del folleto.

1. La aprobacin del folleto es un acto expreso de la CNMV resultante del anlisis realizado, por el que esta concluye que el folleto es completo, comprensible y que contiene informacin coherente. En ningn caso, la aprobacin implicar un juicio sobre la calidad del emisor que solicita la admisin a negociacin de sus valores o sobre estos ltimos.

2. El folleto no podr publicarse hasta que haya sido aprobado por la CNMV.

3. La CNMV notificar a la persona que solicite la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea su decisin relativa a la aprobacin del folleto dentro del plazo mximo de 10 das hbiles desde la presentacin del proyecto de folleto.

La CNMV podr establecer plazos inferiores en funcin del formato del folleto, del tipo de valor y del tipo de emisor.

La falta de resolucin expresa de la CNMV en el plazo establecido en este artculo tendr carcter desestimatorio, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 26.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La CNMV notificar a la Autoridad Europea de Valores y Mercados la aprobacin del folleto y de sus posibles suplementos al mismo tiempo que esa aprobacin se notifique a la persona que solicite la admisin a negociacin en un mercado regulado. La CNMV proporcionar a la Autoridad Europea de Valores y Mercados al mismo tiempo una copia del mencionado folleto y de sus posibles suplementos.

4. Cuando la CNMV considere que el folleto presentado es incompleto, deber notificar la informacin adicional que se precise a la persona que solicite la admisin a negociacin dentro de los plazos previstos en el apartado anterior. En este caso, el plazo para resolver se interrumpir desde que la CNMV efecte la solicitud y hasta que le sea remitida tal informacin. Con carcter general, dicha remisin deber efectuarse en el plazo de 10 das hbiles, contado desde el siguiente a la recepcin de la solicitud por el interesado. La CNMV podr ampliar dicho plazo cuando as lo exija la naturaleza o complejidad de la informacin que se vaya a remitir.

5. Cuando le corresponda a la CNMV la aprobacin del folleto por ser Espaa el Estado miembro de origen, la CNMV podr trasladar esta competencia a la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unin Europea, previa notificacin a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y siempre que cuente con el acuerdo de la autoridad competente. Esta decisin se notificar a la persona que solicite la admisin a negociacin en los tres das hbiles siguientes a su adopcin.

6. La CNMV podr aceptar, previa notificacin a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, el traslado de folletos procedentes de la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unin Europea para su aprobacin. El plazo a que se refiere el apartado 3 se aplicar a partir de la fecha en la que la autoridad competente del Estado miembro de origen notifique la transferencia.

Se modifican los apartados 3, 5 y 6 por el art. 3.1 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.




[Bloque 36: #a25]

Artculo 25. Registro y publicacin del folleto informativo.

1. Una vez aprobado el folleto por la CNMV, deber registrarse en el correspondiente registro administrativo y ser puesto a disposicin del pblico por la persona que solicite la admisin a negociacin tan pronto como sea factible y, en todo caso, dentro de un plazo razonable antes de la admisin a negociacin de los valores de que se trate o, como mximo, en ese momento. La inclusin del folleto en el registro del artculo 92.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, no constituye publicacin a los efectos de este artculo.

En el caso de un folleto que conste de documentos separados o que incorpore informacin por referencia, los documentos y la informacin que componen el folleto podrn publicarse y distribuirse por separado, siempre que dichos documentos se pongan gratuitamente a disposicin del pblico, segn lo dispuesto en el apartado siguiente. En estos casos, cada documento deber indicar dnde pueden obtenerse los dems documentos constitutivos de todo el folleto.

El texto y el formato del folleto, y de los suplementos del folleto, publicados o puestos a disposicin del pblico, debern ser siempre idnticos a la versin original aprobada por la CNMV.

2. El folleto se considerar puesto a disposicin del pblico cuando se publique, a eleccin de la persona que solicite la admisin a negociacin, a travs de cualquiera de los medios siguientes:

a) En uno o ms peridicos distribuidos en los Estados miembros en que se solicita la admisin a negociacin, o que tengan una amplia circulacin en ellos.

b) En un formato impreso que deber ponerse gratuitamente a disposicin del pblico en las oficinas del mercado en el cual los valores se admiten a negociacin o en los domicilios sociales del emisor y en las oficinas de los intermediarios financieros que coloquen los valores, incluidos los agentes de pago.

c) En formato electrnico en la pgina web del emisor o, en su caso, de los intermediarios financieros colocadores, incluidos los agentes de pago, al menos durante el plazo de validez del folleto.

d) En formato electrnico en la pgina web del mercado en el que se solicite la admisin a negociacin, al menos durante el plazo de validez del folleto.

e) En formato electrnico en la pgina web de la CNMV, en el caso de que la CNMV ofrezca este servicio para los folletos que apruebe.

3. Cuando la persona que solicite la admisin a negociacin elija el medio de publicacin previsto en la letra a) o en la letra b) del apartado anterior, ser obligatorio adems publicarlo por el medio indicado en la letra c).

4. La CNMV publicar en su pgina web, a su eleccin, bien todos los folletos aprobados en los 12 meses anteriores, bien la lista de tales folletos, incluyendo, si procede, un enlace hipertexto con el folleto publicado en la pgina web del emisor o del mercado.

5. En los casos en que el folleto se ponga a disposicin mediante su publicacin en formato electrnico, la persona que solicite la admisin a negociacin o los intermediarios financieros que intervengan en la operacin debern entregar gratuitamente una copia en papel al inversor que lo solicite.

Se modifica el apartado 2.c), se aade el apartado 3 y se renumeran los apartados 3 y 4 como 4 y 5 por el art. 1.13 y 14 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.

Se modifica el primer prrafo del apartado 1 por el art. 3.2 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.





[Bloque 37: #a26]

Artculo 26. Excepciones a la obligacin de publicacin del folleto informativo.

1. La obligacin de publicar un folleto no se aplicar a la admisin a negociacin de los siguientes tipos de valores:

a) Acciones que representen, durante un perodo de 12 meses, menos del 10 por cien del nmero de acciones de la misma clase ya admitidas a negociacin en el mismo mercado.

b) Acciones emitidas en sustitucin de acciones de la misma clase ya admitidas a negociacin en el mismo mercado si la emisin de tales acciones no supone ningn aumento del capital emitido.

c) Valores ofrecidos como pago en relacin con una oferta pblica de adquisicin, a condicin de que se disponga de un documento que contenga informacin que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos exigidos en la legislacin de la Unin Europea.

d) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados en relacin con una fusin o escisin, siempre que se facilite un documento que contenga informacin que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos exigidos en la legislacin de la Unin Europea.

e) Acciones ofrecidas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase de las que ya han sido admitidas a negociacin en el mismo mercado y que est disponible un documento que contenga informacin sobre el nmero y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta.

f) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados a consejeros o empleados actuales o antiguos por su empleador o por una empresa de su grupo, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a negociacin en el mismo mercado y que est disponible un documento que contenga informacin sobre el nmero y la naturaleza de los valores y los motivos y detalles de la oferta.

g) Acciones resultantes de la conversin o el canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, a condicin de que dichas acciones sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a negociacin en el mismo mercado.

h) Valores ya admitidos a negociacin en otro mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, con las siguientes condiciones:

1. Que dichos valores, o valores de la misma clase, hayan estado admitidos a negociacin en ese otro mercado durante ms de 18 meses.

2. Que, para los valores admitidos por primera vez a negociacin despus del 31 de diciembre de 2003, la admisin a negociacin en ese otro mercado haya estado asociada a un folleto aprobado y puesto a disposicin del pblico, de conformidad con el artculo 25.

3. Que, excepto en el caso de aplicarse lo dispuesto en el prrafo 2., para los valores admitidos por primera vez a negociacin despus del 30 de junio de 1983, el folleto fuera aprobado de conformidad con los requisitos establecidos en las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposicin de la Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 17 de marzo de 1980, sobre la coordinacin de las condiciones de elaboracin, control y difusin el folleto que debe publicarse en caso de oferta pblica de valores negociables, o de la Directiva 2001/34/CE.

4. Que se hayan cumplido las obligaciones derivadas de la negociacin en ese otro mercado.

5. Que la persona que solicite la admisin de dichos valores ponga a disposicin del pblico un resumen en castellano.

6. Que el resumen mencionado en el prrafo 5. se ponga a disposicin del pblico en territorio espaol a travs de cualquiera de los medios previstos para la publicacin del folleto informativo, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 25.2.

7. Que el contenido del resumen se ajuste a lo dispuesto en el artculo 17. Adems, el resumen indicar dnde puede obtenerse el folleto ms reciente y la informacin financiera publicada por el emisor con arreglo a las obligaciones derivadas de la negociacin en ese otro mercado.

i) Valores no participativos emitidos por una autoridad regional o local de un Estado miembro de la Unin Europea;

j) Valores incondicional e irrevocablemente garantizados por el Estado espaol.

2. La persona que, en los supuestos previstos en los prrafos i) y j) del apartado anterior, solicite la admisin a negociacin podr elaborar un folleto de acuerdo con este real decreto cuando as lo requiera la legislacin de otros Estados miembros de la Unin Europea donde vayan a admitirse a negociacin los valores, con el fin de beneficiarse del pasaporte a que se refiere el captulo III de este ttulo.

Se modifica el apartado 1.c) y d) por el art. 1.15 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 38: #a27]

Artculo 27. Perodo de validez del folleto informativo.

1. Los folletos sern vlidos durante un periodo de doce meses desde su aprobacin para realizar ofertas pblicas o admisiones a negociacin en un mercado secundario oficial espaol o mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, a condicin de que se complete, en su caso, con los suplementos requeridos por el artculo 22.

2. El folleto de base ser vlido por un perodo de doce meses desde su aprobacin. En el caso de los valores mencionados en el artculo 21.1.b), el folleto ser vlido hasta que dejen de emitirse de manera continua o reiterada dichos valores.

3. El documento de registro ser vlido durante un perodo de hasta doce meses desde su aprobacin, siempre que haya sido actualizado. El documento de registro, actualizado de conformidad con el artculo 19.4 o con el artculo 22 y acompaado de la nota sobre los valores y del resumen se considerar como un folleto vlido.

Se modifica por el art. 1.16 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 39: #a28]

Artculo 28. Publicidad.

1. La publicidad relativa a la admisin a negociacin podr ser difundida al pblico por cualquier parte interesada como, entre otros, la persona que solicite la admisin o los intermediarios financieros que participen en la colocacin o en el aseguramiento de los valores. Dicha publicidad podr difundirse a travs de cualquier medio de comunicacin y en cualquier momento, incluso antes de la aprobacin del folleto informativo.

2. Dicha publicidad deber ser claramente reconocible como tal. Asimismo, la informacin contenida en un anuncio no ser inexacta ni engaosa.

3. En aquellos casos en que la persona que solicite la admisin tenga la obligacin de elaborar un folleto, sern de aplicacin los siguientes requisitos:

a) La publicidad deber declarar que se ha publicado o se publicar un folleto e indicar dnde pueden, o podrn, obtenerlo los inversores.

b) La informacin contenida en un anuncio deber ser coherente con respecto a la informacin contenida en el folleto, si este ya se ha publicado, o con respecto a la informacin que debe figurar en l, si se publica posteriormente.

c) La informacin relativa a la admisin a negociacin divulgada de forma oral o escrita, aun cuando no sea con fines publicitarios, deber ser coherente con la que contiene el folleto.

4. Cuando en virtud de este real decreto no se exija folleto, cualquier informacin relevante proporcionada por un emisor o por un oferente y dirigida a inversores cualificados o a categoras especiales de inversores, incluyendo la informacin divulgada en el contexto de reuniones relativas a ofertas de valores, deber difundirse a todos los inversores cualificados o categoras especiales de inversores a quienes la oferta vaya dirigida. Cuando haya que publicar un folleto, dicha informacin se incluir en l o en un suplemento del folleto.

5. La publicidad no estar sujeta a aprobacin por parte de la CNMV. No obstante lo anterior, las personas a las que se refiere el apartado 1 debern mantener el material publicitario a disposicin de la CNMV, durante el plazo que esta disponga, cuando le corresponda la aprobacin del folleto, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 2.

6. La CNMV podr desarrollar lo dispuesto en los apartados 4 y 5.


[Bloque 40: #ciii-2]

CAPTULO III

Rgimen transfronterizo del folleto


[Bloque 41: #a29]

Artculo 29. Eficacia transfronteriza de los folletos aprobados por la CNMV.

1. De conformidad con lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto aprobado por la CNMV, as como sus suplementos, ser vlido para la admisin a negociacin en cualesquiera mercados regulados de los Estados miembros de acogida, siempre que la CNMV lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, a la autoridad competente del Estado miembro de acogida y al emisor o a la persona responsable de la elaboracin del folleto de acuerdo con lo dispuesto en el siguiente apartado.

2. A instancia de la persona que solicita la admisin o de la persona responsable de la elaboracin del folleto, la CNMV, dentro del plazo de tres das hbiles a partir de la recepcin de la peticin o, si la peticin se presenta conjuntamente con el proyecto de folleto, en el siguiente da hbil a la aprobacin de este, notificar a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, a la autoridad competente del Estado o de los Estados miembros de acogida y, al mismo tiempo, al emisor o a la persona responsable de la elaboracin del folleto, un certificado de aprobacin que atestige que el folleto se ha elaborado de conformidad con las normas aprobadas por los Estados miembros para la transposicin de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pblica o admisin a negociacin de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE y una copia de dicho folleto. Si procede, esta notificacin ir acompaada por la traduccin del resumen elaborado bajo la responsabilidad de la persona que solicita la admisin o de la persona responsable de la elaboracin del folleto. Se seguir el mismo procedimiento para cualquier suplemento del folleto.

3. Cuando se haya excepcionado la inclusin de determinada informacin de conformidad con lo que se establezca en la orden ministerial que desarrolle elartculo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, deber declararse en el certificado, as como su justificacin.

4. La lista publicada en el sitio web de la CNMV a que se refiere el prrafo segundo del artculo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, se mantendr actualizada y cada uno de sus elementos se conservar en el sitio web durante un periodo mnimo de doce meses.

Se modifican los apartados 1 y 2 por el art. 1.17 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.

Se modifica por el art. 3.3 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.





[Bloque 42: #a30]

Artculo 30. Eficacia en Espaa de los folletos aprobados en otros Estados Miembros de la Unin Europea.

De conformidad con lo dispuesto en el tercer prrafo del artculo 29 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, el folleto aprobado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, as como sus suplementos, ser vlido para la admisin a negociacin en los mercados secundarios oficiales espaoles, siempre que dicha autoridad competente remita a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a la CNMV la documentacin sealada en el apartado 2 del artculo anterior de este real decreto. En este caso, la CNMV se abstendr de aprobar dicho folleto o de realizar procedimiento administrativo alguno en relacin con l. En su caso, la Autoridad Europea de Valores y Mercados y la CNMV podrn llamar la atencin de la autoridad competente del Estado miembro de origen cuando advirtiese la necesidad de publicar un suplemento al folleto, si sobrevinieran nuevos factores significativos, inexactitudes o errores que sean relevantes.

Se modifica por el art. 3.4 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.




[Bloque 43: #a31]

Artculo 31. Emisores domiciliados en Estados no miembros de la Unin Europea.

1. En el caso de un emisor que tenga su domicilio social en un Estado que no sea miembro de la Unin Europea, la CNMV, cuando Espaa sea Estado miembro de origen, podr aprobar un folleto para la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, elaborado segn la legislacin del Estado del emisor, siempre que se cumplan las dos condiciones siguientes:

a) Que el folleto se haya elaborado con arreglo a estndares internacionales establecidos por organizaciones internacionales de comisiones de valores, como los estndares de informacin de la Organizacin Internacional de Comisiones de Valores.

b) Que los requisitos de informacin, incluida la informacin de carcter financiero, sean equivalentes a los requeridos por este real decreto y su normativa de desarrollo.

El orden de los distintos apartados de informacin contenidos en el folleto quedar a la libre eleccin de la persona que solicite la admisin.

El folleto se redactar a eleccin de la persona que solicite la admisin, en castellano, en una lengua habitual en el mbito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la CNMV.

El folleto aprobado de conformidad con lo dispuesto en este apartado ser vlido para la admisin a negociacin en cualesquiera Estado miembro de acogida. En este caso, sern de aplicacin los artculos 23 y 29.

2. En ausencia de medidas de ejecucin adoptadas por la Comisin Europea por las que se declare que un Estado que no sea miembro de la Unin Europea garantiza la equivalencia de los folletos elaborados en dicho pas con la Directiva 2003/71/CE, la CNMV podr declarar dicha equivalencia teniendo en cuenta la legislacin nacional y las prcticas o procedimientos de ese tercer pas basados en los estndares internacionales establecidos por organizaciones internacionales, como los estndares de informacin de la Organizacin Internacional de Comisiones de Valores. En particular, se considerar que cumplen lo previsto en el prrafo b) del apartado anterior los siguientes documentos:

a) Las cuentas anuales elaboradas de acuerdo con, entre otros, los estndares internacionales de contabilidad o con principios generales de contabilidad internacionalmente aceptados.

b) Las cuentas anuales auditadas de acuerdo con, entre otros, los estndares internacionales de auditora o con principios generales de auditora internacionalmente aceptados.

3. Cuando un emisor tenga su domicilio social en un Estado que no sea miembro de la Unin Europea, el folleto aprobado por la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unin Europea ser vlido para la admisin a negociacin en Espaa, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artculo 30.


[Bloque 44: #civ-2]

CAPTULO IV

Responsabilidad del folleto


[Bloque 45: #a32]

Artculo 32. Personas responsables.

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 28.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, sern responsables en relacin con el folleto informativo, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las personas que se indican en los siguientes artculos en las condiciones en ellos establecidas.


[Bloque 46: #a33]

Artculo 33. Responsabilidad del emisor, oferente o persona que solicita la admisin a negociacin y de quienes acepten tal responsabilidad o autoricen el folleto.

1. Son responsables por el contenido del folleto informativo, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las siguientes personas:

a) El emisor, el oferente o la persona que solicita la admisin a negociacin de los valores a los que se refiere el folleto.

b) Los administradores de los anteriores, en los trminos que se establezcan en la legislacin mercantil que les resulte aplicable.

c) Las personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.

d) Las personas no incluidas en ninguno de los prrafos anteriores que hayan autorizado, total o parcialmente, el contenido del folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.

Cuando una persona acepte responsabilidad de acuerdo con los prrafos c) y d), podr declarar que la acepta slo en relacin a ciertas partes del folleto o slo en relacin a determinados aspectos, y en estos casos ser nicamente responsable respecto de las partes o aspectos especificados y slo si se han incluido en la forma y contexto acordados.

2. Cuando el oferente de los valores sea distinto del emisor, ser responsable del folleto el oferente. No obstante, el emisor podr asumir dicha responsabilidad en sustitucin del oferente cuando aquel haya elaborado el folleto.

3. El emisor u oferente no podr oponer frente al inversor de buena fe hechos que no consten expresamente en el folleto informativo. A estos efectos, se considerar que los documentos incorporados al folleto por referencia constan en l.

4. Lo contenido en este artculo no ser de aplicacin a las personas que presten su asesoramiento profesional sobre el contenido del folleto.


[Bloque 47: #a34]

Artculo 34. Responsabilidad del garante.

Lo dispuesto en relacin con el emisor en el artculo anterior se aplicar al garante de los valores exclusivamente respecto de la informacin que este ha de elaborar.


[Bloque 48: #a35]

Artculo 35. Responsabilidad de la entidad directora.

1. A los efectos de este artculo, tendrn la consideracin de entidad directora aquella, o aquellas, a las que el emisor o el oferente haya otorgado mandato para dirigir las operaciones relativas al diseo de las condiciones financieras, temporales y comerciales de la oferta o admisin, as como para la coordinacin de las relaciones con las autoridades de supervisin, con los operadores de los mercados, con los potenciales inversores y con las restantes entidades colocadoras y aseguradoras.

2. La entidad directora resultar responsable cuando no lleve a cabo diligentemente las comprobaciones a las que se refiere este artculo.

3. En el caso de que el emisor u oferente haya otorgado un mandato a una entidad directora para realizar las operaciones a que se refiere el apartado 1, con relacin a la primera admisin a negociacin de las acciones del emisor que hayan sido previamente objeto de una oferta pblica de venta y el folleto deba ser aprobado por la CNMV, aquella deber llevar a cabo las comprobaciones que, razonablemente, segn criterios de mercado comnmente aceptados, sean necesarias para contrastar que la informacin contenida en la nota de los valores relativa a la operacin o a los valores no es falsa ni se omiten datos relevantes requeridos por la legislacin aplicable. Dichas comprobaciones podrn variar en funcin de factores como las caractersticas de la operacin, del emisor y su negocio, de la calidad de la informacin disponible o facilitada por el emisor o del conocimiento previo que del emisor tenga la entidad directora.


[Bloque 49: #a36]

Artculo 36. Personas legitimadas para ejercitar la accin de responsabilidad.

De conformidad con lo dispuesto en el artculo 28.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las personas responsables por el folleto informativo, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos anteriores, estarn obligadas a indemnizar a las personas que hayan adquirido de buena fe los valores a los que se refiere el folleto durante su perodo de vigencia por los daos y perjuicios que hubiesen ocasionado como consecuencia de cualquier informacin incluida en el folleto que sea falsa, o por la omisin en el folleto de cualquier dato relevante requerido de conformidad con este real decreto, siempre y cuando la informacin falsa o la omisin de datos relevantes no se haya corregido mediante un suplemento al folleto informativo o se haya difundido al mercado antes de que dichas personas hubiesen adquirido los valores.


[Bloque 50: #a37]

Artculo 37. Exenciones de responsabilidad.

Una persona no ser responsable de los daos y perjuicios causados por la falsedad en cualquier informacin contenida en el folleto, o por una omisin de cualquier dato relevante requerido de conformidad con lo dispuesto en este real decreto, si prueba que en el momento en el que el folleto fue publicado actu con la debida diligencia para asegurarse que:

a) La informacin contenida en el folleto era verdadera.

b) Los datos relevantes cuya omisin caus la prdida fueron correctamente omitidos.

No obstante lo anterior, dicha exencin no se aplicar cuando dicha persona, con posterioridad a la aprobacin del folleto, tuvo conocimiento de la falsedad de la informacin o de la omisin y no puso los medios necesarios para informar diligentemente a las personas afectadas durante el plazo de vigencia del folleto.


[Bloque 51: #tiii]

TTULO III

Ofertas pblicas de venta o de suscripcin de valores


[Bloque 52: #a38]

Artculo 38. Definicin de oferta pblica de venta o suscripcin y clusula general.

1. De acuerdo con el artculo 30 bis.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, la oferta pblica de venta o suscripcin de valores es toda comunicacin a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente informacin suficiente sobre los trminos de la oferta y de los valores que se ofrecen de modo que permita a un inversor decidir la adquisicin o suscripcin de estos valores.

De acuerdo con el prrafo segundo del artculo 30 bis.1 de dicha ley, no tendrn la consideracin de oferta pblica las ofertas de valores:

a) Dirigidas exclusivamente a inversores cualificados.

b) Dirigidas a menos de 150 personas fsicas o jurdicas por Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados.

c) Dirigidas a inversores que adquieran valores por un mnimo de 100.000 euros por inversor, para cada oferta separada.

d) Cuyo valor nominal unitario sea de, al menos, 100.000 euros.

e) Cuyo importe total en la Unin Europea sea inferior a 5.000.000 euros, lmite que se calcular en un perodo de doce meses.

No obstante, cualquier reventa ulterior de valores que hayan sido previamente objeto de uno o ms de los tipos de oferta mencionados se considerar como una oferta separada y se aplicar la definicin de oferta pblica contenida en este artculo para decidir si dicha reventa puede calificarse o no como oferta pblica de valores.

En caso de que dicha reventa ulterior se realice por intermediarios financieros, no se exigir otro folleto informativo cuando ya haya disponible un folleto vlido de acuerdo con el artculo 27 y el emisor o persona responsable de la elaboracin de dicho folleto haya autorizado su uso mediante acuerdo escrito. Este consentimiento se emitir de acuerdo con lo dispuesto por el Reglamento (CE) n. 809/2004 de la Comisin, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicacin de la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre, del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la informacin contenida en los folletos as como el formato, incorporacin por referencia, publicacin de dichos folletos y difusin de publicidad.

2. A las ofertas pblicas de venta o suscripcin de valores no exceptuadas de la obligacin de publicar un folleto informativo de oferta pblica de conformidad con lo establecido en el artculo 41 se les aplicar:

a) Respecto de los requisitos de idoneidad establecidos en el captulo II del ttulo I, nicamente el requisito relativo a la legalidad del emisor establecido en el artcu-lo 8.2 y el requisito relativo a la legalidad de los valores establecido en el artculo 9.2.

b) Los requisitos de informacin sobre admisin a negociacin de valores establecidos en el captulo III del ttulo I, en su caso, con las adaptaciones que la CNMV considere pertinentes. El cumplimiento de dichos requisitos ser verificado por la CNMV.

3. A las ofertas pblicas de venta o suscripcin de valores que queden exceptuadas de la obligacin de publicar un folleto informativo de oferta pblica de conformidad con lo establecido en el artculo 41 no se les aplicarn los requisitos a que se refieren los prrafos a) y b) del apartado anterior.

Se modifica el apartado 1 por el art. 1.18 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 53: #a39]

Artculo 39. Inversores cualificados y registro de inversores cualificados.

1. A los efectos de lo dispuesto en el artculo 30 bis.1.a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, se considerarn inversores cualificados las personas o entidades enumeradas como clientes profesionales en el artculo 78 bis.3, las contrapartes elegibles a que se refiere el artculo 78 ter de dicha ley, as como las pequeas y medianas empresas que tengan su domicilio social en el Estado espaol y que expresamente hayan solicitado ser consideradas como inversor cualificado.

2. Las empresas de servicios de inversin y las entidades de crdito que presten servicios de inversin debern indicar en el registro de clientes a que se refiere el artculo 32 del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el rgimen jurdico de las empresas de servicios de inversin y de las dems entidades que prestan servicios de inversin y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversin Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, el detalle de los clientes personas fsicas y pequeas y medianas empresas que hayan solicitado ser considerados como clientes profesionales en virtud del artculo 78 bis.3.e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y que conforme a lo indicado en el apartado anterior, se considerarn inversores cualificados a los efectos de la oferta de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados a que se refiere el artculo 30 bis.1.a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

El emisor, o la persona que pretenda hacer una oferta de valores, tendr en un plazo razonable y sin perjuicio de la legislacin aplicable en materia de proteccin de datos, acceso a los registros de las empresas de servicios de inversin y entidades de crdito que presten servicios de inversin en los que figuren sus clientes personas fsicas y pequeas y medianas empresas que hayan solicitado ser considerados como clientes profesionales en virtud del artculo 78 bis.3.e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, cuando vaya a realizar una oferta de venta de valores. Para ello deber justificar su solicitud y acreditar documentalmente la existencia del proceso de oferta.

El derecho de acceso al registro se encuentra condicionado a lo establecido en la normativa aplicable en materia de proteccin de datos. En particular, se requiere que los clientes personas fsicas y pequeas y medianas empresas que hayan solicitado ser considerados como clientes profesionales hayan aceptado que esta informacin se entregue a cualquier entidad emisora que acredite documentalmente la existencia de un proceso de oferta, de acuerdo con lo establecido en el artculo 11 de la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal

La persona que solicite el acceso al registro slo podr utilizar la informacin obtenida para realizar una oferta de venta a dichos inversores. Asimismo, deber mantener la confidencialidad del contenido del registro y asegurar que dicha informacin no se revela a ninguna persona que no sea el inversor cualificado. A tales efectos, la entidad encargada del registro en cuestin deber advertir expresamente a los solicitantes de su deber de confidencialidad, as como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado.

Las entidades que lleven dicho registro debern informar a los interesados acerca de su inclusin en el registro y de los dems extremos previstos en la Ley Orgnica 15/1999, de 13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal.

Se modifica por el art. 1.19 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 54: #a40]

Artculo 40. Regulacin del folleto de oferta pblica de venta o suscripcin.

1. Lo establecido en el ttulo II se aplicar a los folletos informativos que se publiquen con motivo de una oferta pblica de venta o suscripcin con las siguientes especialidades:

a) Las referencias hechas a la persona que solicita la admisin a negociacin se entendern hechas al emisor u oferente.

b) El plazo mximo mencionado en el artculo 24.3 para la aprobacin del folleto ser de 20 das hbiles si la oferta pblica se refiere a valores emitidos por un emisor que no tiene ningn valor admitido a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea y que no ha ofrecido previamente valores al pblico.

c) En el caso de valores garantizados, el garante tendr que proporcionar informacin sobre s mismo como si fuera el emisor del mismo tipo de valor que es objeto de la garanta.

d) La oferta pblica de los valores a que se refiere un folleto podr fraccionarse en tramos sucesivos o mediante ampliaciones, sin que sea necesario un nuevo folleto durante los 12 meses siguientes a su publicacin.

e) En el caso de una oferta pblica de una clase de acciones an no admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea que vaya a ser admitida a negociacin por primera vez, el folleto deber estar disponible por lo menos seis das hbiles antes del final de la oferta.

f) Cuando sea de aplicacin el suplemento a que se refiere el artculo 22, los inversores que ya hayan aceptado adquirir o suscribir los valores antes de que se publique el suplemento tendrn derecho a retirar su aceptacin, siempre que el nuevo factor, el error o la inexactitud que ha motivado el suplemento surja antes del cierre definitivo de la oferta al pblico y de la entrega de los valores. Este derecho podr ejercitarse dentro de un plazo no inferior a dos das hbiles a partir de la publicacin del suplemento, en el que deber indicarse la fecha final que los inversores puedan retirar su aceptacin.

2. Cuando excepcionalmente, una vez cerrado el perodo de suscripcin o venta, se produzca un cambio sustancial en los derechos de los tenedores no previsto en el folleto informativo de oferta pblica de venta o suscripcin, el emisor de los valores informar al pblico sin demora de dicho cambio a travs del mismo medio utilizado para la publicacin del folleto.

Se modifica el apartado 1.f) por el art. 1.20 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 55: #a41]

Artculo 41. Excepciones a la obligacin de publicar un folleto de oferta pblica.

1. La obligacin de publicar un folleto no se aplicar a la oferta pblica de los siguientes tipos de valores:

a) Acciones emitidas en sustitucin de acciones de la misma clase ya emitidas, si la emisin de tales acciones no supone ningn aumento del capital emitido.

b) Valores ofrecidos como pago en relacin con una oferta pblica de adquisicin, a condicin de que se disponga de un documento que contenga informacin que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la legislacin de la Unin Europea.

c) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados en relacin con una fusin o escisin, siempre que se facilite un documento que contenga informacin que la CNMV considere equivalente a la del folleto, teniendo en cuenta los requisitos de la legislacin de la Unin Europea.

d) Dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que est disponible un documento que contenga informacin sobre el nmero y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta.

e) Valores ofrecidos, asignados o que vayan a ser asignados a consejeros o empleados actuales o antiguos por su empleador o por una empresa de su grupo, siempre que la empresa tenga su sede principal o su domicilio social en la Unin Europea y que est disponible un documento que contenga informacin sobre el nmero y la naturaleza de los valores y los motivos y detalles de la oferta.

Esta excepcin tambin se aplicar a una compaa establecida fuera de la Unin Europea cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado regulado o en el mercado de un tercer pas. En este segundo caso, para que la excepcin se aplique ser necesario que se cumplan los siguientes requisitos:

i. Que se disponga de informacin adecuada, incluido el documento mencionado en el primer prrafo de la letra e) elaborado al menos en una lengua habitual en el mbito de las finanzas internacionales y

ii. Que la Comisin Europea haya adoptado una decisin de equivalencia respecto de la legislacin y supervisin del tercer pas donde est domiciliado el mercado, de acuerdo con las condiciones establecidas en la Directiva 2003/71/CE, de 4 de noviembre. Dicha decisin podr ser adoptada a solicitud de cualquier autoridad competente de un Estado miembro designada de conformidad con dicha directiva.

f) Valores no participativos emitidos por:

1. El Estado espaol, sus comunidades autnomas o sus entidades locales.

2. Un Estado miembro de la Unin Europea o una de sus autoridades regionales o locales.

3. Organismos pblicos internacionales de los que formen parte uno o ms Estados miembros de la Unin Europea.

4. El Banco Central Europeo.

5. Los bancos centrales de los Estados miembros.

g) Las acciones de bancos centrales de los Estados miembros.

h) Valores incondicional e irrevocablemente garantizados por el Estado espaol.

i) Valores de deuda emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crdito, a condicin de que estos valores:

1. No sean subordinados, convertibles o canjeables.

2. No den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores.

3. No estn ligados a un subyacente del que dependa su valor o precio.

4. Materialicen la recepcin de depsitos reembolsables y

5. Estn cubiertos por un sistema de garanta de depsitos conforme a las normas aprobadas por los Estados miembros para la trasposicin de la Directiva 94/19/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 1994, relativa a los sistemas de garanta de depsitos.

j) Valores de deuda emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crdito, cuando el importe total de la oferta en la Unin Europea sea inferior a 75 millones de euros, cuyo lmite se calcular con respecto a un perodo de 12 meses, a condicin de que estos valores:

1. No sean subordinados, convertibles o canjeables.

2. No den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores, y

3. No estn ligados a un subyacente del que dependa su valor o precio.

2. El emisor u oferente podr, en los supuestos previstos en los prrafos f), h) y j) del apartado anterior, elaborar un folleto de acuerdo con este real decreto cuando as lo requiera la legislacin de otros Estados miembros de la Unin Europea donde vayan a ofrecerse pblicamente los valores con el fin de beneficiarse del pasaporte a que se refiere el captulo III del ttulo II.

Se modifica el apartado 1.b), c), d), e) y j) por el art. 1.21 del Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-15771.




[Bloque 56: #a42]

Artculo 42. Informacin estadstica.

Terminado el perodo de oferta pblica, el emisor u oferente remitir a la CNMV, para su publicacin, informacin sobre el resultado de la oferta. Esta informacin se ajustar a los modelos e instrucciones que establezca la CNMV y se remitir dentro del plazo que esta determine.


[Bloque 57: #a43]

Artculo 43. Tramitacin, formalizacin y liquidacin de las ofertas pblicas de venta o suscripcin.

La tramitacin, formalizacin y liquidacin de las ofertas se realizar en la forma prevista en su folleto. Cuando la oferta tenga por objeto valores que vayan a negociarse en las bolsas de valores, se efectuarn a travs de los sistemas y procedimientos y conforme al rgimen de aseguramiento y garanta que tengan establecidos las bolsas de valores y la sociedad de gestin de los sistemas de registro, compensacin y liquidacin de valores.


[Bloque 58: #tiv]

TTULO IV

Facultades de la Comisin Nacional del Mercado de Valores


[Bloque 59: #a44]

Artculo 44. Facultades de la CNMV.

1. De conformidad con lo dispuesto en elartculo 85 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la CNMV podr recabar de las personas enumeradas en elartculo 84 de dicha Leycuantas informaciones estime pertinentes sobre las materias relacionadas en este real decreto. En particular podr:

a. Exigir que el responsable del folleto complete la informacin aportada para cumplir con lo requerido por el correspondiente apartado del modelo del folleto.

b. Exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en un mercado regulado, y a las personas que los controlan o que son controladas por ellos, que faciliten informacin y documentos sobre las materias relacionadas en este real decreto.

c. Exigir a los directivos del emisor, del oferente o de la persona que solicita la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en un mercado regulado, as como a los intermediarios financieros encargados de realizar la oferta al pblico o solicitar la admisin a negociacin, que faciliten informacin sobre las materias relacionadas en este real decreto.

d. Realizar cuantas inspecciones resulten necesarias.

La Autoridad Europea de Valores y Mercados podr participar en las inspecciones in situ que se realicen de manera conjunta entre la CNMV y otra autoridad competente de la Unin Europea.

2. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en la disposicin final primera de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas, la CNMV podr exigir a los auditores del emisor, del oferente o de la persona que solicita la admisin a cotizacin en un mercado secundario oficial espaol o en un mercado regulado que faciliten informacin sobre las materias relacionadas en este real decreto.

3. La CNMV podr requerir al emisor que publique toda informacin importante que pueda afectar a la valoracin de los valores admitidos a negociacin en mercados regulados para asegurar la proteccin del inversor o el buen funcionamiento del mercado.

Asimismo, podr requerir el cese o rectificacin de la publicidad que resulte contraria a las disposiciones contenidas en este real decreto.

4. De acuerdo con lo establecido en el artculo 15.2 del Reglamento del procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora, aprobado por el Real Decreto 1398/1993, de 4 de agosto, la CNMV podr, en el acuerdo de incoacin de un expediente sancionador por las infracciones previstas en los artculos 99.n) y 100.ll) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, o durante su tramitacin, acordar la adopcin de las siguientes medidas de carcter provisional:

a) Suspender una oferta pblica o admisin a cotizacin, por un perodo mximo de 10 das hbiles consecutivos en cada ocasin.

b) Prohibir o suspender anuncios publicitarios, por un perodo mximo de 10 das hbiles consecutivos en cada ocasin.

c) Prohibir una oferta pblica.

5. De conformidad con lo dispuesto en los artculos 33 y 34 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la CNMV podr:

a) Suspender la negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en otro mercado regulado por un perodo mximo de 10 das hbiles consecutivos en cada ocasin, o pedir que lo hagan los rganos rectores de los mercados correspondientes, si tiene motivos fundados para creer que las disposiciones de este real decreto han sido incumplidas o en aras de la proteccin de los inversores.

b) Excluir la negociacin en un mercado secundario oficial espaol o en un mercado regulado si descubre que las disposiciones de este real decreto han sido incumplidas; tal acuerdo se adoptar, en todo caso, previa audiencia del interesado y sin perjuicio de las medidas cautelares que puedan adoptarse.

6. La CNMV deber asegurarse de que los emisores cuyos valores negocian en un mercado secundario oficial espaol o en mercados regulados cumplen las obligaciones establecidas por la legislacin comunitaria en relacin con la informacin regulada y de que se proporciona informacin equivalente a los inversores y de que el emisor concede un trato equivalente a todos los tenedores de valores que se encuentran en la misma posicin en todos los Estados miembros donde se haga la oferta al pblico o negocien los valores

Se modifica el apartado 1 por el art. 3.5 del Real Decreto 1336/2012, de 21 de septiembre. Ref. BOE-A-2012-12425.




[Bloque 60: #daprimera]

Disposicin adicional primera. Codificacin de valores.

1. La CNMV desempear las funciones precisas para la adecuada codificacin de los valores negociables. En el ejercicio de dichas funciones, le corresponder la adopcin de normas tcnicas, el establecimiento de formularios y la asignacin y gestin de cdigos de identificacin de valores mobiliarios y ser la nica entidad competente a dichos efectos.

2. Todos los valores negociables admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial espaol debern estar identificados mediante el correspondiente cdigo.

3. Se habilita a la CNMV para desarrollar lo dispuesto en esta disposicin.


[Bloque 61: #dasegunda]

Disposicin adicional segunda. Reglas propias de admisin a negociacin.

Los organismos rectores de las bolsas de valores debern aprobar, en el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de este real decreto, sus reglas propias para la admisin a negociacin de los valores que se negocien en dicha bolsa. Estas reglas debern ser claras y transparentes.


[Bloque 62: #dtprimera]

Disposicin transitoria primera. Emisores domiciliados en terceros pases a la entrada en vigor del real decreto.

Los emisores domiciliados en terceros pases cuyos valores estn admitidos a negociacin con anterioridad al 1 de julio de 2005 en un mercado secundario oficial espaol o en un mercado regulado domiciliado en un Estado miembro de la Unin Europea, y que quieran que Espaa sea su Estado miembro de origen de conformidad con lo establecido en el artculo 2.2.c) debern notificrselo a la CNMV antes del 31 de diciembre de 2005.


[Bloque 63: #dtsegunda]

Disposicin transitoria segunda. Importe mnimo de capitalizacin para la admisin a negociacin en los mercados secundarios oficiales.

El importe mnimo de capitalizacin de seis millones de euros que se establece para las admisiones en el artculo 9.6 no se aplicar a las sociedades cuyas acciones estn ya admitidas a negociacin en la fecha de entrada en vigor de este real decreto.


[Bloque 64: #dttercera]

Disposicin transitoria tercera. Vigencia del captulo V del Reglamento de Bolsas de Comercio.

Hasta que no se aprueben las reglas propias de admisin a negociacin sealadas en la disposicin adicional segunda, seguir vigente el captulo V del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decre-to 1506/1967, de 30 de junio, en tanto no se oponga a lo dispuesto en este real decreto.


[Bloque 65: #ddunica]

Disposicin derogatoria nica. Derogacin normativa.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las disposiciones transitorias, queda derogado el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas pblicas de venta de valores; el captulo V del Reglamento de las Bolsas Oficiales de Comercio, aprobado por el Decreto 1506/1967, de 30 de junio, excepto los artculos 48.1 y 49, y cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en este real decreto.


[Bloque 66: #dfprimera]

Disposicin final primera. Incorporacin de derecho de la Unin Europea.

Mediante este real decreto se incorpora parcialmente al derecho espaol la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pblica o admisin a cotizacin de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE.


[Bloque 67: #dfsegunda]

Disposicin final segunda. Ttulo competencial.

Este real decreto se dicta al amparo de los ttulos competenciales previstos en el artculo 149.1.6., 11. y 13. de la Constitucin.


[Bloque 68: #dftercera]

Disposicin final tercera. Habilitacin al Ministro de Economa y Hacienda.

Se habilita al Ministro de Economa y Hacienda para dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo de lo previsto en este real decreto.


[Bloque 69: #dfcuarta]

Disposicin final cuarta. Entrada en vigor.

El presente real decreto entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado.


[Bloque 70: #firma]

Dado en Madrid, el 4 de noviembre de 2005.

JUAN CARLOS R.

El Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economa y Hacienda,

PEDRO SOLBES MIRA

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

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