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Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensacin, liquidacin y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el rgimen jurdico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial.

Publicado en: BOE núm. 237, de 03/10/2015.
Entrada en vigor: 03/02/2016
Departamento: Ministerio de Economa y Competitividad
Referencia: BOE-A-2015-10637
Permalink ELI: https://www.boe.es/eli/es/rd/2015/10/02/878

TEXTO CONSOLIDADO: Última actualización publicada el 02/09/2017

Esta norma pasa a denominarse "Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre registro, compensacin y liquidacin de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el rgimen jurdico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial", segn establece el art. nico.1 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141


[Bloque 2: #preambulo]

I

El buen funcionamiento del sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores resulta un elemento fundamental para todo sistema financiero. En efecto, en la denominada fase de poscontratacin intervienen una serie de agentes e infraestructuras que aseguran la correcta realizacin de las operaciones sobre instrumentos financieros.

La bsqueda de una mejor eficiencia y una mayor estabilidad en la poscontratacin ha llevado a la Unin Europea a elaborar una serie de normas al respecto como son el Reglamento (UE) n. 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de2012, relativo a los derivados extraburstiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones (conocido como Reglamento EMIR) y el Reglamento (UE) n.909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidacin de valores en la Unin Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n. 236/2012. Por otro lado, el Eurosistema viene impulsando el proyecto TARGET2-Securities para crear una plataforma paneuropea que lleve a cabo la liquidacin de operaciones sobre valores, que comenzar su funcionamiento este mismo ao. Todo ello redundar en la consecucin de un verdadero mercado nico de servicios financieros de poscontratacin en la Unin Europea lo que repercutir positivamente en el sistema financiero en general.

En el mbito nacional, se identific la necesidad de reformar el sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores espaol para adaptarse al nuevo contexto europeo que poco a poco ha ido tomando forma. En este sentido, la Ley 32/2011, de 4 de octubre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, supuso el inicio de dicho proceso de reforma que se complet con la disposicin final primera de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperacin y resolucin de entidades de crdito y empresas de servicios de inversin.

Como se estableci en 2011, la reforma del sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores descansa sobre tres ejes fundamentales: 1) la intervencin de una entidad de contrapartida central en las operaciones de carcter multilateral de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociacin que permitir una liquidacin por saldos netos; 2) la eliminacin del principio de aseguramiento en la entrega gracias a la gestin del riesgo de contrapartida que realizar la figura de la entidad de contrapartida central; y 3) la eliminacin del actual sistema de registro de valores de renta variable basado en referencias de registro para pasar a un sistema basado en saldos de valores como ya ocurre en el sistema de registro de valores de renta fija.

Procede ahora desarrollar y concretar los elementos sobre los que se asienta el nuevo sistema para avanzar as en la equiparacin de nuestro sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores a los procedimientos ms utilizados por los mercados de nuestro entorno, favoreciendo una reduccin de costes de funcionamiento y mejorando la posicin competitiva de nuestros mercados, entidades e infraestructuras.

II

El ttulo I del real decreto se ocupa, en el captulo I de la representacin de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta y mantiene, en esencia, el mismo rgimen jurdico de anotaciones en cuenta vigente que estableciera el Real Decreto116/1992, de 14 de febrero, sobre representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin de operaciones burstiles. Las modificaciones de esta parte responden a la necesidad de desarrollar los ajustes que la disposicin final primera de la Ley 11/2015, de 18 de junio, introdujo en los artculos 5 y 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio tanto en relacin con la reversibilidad de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta como los requisitos que debe cumplir el documento de la emisin.

En segundo lugar, y todava dentro del captulo I de este ttulo I, ha sido necesario concretar en relacin con la expedicin de los certificados de legitimacin, la inmovilizacin registral de los valores y la inscripcin de las transmisiones, entre otras cuestiones, los casos en los que actan las entidades participantes o el depositario central de valores segn el tipo de cuenta en el que estn registrados los valores afectados.

El captulo II del ttulo I desarrolla las modificaciones de los artculos 7 y 7 bis de la Ley24/1988, de 28 de julio que clarifican la estructura y funcionamiento del sistema espaol de registro de valores. Este se articula en dos niveles conformando el llamado sistema de doble escaln. El primer escaln se encuentra en un registro central gestionado por el depositario central de valores mientras que el segundo escaln est compuesto por los llamados registros de detalle que gestionan las entidades participantes en dicho depositario.

Tambin se detallan los tipos de cuentas que pueden tener las entidades participantes en el depositario central de valores. Es necesario mencionar las especialidades que las infraestructuras que intervienen en la negociacin, compensacin y liquidacin de valores puedan establecer en relacin con los procedimientos operativos aplicables a las cuentas que puedan utilizar determinadas entidades financieras, con el objeto de permitirles contar con plazos ligeramente ms amplios que los generales para la identificacin de los clientes por cuenta de quienes est operando. Es de suma importancia dejar claro que estos procedimientos especiales, que debern estar regulados en el reglamento interno y dems normas internas de las infraestructuras, slo podrn aplicarse cuando la prestacin del servicio de inversin asociado a dicha cuenta se realice exclusivamente para clientes profesionales. Los depositarios centrales de valores velarn por el cumplimiento de este requisito controlando que las anotaciones resultantes de la liquidacin de este tipo de operaciones en las cuentas del registro central o de detalle se practican a favor de inversores profesionales.

Adicionalmente, se prevn los mecanismos de control necesarios para consolidar el cambio de un sistema basado en las llamadas referencias de registro a un sistema basado en saldos de valores, con el control de los registros de detalle y el control de saldos del sistema.

El captulo III completa el ttulo I del real decreto con las reglas aplicables al registro contable de valores no admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociacin.

El ttulo II aborda las cuestiones relativas a la liquidacin de valores y al rgimen jurdico de las infraestructuras de mercados, a saber, entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores. Por lo que se refiere a los depositarios centrales de valores, en el captulo I se concreta la aplicacin del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, en lo relativo a los estatutos sociales de los depositarios centrales de valores y su rgimen econmico, entre otras cuestiones.

A continuacin, el captulo II del ttulo II regula los casos en los que necesariamente debe intervenir una entidad de contrapartida central en determinadas operaciones realizadas en segmentos de contratacin multilateral de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociacin, teniendo en cuenta la normativa europea al respecto que se recoge en el Reglamento (UE) n. 648/2012 de 4 de julio de 2012. Se aprovecha para desarrollar parte del artculo 44 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio que, si bien se modifica muy ligeramente en el apartado once de la disposicin final primera de la Ley 11/2015, sufri una importante reforma con la Ley 32/2011, de 4 de octubre, cuyo desarrollo se realiza ahora en este real decreto.

Hay que hacer especial referencia a las obligaciones de seguimiento y control que deben realizar tanto las entidades de contrapartida central como los depositarios centrales de valores en relacin con la actuacin de sus entidades participantes. Tal y como establece la ley, estas infraestructuras debern velar, en el mbito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de compensacin y liquidacin de transacciones y de registro de valores. De esta forma, es de suma importancia que los manuales de seguimiento y control previstos en este real decreto, detallen suficientemente las medidas concretas que se implantarn para garantizar el buen funcionamiento del sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores.

El captulo III de este ttulo II se centra en la liquidacin de valores desarrollando, en la seccin primera, lo relativo a la actuacin de los depositarios centrales de valores en esta fase concreta de la poscontratacin mientras que en las secciones segunda y tercera se detallan las reglas para la liquidacin de operaciones sobre valores negociables, la celebracin de acuerdos entre infraestructuras, los principios que rigen el sistema de liquidacin y la prevencin y control de fallidos en la liquidacin.

Finalmente, el captulo IV desarrolla el nuevo artculo 44 septies de la Ley 24/1988, de28 de julio, en relacin con el sistema especfico de informacin para la supervisin de la compensacin, liquidacin y registro de valores. Este sistema de informacin, denominado interfaz de poscontratacin, ser gestionado por el depositario central de valores y contar con la informacin proporcionada por todos los participantes en el proceso de poscontratacin, tales como centros de negociacin, entidades de contrapartida central, etc. Su objetivo ltimo es permitir la trazabilidad de las operaciones, el control de los riesgos y garantas, la correcta llevanza de los dos niveles de registro y la correcta liquidacin de las operaciones. Ser un elemento vital para la supervisin por la Comisin Nacional del Mercado de Valores del adecuado funcionamiento de todas las fases de poscontratacin toda vez que desaparecern las referencias de registro como elemento de control.

De entre las disposiciones adicionales, destaca la primera, cuyo objetivo es dejar claro que las modificaciones de este real decreto no se aplican a los valores de renta fija admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociacin ni a la deuda pblica negociada en el mercado de deuda pblica en anotaciones en cuenta. Esto es as porque este tipo de valores ya realizan una liquidacin mediante el sistema de saldos, por lo que su incorporacin al nuevo sistema de compensacin, liquidacin y registro se realizar con mayor facilidad. De ah que se haya pospuesto dicha adaptacin, que cuando tenga lugar completar la unificacin del sistema de registro para valores de renta fija, deuda pblica y renta variable prevista en la disposicin final cuarta de la Ley 32/2011, de 4 de octubre. No obstante, hay que tener en cuenta que existen emisiones de renta fija admitidas a negociacin en bolsas por lo que es necesario que queden afectadas parcialmente por la reforma y en particular se eliminen las referencias de registro correspondientes a estos valores y se establezcan en los reglamentos de las infraestructuras los procedimientos oportunos para su adecuada liquidacin.

Por otra parte, hay que destacar la importancia de las disposiciones transitorias y de entrada en vigor ya que los distintos elementos de este real decreto se aplicarn de forma progresiva segn se vayan aprobando los reglamentos de las infraestructuras de mercado que detallan los aspectos ms tcnicos y operativos del sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores espaol, y segn sean de aplicacin las disposiciones del Reglamento (UE) n. 909/2014, 23 de julio de 2014. En concreto, las disposiciones transitorias prevn las reglas conforme a las cuales las operaciones en curso e iniciadas a la entrada en vigor del real decreto sern liquidadas, as como la informacin que deben publicar los centros de negociacin para una adecuada transicin y migracin al nuevo sistema de compensacin, liquidacin y registro.

La entrada en vigor del real decreto debe coincidir con la fecha en la que las infraestructuras de mercado y sus entidades participantes estn preparadas para operar con total seguridad aplicando las reglas del nuevo sistema, eliminando el riesgo operativo y sistmico asociado a una migracin de sistemas de estas caractersticas. Hay que tener en cuenta tambin que de acuerdo con la disposicin transitoria sptima de la Ley 11/2015, de 18 de junio, las modificaciones introducidas por los apartados cuatro a ocho, diez, doce, trece, quince, veintiuno, veintids y veintinueve de la letra A) de la disposicin final primera sern de aplicacin a partir de la mencionada fecha.

La disposicin final primera y segunda es la que completa la transposicin de la Directiva2013/50/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2013, por la que se modifican la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre la armonizacin de los requisitos de transparencia relativos a la informacin sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociacin en un mercado regulado, la Directiva2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pblica o admisin a cotizacin de valores, y la Directiva2007/14/CE, de la Comisin por la que se establecen disposiciones de aplicacin de determinadas prescripciones de la Directiva2004/109/CE.

Esta directiva revisa, entre otras cuestiones, la periodicidad y el contenido de los informes que deben elaborar los emisores de valores que estn admitidos a negociacin en mercados regulados europeos y adems establece la necesidad de contabilizar en las participaciones significativas la titularidad de instrumentos financieros con un efecto econmico similar al de la tenencia de acciones.

Utilizando una opcin nacional establecida en la citada directiva, las modificaciones introducidas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, por la Ley 11/2015, de 18 de junio mantienen la obligacin de suministrar informacin trimestral, teniendo en cuenta que es una exigencia de sencillo cumplimiento, lo suficientemente flexible para acomodarse a las diferentes peculiaridades de cada entidad, incluyendo los pequeos y medianos emisores, y que repercute positivamente en los mercados. En efecto, esta exigencia data de 1991 y facilita el seguimiento por los inversores de las expectativas acerca del comportamiento futuro del emisor simplificndole la labor de evaluar un conjunto heterogneo de hechos relevantes publicados en momentos diferentes y cuya vigencia a fecha de cierre de trimestre no siempre es evidente. Idnticos argumentos aconsejan el mantenimiento del segundo informe semestral.

El real decreto incorpora otras novedades de la directiva como el cmputo de los derechos de voto en determinados supuestos en los que se utilizan instrumentos financieros derivados y los plazos para la publicacin de determinados informes financieros. En relacin con la modificacin que realiza la directiva de la definicin de emisor, incluyendo en la misma a las personas fsicas, hay que destacar que la adaptacin de nuestro ordenamiento a dicha definicin no implica variacin alguna en materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales. Es decir, la persona fsica no es considerada emisor a los efectos de la admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, si bien, con el objetivo de hacer una transposicin completa de las novedades de la directiva y evitar cualquier obstculo que pudiera presentarse en el mbito de la cooperacin transfronteriza entre autoridades competentes, se considera oportuno recoger esta definicin amplia de emisor.

Este real decreto se dicta en uso de las habilitaciones contenidas en los artculos 7 bis, 31 bis, 35, 35 bis, 44 bis, 44 ter, 44 octies, 53, 125 y disposicin final segunda de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economa y Competitividad, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da2 de octubre de 2015,

DISPONGO:


[Bloque 3: #tpreliminar]

TTULO PRELIMINAR

Disposiciones generales


[Bloque 4: #a1]

Artculo 1. Objeto.

Este real decreto tiene por objeto el desarrollo del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores en lo que se refiere a la representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta, a la compensacin, liquidacin y registro de valores, al rgimen jurdico de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores y a las obligaciones de transparencia de los emisores cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial.

Se adapta la referencia normativa por el art. nico.2 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 5: #a2]

Artculo 2. Rgimen jurdico

1. La representacin de valores negociables, entendiendo por tales los mencionados en el artculo 2.1 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (en adelante, valores) por medio de anotaciones en cuenta, se regir por lo dispuesto en el mencionado texto refundido, y en este real decreto.

2. Las entidades de contrapartida central se regirn por el Reglamento (UE) n. 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extraburstiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicacin, as como por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y por este real decreto y sus correspondientes normas de desarrollo y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las especialidades previstas en las disposiciones citadas, as como cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurdico o del Derecho de la Unin Europea.

3. Los depositarios centrales de valores se regirn por el Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidacin de valores en la Unin Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n. 236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicacin, as como por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y este real decreto y sus correspondientes normas de desarrollo y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las especialidades previstas en las disposiciones citadas, as como cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurdico o del Derecho de la Unin Europea.

Se adaptan las referencias normativas por el art. nico.3 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 6: #ti]

TTULO I

Representacin de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta


[Bloque 7: #ci]

CAPTULO I

Disposiciones comunes


[Bloque 8: #s1]

Seccin 1. La anotacin en cuenta como modalidad de representacin de los valores negociables


[Bloque 9: #a3]

Artculo 3. Unidad de representacin.

La representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta se aplicar a todos los valores integrantes de una misma emisin, sin perjuicio de los casos de cambio en la modalidad de representacin previstos en los artculos 4 y 5.


[Bloque 10: #a4]

Artculo 4. Reversibilidad de la representacin de los valores por medio de ttulos.

1. Los ttulos representativos de valores podrn transformarse en anotaciones en cuenta previo acuerdo adoptado con los requisitos legales exigidos.

2. La transformacin de ttulos en anotaciones en cuenta se producir a medida que los titulares vayan presentando sus ttulos ante la entidad encargada del registro contable, que practicar las correspondientes inscripciones a favor de quienes acrediten ser titulares de acuerdo con la ley que resulte aplicable a los ttulos.

3. El plazo de presentacin de los ttulos para la transformacin habr de fijarse en el acuerdo al que se refiere el apartado 1 y publicarse en el “Boletn Oficial del Registro Mercantil” y en la pgina web de la entidad emisora, cuando est obligada legalmente a mantener dicha pgina, y no podr ser inferior a un mes ni superior a un ao.

4. Transcurrido el referido plazo, los ttulos no transformados dejarn de representar los valores correspondientes, sin perjuicio de que la entidad encargada del registro contable deba seguir practicando las inscripciones a las que se refiere el apartado 2.

5. Pasados tres aos desde la conclusin del plazo previsto para la transformacin sin que se haya producido la inscripcin correspondiente mediante anotaciones en cuenta, la entidad encargada del registro contable proceder a la venta de los valores por cuenta y riesgo de los interesados, pudiendo repercutir a estos todos los costes y gastos en los que incurra.

Dicha venta podr realizarse bien a travs de un miembro del correspondiente mercado o sistema si los valores estuviesen admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin, o bien con la intervencin de notario si no lo estuviesen.

El efectivo procedente de la venta de los valores ser depositado a disposicin de los interesados en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos.

6. La entidad encargada del registro contable podr proceder a la destruccin de los ttulos recogidos, extendiendo el correspondiente documento en el que se haga constar dicha circunstancia, que ser firmado tambin por un representante de la entidad emisora. En todo caso, en los ttulos que no se destruyan deber hacerse figurar visiblemente que han quedado anulados.

7. En el caso de que los ttulos objeto de la transformacin no hubieran sido expedidos ser necesario para que tenga lugar la misma, que conste esta circunstancia en certificacin expedida por la entidad emisora. Las correspondientes inscripciones se practicarn en favor de quienes acrediten ser titulares de los valores y previa presentacin, en su caso, de los resguardos provisionales o extractos de inscripcin emitidos.

Se modifica el apartado 3 por el art. nico.4 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 11: #a5]

Artculo 5. Reversibilidad de la representacin de los valores por medio de anotaciones en cuenta.

1. La representacin de los valores por medio de anotaciones en cuenta ser reversible teniendo siempre en cuenta lo previsto en este artculo y en el artculo 30.

2. La reversin de la representacin en anotaciones en cuenta deber ser autorizada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores en consideracin a su escasa difusin a solicitud de la entidad emisora.

3. Una vez autorizada la reversin, la entidad encargada del registro contable de acuerdo con los artculos 8.1 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y 31 de este real decreto, har entrega a los titulares de los correspondientes ttulos, ostentando la condicin de depositaria respecto de estos.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 3 por el art. nico.5 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 12: #a6]

Artculo 6. Reserva de denominacin.

Las expresiones valores representados por medio de anotaciones en cuenta, anotaciones en cuenta u otras que puedan inducir a confusin con ellas slo podrn utilizarse con referencia a valores negociables que sean objeto de representacin por medio de anotaciones en cuenta con arreglo a lo establecido en este real decreto o en relacin con los instrumentos financieros a que se refiere el artculo 47.


[Bloque 13: #s2-5]

Seccin 2. Constancia y publicidad de las caractersticas de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta


[Bloque 14: #a7]

Artculo 7. Documento de la emisin.

1. La representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta deber constar en el documento de la emisin conforme al artculo 7 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de23 de octubre.

2. El documento de la emisin deber contener la siguiente informacin:

a) Designacin de la entidad encargada del registro contable.

b) Denominacin de los valores y de la entidad emisora.

c) Nmero de valores, cuando resulte aplicable de acuerdo con la naturaleza del valor.

d) Valor nominal de los valores, cuando resulte aplicable de acuerdo con la naturaleza del valor.

e) Cualquier otra caracterstica o condicin relevante de los valores; en especial, y de acuerdo con la naturaleza propia de stos, aquellas otras que son objeto de mencin en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y en otras disposiciones especficamente aplicables.

3. En el caso de programas de emisin que comprendan la posibilidad de emitir durante cierto plazo valores de distintas caractersticas, bastar con la existencia de un solo documento de la emisin que refleje las que sean comunes, a condicin de que en certificacin complementaria expedida por el rgano de administracin de la entidad emisora o por persona con poder bastante al efecto se hagan constar las caractersticas diferenciadas. Estas certificaciones, cuyas firmas habrn de estar legitimadas notarialmente, sern depositadas y puestas a disposicin del pblico junto con la copia del documento de la emisin conforme a lo previsto en el artculo siguiente.

4. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendr determinado por el documento de la emisin y, en su caso, certificacin prevista en los apartados anteriores.

Se adapta la referencia normativacontenida en el apartado 1 por el art. nico.6 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 15: #a8]

Artculo 8. Depsito del documento de la emisin.

1. La entidad emisora deber depositar una copia del documento de la emisin ante la entidad encargada del registro contable con anterioridad a la prctica de la primera inscripcin de los valores a que se refiera.

2. Antes de dicha primera inscripcin, la entidad emisora deber depositar otra copia del documento de la emisin ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores, que proceder a incorporarla al registro pblico contemplado en el artculo238.c) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

3. Cuando se trate de valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o un sistema multilateral de negociacin, la entidad emisora deber depositar otra copia del documento de la emisin ante su organismo rector.

4. Tratndose de valores que se negocien a travs del Sistema de Interconexin Burstil, el depsito podr hacerse ante la Sociedad de Bolsas o ante cualquiera de las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores. La entidad que reciba el documento de la emisin realizar las copias necesarias, que har llegar al resto de entidades anteriormente mencionadas.

Se adapta la referencia normativacontenida en el apartado 2 por el art. nico.7 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 16: #a9]

Artculo 9. Publicidad del documento de la emisin.

1. La entidad emisora, la entidad encargada del registro contable y, en su caso, los organismos rectores de los mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociacin habrn de tener en todo momento a disposicin de los titulares y del pblico interesado en general las copias del documento de la emisin a que se hace referencia en esta seccin. A estos efectos, dichas entidades publicarn las copias en su pgina web cuando estn obligadas legalmente a contar con ella.

2. Tratndose de valores que se negocien a travs del Sistema de Interconexin Burstil esta obligacin recaer sobre la Sociedad de Bolsas y sobre todas las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores.

3. Los titulares y dems personas interesadas podrn consultar directamente dichas copias y tendrn derecho a obtener la expedicin, a su costa, de una reproduccin de las mismas por cualquier medio adecuado.


[Bloque 17: #a10]

Artculo 10. Modificacin de las caractersticas de los valores.

1. La modificacin de las caractersticas de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta deber constar en un documento con caractersticas semejantes al documento de la emisin, que ser depositado y puesto a disposicin del pblico en la forma prevista en los artculos anteriores y, en el caso de que no lo sustituya, conjuntamente con el documento inicial.

2. Sin perjuicio de que pueda proceder su publicacin en el “Boletn Oficial del Registro Mercantil”, la modificacin se har pblica en la pgina web de la entidad emisora, cuando est obligada legalmente a mantener dicha pgina.

Se modifica el apartado 2 por el art. nico.8 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 18: #a11]

Artculo 11. Emisiones de entidades pblicas.

1. En el caso de emisiones de deuda del Estado, de las Comunidades Autnomas, de las entidades locales y de sus organismos pblicos y entidades vinculadas o dependientes, la publicacin de las caractersticas de la emisin en los boletines oficiales correspondientes eximir de las obligaciones relativas al documento de la emisin contempladas en los artculos anteriores.

Dicha publicacin en los boletines oficiales tendr la consideracin de documento de la emisin a los efectos de este real decreto.

2. En el caso de las entidades locales y sus organismos autnomos la publicacin se realizar en el Boletn Oficial del Estado.

3. El mismo rgimen ser aplicable a las emisiones de otras entidades pblicas o de organismos internacionales, si su normativa reguladora asegura la publicacin de las caractersticas de la emisin.

Se modifica el apartado 1 por el art. nico.9 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 19: #s3]

Seccin 3. Rgimen jurdico de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta


[Bloque 20: #a12]

Artculo 12. Primera inscripcin.

1. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirn como tales en virtud de su inscripcin en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable.

2. Tratndose de valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin tal efecto constitutivo se producir con la inscripcin en el registro central a cargo del depositario central de valores designado.

3. Los valores inscritos quedarn sometidos a las normas previstas en el captulo II del ttulo I del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 3 por el art. nico.10 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 21: #a13]

Artculo 13. Transmisin.

1. La transmisin de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendr lugar por transferencia contable. La inscripcin de la transmisin a favor del adquirente producir los mismos efectos que la tradicin de los ttulos.

2. La transmisin ser oponible a terceros desde el momento en que se hayan practicado las correspondientes inscripciones.

3. El tercero que de buena fe adquiera a ttulo oneroso valores representados por medio de anotaciones en cuenta de persona que, segn los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estar sujeto a reivindicacin, a no ser que en el momento de la adquisicin haya obrado de mala fe. Quedan a salvo los derechos y acciones del titular desposedo contra las personas responsables de los actos en cuya virtud haya quedado privado de los valores.

4. La entidad emisora slo podr oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripcin en relacin con el documento de la emisin previsto en el artculo 7 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores hubiesen estado representados por medio de ttulos.

5. La prctica de la inscripcin no convalida las posibles causas de nulidad de la transmisin con arreglo a las leyes.

6. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos que, respecto de la transmisin de activos financieros, establece la normativa tributaria, conforme a lo sealado en los artculos 314 y 315 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 6 por el art. nico.11 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 22: #a14]

Artculo 14. Constitucin de derechos reales limitados y otros gravmenes.

1. La constitucin de derechos reales limitados u otra clase de gravmenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta deber inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripcin de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del ttulo.

2. La constitucin del derecho o gravamen ser oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripcin.


[Bloque 23: #a15]

Artculo 15. Valores en copropiedad.

Los valores en copropiedad se inscribirn en el correspondiente registro contable a nombre de todos los cotitulares.


[Bloque 24: #a16]

Artculo 16. Legitimacin registral.

1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumir titular legtimo y, en consecuencia, podr exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que d derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.

2. La entidad emisora que realice de buena fe la prestacin en favor del legitimado, se liberar aunque ste no sea el titular del valor.


[Bloque 25: #a17]

Artculo 17. Prioridad y tracto sucesivo.

1. Los registros contables de valores anotados se regirn por los principios de prioridad de inscripcin y de tracto sucesivo.

2. Conforme al principio de prioridad, una vez producida cualquier inscripcin no podr practicarse ninguna otra respecto de los mismos valores que sea incompatible con la anterior. Asimismo, la entidad encargada de la llevanza del registro contable practicar las inscripciones correspondientes conforme al orden de presentacin.

3. Conforme al principio de tracto sucesivo, para la inscripcin de la transmisin de valores ser precisa la previa inscripcin de los mismos en el registro contable a favor del transmitente. Igualmente, la inscripcin de la constitucin, modificacin o extincin de derechos reales sobre valores inscritos requerir su previa inscripcin a favor del disponente.


[Bloque 26: #a18]

Artculo 18. Fungibilidad de los valores.

1. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma emisin que tengan unas mismas caractersticas tienen carcter fungible. En consecuencia, quien aparezca como titular en el registro contable lo ser de una cantidad determinada o saldo de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores.

2. En particular, se considerarn fungibles entre s todas las acciones de una misma clase y serie y los dems valores de una misma entidad emisora cuyas caractersticas, desde el origen o de modo sobrevenido, sean las mismas.

3. Lo dispuesto en los apartados precedentes se entiende sin perjuicio de las necesidades de especificacin o desglose de valores inscritos derivadas de situaciones especiales, como la constitucin de derechos reales limitados u otra clase de gravmenes o la expedicin de certificados.


[Bloque 27: #s4]

Seccin 4. Certificados de legitimacin


[Bloque 28: #a19]

Artculo 19. Certificados de legitimacin. Contenido y clases.

1. La legitimacin para la transmisin y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, o de los derechos reales limitados o gravmenes constituidos sobre ellos, podr acreditarse mediante la exhibicin de certificados en los que constar la identidad del titular de los valores y, en su caso, de los derechos limitados o gravmenes, la identificacin de la entidad emisora y de la emisin, la clase, el valor nominal y el nmero de valores que comprendan y su fecha de expedicin. Tambin constarn en los certificados la finalidad para la que hayan sido expedidos y su plazo de vigencia.

Asimismo, tambin se podrn expedir otras certificaciones que acrediten, bien la existencia de embargos judiciales o administrativos, bien la constitucin de prendas o cualquier otro acto o circunstancia que haya tenido acceso al registro.

2. Los certificados podrn referirse a todos o parte de los valores integrados en cada saldo. En el caso de que se refieran tan slo a parte de ellos, en el momento de su expedicin se proceder a efectuar el correspondiente desglose en la cuenta donde se encuentren inscritos los valores, que se mantendr hasta la restitucin del certificado o hasta que ste haya caducado.


[Bloque 29: #a20]

Artculo 20. Expedicin.

1. Los certificados slo sern expedidos a solicitud del titular de los valores o beneficiario de los derechos y de conformidad con los asientos del registro contable, por la entidad encargada del registro contable.

2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 8.3 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, los certificados sern expedidos:

a) Por el depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artculos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

En el caso de valores de las cuentas referidas en el artculo 32.1.c), la expedicin por el depositario central de valores ser a solicitud de la entidad participante que gestione dicha cuenta previa solicitud del cliente titular o beneficiario.

b) Por las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.

3. Los certificados debern ser expedidos antes de que concluya el da hbil siguiente a aquel en que haya tenido lugar la presentacin de la solicitud.

4. No podr expedirse, para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos, ms de un certificado.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 2 por el art. nico.12 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 30: #a21]

Artculo 21. Alcance de los certificados.

1. Los certificados a los que hace referencia el artculo precedente no conferirn ms derechos que los relativos a la legitimacin.

2. Sern nulos los actos de disposicin que tengan por objeto los certificados.


[Bloque 31: #a22]

Artculo 22. Inmovilizacin registral de los valores.

1. El saldo de valores sobre el que est expedido el certificado quedar inmovilizado.

2. Las entidades encargadas del registro contable, no podrn dar curso a transmisiones o gravmenes ni practicar las correspondientes inscripciones en tanto que los certificados no hayan sido restituidos, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones judiciales o administrativas.

3. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, no podrn dar curso a transmisiones o gravmenes ni practicar las correspondientes inscripciones en tanto que el certificado no haya sido restituido, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones judiciales o administrativas:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artculos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.

4. Sin perjuicio de que pueda solicitar y obtener la expedicin de uno nuevo, el usufructuario, acreedor pignoraticio o beneficiario de otros derechos reales o gravmenes, deber restituir el certificado que tenga expedido a su favor tan pronto como le sea notificada la transmisin de los valores, sin que ello afecte a la validez y eficacia de sus derechos.

5. Los miembros de los mercados secundarios oficiales o de los sistemas multilaterales de negociacin tampoco podrn ejecutar las rdenes de venta que reciban si tienen constancia de que se refieren a valores respecto de los que estn expedidos certificados vigentes. Se exceptan los casos en que ellos mismos los recojan con ocasin de tales rdenes para hacerlos llegar a la entidad encargada del registro contable en cuyos registros figuran inscritos los valores, y aquellos en que deban proceder a la transmisin como consecuencia de ejecuciones judiciales o administrativas.

6. La obligacin de restitucin decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.

7. Salvo los comprendidos en el artculo 19.1, ltimo prrafo, cuya vigencia ser la de la circunstancia de la que den cuenta, los certificados caducarn por el transcurso del plazo de vigencia en ellos establecido, que no podr exceder de seis meses, o en su ausencia, a los tres meses de su expedicin.


[Bloque 32: #s5]

Seccin 5. Otras reglas comunes


[Bloque 33: #a23]

Artculo 23. Suministro de datos a las entidades emisoras sobre la identidad de sus accionistas.

1. Las normas de funcionamiento de los depositarios centrales de valores contendrn las previsiones necesarias para que, dentro del proceso de liquidacin, todas las operaciones relativas a acciones de sociedades cuyos ttulos deban ser nominativos en virtud de disposicin legal sean comunicadas a dichas sociedades.

2. Los depositarios centrales de valores tambin establecern procedimientos para informar a cualquier sociedad, aunque sus acciones no sean obligatoriamente nominativas, de la identidad de sus accionistas que figuren en el registro contable, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicacin con aquellos, de conformidad con el artculo 497 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Los depositarios centrales de valores establecern similares procedimientos para informar a las asociaciones de accionistas y a los accionistas cuando se cumplan las condiciones del artculo 497.2 de la referida norma.

3. Los depositarios centrales de valores prestarn, sin que ello pueda implicar el mantenimiento en los mismos de ficheros permanentes, el servicio de canalizacin de las solicitudes que las sociedades formulen con ocasin de la celebracin de cualquier Junta general y con referencia a la fecha contemplada en el artculo 179 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.


[Bloque 34: #a24]

Artculo 24. Rectificacin de inscripciones.

1. La entidad encargada del registro contable slo podr rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolucin judicial, salvo en el caso de errores puramente materiales o aritmticos que resulten del propio registro o de la mera confrontacin con el documento en cuya virtud se haya practicado la inscripcin.

2. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, slo podrn rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolucin judicial, salvo en el caso de errores puramente materiales o aritmticos que resulten del propio registro o de la mera confrontacin con el documento en cuya virtud se haya practicado la inscripcin:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artculos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.

3. El asiento de rectificacin se har constar en su fecha en el libro al que se refiere el artculo siguiente.


[Bloque 35: #a25]

Artculo 25. Libro diario de inscripciones.

1. La entidad encargada del registro contable llevar un libro o fichero informtico de inscripciones, en el que anotar diariamente, por orden cronolgico, referencia suficiente de todas y cada una de las practicadas en cualquiera de los registros a su cargo, asignndoles un nmero correlativo. El primer nmero de cada da ser el siguiente al asignado a la ltima inscripcin del da anterior.

2. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, el libro al que se refiere el apartado anterior ser llevado por:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artculos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.


[Bloque 36: #a26]

Artculo 26. Ejercicio de derechos econmicos.

1. Los derechos al cobro de intereses, dividendos y cualesquiera otros de contenido econmico se ejercitarn a travs de las entidades encargadas del registro contable, en cuyos registros estn inscritos los valores.

2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores el cobro al que se refiere el apartado anterior se realizar a travs de:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artculos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.

En todo caso, el depositario central de valores comunicar a la entidad emisora puntualmente, a los efectos de lo previsto en este apartado, el nmero de valores inscrito en los registros de cada una de sus entidades participantes.


[Bloque 37: #a27]

Artculo 27. Retribucin.

1. Los depositarios centrales de valores establecern las tarifas aplicables a sus clientes, entidades participantes y emisoras, por sus servicios de liquidacin y registro y se pondrn a disposicin del pblico de acuerdo con el artculo 34 del Reglamento (UE) n.909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014 sobre la mejora de la liquidacin de valores en la Unin Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n. 236/2012.

2. Las entidades participantes establecern asimismo las tarifas de las comisiones que hayan de percibir de sus clientes por la inscripcin y el mantenimiento de saldos de valores, incluidos los servicios anejos de administracin de los mismos. Estas tarifas y sus modificaciones estarn a disposicin del pblico y, cuando sean aplicables a clientes minoristas, debern ser comunicadas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

3. Las restantes entidades encargadas del registro contable establecern igualmente las tarifas de comisiones a percibir de las entidades emisoras y de sus clientes por los mencionados servicios. Estas tarifas y sus modificaciones estarn a disposicin del pblico y, cuando sean aplicables a clientes minoristas, debern ser comunicadas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

4. No obstante, lo dispuesto en el apartado anterior, las primeras inscripciones de los valores se practicarn libres de gastos para sus suscriptores o titulares.


[Bloque 38: #a28]

Artculo 28. Responsabilidad.

1. La falta de prctica de las correspondientes inscripciones, las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, el incumplimiento intencionado o por negligencia de las reglas establecidas para la llevanza de los registros, dar lugar a la responsabilidad de las entidades encargadas del registro contable, o en su caso, de las entidades participantes, incumplidoras frente a quien resulte perjudicado.

2. Los depositarios centrales de valores respondern de los perjuicios que les sean directamente imputables, sin perjuicio de las responsabilidades en que puedan incurrir por la falta de la debida diligencia en el ejercicio de sus funciones de seguimiento y control del sistema.

3. Los depositarios centrales de valores facilitarn a los perjudicados la informacin de la que dispongan en relacin con las actuaciones de sus entidades participantes que hayan originado los posibles perjuicios.

4. Cuando el perjuicio consista en la privacin de determinados valores y ello sea posible, la entidad encargada del registro contable responsable proceder a adquirir valores de las mismas caractersticas para su entrega al perjudicado.

5. Lo previsto en este artculo se entiende sin perjuicio de las dems responsabilidades, administrativas o de otro orden, que puedan concurrir.


[Bloque 39: #a29]

Artculo 29. Conservacin de informacin.

Las entidades encargadas de los registros contables, los depositarios centrales de valores y sus entidades participantes conservarn durante diez aos la informacin que permita reconstruir los asientos practicados a nombre de cada titular.


[Bloque 40: #cii]

CAPTULO II

Registro contable de valores negociables admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociacin


[Bloque 41: #s1-2]

Seccin 1. Aspectos generales


[Bloque 42: #a30]

Artculo 30. Representacin por medio de anotaciones en cuenta.

Los valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial de valores o en un sistema multilateral de negociacin habrn de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta.

Se modifica por el art. nico.13 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 43: #a31]

Artculo 31. Entidades encargadas del registro contable.

1. La llevanza del registro contable de los valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociacin corresponder a un depositario central de valores y a sus entidades participantes.

2. El depositario central de valores y sus entidades participantes podrn tambin llevar, con arreglo a lo previsto en este captulo, las cuentas correspondientes a valores respecto de los que est solicitada o vaya a solicitarse la admisin a negociacin en mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociacin. A tal efecto, el propsito de solicitar la admisin deber manifestarse en el folleto de emisin o de oferta pblica de venta de los valores o en documento presentado a tal fin ante el depositario central de valores. En el supuesto de que no se solicite dentro del plazo previsto en los documentos anteriormente descritos o no se obtenga la admisin a negociacin en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociacin se proceder en la forma establecida en el artculo 37.


[Bloque 44: #a32]

Artculo 32. Registro Central.

1. Todo depositario central de valores que preste servicios en Espaa llevar, por cada categora de valores con un mismo cdigo de identificacin ISIN (International Securities Identification Number), las siguientes cuentas en el registro central a solicitud de las entidades participantes:

a) Una o varias cuentas propias de las entidades participantes en las que se anotarn los saldos de valores de los que sea titular en cada momento la propia entidad participante.

b) Una o varias cuentas generales de terceros en las que se anotarn, de forma global, los saldos de valores correspondientes a los clientes de la entidad participante o los clientes de una tercera entidad que hubiera encomendado a la entidad participante solicitante la custodia y el registro de detalle de los valores de dichos clientes.

c) Una o varias cuentas individuales en las que se anotarn, de forma segregada, los saldos de valores correspondientes a aquellos clientes de las entidades participantes que hayan acordado la llevanza de tales cuentas en el registro central. La gestin de estas cuentas se realizar por las entidades participantes en los trminos previstos en este real decreto y de acuerdo con las condiciones pactadas con los clientes.

En el mbito de los procedimientos de compensacin y liquidacin se podrn establecer especialidades aplicables a este tipo de cuentas cuando se utilicen por determinados intermediarios financieros que de manera transitoria liquiden operaciones para su posterior transmisin a la cuenta definitiva. Dichas especialidades debern ser objeto de regulacin en los reglamentos y normativa interna de las entidades de contrapartida central, de los depositarios centrales de valores y, en su caso, de los mercados y sistemas multilaterales de negociacin.

2. El Ministro de Economa, Industria y Competitividad establecer las entidades que podrn solicitar cuenta individual de llevanza directa por el depositario central de valores en las que se anotarn de forma segregada sus valores en el registro central y las condiciones en las que se realizar la misma. Estas entidades debern ser administraciones pblicas de conformidad con el artculo 2.3 de la Ley40/2015, de 1 de octubre, de Rgimen Jurdico del Sector Pblico y los organismos pblicos vinculados o dependientes de ellas, los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales y otras entidades de derecho pblico y organismos internacionales.

3. El Ministro de Economa y Competitividad podr determinar qu otras entidades, por razones de inters pblico y atendiendo a sus especiales caractersticas, requieren de cuentas individuales en el registro central de llevanza directa por el depositario central de valores.

Se modifica el ltimo prrafo del apartado 1 y el apartado 2 por el art. nico.14 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 45: #a33]

Artculo 33. Registro de detalle.

1. Las entidades participantes con cuentas generales de terceros llevarn por cada categora de valores con un mismo cdigo de identificacin ISIN un registro de detalle que estar compuesto por cada una de las cuentas de valores que correspondan a cada cliente.

2. Cada cuenta del registro de detalle reflejar en todo momento el saldo de valores que corresponde al titular de la misma.


[Bloque 46: #a34]

Artculo 34. Reglas de inscripcin, bloqueo y cancelacin.

1. Las inscripciones y cancelaciones en las cuentas del registro central y de los registros de detalle se producirn en virtud de abono o adeudo en la cuenta respectiva.

2. La inscripcin a nombre del titular que se produzca en las cuentas de los registros de detalle de las entidades participantes o, en las cuentas a que se refieren las letras a) y c) del artculo 32.1 y 32.2 en los registros a cargo del depositario central de valores, ser la que produzca los efectos previstos en los artculos 11, 12 y 13 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

3. En las cuentas del registro central y de los registros de detalle se mantendr el oportuno control de los valores afectados por situaciones especiales.

4. Sern en todo caso objeto de desglose los valores sobre los que se constituyan derechos reales limitados u otra clase de gravmenes y aquellos respecto de los que se hayan expedido certificados de legitimacin.

El desglose e inscripcin del derecho real o gravamen en la cuenta correspondiente se realizar por el depositario central de valores, a solicitud de las entidades participantes en los casos contemplados en el artculo 32.1.a) y c) y a solicitud de los titulares de las cuentas en el caso de las cuentas sealadas en el artculo 32.2.

El desglose e inscripcin del derecho real o gravamen se realizar por las entidades participantes en el caso de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.

5. Las entidades participantes son responsables del adecuado registro de valores en las cuentas de detalle de terceros, siendo responsables de la integridad de los datos identificativos de cada una de ellas, as como de la exactitud de las inscripciones, desgloses y bloqueos practicados en dichas cuentas.

6. La llevanza de los registros a que se refiere este artculo y, en particular, los datos que debern constar en cada inscripcin, se ajustar a lo que seala el artculo siguiente as como a la normativa interna de los depositarios centrales de valores.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 2 por el art. nico.15 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 47: #a35]

Artculo 35. Control de los registros de detalle.

1. Con objeto de facilitar el control y la conciliacin de los saldos de valores reconocidos en las cuentas generales de terceros con los anotados en las cuentas de detalle, las entidades participantes organizarn los registros de detalle mediante un sistema de codificacin nico y estandarizado de cuentas que ser regulado por el depositario central de valores en su normativa interna.

2. El sistema de codificacin permitir obtener para cada emisin informacin, al menos, sobre la identidad del titular que figure en el registro, el saldo de valores, las fechas relevantes, transacciones que den lugar a una variacin del saldo y, cuando sea posible identificarlo, el precio de estas, as como la existencia de cualquier derecho o gravamen que afecte a los valores anotados, su fecha de constitucin y de cancelacin.

3. Sin perjuicio de lo anterior, el Ministro de Economa y Competitividad podr crear cualquier otro mecanismo de control del sistema que complemente o sustituya al anterior.

Se modifica el apartado 2 por el art. nico.16 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 48: #a36]

Artculo 36. Control de saldos del sistema.

1. Constituir responsabilidad fundamental de los depositarios centrales de valores llevar en todo momento un estricto control de los saldos de las cuentas de valores del registro central, as como de la correspondencia de la suma de tales saldos con el nmero total de valores integrados en cada emisin o fungibles entre s.

2. Las entidades participantes debern cumplir sus funciones de registro, y en particular, mantener la exacta y permanente concordancia entre los saldos de valores de las cuentas de sus registros de detalle y los saldos de valores de las cuentas generales de terceros en el registro central.

3. Asimismo ser responsabilidad de los depositarios centrales de valores vigilar que las entidades participantes cumplen adecuadamente sus funciones de registro y en particular que los saldos de valores de las cuentas de los registros de detalle se corresponden con los saldos de valores de las cuentas generales de terceros del registro central.


[Bloque 49: #a37]

Artculo 37. Exclusin de valores de la negociacin.

1. Cuando un valor deje de estar admitido a negociacin en algn mercado secundario oficial o sistema multilateral de negociacin, el depositario central de valores, en el plazo de tres meses desde que la exclusin de negociacin le sea notificada, adoptar las medidas precisas para el traspaso de los valores a los registros de la entidad designada por la entidad emisora salvo que esta decida que la llevanza del registro contable le siga correspondiendo al depositario central de valores, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artculo 48 y ajustando la llevanza a lo establecido en la seccin 1. del captulo III del ttulo I.

2. En el caso de que, de acuerdo con el apartado anterior, el depositario central de valores vaya a traspasar los valores a otra entidad encargada del registro contable, los depositarios centrales de valores podrn exigir de sus entidades participantes cuantos datos estimen oportunos con objeto de dar de baja en sus registros los saldos de valores en la fecha que determinen y traspasar los valores a los registros de la otra entidad.


[Bloque 50: #a38]

Artculo 38. Registro contable de valores extranjeros.

El sistema de registro previsto en este captulo se aplicar a los valores extranjeros que estn registrados en un depositario central de valores espaol, sin que ello determine cambio en su sistema de representacin y, por consiguiente, con independencia de que los mismos permanezcan incorporados a ttulos o estn desmaterializados de acuerdo con la legislacin de origen respectiva.

Se modifica por el art. nico.17 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 51: #s2-2]

Seccin 2. Prctica de las inscripciones


[Bloque 52: #a39]

Artculo 39. Primera inscripcin en los depositarios centrales de valores y entidades participantes de valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. La inscripcin a favor de los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta respecto de los que se solicite o exista la intencin de solicitar la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin se practicar por el depositario central de valores en el registro central y por sus entidades participantes en las cuentas de los respectivos registros de detalle, en virtud de la informacin remitida por la entidad emisora o la entidad agente que dicha entidad emisora hubiera designado.

2. La inscripcin se realizar cuando se hayan cumplido los siguientes requisitos:

a) El depositario central de valores tenga a su disposicin copia del documento de la emisin a que se refiere el artculo 7 o, en su caso, el artculo 11.

b) Las entidades participantes cuenten con el consentimiento o la correspondiente orden de los suscriptores.

3. La inscripcin de acuerdo con lo dispuesto en este captulo de valores representados por medio de anotaciones en cuenta no negociados en un mercado secundario oficial ni en un sistema multilateral de negociacin respecto de los que se haya solicitado o exista la intencin de solicitar la admisin a negociacin se producir en virtud del traspaso del registro contable por parte de la entidad encargada al depositario central de valores.

En los casos en que la admisin vaya precedida de una oferta pblica de venta de los valores, el traspaso podr referirse al momento inmediatamente anterior a la colocacin, acreditndose ante el depositario central de valores y ante sus entidades participantes quines son los titulares en la forma prevista en el apartado anterior.

4. La inscripcin de acuerdo con lo dispuesto en este captulo de valores representados por medio de ttulos no negociados en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociacin que vayan a transformarse en anotaciones en cuenta como consecuencia de que se haya solicitado o exista la intencin de solicitar la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin se producir en los trminos previstos en el artculo 4.

5. A partir del momento en que las entidades emisoras tengan sus acciones u otros valores emitidos por ellas representados por medio de anotaciones en cuenta, registrados en el depositario central de valores, adquieren la obligacin de comunicar a ste cualquier circunstancia que afecte a la entidad emisora y tenga efectos sobre el contenido de derechos y obligaciones de esos valores, as como el deber de mantener actualizados los datos que sobre la entidad emisora consten en el depositario central de valores.

Se modifica el apartado 2 por el art. nico.18 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 53: #a40]

Artculo 40. Inscripcin de transmisiones derivadas de la compraventa de valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin.

1. En la fecha de liquidacin de las operaciones sobre valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin, hayan sido objeto o no de previa compensacin por una entidad de contrapartida central de acuerdo con las reglas de stos, los depositarios centrales de valores, tras comprobar la suficiencia de valores, abonarn los valores y practicarn el correlativo adeudo en las cuentas de las correspondientes entidades en el registro central de acuerdo con el principio de entrega contra pago.

2. Las entidades participantes debern practicar simultneamente la anotacin correlativa en las cuentas de sus registros de detalle cuando la liquidacin afecte a valores anotados en las mismas.


[Bloque 54: #a41]

Artculo 41. Inscripcin de otras transmisiones.

1. Las transmisiones de valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin por ttulo distinto de compraventa, los traspasos y los prstamos de valores y otras operaciones derivadas del funcionamiento de los mercados de valores, darn lugar a las correspondientes inscripciones conforme a lo previsto en los artculos 54 y 55.

2. Ser de aplicacin lo dispuesto en el apartado anterior a las inscripciones a que den lugar las transmisiones de valores derivadas de las operaciones que, en ejecucin de la poltica monetaria, realice el Banco de Espaa, el Banco Central Europeo y los bancos centrales integrantes del Sistema Europeo de Bancos Centrales.


[Bloque 55: #a42]

Artculo 42. Derechos reales limitados u otros gravmenes.

1. La constitucin, cancelacin o transmisin de derechos reales limitados u otros gravmenes sobre valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin se acreditar de acuerdo con las reglas previstas en los artculos 54 y 55:

a) Ante el depositario central de valores, respecto de los valores de las cuentas previstas en los artculos 32.1.a) y 32.2.

b) Ante la entidad participante del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas previstas en el artculo 32.1.c) y de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.

2. Una vez acreditada la constitucin, cancelacin o transmisin a la que se refiere el apartado anterior, se practicar la correspondiente inscripcin y se efectuar el desglose de los valores contemplado en el artculo 34.4:

a) Por el depositario central de valores en el caso de las cuentas previstas en los artculos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Por la entidad participante, en el caso de las cuentas del registro de detalle referidas en el artculo 33.

3. Los valores afectados por desgloses de los previstos en este artculo no podrn ser objeto de negociacin a travs de los sistemas de contratacin que los mercados secundarios oficiales o los sistemas multilaterales de negociacin tengan establecidos y las entidades participantes no los pondrn a disposicin del depositario central de valores en el proceso de liquidacin.


[Bloque 56: #a43]

Artculo 43. Amortizacin de valores.

1. En los supuestos de reduccin de capital con amortizacin de acciones, el depositario central de valores, una vez que le haya sido presentada copia de la escritura de reduccin debidamente inscrita en el Registro Mercantil, dar de baja en las cuentas de las entidades participantes los valores afectados y dirigir las pertinentes comunicaciones a stas, que adeudarn los valores en las cuentas de sus clientes.

2. Tratndose de amortizacin por pago de obligaciones u otros valores representativos de deuda, producido el pago a travs de la entidad participante, lo comunicar sta al depositario central de valores, que dar de baja los valores dirigiendo comunicacin a dicha entidad a los efectos previstos en el apartado anterior.

3. En los restantes supuestos de amortizacin, ser preciso acreditar ante el depositario central de valores, en la forma prevista en el artculo 56.3, la extincin de los valores.


[Bloque 57: #a44]

Artculo 44. Gestin de los derechos y obligaciones de contenido econmico asociados a los valores.

1. El reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los derechos y obligaciones de contenido econmico asociados a los valores que corresponda a los titulares inscritos de los mismos se realizar a travs de los depositarios centrales de valores y de sus entidades participantes.

2. La entidad emisora de los valores deber designar una entidad agente para la gestin de los derechos y obligaciones a los que se refiere este artculo. La entidad agente deber ser una entidad participante del depositario central de valores.

3. La entidad emisora deber comunicar, por s misma o travs de la entidad agente, a la sociedad rectora de los mercados secundarios oficiales o de los sistemas multilaterales de negociacin en los que, a su solicitud, estn admitidos a negociacin sus valores, as como al depositario central de valores encargado del registro de los mismos, los detalles de los derechos u obligaciones de contenido econmico que los valores generen, tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente, de acuerdo con el artculo 95 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

4. Los reglamentos internos de los mercados secundarios oficiales o sistema multilateral de negociacin y del depositario central de valores establecern la forma, contenido y plazos que debern respetar las comunicaciones a las que se refiere el apartado 3 para que sea posible realizar la liquidacin de los derechos y obligaciones mencionados.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 3 por el art. nico.19 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 58: #a45]

Artculo 45. Especialidades en el ejercicio del derecho de suscripcin preferente.

1. La asignacin de los derechos de suscripcin preferente seguir el procedimiento previsto en el artculo 44.

2. Para el ejercicio de los derechos de suscripcin preferente, con independencia del cuadre final y para facilitar el mismo, el depositario central de valores instrumentar un procedimiento dirigido a la comprobacin, con referencia a la fecha que el mismo fije de una sesin de negociacin anterior a las ltimas que hayan de celebrarse dentro del perodo de suscripcin, de la posicin, compradora o vendedora, que mantendra cada entidad participante como consecuencia de la negociacin de derechos de suscripcin desarrollada hasta ese momento.

3. El depositario central de valores establecer un sistema de penalizacin de las entidades participantes que al final del perodo de suscripcin no se hallen en disposicin de entregar la totalidad de los derechos de suscripcin que hayan sido vendidos por ellas o por quienes los tengan inscritos en sus registros.


[Bloque 59: #a46]

Artculo 46. Registro interno de prstamos de valores.

(Derogado)

Se deroga por el art. nico.20 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 60: #s3-2]

Seccin 3. Aplicacin supletoria


[Bloque 61: #a47]

Artculo 47. Instrumentos financieros, distintos de valores negociables, admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociacin.

1. La llevanza de los registros contables correspondientes a futuros y opciones y otros instrumentos financieros derivados admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin, representados mediante anotaciones en cuenta, se regir por sus disposiciones especficas, resultando aplicables con carcter supletorio las de este real decreto.

2. En el caso de futuros y opciones y otros instrumentos financieros derivados representados mediante anotaciones en cuenta que estn admitidos a negociacin exclusivamente en un sistema multilateral de negociacin, la llevanza del registro contable se regir por sus disposiciones especficas y en caso de no existir por aquellas aplicables a los mercados secundarios oficiales.


[Bloque 62: #ciii]

CAPTULO III

Registro contable de valores no admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociacin


[Bloque 63: #s1-3]

Seccin 1. Entidad encargada del registro contable


[Bloque 64: #a48]

Artculo 48. Designacin de la entidad encargada del registro contable.

1. La llevanza del registro contable de valores no admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociacin corresponder a la entidad que designe la entidad emisora, que habr de ser una empresa de servicios de inversin o entidad de crdito autorizada para realizar la actividad prevista en el artculo 141. a) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre o un depositario central de valores de acuerdo con lo previsto en el artculo 8.2 del referido texto refundido.

2. Ser requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable de cada emisin la aceptacin de la entidad designada y la inscripcin de la designacin en el registro previsto en el artculo 238 a) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

3. En el caso de que la entidad encargada del registro contable designada sea un depositario central de valores, el sistema de llevanza del registro contable seguir lo dispuesto por el captulo II del ttulo I.

Se adaptan las referencias normativas contenidas en los apartados 1 y 2 por el art. nico.21 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 65: #a49]

Artculo 49. Sustitucin y renuncia de la entidad encargada del registro contable.

1. La entidad emisora podr transferir el registro contable de una emisin de valores no admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociacin a una nueva entidad encargada que ser designada conforme a lo previsto en el artculo anterior de este real decreto.

La efectividad de la sustitucin estar condicionada al traspaso a dicha entidad del registro contable por parte de la entidad encargada sustituida, entendindose producido tal traspaso en el momento en que la nueva entidad encargada pueda asumir plenamente la llevanza y se comunique esta circunstancia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores para su incorporacin al registro contemplado en el artculo 238. a) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

Los gastos que origine este proceso de sustitucin sern sufragados en la forma pactada por las partes y en su defecto, por la entidad emisora.

2. La entidad encargada del registro contable podr renunciar a su funcin proponiendo a la entidad emisora la designacin de una empresa de servicios de inversin o entidad de crdito de las mencionadas en el artculo 48, dispuesta a asumirla.

Dentro del mes siguiente a la renuncia, la entidad emisora deber designar a una entidad sustituta. En caso de que la entidad emisora no haya designado sustituta, la entidad encargada del registro contable ser la entidad propuesta por la entidad renunciante. En todo caso, la efectividad de la sustitucin quedar condicionada al traspaso del registro contable en los trminos del apartado anterior.

Los gastos que se originen sern en este caso a cargo de la entidad renunciante, salvo pacto en contrario entre las entidades afectadas por la sustitucin.

3. Las empresas de servicios de inversin y entidades de crdito encargadas de registros contables no podrn modificar su declaracin de actividades suprimiendo la actividad comprendida en el artculo 141. a) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de23de octubre, sin que hayan sido sustituidas efectivamente en la llevanza de los mismos con arreglo a lo previsto en los apartados anteriores.

Se adaptan las referencias normativas contenidas en el segundo prrafo del apartado 1 y en el apartado 3 por el art. nico.22 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 66: #a50]

Artculo 50. Sustitucin forzosa de la entidad encargada del registro contable.

1. La entidad encargada del registro contable ser sustituida cuando concurra cualquiera de las siguientes causas:

a) La aparicin de alguna de las causas de disolucin previstas en el artculo 363 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

b) La imposicin de sanciones que impidan el desarrollo del servicio de inversin auxiliar de custodia y administracin por cuenta de clientes de los instrumentos financieros y en particular la revocacin de la autorizacin como sancin tal y como se prev en el artculo 302 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y en el artculo 97.1.b) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenacin, supervisin y solvencia de entidades de crdito, o la suspensin o limitacin del tipo o volumen de actividades como sancin con el alcance previsto en los artculos302.2 y 303.2 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

c) Cuando, sin perjuicio de las responsabilidades que procedan, la Comisin Nacional del Mercado de Valores, aprecie deficiencias sustanciales en la llevanza de los registros contables, y determine, previa audiencia de la misma, su sustitucin, a cuyo cargo corrern los gastos que se originen.

2. La entidad encargada del registro contable deber comunicar a la entidad emisora la concurrencia de cualquiera de las circunstancias anteriores.

3. Dentro del mes siguiente a la citada comunicacin, la entidad emisora deber designar una nueva entidad encargada del registro contable, que deber cumplir con lo dispuesto en el artculo 48.

4. Por razones de urgencia, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr, antes del cumplimiento del plazo al que se refiere el apartado anterior, designar directamente a la nueva entidad encargada del registro contable sin perjuicio de la que la entidad emisora pueda proceder a su sustitucin de acuerdo con el artculo 49. La nueva entidad encargada del registro contable designada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, que podr ser un depositario central de valores, proceder sin dilacin a adoptar cuantas medidas sean precisas para comenzar a llevar efectivamente el registro contable.

Este procedimiento tambin ser de aplicacin cuando no se produzca la designacin de la nueva entidad encargada del registro contable dentro del plazo al que se refiere el apartado anterior.

Se adaptan las referencias normativas contenidas en la letra b) del apartado 1 por el art. nico.23 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 67: #s2-3]

Seccin 2. Llevanza del registro contable


[Bloque 68: #a51]

Artculo 51. Sistema de registro de valores.

1. El registro contable de los valores integrados en una emisin de valores no admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociacin reflejar, en todo momento, el saldo correspondiente a cada titular, con los desgloses que sean procedentes. En todo caso, sern objeto de desglose aquellos que estn afectados por derechos reales limitados u otra clase de gravmenes y aquellos respecto de los que hayan sido expedidos certificados.

2. Los saldos a que se refiere el apartado anterior se expresarn por medio de un sistema informatizado de referencias numricas que identificar a la entidad emisora, la emisin, el nmero de valores que cada uno de ellos comprenda y al titular. En caso de desglose, tales referencias numricas identificarn tambin el concreto tipo de derecho real limitado o gravamen y su titular o, en su caso, cotitulares.


[Bloque 69: #a52]

Artculo 52. Comprobacin de saldos.

1. Las Entidades encargadas del registro contable velarn porque en todo momento la suma de los saldos a que se refiere el nmero anterior coincida con el nmero total de valores integrados en cada emisin.

2. A tal efecto, las entidades encargadas del registro contable establecern sistemas internos de control y comprobacin que comunicarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, con carcter previo a su aplicacin. Dicha Comisin Nacional har, en su caso, las observaciones que considere convenientes con el fin de garantizar la eficacia de tales sistemas, observaciones cuyo cumplimiento ser obligatorio.


[Bloque 70: #a53]

Artculo 53. Primera inscripcin de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. La inscripcin en favor de los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta se practicar cuando la entidad encargada del registro contable:

a) Tenga a su disposicin el documento de la emisin a que se refiere el artculo 7.

b) Tenga constancia del consentimiento o la existencia de las rdenes de los suscriptores, en virtud de relacin que le proporcione la entidad emisora o, en su caso, la entidad financiera que haya dirigido la colocacin de la emisin.

2. La primera inscripcin de valores representados por medio de anotaciones en cuenta resultante de la transformacin de ttulos se practicar de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 4.


[Bloque 71: #a54]

Artculo 54. Inscripcin de las transmisiones.

1. Las inscripciones derivadas de la transmisin de valores se practicarn por las entidades encargadas, en cuanto se presente el documento, en cualquier soporte duradero, acreditativo del acto o contrato traslativo.

2. Cuando la transmisin se refiera a la propiedad de valores sujetos a derechos reales limitados o gravmenes, en cuanto se practique la inscripcin, la entidad encargada deber comunicarla al usufructuario, acreedor pignoraticio o beneficiario del gravamen, los cuales, sin perjuicio de que puedan solicitar y obtener la expedicin de un nuevo certificado, debern restituir el que tengan expedido a su favor en cuanto les sea notificada la transmisin de los valores.

3. Antes de proceder a la inscripcin, las entidades debern exigir siempre la debida acreditacin documental de la concurrencia de los consentimientos y conservarn durante diez aos copia de los documentos, en cualquier soporte duradero, acreditativos de los actos, contratos, notificaciones y consentimientos mencionados en los apartados anteriores.

4. En el supuesto de transmisin de una cuota indivisa de los valores se practicar su inscripcin a favor de los copropietarios resultantes, con baja de los mismos en la cuenta del transmitente o transmitentes.


[Bloque 72: #a55]

Artculo 55. Inscripcin de derechos reales limitados u otros gravmenes.

1. Las inscripciones derivadas de la constitucin o transmisin de derechos reales limitados u otros gravmenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta se practicarn de acuerdo con las reglas previstas en el artculo anterior.

2. La cancelacin de derechos reales limitados requerir la constancia del consentimiento de su beneficiario o la acreditacin del hecho determinante de su extincin y, en su caso, la restitucin de los certificados expedidos.


[Bloque 73: #a56]

Artculo 56. Amortizacin de valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. En los supuestos de reduccin de capital con amortizacin de acciones, la entidad encargada del registro contable dar de baja los saldos correspondientes en virtud de la presentacin de la escritura de reduccin debidamente inscrita en el Registro Mercantil, que ser depositada conforme a lo dispuesto en el artculo 8.

2. Tratndose de amortizacin por pago de obligaciones u otros valores representativos de deuda, se cancelarn las inscripciones desde que se haya producido el pago a los titulares. Cuando la entidad encargada no tenga intervencin directa en el pago, no practicar tal cancelacin hasta que le conste el consentimiento del titular del valor o disponga de documento acreditativo del pago expedido por una entidad financiera.

3. En los restantes supuestos de amortizacin ser precisa la constancia del consentimiento del titular o documento fehaciente del que resulte la extincin de los valores.


[Bloque 74: #tii]

TTULO II

Compensacin y liquidacin de valores


[Bloque 75: #ci-2]

CAPITULO I

Disposiciones comunes aplicables a las entidades de contrapartida central y a los depositarios centrales de valores


[Bloque 76: #a57]

Artculo 57. Estatutos sociales.

1. Los estatutos sociales de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores y sus modificaciones requerirn la autorizacin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En el caso de las entidades de contrapartida central, se requerir adems el informe previo del Banco de Espaa.

No requerirn aprobacin las modificaciones derivadas del cumplimiento de normas legales o reglamentarias, de resoluciones judiciales o administrativas, o las modificaciones de escasa relevancia siempre que se haya elevado, con anterioridad, consulta a la CNMV sobre la necesidad de autorizacin y no lo haya considerado necesario. Estas modificaciones debern ser comunicadas, en todo caso, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores en un plazo no superior a dos das hbiles desde la adopcin del acuerdo.

2. Los estatutos sociales de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores regularn su funcionamiento evitando la inclusin de normas ambiguas o insuficientemente desarrolladas, y establecern, en todo caso:

a) Las disposiciones necesarias para asegurar el cumplimiento de su normativa especfica, recogida en el artculo 2.

b) Los extremos necesarios para garantizar la adecuada realizacin de su objeto social.

c) La composicin de los rganos colegiados de la sociedad.

d) El rgimen de adopcin de acuerdos de los rganos colegiados de la sociedad, especificando los acuerdos que precisarn alcanzar mayoras cualificadas para su adopcin.


[Bloque 77: #a58]

Artculo 58. Consejo de Administracin y alta direccin.

1. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores contarn con un consejo de administracin, compuesto por al menos cinco miembros.

2. Las entidades a las que se refiere el apartado anterior contarn y con, al menos, un director general.

3. Los nombramientos de los miembros del consejo de administracin y de los directores generales o asimilados debern ser autorizados previamente por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, a los efectos de comprobar el cumplimiento del rgimen jurdico aplicable y en particular que las personas nombradas renen los requisitos de honorabilidad y experiencia exigidos en los artculos 152.1. f) y 182 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y de independencia, segn lo dispuesto en el artculo 27 del Reglamento (UE) n.648/2012, de 4 de julio de 2012, y en el artculo 27 del Reglamento (UE) n.909/2014, de 23 de julio de 2014.

En caso de que existiesen, se exigirn tambin estos requisitos a las entidades dominantes, en el sentido del artculo 42 del Cdigo de Comercio, de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores.

Se adapta la referencia normativa contenida en el primer prrafo del apartado 3 por el art. nico.24 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 78: #a59]

Artculo 59. Accionistas y socios con participaciones significativas.

Para valorar la idoneidad de los accionistas con participaciones significativas, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el artculo 30.2 del Reglamento (UE) n. 648/2012, de4 de julio de 2012, y 27.6 del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, se tendrn en cuenta, entre otros, los siguientes factores:

a) Su honorabilidad.

b) Los medios patrimoniales con que cuenten dichos accionistas para atender los compromisos asumidos.

c) El desempeo de actividades no financieras o actividades financieras de alto riesgo que puedan afectar o exponer inapropiadamente a la entidad de contrapartida central o al depositario central de valores.


[Bloque 79: #a60]

Artculo 60. Rgimen econmico.

1. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores debern cumplir con los requisitos de capital previstos en el artculo 16 del Reglamento (UE) n. 648/2012, de 4 de julio de 2012, y en sus normas de desarrollo y en el artculo 47 del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, y en sus normas de desarrollo, respectivamente.

2. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores debern mantener informada a la Comisin Nacional del Mercado de Valores sobre los criterios de determinacin de la suficiencia de sus recursos propios, incluyendo su grado de liquidez y los mecanismos para su realizacin, de acuerdo a los riesgos que asuman en cada momento.

3. El capital social deber estar formado por acciones nominativas que estarn ntegramente suscritas y desembolsadas y los recursos ajenos no superarn en ningn momento el valor contable de los recursos propios.

4. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores actuarn de acuerdo con los principios de rentabilizacin de sus recursos propios y cobertura por sus usuarios del coste de los servicios prestados, permitiendo a sus clientes acceder por separado a los servicios especficos prestados.

5. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores debern remitir a la Comisin Nacional del Mercado de Valores antes del uno de diciembre de cada ao su presupuesto estimativo anual, en el que se expresarn detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, as como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su rgimen econmico.

Los depositarios centrales de valores debern detallar por separado precios y comisiones de cada servicio y funcin de los que deriven sus ingresos, incluidos los descuentos y minoraciones y las condiciones para beneficiarse de ellos, as como las ulteriores modificaciones que introduzcan en ese presupuesto, precios, comisiones, descuentos y minoraciones. En el presupuesto de los depositarios centrales de valores habrn de separarse los costes e ingresos de los servicios bsicos prestados de los asociados a servicios auxiliares.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr recabar de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores la oportuna ampliacin de la documentacin y datos en que se basa la fijacin de sus precios y comisiones.

En el plazo de un mes desde la recepcin completa de la documentacin, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr establecer excepciones o limitaciones a los precios mximos de esos servicios en los trminos previstos en los artculos 100.2 y 106.2 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

6. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores debern someter sus cuentas anuales a aprobacin de la junta general de accionistas, previa auditora de las mismas en los trminos que establece el artculo241 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. El informe de auditora deber ser remitido a la Comisin Nacional del Mercado de Valores para su examen, que podr dirigir a las entidades de contrapartida central y a los depositarios centrales de valores las recomendaciones que estime pertinentes sin perjuicio de las dems facultades que le corresponden de acuerdo con la legislacin vigente.

Se adaptan las referencias normativas contenidas en el ltimo prrafo del apartado 5 y en el apartado 6 por el art. nico.25 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 80: #a61]

Artculo 61. Auditoras independientes.

Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores informarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores de los resultados de las auditoras independientes a que deben someterse con la periodicidad que se establezca en la normativa aplicable.


[Bloque 81: #cii-2]

CAPITULO II

Compensacin centralizada


[Bloque 82: #a62]

Artculo 62. Intervencin de una entidad de contrapartida central.

1. De conformidad con los artculos 93.1 y 328.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, ser obligatoria la compensacin centralizada por parte de una entidad de contrapartida central de las operaciones sobre acciones y derechos de suscripcin de acciones que sean realizadas en segmentos de contratacin multilateral de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociacin.

2. Las entidades de contrapartida central que realicen la actividad prevista en el artculo anterior, definirn en sus reglas de funcionamiento los requisitos que debern reunir las operaciones a efecto de poder ser aceptadas en sus procesos.

3. El Ministro de Economa y Competitividad podr establecer la obligatoriedad de la compensacin centralizada por parte de una entidad de contrapartida central en relacin con valores negociables distintos de los contemplados en el apartado 1

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 1 por el art. nico.26 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 83: #a63]

Artculo 63. Procedimiento de actuacin de la entidad de contrapartida central.

1. Una vez que la entidad de contrapartida central acepte las operaciones, las registrar en sus cuentas de acuerdo con sus propias reglas, novar las operaciones aceptadas, convirtindose en comprador para el vendedor y en vendedor para cada comprador, y asignar la posicin de compra y de venta de cada operacin en la correspondiente cuenta abierta segn la estructura de cuentas definida en el reglamento y, en su caso, en las circulares que lo completen para su posterior liquidacin.

2. La entidad de contrapartida central calcular para cada cuenta abierta por cada miembro las posiciones de valores y efectivo en cada sesin de liquidacin dando origen a instrucciones de liquidacin netas o brutas, en funcin de los criterios que tenga establecidos y enviar instrucciones de liquidacin al depositario central de valores.

3. El depositario central de valores tramitar las instrucciones de liquidacin de acuerdo con sus normas internas de funcionamiento.


[Bloque 84: #a64]

Artculo 64. Acceso a la condicin de miembro de la entidad de contrapartida central.

1.Las entidades de contrapartida central suscribirn un contrato con cada miembro que detallar las relaciones jurdicas entre las partes. La condicin de miembro se perder por renuncia o por incumplimiento, en los trminos que prevea el reglamento interno a que se refiere el artculo 107 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

2. El reglamento interno a que se refiere el artculo 107 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de23 de octubre, determinar los derechos y obligaciones de cada una de las partes que se recogern en el contrato.

3. Los miembros debern contar con los sistemas de control y medios tcnicos necesarios para cumplir adecuadamente las funciones que les corresponden, en especial los que resultan del sistema de informacin regulado en el artculo 114 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y del Reglamento (UE) n. 648/2012, de 4 de julio de 2012, y sus normas de desarrollo.

Se adaptan las referencias normativas por el art. nico.27 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 85: #a65]

Artculo 65. Sistema de garantas.

1. A fin de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones, los miembros de las entidades de contrapartida central y sus clientes constituirn las garantas que les exija la entidad de contrapartida central, de conformidad con lo establecido en el artculo 109.3 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en el Reglamento (UE) n. 648/2012, de 4 de julio de 2012 y en sus respectivos reglamentos internos.

2. Las entidades de contrapartida central se asegurarn de que dicho sistema de garantas sea eficaz, est basado en el riesgo y sea revisado con regularidad, cubriendo adecuadamente sus exposiciones crediticias frente a sus miembros.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 1 por el art. nico.28 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 86: #a66]

Artculo 66. Funciones y facultades de seguimiento y control de la entidad de contrapartida central.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisin, inspeccin y sancin que corresponden a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con el ttulo VIII del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, las entidades de contrapartida central debern velar por la correccin y eficiencia de los procesos de compensacin y el control y mitigacin del riesgo de contrapartida.

2. Para ello, las entidades de contrapartida central tendrn atribuidas funciones de seguimiento y control de la operativa y de los riesgos y garantas de sus miembros, que llevarn a cabo de conformidad con la normativa aplicable y sus respectivos reglamentos internos.

3. Las entidades de contrapartida central elaborarn un manual de procedimientos de seguimiento y control, que ser comunicado a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y de obligado cumplimiento para sus miembros, en el que establecern los criterios objetivos que orientarn su labor de seguimiento y control.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr requerir, en su caso, las modificaciones que considere convenientes con el fin de garantizar el cumplimento de este real decreto y dems normativa aplicable.

Este manual de procedimientos de seguimiento y control ser objeto de revisin cuando sea necesario, y al menos una vez al ao. Dichas revisiones sern comunicadas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores a la que adicionalmente se informar anualmente, de las cuestiones relevantes que se hayan suscitados como consecuencia de su aplicacin.

4. Asimismo, para el adecuado cumplimiento de las funciones de seguimiento y control atribuidas en este artculo, las entidades de contrapartida central debern, con independencia de las obligaciones que corresponden a sus miembros:

a) Requerir de sus miembros, en los trminos y plazos que se determinen en su normativa interna, cuanta informacin consideren necesaria para el ejercicio de sus funciones supervisoras, as como inspeccionar directamente, en los locales de las propias entidades y con su consentimiento, las actividades de stas. En caso de falta de consentimiento de estas entidades, las entidades de contrapartida central lo comunicarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

b) Instar a sus miembros a corregir en los plazos establecidos en su normativa interna, o en su defecto, a la mayor brevedad posible, las incidencias de funcionamiento, incorrecciones de la informacin e incumplimientos normativos detectados en sus funciones de seguimiento y control, sin perjuicio del deber de los propios miembros de corregir por iniciativa propia dichas incidencias, incorrecciones e incumplimientos.

c) Poner en inmediato conocimiento de la Comisin Nacional del Mercado de Valores los hechos y actuaciones de que tenga conocimiento en el ejercicio de las funciones de seguimiento y control, que puedan suponer indicios de infraccin de normas de obligado cumplimiento o incumplimiento de los principios inspiradores de la regulacin del mercado de valores.

d) Prestar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores cuanta asistencia solicite en sus funciones de supervisin, inspeccin y sancin.

5. Las entidades de contrapartida central determinarn, de conformidad con su reglamento interno, las medidas necesarias que debern adoptarse en caso de que se produzca algn incumplimiento por parte de sus miembros, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa en la que estas pudieran incurrir. En todo caso, estas medidas debern incluir la posibilidad de imponer a sus miembros especiales obligaciones de informacin y vigilancia, as como la suspensin total o parcial de la actividad o la exclusin de la actividad.

6. Cuando los incumplimientos y medidas correctoras a que se refiere el apartado anterior puedan afectar a la ordenacin de los procesos de compensacin o liquidacin de los valores, las entidades de contrapartida central debern comunicarlas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores inmediatamente. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr suspender su aplicacin o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas medidas infringen la legislacin vigente o perjudican el adecuado desarrollo de las actividades de compensacin y liquidacin en los mercados de valores.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 1 por el art. nico.29 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 87: #ciii-2]

CAPITULO III

Liquidacin de valores


[Bloque 88: #s1-4]

Seccin 1. Disposiciones especficas aplicables a los depositarios centrales de valores


[Bloque 89: #a67]

Artculo 67. Entidades participantes.

1. Podrn adquirir la condicin de entidad participante en los depositarios centrales de valores las entidades que, cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable, pertenezcan a alguna de las categoras relacionadas a continuacin:

a) Entidades de crdito.

b) Empresas de servicios de inversin que estn autorizadas a prestar el servicio custodia y administracin por cuenta propia o de clientes de instrumentos financieros.

c) El Banco de Espaa.

d) La Administracin General del Estado y la Tesorera General de la Seguridad Social.

e) Aquellas instituciones de Derecho pblico y personas jurdico-privadas cuando una disposicin de carcter general expresamente les habilite para ser entidad participante en un depositario central de valores.

f) Otros depositarios centrales de valores autorizados conforme a lo establecido en el Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014.

g) Entidades de contrapartida central autorizadas o reconocidas conforme a lo establecido en el Reglamento (UE) n. 648/2012, de 4 de julio de 2012.

2. Las entidades participantes podrn solicitar a los depositarios centrales de valores la apertura y mantenimiento en el registro central de las cuentas que prevean necesarias para el adecuado desenvolvimiento de su actividad, conforme a la tipologa de cuentas establecida en el artculo 32 y siempre que renan los requisitos que en cada caso se puedan establecer por los depositarios centrales de valores en su reglamento interno.

3. Todas las entidades participantes debern tener depositados los valores de los que sean titulares en sus cuentas propias de valores o en cuentas individuales a su nombre en otra u otras entidades participantes, en el registro central.

Se modifica el apartado 3 por el art. nico.30 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 90: #a68]

Artculo 68. Acceso a la condicin de entidad participante.

1. Los depositarios centrales de valores suscribirn un contrato con cada entidad participante que detallar las relaciones jurdicas entre las partes.

2. Los reglamentos internos de los depositarios centrales de valores a que se refiere el artculo 101 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, determinarn los derechos y obligaciones de cada una de las partes que se recogern en el contrato.

3. Las entidades participantes debern contar con los sistemas de control y medios tcnicos necesarios para cumplir adecuadamente las funciones que les corresponden, en especial los que resultan del sistema de informacin regulado en el artculo 114 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, y sus normas de desarrollo.

Se adaptan las referencias normativas contenidas en los apartados 2 y 3 por el art. nico.31 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 91: #a69]

Artculo 69. Prdida de la condicin de entidad participante.

1. La condicin de entidad participante se perder por las causas que determine el reglamento interno del depositario central de valores y en todo caso, por la renuncia a dicha condicin que deber ser aceptada por el depositario central de valores previa comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

2. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 102 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de23de octubre, los depositarios centrales de valores velarn por que los valores anotados en el registro central y en las cuentas del registro de detalle a cargo de la entidad que pierda la condicin de entidad participante sean traspasados a otra entidad participante.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 2 por el art. nico.32 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 92: #a70]

Artculo 70. Funciones de direccin y administracin de los depositarios centrales de valores.

1.Las entidades participantes estarn obligadas a cumplir el reglamento interno y cuantas circulares adopten los depositarios centrales de valores en el marco de las funciones de liquidacin y registro que le atribuyen el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, este real decreto y, el propio reglamento.

2. Cuando las circulares a que se refiere el apartado anterior puedan afectar a la ordenacin de los procesos de liquidacin o del sistema de llevanza y control de los registros contables, los depositarios centrales de valores debern comunicarlas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al Banco de Espaa en el plazo mximo de veinticuatro horas desde su adopcin y publicarlas en los Boletines de los mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociacin a los que preste servicio.

3. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr suspender la aplicacin de las circulares o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas circulares infringen la legislacin vigente o perjudican el adecuado desarrollo de la liquidacin y del registro contable de acuerdo con los principios que, conforme a este real decreto, deben inspirarlas.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 1 por el art. nico.33 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 93: #a71]

Artculo 71. Funciones consultivas de los depositarios centrales de valores.

Los depositarios centrales de valores asesorarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores a solicitud de sta o mediante elevacin de mociones en todas las materias relacionadas con la liquidacin de valores y con la llevanza de los registros contables.


[Bloque 94: #a72]

Artculo 72. Reclamaciones.

1. Los depositarios centrales de valores examinarn y darn adecuada contestacin a cuantas reclamaciones reciban en relacin con el desarrollo de sus actividades registrales o de liquidacin as como con la actuacin de sus entidades participantes.

2. Sin perjuicio de la adopcin de las medidas precisas para corregir las irregularidades que la reclamacin pudiera poner de manifiesto, en la contestacin los depositarios centrales de valores se pronunciar sobre su contenido, asesorando al reclamante, en su caso, sobre sus derechos y los cauces legales existentes para su ejercicio.

3. El procedimiento relativo al tratamiento de las reclamaciones deber cumplir con lo establecido en el artculo 32.2 del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014.


[Bloque 95: #a73]

Artculo 73. Funciones de seguimiento y control de los depositarios centrales de valores.

1.Sin perjuicio de las facultades de supervisin, inspeccin y sancin que corresponden a la Comisin Nacional del Mercado de Valores de conformidad con el ttulo VIII del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, los depositarios centrales de valores velarn por la adecuada llevanza de los registros contables y la correccin y eficiencia de los procesos de liquidacin y para ello, ejercitar funciones de seguimiento y control sobre la actividad de registro y liquidacin de las entidades participantes en sus sistemas.

2. Los depositarios centrales de valores, en el ejercicio de sus funciones de seguimiento y control debern al menos:

a) Comprobar la correcta llevanza del registro, en sus dos escalones, para salvaguardar la correspondencia exacta entre el nmero total de valores correspondientes a una misma emisin y el acreditado en las cuentas correspondientes, tanto en el registro central como en los registros de detalle. Para ello, los depositarios centrales de valores debern adoptar, al menos, las siguientes medidas:

1. Arqueos peridicos, con el objeto de verificar que el saldo global de las cuentas generales de terceros de las entidades participantes en el registro central del depositario central de valores coincide con la suma de los saldos en las cuentas abiertas por sus clientes en los registros de detalle. El manual de seguimiento y control al que se refiere el apartado 3 fijar la periodicidad con la que se realizarn estos arqueos.

2. Arqueos complementarios, con el objeto de verificar que los saldos de las cuentas de los clientes al final de un da determinado entre dos fechas, coincide con todos los movimientos comunicados al sistema de informacin previsto en el artculo114 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

b) Controlar y promover la eficiencia y correccin de los procesos de liquidacin, vigilando la efectiva liquidacin de todas las operaciones, especialmente de las que, como consecuencia de la compensacin, son liquidadas mediante apuntes practicados en las cuentas de los registros de detalle que mantienen las entidades participantes. Los depositarios centrales efectuarn un seguimiento de los retrasos en la liquidacin en que incurran las entidades participantes e informarn trimestralmente al consejo de administracin de las incidencias que se hayan producido al respecto, con indicacin de las entidades involucradas y de los valores a los que se refieran esas demoras.

c) Mantener un marco eficiente de la gestin de riesgos derivados de la gestin de los sistemas de liquidacin.

d) Elaborar pautas o ratios especficos que tengan en consideracin, entre otros aspectos, los niveles mnimos de servicio, las expectativas de gestin de riesgos y las prioridades de negocio. A efectos de su revisin peridica, los depositarios centrales de valores establecern los procesos y parmetros de evaluacin y fijarn una frecuencia concreta de revisin.

e) Adoptar medidas concretas de identificacin, control, gestin y reduccin de los riesgos operativos a los que estn expuestos. Los depositarios centrales de valores facilitarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al Banco de Espaa informacin sobre todo riesgo de este tipo que se detecte, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 45.6 del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014.

3. Los depositarios centrales de valores elaborarn un manual de procedimientos de seguimiento y control, que ser comunicado a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y de obligado cumplimiento para sus entidades participantes, en el que establecern los criterios objetivos que orientarn su labor de seguimiento y control.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr requerir, en su caso, las modificaciones que considere convenientes con el fin de garantizar el cumplimento de este real decreto y dems normativa aplicable.

Este manual de procedimientos de seguimiento y control ser objeto de revisin cuando sea necesario, y al menos una vez al ao. Dichas revisiones sern comunicadas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, a la que, adicionalmente, se informar anualmente, de las cuestiones relevantes que se hayan suscitados como consecuencia de su aplicacin.

Se adaptan las referencias normativas contenidas en los apartados 1 y 2 por el art. nico.34 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 96: #a74]

Artculo 74. Facultades de seguimiento y control y obligacin de comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

1. Asimismo, para el adecuado cumplimiento de las funciones de seguimiento y control atribuidas en el artculo anterior, los depositarios centrales de valores debern, con independencia de las obligaciones que corresponden a sus entidades participantes:

a) Requerir de las entidades participantes, en los trminos y plazos que se determinen en su normativa interna, cuanta informacin considere necesaria para el ejercicio de sus funciones de seguimiento y control e inspeccionar directamente, en los locales de las propias entidades y con su consentimiento, las actividades de stas. En caso de falta de dicho consentimiento, los depositarios centrales de valores dirigirn comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

b) Instar a las entidades participantes a corregir cualquier incidencia de funcionamiento, inexactitud e incumplimientos detectados en sus funciones de seguimiento y control, sin perjuicio del deber de las propias entidades participantes de corregir por iniciativa propia dichas incidencias, inexactitudes e incumplimientos.

c) Poner en inmediato conocimiento de la Comisin Nacional del Mercado de Valores los hechos y actuaciones de que tenga conocimiento en el ejercicio de las funciones que le son propias y que puedan entraar infraccin de normas de obligado cumplimiento o desviacin de los principios inspiradores de la regulacin del Mercado de Valores.

d) Prestar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores cuanta asistencia solicite en sus funciones de supervisin, inspeccin y sancin. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr requerir a los depositarios centrales de valores cuanta informacin sea precisa para evaluar el cumplimiento de sus obligaciones de seguimiento y control as como establecer normas para el desarrollo de dicha actividad.

2. Los depositarios centrales de valores concretarn en su reglamento interno y en el manual de procedimientos de seguimiento y control al que se refiere el artculo 73.3, los supuestos y la forma mediante la que desarrollarn los poderes atribuidos en las letras a) y b) del apartado anterior.

3. Los depositarios centrales de valores determinarn, de conformidad con su reglamentacin interna, las medidas necesarias que debern adoptarse en caso de que se produzca algn incumplimiento por las entidades participantes, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa en la que dichas entidades pudieran incurrir. Entre otras, estas medidas podrn consistir en la imposicin a las entidades de especiales deberes de informacin y vigilancia, la suspensin total o parcial de la actividad o la exclusin de la actividad.

4. Cuando los incumplimientos y medidas correctoras a que se refiere el apartado anterior puedan afectar a la ordenacin de los procesos de liquidacin o del sistema de llevanza del registro contable de los valores, los depositarios centrales de valores debern comunicarlas a la Comisin Nacional del Mercado de Valores inmediatamente. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr suspender su aplicacin o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas medidas infringen la legislacin vigente o perjudican el adecuado desarrollo de las actividades de liquidacin y registro en los mercados de valores.

5. Los depositarios centrales de valores prestarn asimismo cuanta colaboracin le sea solicitada por las sociedades rectoras de aquellos mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociacin a los que presten servicios, en particular, en lo relativo a las funciones de recepcin y difusin de informacin establecidas en la normativa para las sociedades rectoras.


[Bloque 97: #s2-4]

Seccin 2. Reglas generales sobre liquidacin de valores e infraestructuras de mercado


[Bloque 98: #a75]

Artculo 75. Liquidacin de operaciones sobre valores negociables.

1. La liquidacin de operaciones sobre valores negociables admitidos en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociacin constituidos con arreglo a la normativa espaola se efectuar por un depositario central de valores, con la previa intervencin, en su caso, de una entidad de contrapartida central designada por aqullos.

2. Para cumplir con el apartado anterior, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociacin suscribirn acuerdos con al menos un depositario central de valores y, en su caso, con una o varias entidades de contrapartida central.

3. Lo dispuesto en el apartado anterior se entiende sin perjuicio del derecho de las entidades emisoras de designar la entidad encargada del registro contable conforme al artculo 49 del Reglamento (UE) n. 909/2014,de 23 de julio de 2014, as como del derecho a designar el sistema de liquidacin de operaciones que se reconoce a los miembros de los mercados de acuerdo con en el artculo 112 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 3 por el art. nico.35 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 99: #a76]

Artculo 76. Convenios entre infraestructuras.

1. Las relaciones entre los mercados secundarios oficiales y los sistemas multilaterales de negociacin constituidos con arreglo a la normativa espaola con las entidades de contrapartida central y con los depositarios centrales de valores designados por aquellos se regularn a travs de los correspondientes convenios.

2. La suscripcin de convenios por parte de los depositarios centrales de valores requerirn su oportuna comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, salvo en el supuesto de enlaces interoperables, en el sentido del artculo 19 del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, en cuyo caso se requerir autorizacin por parte de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espaa.

3. Los convenios que suscriban las entidades de contrapartida central requerirn, de acuerdo con el artculo 104.5 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, de aprobacin por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de Espaa.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 3 por el art. nico.36 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 100: #a77]

Artculo 77. Relaciones entre miembros y participantes de las infraestructuras.

1. Los miembros de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociacin constituidos conforme a la normativa espaola debern designar una entidad participante en el depositario central de valores, y en su caso, un miembro de una entidad de contrapartida central, con los que el mercado o el sistema haya celebrado un convenio para la compensacin y liquidacin de las operaciones ejecutadas en ellos.

Esta designacin no ser necesaria cuando los miembros de los mercados o de los sistemas multilaterales de negociacin sean a su vez miembros de la entidad de contrapartida central y participantes en el depositario central de valores correspondiente. Tampoco ser necesario designar una entidad participante en el depositario central de valores si el miembro compensador, as considerado de acuerdo con el reglamento interno de la entidad de contrapartida central designado ya reuniera tal condicin.

2. Los miembros compensadores y las entidades participantes actuarn por cuenta de los miembros negociadores y de sus clientes, realizando por cuenta de aqullos las actuaciones necesarias ante las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores para liquidar las operaciones contratadas.

3. Las relaciones que establezcan entre s los miembros negociadores, compensadores y las entidades participantes en los depositarios centrales de valores se regularn en contratos por escrito.

Los reglamentos de los mercados secundarios oficiales, sistemas multilaterales de negociacin entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores debern, en el mbito de sus respectivas actividades, regular el contenido mnimo obligatorio de estos contratos.


[Bloque 101: #s3-3]

Seccin 3. Reglas aplicables al procedimiento de liquidacin de valores negociables


[Bloque 102: #a78]

Artculo 78. Principios rectores del sistema de liquidacin de operaciones.

1. El sistema de liquidacin responder a los principios de entrega contra pago, objetivacin de la fecha de liquidacin y neutralidad financiera, en los trminos indicados en los apartados siguientes.

2. Los depositarios centrales de valores slo liquidarn las operaciones respecto de las que exista saldo de valores o efectivo suficiente y disponible para ello.

3. Las transferencias de valores y efectivo resultantes de la liquidacin se practicarn u ordenarn por los depositarios centrales de valores de modo simultneo.

4. La liquidacin correspondiente a cada sesin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin tendr lugar un nmero prefijado de das despus, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014. El sistema de liquidacin de valores tendr como objetivo alcanzar la liquidacin antes de terminar la jornada de la fecha prevista de liquidacin. En todo caso, deber producirse el cierre de la cuenta de liquidacin antes del inicio de la siguiente sesin.

5. Los cargos y abonos en las cuentas de efectivo derivados de las rdenes de transferencia de valores y efectivo tendrn valor mismo da.


[Bloque 103: #a79]

Artculo 79. Comunicacin, aceptacin y ejecucin de rdenes de transferencia de valores y efectivo.

1. Los depositarios centrales de valores determinarn en sus reglamentos internos los requisitos que deben contener las rdenes de transferencia de valores y efectivo que reciban de sus entidades participantes, a fin de aceptarlas y proceder a su liquidacin.

2. En atencin a las modalidades de contratacin o a la posible intervencin de una entidad de contrapartida central, los depositarios centrales de valores establecern en su normativa interna las diversas modalidades de comunicacin, aceptacin y ejecucin de rdenes de transferencia de valores y efectivo.

3. Los depositarios centrales de valores informarn a los mercados secundarios oficiales, a los sistemas multilaterales de negociacin, a las entidades de contrapartida central con las que haya celebrado un convenio, y a sus entidades participantes de las operaciones liquidadas y, en su caso, de las incidencias producidas.


[Bloque 104: #a80]

Artculo 80. Liquidacin de efectivos y valores.

1. La liquidacin de las operaciones que hayan sido comunicadas a un depositario central de valores por una entidad de contrapartida central, un mercado secundario oficial, un sistema multilateral de negociacin o por sus entidades participantes, se realizar en la fecha hbil que se especifique conforme a la normativa interna del depositario central de valores.

2. La liquidacin de las operaciones conllevar transferencia de valores, transferencia de efectivos o ambas.

3. El depositario central de valores proceder a la liquidacin de los valores mediante el abono y correlativo adeudo de los valores en las cuentas del registro central y, las entidades participantes registradoras debern practicar simultneamente la anotacin correlativa, cuando proceda, en las cuentas de sus registros de detalle.


[Bloque 105: #a81]

Artculo 81. Prevencin y control de fallos en la liquidacin por los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores establecern los mecanismos necesarios para prevenir y gestionar los posibles incumplimientos en la entrega de valores o en el pago del efectivo en el plazo fijado para la liquidacin.

2. Estos mecanismos incluirn procesos de reciclaje y liquidacin parcial de las rdenes de transferencia y podrn incluir el establecimiento de una pluralidad de ciclos de liquidacin, mecanismos para la seleccin de rdenes de transferencia de valores y efectivo que permitan maximizar el nmero y el importe de las operaciones liquidadas, as como cualquier otro procedimiento que, a la vista de la tipologa de las operaciones y la posible intervencin de una entidad de contrapartida central, se consideren adecuados para cumplir con el objetivo de alcanzar una mayor eficiencia en el resultado de la liquidacin.

3. Los referidos mecanismos se ajustarn a lo dispuesto en los artculos 6 y 7 del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, y su normativa de desarrollo.


[Bloque 106: #a82]

Artculo 82. Gestin de fallos en la liquidacin con intervencin de una entidad de contrapartida central.

1. De conformidad con lo establecido en las normas europeas y nacionales aplicables, en caso de un incumplimiento en la liquidacin, la entidad de contrapartida central:

a) En el caso de falta de pago, tomar medidas para proceder a la venta de los valores y sustituir en las obligaciones de pago al comprador fallido.

b) En el caso de falta de valores, iniciar los procedimientos establecidos para la recompra de los valores necesarios en el mercado para su entrega a la parte compradora.

En caso de que esta recompra resulte fallida o no sea posible en los plazos establecidos, la parte compradora recibir una compensacin econmica en efectivo.

El procedimiento para la determinacin de la operacin de compra que resultar indemnizada en efectivo se deber desarrollar en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en caso de insuficiencia de valores, el depositario central de valores podr articular un procedimiento de prstamo de valores, en calidad de agente, a disposicin de la entidad de contrapartida central y de sus miembros, con objeto de que puedan cumplir con sus deberes de entrega de valores.

La entidad de contrapartida central podr entonces tomar valores en prstamo en nombre propio por cuenta del vendedor incumplidor y los entregar a la parte compradora. La vigencia del prstamo no podr extenderse ms all de la fecha mxima del proceso de recompra estipulada por la normativa europea de forma que si llegada esta no se ha producido la devolucin del prstamo, la entidad de contrapartida central proceder a comprar los valores en el mercado para su devolucin al prestamista.

En el caso de que exista un procedimiento de prstamo de valores al que se refiere este apartado, este deber ser utilizado como primera medida en la gestin de incumplimientos, con anterioridad al proceso de recompra.

Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio de que tambin puedan existir otros esquemas de prstamo de valores al margen del depositario central de valores.

3. Asimismo, la entidad de contrapartida central establecer mecanismos que, incluyendo penalizaciones pecuniarias, que constituyan un factor disuasorio de posibles incumplimientos de la liquidacin de operaciones por sus miembros.


[Bloque 107: #a83]

Artculo 83. Gestin de fallos en la liquidacin sin intervencin de una entidad de contrapartida central.

1. En caso de incumplimiento en la liquidacin de las operaciones en las que no intervenga una entidad de contrapartida central, los depositarios centrales de valores procedern conforme a lo establecido en los artculos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.909/2014, de 23 de julio de 2014, y su normativa de desarrollo.

2. Asimismo, los depositarios centrales de valores establecern mecanismos, incluyendo penalizaciones pecuniarias, que constituyan un factor disuasorio para las entidades participantes que provoquen fallos en la liquidacin.

Se modifica el apartado 2 por el art. nico.37 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 108: #a84]

Artculo 84. Gestin de eventos corporativos en caso de retrasos o incumplimientos en la liquidacin.

1. De acuerdo con lo previsto en el artculo 95.3 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, los depositarios centrales de valores realizarn los oportunos ajustes en relacin con la liquidacin de operaciones sobre valores que tuvieran asignado algn derecho u obligacin cuando, por retrasos o eventuales fallos en la liquidacin de las operaciones, los valores no se hubieran asignado a los perceptores con derecho a aquellos.

2. Asimismo, cuando intervenga en el proceso de liquidacin, la entidad de contrapartida central podr realizar los oportunos ajustes relativos a las operaciones de prstamos de valores a que se refiere el artculo 82, con objeto de compensar al prestamista por los derechos econmicos que le correspondan conforme a las reglas preestablecidas por la entidad de contrapartida central.

Se adapta la referencia normativa contenida en el apartado 1 por el art. nico.38 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 109: #civ]

CAPITULO IV

Sistema de informacin para la supervisin de la negociacin, compensacin, liquidacin y registro de valores


[Bloque 110: #a85]

Artculo 85. Sistema de informacin para la supervisin de la negociacin, compensacin, liquidacin y registro de valores.

1. El sistema de informacin, transmisin y almacenamiento de datos previsto por el artculo 114 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, aplicable a los valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociacin ser gestionado por el depositario central de valores designado de acuerdo con el artculo 8.3 del referido texto refundido para la llevanza del registro contable.

2. Los datos que deban remitirse al sistema de informacin, transmisin y almacenamiento comprendern todos aquellos que sean necesarios para el adecuado cumplimiento de los objetivos previstos en el artculo 114.3 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

3. Las reglas de funcionamiento del sistema de informacin, transmisin y almacenamiento a las que se refiere el artculo 115.2 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, sern recogidas en el reglamento interno del depositario central de valores que gestione el sistema de informacin, transmisin y almacenamiento, detallarn los datos que deban remitirse al aludido sistema. En particular, el reglamento establecer los procedimientos oportunos para resolver las incidencias que puedan tener lugar y en particular la falta de comunicacin de los datos completos a los que se refiere el apartado 2.

Los requisitos y procesos tcnicos, administrativos y operativos aplicables al procesamiento de esos datos sern detallados en la normativa interna del mencionado depositario central de valores.

4. El Ministro de Economa, Industria y Competitividad, o mediante su habilitacin expresa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores, podr desarrollar lo previsto en este captulo.

Se modifica por el art. nico.39 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 111: #daprimera]

Disposicin adicional primera. Obligaciones de informacin para la adaptacin al nuevo sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores.

1. Los mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociacin que a la fecha de entrada en vigor de esta norma tengan admitidas a negociacin acciones a travs de sus sistemas de negociacin multilateral, las entidades de contrapartida central designadas por ellos y la Sociedad de Sistemas harn pblica coordinadamente, a travs de sus sistemas de difusin ordinarios y con suficiente antelacin, la fecha de comienzo del nuevo sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores conforme a este real decreto.

Igualmente publicarn los requisitos operativos, tcnicos y jurdicos con que debern contar sus respectivos miembros y entidades participantes para operar conforme al nuevo sistema, as como los procedimientos y plazos para que stos justifiquen su cumplimiento ante cada una de las infraestructuras.

2. Antes de la fecha a que se refiere el apartado 1 los mercados secundarios oficiales de valores, los sistemas multilaterales de negociacin y las entidades de contrapartida central designadas por aqullos, as como la Sociedad de Sistemas modificarn su normativa interna y procedimientos operativos conforme a lo previsto en este real decreto. Igualmente se proveern de cuantos medios fueran necesarios para su implantacin. Asimismo, comprobarn con anterioridad a la fecha de entrada en funcionamiento del nuevo sistema de compensacin, liquidacin y registro de valores, que sus miembros y entidades participantes renen los requisitos establecidos para realizar las tareas que en cada caso les corresponden de acuerdo con lo dispuesto en este real decreto y la normativa interna de las citadas infraestructuras.

Asimismo estas infraestructuras establecern y publicarn con suficiente antelacin las normas transitorias especiales que permitan liquidar las operaciones pendientes de liquidacin a la entrada en vigor de este real decreto.

3. La Sociedad de Sistemas slo devolver las fianzas que las entidades participantes hubieran constituido con arreglo a las normas de funcionamiento anteriores tras la entrada en vigor de este real decreto a medida que vaya comprobando la ausencia de obligaciones pendientes conforme a dicha normativa por parte de las entidades participantes.

4. Las entidades participantes y miembros compensadores debern ofrecer a sus clientes la posibilidad de elegir entre las opciones de utilizacin de cuentas existentes en el Depositario Central de Valores y en la Entidad de Contrapartida Central. Igualmente debern informarles de la opcin que aplicarn por defecto en caso de que el cliente no manifieste expresamente su preferencia. Si las entidades reciben una orden o instruccin relativa a valores, sin que el cliente haya optado expresamente por ninguna de las opciones ofrecidas, debern aplicar la que hubieran comunicado por defecto al cliente.


[Bloque 112: #dasegunda]

Disposicin adicional segunda. Renta fija.

(Derogada)

Se deroga por el art. nico.40 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 113: #datercera]

Disposicin adicional tercera. Informe de seguimiento.

Antes de que se cumpla un ao desde la entrada en vigor de este real decreto, las entidades de contrapartida central que realicen funciones a las que se refiere este real decreto y los depositarios centrales de valores que presten servicios en Espaa elaborarn un informe acerca de los problemas que haya suscitado su aplicacin, identificando las reformas que, a su juicio, deberan introducirse en su texto. Dicho informe ser elevado a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.


[Bloque 114: #dacuaa]

Disposicin adicional cuarta. Formato electrnico nico de los informes financieros anuales.

Con efectos a partir del 1 de enero de 2020, los informes financieros anuales a los que se refiere el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relacin con los requisitos de transparencia relativos a la informacin sobre los emisores cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unin Europea, se elaborarn en un formato electrnico nico para presentar la informacin, siempre que la Autoridad Europea de Valores y Mercados, establecida por el Reglamento (UE) n. 1095/2010, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisin (Autoridad Europea de Valores y Mercados), haya efectuado un anlisis de la relacin coste-beneficio.


[Bloque 115: #daquinta]

Disposicin adicional quinta. Prstamo de valores de las instituciones de inversin colectiva.

1. Las instituciones de inversin colectiva podrn ceder en prstamo valores de sus carteras con arreglo a lo dispuesto en el nmero 7. de la Orden del Ministro de Economa y Hacienda de 25 de marzo de 1991 sobre sistema de crdito en operaciones burstiles de contado, o para los prstamos que a su vez puedan instrumentarse por las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores para asegurar la entrega en la fecha de liquidacin.

2. En ningn momento el valor efectivo total de los valores prestados de acuerdo con lo previsto en el apartado anterior podr exceder del 50 por 100 del valor efectivo del patrimonio de la institucin de inversin colectiva.

3. Los prstamos a que se refieren los apartados anteriores de esta disposicin debern ser siempre retribuidos a precios de mercado.


[Bloque 116: #da]

Disposicin adicional sexta. Contenido de los certificados de legitimacin expedidos a favor de la Caja General de Depsitos para acreditar la titularidad de los valores, su inmovilizacin e inscripcin de la garanta en el registro contable en el que figuren anotados.

1. Los certificados de legitimacin, expedidos a favor de la Caja General de Depsitos cuando se refieren a la inmovilizacin e inscripcin de valores aportados como garantas que deban constituirse en dicha Caja, regulados en el artculo 10 del Reglamento de la Caja General de Depsitos aprobado por el Real Decreto 161/1997, de 7 de febrero, adems de los extremos previstos en el artculo 19 del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, debern recoger:

a) Confirmacin de que los valores afectos a la garanta estn libres de toda carga o gravamen en el momento de constitucin de garanta, as como la indicacin expresa de que los mismos no podrn quedar gravados por ningn otro acto o negocio jurdico que perjudique la garanta durante la vigencia de sta.

b) La obligacin del garantizado de sustituir la garanta por otra de las recogidas en el artculo 3 del Reglamento de la Caja General de Depsitos aprobado por el Real Decreto 161/1997, de 7 de febrero, con carcter previo a la amortizacin de los valores siempre que la garanta est vigente.

c) La obligacin de la entidad que expide el certificado de legitimacin de no reembolsar el saldo resultante de la enajenacin de los valores inmovilizados e inscritos al garantizado, mientras la garanta deba estar vigente y la Caja General de Depsitos no se lo indique.

d) La obligacin de la entidad que expide el certificado de legitimacin de ingresar en el Tesoro Pblico, a requerimiento de la Caja General de Depsitos, el saldo resultante de la enajenacin de los valores inmovilizados e inscritos, devolviendo, en su caso, al garantizado el exceso sobre el importe de la garanta.

2. El plazo de vigencia de los certificados regulados en el artculo 10 del Real Decreto 161/1997, de 7 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de la Caja General de Depsitos, no podr ser inferior a la fecha de amortizacin de los valores inmovilizados.

3. A los efectos del artculo 11 del Reglamento de la Caja General de Depsitos aprobado por el Real Decreto 161/1997, de 7 de febrero, y en el caso de valores de Deuda del Estado, se presentar el certificado de legitimacin a que se refiere esta disposicin adicional.

4. La Secretara General del Tesoro y Poltica Financiera podr establecer mediante resolucin el modelo de certificado de legitimacin.

Se aade por el art. nico.41 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141

Texto aadido, publicado el 02/09/2017, en vigor a partir del 18/09/2017.


[Bloque 117: #dtprimera]

Disposicin transitoria primera. Adaptacin a este real decreto.

Las operaciones sobre acciones y derechos de suscripcin de acciones cuya negociacin se haya efectuado con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de este real decreto, se liquidarn y registrarn con arreglo al sistema previsto con anterioridad a dicha fecha, aunque se liquiden con posterioridad.


[Bloque 118: #dtsegunda]

Disposicin transitoria segunda. Vigencia de los certificados expedidos.

1. Los certificados de legitimacin emitidos con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de este real decreto mantendrn su vigencia segn la normativa que les resultara de aplicacin, entendindose por no puesta la informacin sobre las referencias de registro.

2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores y los valores a los que se refiere el mencionado certificado pasen a ser anotados en otro tipo de cuenta de las reguladas en el artculo 32 de este real decreto de la misma entidad participante, la entidad que expidi el certificado deber recabarlo y realizar las actuaciones necesarias para la expedicin de uno nuevo que acredite el saldo anotado en la nueva cuenta.

3. Cuando la entidad que emiti el certificado deje de ser entidad participante a la entrada en vigor de este real decreto, la nueva entidad participante encargada de registro de los valores correspondientes deber realizar las actuaciones necesarias para recabar, con la colaboracin de la primera entidad, la expedicin de los certificados que acrediten el saldo de valores bloqueado.


[Bloque 119: #dttercera]

Disposicin transitoria tercera. Eleccin del Estado miembro de origen para emisores cuyos valores hayan sido admitidos a negociacin antes del 27 de noviembre de 2015.

En relacin con el apartado dos de la disposicin final segunda por el que se modifica el artculo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, para los emisores cuyos valores ya hayan sido admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial espaol y no hayan comunicado su eleccin de Estado miembro de origen a la autoridad competente de dicho Estado, antes del 27 de noviembre de 2015, el plazo de tres meses al que se refiere el artculo 2.7 de dicho real decreto empezar a contar el 27 de noviembre de 2015.


[Bloque 120: #dtcuaa]

Disposicin transitoria cuarta. Notificacin de participaciones significativas de acuerdo con las nuevas obligaciones.

Aquellas personas fsicas o jurdicas que sean sujetos obligados a notificar participaciones significativas, de conformidad con lo establecido este real decreto en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, en la redaccin dada por este real decreto, tendrn un plazo de 15 das, a contar desde su entrada en vigor en virtud de lo dispuesto en la disposicin final sptima, para notificar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores el porcentaje de derechos de voto que poseen, de acuerdo con los modelos de notificacin que se aprueben a dichos efectos.

En concreto, debern notificar:

a) Los sujetos obligados que tengan una proporcin de derechos que agregados a los derechos de voto atribuidos a los instrumentos financieros que posean alcance un umbral de notificacin.

b) Los sujetos obligados que posean instrumentos financieros cuyos derechos de voto atribuidos les hagan alcanzar o superar algn umbral de notificacin.

Aquellas personas jurdicas que hubieran realizado comunicaciones de derechos de voto incluyendo sus posiciones en cartera de negociacin y en operaciones de estabilizacin, dispondrn de un plazo de 15 das para remitir, en su caso, nuevas comunicaciones de derechos de voto ajustadas a la nueva normativa.

En tanto no se aprueben por Circular de la Comisin Nacional del Mercado de Valores nuevos modelos de comunicacin de participaciones significativas, se seguirn aplicando los modelos establecidos en la Circular 2/2007, de 19 de diciembre, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos de notificacin de participaciones significativas, de consejeros y directivos, de operaciones del emisor sobre sus propias acciones y otros modelos.


[Bloque 121: #dtquinta]

Disposicin transitoria quinta. Informe sobre pagos efectuados a las administraciones pblicas al que se refiere la disposicin adicional dcima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas.

Las obligaciones que resultaren de la consideracin del informe sobre pagos efectuados a las administraciones pblicas al que se refiere la disposicin adicional dcima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas como informacin regulada del artculo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, slo sern exigibles en relacin a las actividades desarrolladas en los ejercicios econmicos que empiecen a partir del 1 de enero de 2016.


[Bloque 122: #ddunica]

Disposicin derogatoria nica. Derogacin normativa.

Quedan derogadas todas las normas de igual o inferior rango que se opongan a lo dispuesto en este real decreto y, en particular:

a) El artculo 8.2 del Real Decreto 505/1987, de 3 de abril, por el que se dispone la creacin de un sistema de anotaciones en cuenta para la Deuda del Estado.

b) El Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin de operaciones burstiles.

c) El Decreto 1506/1967, de 30 de junio, por el que se aprueba el Reglamento de las Bolsas de Comercio.

d) El artculo primero de la Orden de 31 de julio de 1991 sobre cesin de valores en prstamo por las instituciones de inversin colectiva y rgimen de recursos propios, de informacin y contable de las sociedades gestoras de instituciones de inversin colectiva.

Se modifica por el art. nico.42 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 123: #dfprimera]

Disposicin final primera. Modificacin del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos.

Se da una nueva redaccin al prrafo 3. del artculo 4.b) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos, que queda redactado como sigue:

3. Para todos los emisores, domiciliados en un Estado que no sea miembro de la Unin Europea, de valores no mencionados en el prrafo 1., el Estado miembro de origen ser el Estado miembro en el que los valores se ofrezcan al pblico por primera vez despus del 27 de noviembre de 2015 o en el que se solicite su admisin a negociacin en un mercado regulado por primera vez, a eleccin del emisor, el oferente o la persona que solicita la admisin.

En el caso de que se hubiese producido una admisin de dichos valores sin solicitud del emisor y, por lo tanto, el Estado miembro de origen hubiese quedado determinado sin su voluntad, o en el caso de que los valores dejen de estar admitidos a negociacin en algn mercado secundario oficial o mercado regulado en su Estado miembro de origen, pero se admitan a negociacin en otro u otros Estados miembros, de acuerdo con lo establecido en el artculo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, dicho emisor podr elegir un Estado miembro de origen diferente, de conformidad con lo dispuesto en el prrafo anterior.


[Bloque 124: #dfsegunda]

Disposicin final segunda. Modificacin del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relacin con los requisitos de transparencia relativos a la informacin sobre los emisores cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unin Europea.

El Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, queda modificado en los siguientes trminos:

Uno. Se modifica el apartado 2 y se introduce un nuevo apartado 3 en el artculo 1, con el siguiente tenor literal, y se reenumeran los apartados 3 y 4 como apartados 4 y 5:

2. La informacin regulada incluye:

a) La informacin peridica regulada en los artculos 118 a 123 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

b) La relativa a las participaciones significativas y a las operaciones de los emisores sobre sus propias acciones en los trminos de los artculos 125 y 126 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

c) La relativa al nmero total de derechos de voto y de capital al trmino de cada mes natural durante el cual se haya producido un incremento o disminucin, como resultado de los cambios del nmero total de derechos de voto a los que se refiere el segundo prrafo del apartado 1 del artculo 125 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de23de octubre.

d) La informacin relevante a la que se refiere el artculo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

e) El informe sobre pagos efectuados a las administraciones pblicas al que se refiere la disposicin adicional dcima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas.

3. A los efectos de este real decreto tendr la consideracin de emisor toda persona fsica o jurdica regida por el Derecho pblico o privado, incluido un Estado, cuyos valores sean admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o mercado regulado de la Unin Europea.

En el caso de certificados admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea que representen acciones o bonos, tendr la consideracin de emisor aqul que emita los valores representados por tales certificados, con independencia de que estos se admitan o no a negociacin en alguno de los mercados anteriormente citados.

A los efectos de este real decreto, las referencias a personas jurdicas se entendern que incluyen las asociaciones empresariales registradas que carezcan de personalidad jurdica y los fideicomisos.

Dos. Se da una nueva redaccin al artculo 2, en los siguientes trminos:

Artculo 2. Definicin de Estado miembro de origen.

1. A los efectos de la aplicacin de este real decreto se entender que Espaa es Estado miembro de origen de acuerdo con las siguientes reglas.

2. Para los emisores bien de acciones, bien de valores de deuda cuyo valor nominal unitario sea inferior a 1000 euros, o inferior a su equivalente en euros en la fecha de emisin cuando estuviesen denominados en moneda extranjera, se entender que Espaa es Estado miembro de origen:

a) Cuando los emisores constituidos en un Estado miembro de la Unin Europea tengan su domicilio social en Espaa.

b) Cuando el emisor est constituido en un Estado no miembro de la Unin Europea y haya elegido a Espaa como Estado miembro de origen, siempre que sus valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial espaol. Esta eleccin mantendr sus efectos mientras que el emisor no haya elegido un nuevo Estado miembro de origen de conformidad con el apartado 5 y haya comunicado su eleccin de conformidad con el apartado 6 de este artculo.

3. Para los emisores de valores diferentes a los mencionados en el apartado2, se entender que Espaa es Estado miembro de origen cuando as lo elija el emisor siempre y cuando:

a) El emisor tenga su domicilio social en Espaa, o

b) Los valores hayan sido admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial espaol.

4. La eleccin por parte del emisor de Espaa como Estado miembro de origen a la que se refiere el apartado 3 anterior, ser nica y vlida durante al menos tresaos, salvo que:

a) Sus valores dejen de estar admitidos a negociacin en algn mercado regulado de la Unin Europea, o

b) El emisor pase a estar sometido por las disposiciones de los apartados 2 o5 durante el perodo de tres aos.

5. Cuando los valores de un emisor que hubiese elegido Espaa como Estado miembro de origen de acuerdo con los apartados 2.b) y 3, dejen de admitirse a negociacin en algn mercado secundario oficial espaol, el emisor podr elegir como Estado miembro de origen a otro Estado miembro de la Unin Europea siempre y cuando el nuevo Estado miembro de origen elegido sea uno en el que los valores del emisor se admitan a negociacin en un mercado regulado o, para los emisores de valores diferentes a los mencionados en el apartado 2, el Estado miembro en el que el emisor tenga su domicilio social.

6. Los emisores para los que Espaa sea su Estado miembro de origen de acuerdo con lo dispuesto en este artculo debern:

a) Comunicar esta condicin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, a las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida, y cuando proceda, a la autoridad competente del Estado miembro en el que tengan su domicilio social, y

b) Difundir esta condicin de acuerdo con lo establecido en los artculos 4 y 7.

7. Si en los tres meses posteriores a la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial espaol, el emisor de dichos valores no hubiese comunicado la eleccin de su Estado miembro de origen, en virtud de lo establecido en el apartado2.b) o en el apartado 3, se entender automticamente que Espaa es Estado miembro de origen.

Si en los supuestos a que se refiere el prrafo anterior, adems de en un mercado secundario oficial espaol, los valores hubieran sido admitidos a negociacin en otros mercados regulados situados o que operen en ms de un Estado miembro, Espaa se entender que es uno de los Estados miembros de origen hasta que el emisor elija ulteriormente y comunique un nico Estado miembro de origen.

Tres. Se modifica el artculo 11.2, con la siguiente redaccin:

2. El plazo para publicar y difundir el informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio ser como mximo de tres meses desde la finalizacin del semestre del ejercicio econmico del emisor al que se refiera.

El plazo para publicar y difundir el segundo informe financiero semestral exigible a los emisores cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea ser de dos meses desde la finalizacin del segundo semestre del ejercicio econmico del emisor al que se refiera.

Cuatro. Se modifica el artculo 21, con la siguiente redaccin:

Artculo 21. Obligaciones de los emisores con domicilio social en un Estado no miembro de la Unin Europea.

1. En los supuestos en los que conforme al artculo 2.2.b) Espaa sea Estado de origen y el emisor tenga su domicilio social en un Estado no miembro de la Unin Europea, la Comisin Nacional del Mercado de Valores, podr eximirle del cumplimiento de los requisitos relativos al contenido de las obligaciones previstas en este ttulo, siempre que la legislacin del Estado donde tenga su domicilio social exija requisitos equivalentes a este real decreto o cuando el emisor cumpla con las obligaciones impuestas por la legislacin de un tercer Estado que la Comisin Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes a la espaola.

Se considerarn requisitos equivalentes, entre otros, los siguientes:

a) En relacin con el informe de gestin anual, cuando de conformidad con la legislacin de su pas, incluya al menos la siguiente informacin:

1. Una descripcin objetiva de la evolucin y de los resultados de los negocios del emisor y de su situacin, que suponga un anlisis equilibrado y exhaustivo, teniendo en cuenta la magnitud y complejidad de la empresa. Describir asimismo sus principales riesgos e incertidumbres.

2. Una indicacin de los hechos relevantes posteriores al cierre contable.

3. Una indicacin sobre el previsible desarrollo futuro del emisor.

b) En relacin con el informe de gestin intermedio, cuando de conformidad con la legislacin de su pas, adems de exigir cuentas anuales resumidas, dicho informe incluya, al menos, la siguiente informacin:

1. Una descripcin sobre la evolucin de los negocios durante el perodo intermedio.

2. Una indicacin sobre el previsible desarrollo del emisor en los prximos seis meses.

3. Para los emisores de acciones, las transacciones importantes con partes vinculadas mencionadas en el artculo 15.2, excepto que hayan sido publicadas y desglosadas como hecho relevante.

c) En relacin con la declaracin intermedia, cuando el emisor est obligado, de conformidad con la legislacin de su pas, a publicar informes financieros trimestrales.

d) En relacin con la responsabilidad del contenido de la informacin financiera anual y semestral, cuando la legislacin de su pas de origen exija que una o varias personas en el seno del emisor asuman la responsabilidad de dicha informacin, y en particular, de lo siguiente:

1. La conformidad de los estados financieros con las normas sobre presentacin de informes o el conjunto de normas de contabilidad aplicables.

2. La objetividad del anlisis de la gestin incluido en el informe de gestin.

e) En relacin con las cuentas anuales individuales del emisor que no est obligado, de conformidad con la legislacin de su pas, a su elaboracin, cuando al formular sus cuentas consolidadas est obligado a incluir la siguiente informacin:

1. Para los emisores de acciones, los dividendos computados y la capacidad para su pago.

2. Para todos los emisores, cuando sea aplicable, los requisitos mnimos de capital, de patrimonio y liquidez.

Para verificar los requisitos de equivalencia el emisor deber ser capaz de suministrar informacin adicional auditada sobre sus cuentas individuales relativa a los desgloses anteriores, la cual estar elaborada de conformidad con la normativa de su pas.

f) En relacin con las cuentas individuales del emisor que no est obligado, de conformidad con la legislacin de su pas, a elaborar cuentas consolidadas, cuando dichas cuentas individuales se elaboren de conformidad con las normas internacionales de informacin financiera adoptadas de acuerdo con los Reglamentos de la Comisin Europea o de conformidad con normas contables nacionales que sean equivalentes a aqullas. Si no fueran equivalentes, la informacin contable individual ser reformulada y auditada.

2. En todo caso, ser necesaria por parte del emisor la divulgacin de la informacin de conformidad con las normas del Estado de origen, as como su comunicacin, en los trminos sealados en este real decreto a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

La informacin cubierta por los requisitos establecidos en el tercer pas estar sometida al control y registro al que se refiere el artculo 6 y ser objeto de comunicacin y difusin de conformidad con los artculos 4 y 7.

3. La CNMV informar a la Autoridad Europea de Valores y Mercados acerca de las exenciones que conceda de acuerdo con lo establecido en este artculo.

Cinco. Se aade un segundo prrafo al artculo 22 con la siguiente redaccin:

Asimismo, se habilita a la Comisin Nacional del Mercado de Valores para desarrollar las especificaciones tcnicas relativas a la forma en que la informacin regulada a que se refiere este ttulo debe ser remitida al mecanismo central de almacenamiento contemplado en el artculo 5 de este real decreto.

Seis. Se modifica la letra c) del artculo 23.1, con la siguiente redaccin:

c) Certificados que representen acciones, en cuyo caso el tenedor de dichos certificados ser el titular de las acciones subyacentes representadas por los certificados.

Siete. Se modifica el artculo 28, con la siguiente redaccin:

Artculo 28. Instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto o que tengan un efecto econmico similar.

1. La obligacin de notificar se aplicar tambin a toda persona que posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente los instrumentos financieros siguientes cuando la proporcin de derechos de voto, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artculo 23.1:

a) Los instrumentos financieros que, a su vencimiento, confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional de adquirir, exclusivamente por iniciativa propia de dicho tenedor y segn acuerdo formal, acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto de un emisor cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea.

b) Los instrumentos financieros que no estn incluidos en la letra a) anterior, pero que estn referenciados a acciones mencionadas en la misma y que tengan un efecto econmico similar al de dichos instrumentos financieros, con independencia de si dan o no derecho a su liquidacin mediante entrega fsica de los valores subyacentes.

A los efectos de este artculo se considerarn instrumentos financieros los valores negociables, los contratos de opciones, futuros, permutas financieras (swaps), acuerdos de tipos de inters a plazo, los contratos por diferencias y cualquier otro contrato o acuerdo de efectos econmicos similares que pueda liquidarse mediante entrega fsica de los valores subyacentes o en efectivo as como aquellos otros que pueda determinar el Ministro de Economa y Competitividad y, con su habilitacin expresa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Por acuerdo formal se entiende todo acuerdo que sea vinculante segn la legislacin aplicable.

2. A efectos del clculo del nmero de derechos de voto se aplicarn las siguientes reglas:

a) El nmero de derechos de voto se calcular por referencia a la cantidad terica total de acciones subyacentes al instrumento financiero, excepto cuando el instrumento financiero prevea exclusivamente la liquidacin en efectivo, en cuyo caso el nmero de derechos de voto se calcular mediante un mtodo ajustado por la delta (sensibilidad del precio del instrumento al precio del valor subyacente), multiplicando el nmero de acciones subyacentes por la delta del instrumento.

b) El tenedor del instrumento financiero agregar y notificar todos los instrumentos financieros definidos en el apartado anterior referidos al mismo emisor del subyacente.

c) Solo se tendrn en cuenta para el clculo de los derechos de voto las posiciones largas que no se podrn compensar con posiciones cortas relacionadas con el mismo emisor subyacente.

3. La notificacin requerida incluir la siguiente informacin:

a) la situacin resultante en cuanto a derechos de voto,

b) si procede, la cadena de empresas controladas a travs de las cuales se posean efectivamente instrumentos financieros,

c) la fecha en que se haya alcanzado o traspasado el umbral,

d) en el caso de los instrumentos con un plazo de ejercicio, una indicacin, en su caso, de la fecha o el plazo en que las acciones se adquirirn o podrn adquirirse,

e) la fecha de vencimiento o expiracin del instrumento,

f) la identidad del tenedor, y

g) el nombre del emisor del subyacente.

A los efectos de lo dispuesto en la letra a), el porcentaje de derechos de voto se calcular sobre la base del nmero total de derechos de voto y el capital correspondiente, de acuerdo con la publicacin ms reciente efectuada por el emisor y publicada en la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

4. La notificacin requerida expresar separadamente el desglose de los instrumentos financieros que se posean de conformidad con el apartado 1.a), de aquellos que se posean de conformidad el apartado 1.b), distinguiendo, a su vez en estos ltimos, entre los que den derecho a liquidacin mediante entrega fsica de los valores subyacentes y los que den derecho a liquidacin en efectivo.

5. La notificacin se remitir tanto a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, como al emisor del subyacente del instrumento financiero.

Si un instrumento financiero tuviera ms de un subyacente, el sujeto obligado a remitir notificacin, deber considerar de forma separada el instrumento financiero a la hora de elaborar la notificacin, presentndose una notificacin separada por cada emisor de las acciones subyacentes.

6. Las excepciones previstas en el artculo 33.1 a 4 y en los artculos 25 y 26 se aplicarn con las adaptaciones necesarias a los requisitos de notificacin establecidos en este artculo.

7. Los clculos a los que se refiere este artculo se realizarn conforme lo dispuesto por el Reglamento Delegado (UE) 2015/761, de 17 de diciembre de 2014.

Ocho. Se crea un nuevo artculo 28 bis, con la siguiente redaccin:

Artculo 28 bis. Notificacin de las posiciones agregadas de derechos de voto.

1. La obligacin de notificacin se aplicar tambin a toda persona que, directa o indirectamente, posea, adquiera, transmita o tenga la posibilidad de ejercer, los derechos de voto asociados o atribuidos por las acciones y otros instrumentos financieros referidos en los artculos 23, 24 y 28, cuando la proporcin de derechos de voto agregada, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artculo 23.1.

2. La notificacin exigida en este artculo incluir el desglose del nmero de derechos de voto asociados a acciones que se posean de conformidad con los artculos 23 y 24 y el nmero de derechos de voto a los que se refiere el artculo 28.

3. Los derechos de voto que ya hayan sido notificados de conformidad con el artculo 28 se notificarn de nuevo cuando la persona fsica o jurdica haya adquirido las acciones subyacentes y, como resultado de esa adquisicin, el nmero total de derechos de voto asociados a las acciones emitidas por el mismo emisor alcance o rebase los umbrales establecidos en el artculo 23.1.

Nueve. Se introducen tres nuevos apartados 4, 5 y 6 en el artculo 33, pasando el actual apartado 4 a ser el nuevo apartado 7:

4. A los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociacin, segn se define en el artculo 4.1.86) del Reglamento (UE) n. 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crdito y las empresas de inversin, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n. 648/2012, de 4 de julio de 2012, siempre que:

a) Los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociacin no superen el 5 por ciento, y

b) Los derechos de voto asociados a las acciones mantenidas en la cartera de negociacin no sean ejercidos ni utilizados de otro modo para intervenir en la gestin del emisor.

5. A los derechos de voto asociados a acciones adquiridas con fines de estabilizacin de conformidad con el Reglamento (CE) n. 2273/2003 de la Comisin, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilizacin de instrumentos financieros, siempre que los derechos de voto asociados a dichas acciones no se ejerzan o se utilicen de otro modo para intervenir en la gestin del emisor.

6. El clculo de los porcentajes de los apartados 3 y 4 de este artculo se realizar conforme lo dispuesto por el Reglamento Delegado (UE) 2015/761, de la Comisin, de 17 de diciembre de 2014, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atae a determinadas normas tcnicas de regulacin sobre participaciones importantes.

Diez. Se da una nueva redaccin al apartado 1 del artculo 35, en los siguientes trminos:

1. La notificacin al emisor y a la Comisin Nacional del Mercado de Valores se har lo antes posible y, a ms tardar, en el plazo mximo de cuatro das hbiles burstiles despus de la fecha en que la persona obligada haya conocido o debiera haber conocido la circunstancia que da origen a la obligacin de notificacin de acuerdo con las reglas siguientes de este artculo.

A los efectos de este apartado, se entender que los sujetos obligados a comunicar debieran haber tenido conocimiento de la adquisicin, cesin o la posibilidad de ejercer los derechos de voto dentro de los dos das hbiles burstiles siguientes a la transaccin, independientemente de la fecha en que surta efecto la adquisicin, cesin o posibilidad de ejercicio de los derechos de voto.

Once. Se da una nueva redaccin al apartado 8 del artculo 35, en los siguientes trminos:

8. Los plazos de notificacin anteriormente sealados, tambin se aplicarn a las operaciones realizadas sobre instrumentos financieros a los que se refiere el artculo 28.1 y a la obligacin de notificar las posiciones agregadas de derechos de voto a las que se refiere el artculo 28 bis.

Doce. Se aade un nuevo apartado 6 al artculo 44, con la siguiente redaccin:

6. En todo caso, ser necesaria por parte del emisor la divulgacin de la informacin de conformidad con las normas del Estado de origen, as como su comunicacin, en los trminos sealados en este real decreto a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

La informacin cubierta por los requisitos establecidos en el tercer pas estar sometida al control y registro al que se refiere el artculo 6 y ser objeto de comunicacin y difusin de conformidad con los artculos 37, 38 y 42.

Se actualizan las referencias del apartado 1 por el art. nico.43 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 125: #dftercera]

Disposicin final tercera. Ttulo competencial.

Este real decreto se dicta al amparo de lo dispuesto en el artculo 149.1, reglas 6., 11. y 13., de la Constitucin Espaola, que atribuyen al Estado la competencia sobre legislacin mercantil y procesal, bases de la ordenacin de crdito, banca y seguros, y bases y coordinacin de la planificacin general de la actividad econmica, respectivamente.


[Bloque 126: #dfcuaa]

Disposicin final cuarta. Incorporacin de derecho de la Unin Europea.

Mediante este real decreto se incorpora parcialmente al derecho espaol la Directiva2013/50/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2013, por la que se modifican la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre la armonizacin de los requisitos de transparencia relativos a la informacin sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociacin en un mercado regulado, la Directiva2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pblica o admisin a cotizacin de valores, y la Directiva2007/14/CE, de la Comisin, por la que se establecen disposiciones de aplicacin de determinadas prescripciones de la Directiva2004/109/CE.


[Bloque 127: #dfquinta]

Disposicin final quinta. Facultad de desarrollo.

El Ministro de Economa, Industria y Competitividad o, con su habilitacin, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr dictar las disposiciones precisas para la ejecucin y desarrollo de lo previsto en este real decreto.

Se modifica por el art. nico.44 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 128: #dfsexta]

Disposicin final sexta. Aplicacin de otras normas.

1. De conformidad con lo dispuesto en la disposicin transitoria sexta de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperacin y resolucin de entidades de crdito y empresas de servicios de inversin, el apartado 3 del artculo 125 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, segn la redaccin efectuada por el apartado seis, letra B) de la disposicin final primera de la Ley 11/2015, ser de aplicacin a partir de la fecha establecida en el apartado 4 de la disposicin final sptima de este real decreto.

2. De conformidad con lo dispuesto en la disposicin transitoria sptima de la Ley 11/2015, de 18 de junio:

a) Las modificaciones introducidas por los apartados cuatro a ocho, doce, trece, quince, veintiuno, veintids y veintinueve de la letra A) de la disposicin final primera sern de aplicacin a partir de la fecha establecida en el apartado 1 de la disposicin final sptima de este real decreto. No obstante, las modificaciones del apartado doce no sern de aplicacin a los valores de renta fija admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales.

b) La nueva redaccin del artculos 97 a 102 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, dada por el apartado diez de la referida disposicin final ser de aplicacin el da siguiente al de la publicacin de este real decreto en el Boletn Oficial del Estado, sin perjuicio de que de acuerdo con el apartado 2 de la disposicin transitoria sptima de la Ley 11/2015, de 18 de junio, la disposicin adicional decimosptima de la Ley 24/1988, de 28 de julio y el artculo 69.4 del Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014, la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores seguir estando autorizada como depositario central de valores conforme a la normativa nacional hasta que no reciba la autorizacin en virtud del mencionado Reglamento (UE) n. 909/2014, de 23 de julio de 2014.

Se actualizan las referencias por el art. nico.45 del Real Decreto 827/2017, de 1 de septiembre. Ref. BOE-A-2017-10141




[Bloque 129: #dfseptima]

Disposicin final sptima. Entrada en vigor.

1. El presente real decreto entrar en vigor el 3 de febrero de 2016.

2. El artculo 76, la disposicin adicional tercera, la disposicin transitoria cuarta, la disposicin final primera y los apartados uno, dos, cuatro a seis y doce de la disposicin final segunda entrarn en vigor el da siguiente al de la publicacin de este real decreto en el Boletn Oficial del Estado.

3. El apartado tres de la disposicin final segunda de este real decreto entrar en vigor el 20 de diciembre de 2015.

4. Los apartados siete a once de la disposicin final segunda entrarn en vigor el 27 de noviembre de 2015.


[Bloque 130: #firma]

Dado en Madrid, el 2 de octubre de 2015.

FELIPE R.

El Ministro de Economa y Competitividad,

LUIS DE GUINDOS JURADO

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

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