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Legislación consolidada

Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas.

Publicado en: BOE núm. 173, de 21/07/2015.
Entrada en vigor: 17/06/2016
Departamento: Jefatura del Estado
Referencia: BOE-A-2015-8147
Permalink ELI: https://www.boe.es/eli/es/l/2015/07/20/22/con

TEXTO CONSOLIDADO: Última actualización publicada el 25/11/2017


[Bloque 1: #preambulo]

FELIPE VI

REY DE ESPAA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente ley.


[Bloque 2: #preambulo-2]

PREMBULO

I

El objeto principal de esta Ley es adaptar la legislacin interna espaola a los cambios incorporados por la Directiva2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014, por la que se modifica la Directiva2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de17 de mayo de2006, relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, en lo que no se ajusta a ella. Junto a dicha Directiva, se ha aprobado el Reglamento (UE) n.537/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014, sobre los requisitos especficos para la auditora legal de las entidades de inters pblico y por el que se deroga la Decisin2005/909/CE de la Comisin.

La citada Directiva derog la entonces Octava Directiva84/253/CEE, del Consejo, de10 de abril de1984, basada en la letra g) del apartado3 del artculo54 del Tratado CEE, relativa a la autorizacin de las personas encargadas del control legal de documentos contables, incorporada a nuestro ordenamiento mediante la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas, regulando as por primera vez en Espaa la actividad de auditora de cuentas. Esta actividad, por su contribucin a la transparencia y fiabilidad de la informacin econmico financiera de las empresas y entidades auditadas, constituye un elemento consustancial al sistema de economa de mercado recogido en el artculo38 de la Constitucin. As, se configura como aquella que, mediante la utilizacin de determinadas tcnicas de revisin, tiene por objeto la emisin de un informe acerca de la fiabilidad de la informacin econmica financiera auditada, sin que se limite a la mera comprobacin de que los saldos que figuran en sus anotaciones contables concuerdan con los ofrecidos en las cuentas que se auditan, ya que las tcnicas de revisin y verificacin aplicadas permiten, con un alto grado de certeza, dar una opinin tcnica e independiente sobre la contabilidad en su conjunto y, adems, sobre otras circunstancias que, afectando a la vida de la empresa, no estuvieran recogidas en dicho proceso.

La actividad de auditora de cuentas se caracteriza por la relevancia pblica que desempea al prestar un servicio a la entidad revisada y afectar e interesar no slo a sta, sino tambin a los terceros que mantengan o puedan mantener relaciones con la misma, habida cuenta de que todos ellos, entidad auditada y terceros, pueden conocer la calidad de la informacin econmica financiera auditada sobre la cual versa la opinin de auditora emitida. Con la finalidad de regular y establecer las garantas suficientes para que las cuentas anuales o cualquier otra informacin econmica financiera que haya sido verificada por un tercero independiente sea aceptada con plena confianza por los terceros interesados, en la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas, se defini la actividad de auditora y se establecieron, entre otras disposiciones, las condiciones que se deben cumplir para acceder al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y poder as ejercer tal actividad, las normas que regulan su ejercicio, el contenido mnimo del informe de auditora de cuentas anuales, el rgimen de incompatibilidades y de responsabilidad de los auditores de cuentas, el rgimen de infracciones y sanciones y la atribucin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas del control de la actividad y de la potestad disciplinaria de los auditores de cuentas.

Con el tiempo, diversas normas se sucedieron para completar este rgimen. As, en primer lugar, la Ley4/1990, de29 de junio, de Presupuestos Generales del Estado para1990, incorpor una va especfica de inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas para personas que, no teniendo una titulacin universitaria, hubiesen, sin embargo, obtenido una titulacin suficiente para acceder a la universidad y adquirido una formacin prctica de8 aos, mayor que la exigida con carcter general. Al mismo tiempo, se establecieron determinadas reglas particulares a los efectos de acreditar la formacin prctica adquirida con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas, requisito necesario para obtener la autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a efectos de la inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Posteriormente, la Ley31/1991, de30 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el ao1992, modific la composicin del Comit Consultivo del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas y la Ley13/1992, de1 de junio, sobre Recursos propios y supervisin en base consolidada de las Entidades Financieras, modific el rgimen de infracciones y sanciones. Asimismo, se estableci la obligacin para los auditores de cuentas de entidades sometidas al rgimen de supervisin previsto en la citada Ley13/1992, de1 de junio, de emitir inmediatamente el informe de auditora de cuentas anuales correspondiente cuando conocieran y comprobaran la existencia de presuntas irregularidades o situaciones que pudieran afectar gravemente a la estabilidad, solvencia o continuidad de la entidad auditada.

Con la Ley3/1994, de14 de abril, por la que se adapta la legislacin espaola en materia de entidades de crdito a la Segunda Directiva de Coordinacin bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, se incorpor la obligacin de someter a auditora las informaciones contables que las entidades de crdito extranjeras deben hacer pblicas anualmente para las sucursales que tengan en Espaa, cuando no tengan que presentar cuentas anuales de su actividad en Espaa.

La Ley2/1995, de23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, incluy la posibilidad de prorrogar anualmente el contrato de auditora una vez finalizado el perodo inicial contratado.

Posteriormente, la Ley37/1998, de16 de noviembre, de reforma de la Ley24/1988, de28 de julio, del Mercado de Valores, dio una nueva redaccin a la obligacin para los auditores de cuentas de entidades sometidas al rgimen de supervisin del Banco de Espaa, de la Comisin Nacional del Mercado de Valores y de la Direccin General de Seguros, de comunicar rpidamente a dichas Instituciones supervisoras cualquier hecho o decisin sobre la entidad auditada de los que tuvieran conocimiento en el ejercicio de sus funciones y que pudieran afectar de forma relevante al ejercicio de su actividad, a su continuidad, estabilidad o solvencia, o en los casos en que la opinin en su informe fuera denegada o desfavorable o en los que se impidiese la emisin del informe de auditora.

Adems, mediante la Ley41/1999, de12 de noviembre, sobre sistemas de pagos y de liquidacin de valores, se fij el plazo de un ao como perodo especfico para resolver y notificar la resolucin en los procedimientos sancionadores derivados de la comisin de las infracciones previstas en la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas.

Junto a esas importantes modificaciones, hay que destacar dos reformas sustanciales. La primera de ellas se llev a cabo mediante la Ley44/2002, de22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, en sus artculos48 a53, que introdujo modificaciones sustanciales que afectaron a diversos aspectos: el examen unificado del sistema de acceso al Registro Oficial de Auditores de Cuentas, la obligacin de seguir cursos de formacin continuada de los auditores de cuentas, la incorporacin de vas de acceso especficas al Registro Oficial de Auditores de Cuentas para funcionarios pertenecientes a determinados cuerpos de la administracin cuya formacin y funciones se hallasen relacionados con la auditora de cuentas del sector pblico, el deber de independencia y las causas de incompatibilidades, el deber de rotacin del auditor en relacin con determinadas entidades auditadas, la responsabilidad civil de los auditores de cuentas, el deber de custodia de la documentacin de los trabajos de auditora y el acceso a dicha documentacin, el rgimen de infracciones y sanciones, las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en relacin con el control de la actividad de auditora de cuentas y la creacin de la tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por emisin de informes de auditora de cuentas.

Posteriormente, la Ley62/2003, de30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, modific la composicin y funciones de los rganos rectores del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

La Ley16/2007, de4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea, en su disposicin adicional quinta, modificada a su vez por la disposicin final cuarta de la Ley34/2007, de15 de noviembre, de calidad del aire y proteccin de la atmsfera, modific la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas, en relacin con los plazos de contratacin de los auditores de cuentas, para posibilitar la renovacin del contrato de auditora por periodos sucesivos de hasta tres aos una vez finalizado el periodo inicial de contratacin.

La segunda de las reformas sustanciales de la Ley tuvo lugar con la entrada en vigor de la Ley12/2010, de30 de junio, por la que se modifica la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas, la Ley24/1988, de28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo1564/1989, de22 de diciembre, para su adaptacin a la normativa comunitaria.

Con esta Ley se transpuso a nuestro ordenamiento jurdico interno la Directiva2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de17 de mayo de2006, relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas78/660/CEE y83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva84/253/CEE del Consejo. El tiempo transcurrido desde la entrada en vigor de la citada Directiva84/253/CEE, los cambios acaecidos en el entorno econmico y financiero con mayores cuotas de globalizacin e internacionalizacin, y la falta de un planteamiento armonizado de la auditora en el mbito de la Unin Europea, principalmente en materia de supervisin pblica, hicieron imprescindible acometer un proceso de reforma en dicho mbito, que culmin con la citada Directiva2006/43/CE.

Esta Directiva constituy un importante paso para alcanzar una mayor armonizacin de los requisitos que se exigen para el ejercicio de la actividad de auditora en el mbito de la Unin Europea, as como de los principios que deben regir el sistema de supervisin pblica en dicho mbito, suponiendo en el momento de su adopcin un punto de inflexin en la regulacin de la actividad de auditora. La nueva regulacin se configuraba sobre la base de entender que la actividad de auditora desempea una funcin de inters pblico, entendida sta por la existencia de un conjunto amplio de personas e instituciones que confan en la actuacin del auditor de cuentas, por cuanto que su correcta y adecuada ejecucin constituyen factores que coadyuvan al correcto funcionamiento de los mercados al incrementar la integridad y la eficacia de los estados financieros en cuanto vehculos de transmisin de informacin. Frente a la Directiva derogada que contena normas bsicas de autorizacin, independencia y publicidad de los auditores de cuentas, la Directiva2006/43/CE ampliaba su alcance al mismo tiempo que pretenda armonizar un mayor nmero de aspectos relacionados con: la autorizacin y registro de auditores y sociedades de auditora, incluidos los de otros Estados de la Unin Europea y de terceros pases, las normas de tica profesional, de independencia y objetividad, la realizacin de las auditoras de acuerdo con las normas internacionales de auditora que adopte la Unin Europea, la responsabilidad plena del auditor que realice la auditora de estados financieros consolidados, el control de calidad de los auditores y sociedades de auditora, los sistemas efectivos de investigacin y sancin, disposiciones especficas relativas a las entidades de inters pblico y la cooperacin y reconocimiento mutuo entre las autoridades competentes de Estados miembros de la Unin Europea, as como las relaciones de terceros pases.

Adems de incorporar a la legislacin nacional la Directiva2006/43/CE, la Ley12/2010, de30 de junio, modific determinados aspectos contenidos en la Ley19/1988, de12 de julio, que eran necesarios debido a los cambios que haban tenido lugar en la legislacin mercantil y para incorporar mejoras de carcter tcnico derivadas de la prctica.

As, se resaltan modificaciones que afectan al contenido mnimo del informe de auditora con el objeto de favorecer la comparabilidad en el entorno econmico internacional; la asuncin de la responsabilidad plena que debe asumir el auditor de cuentas responsable de la auditora de las cuentas anuales o estados financieros consolidados; el sistema de fuentes jurdicas al que debe sujetarse la actividad de auditora de cuentas, constituido por tres grupos de normas, las normas de auditora, las normas de tica y las normas de control de calidad interno de los auditores y sociedades de auditora, incorporando como normas de auditora las Normas Internacionales de Auditora que sean adoptadas por la Unin Europea; la autorizacin e inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de quien est autorizado en otro Estado miembro de la Unin Europea, o en un registro pblico de terceros pases de acuerdo con los requisitos de reciprocidad y equivalencia, la obligacin de inscribirse de quienes emitan informes de auditora sobre las cuentas anuales o consolidadas de sociedades domiciliadas fuera de la Unin Europea y cuyos valores estn admitidos a negociacin en Espaa, y la posibilidad de que puedan ser socios de las sociedades de auditora otras sociedades de auditora autorizadas en un Estado miembro de la Unin Europea, que antes no estaba permitido; la responsabilidad de los auditores nicamente por los daos que les sean imputables, siempre y cuando no se impida el resarcimiento justo del perjudicado; la extensin del deber de secreto a todos aquellos sujetos que intervienen en la realizacin de la auditora de cuentas; el alcance y finalidad de la actividad de control de la auditora de cuentas, diferenciando entre el control de calidad externo, de carcter regular y procedimental, del que puede derivar con carcter general la formulacin de recomendaciones o requerimientos; y el control tcnico, cuyo objeto es detectar y corregir la ejecucin inadecuada de un concreto trabajo de auditora o aspecto de la actividad del auditor; y determinadas modificaciones en relacin con el rgimen de infracciones y sanciones, relacionadas en su casi totalidad con las nuevas obligaciones incorporadas.

Un aspecto sustancialmente modificado fue el deber de independencia de los auditores, el cual se basa, por una parte, en la enunciacin de un principio general de independencia que obliga a todo auditor a abstenerse de actuar cuando pudiera verse comprometida su objetividad en relacin a la informacin econmica financiera a auditar, y por otra parte, en la enumeracin de un conjunto de circunstancias, situaciones o relaciones especficas en las que se considera que, en el caso de concurrir, los auditores no gozan de independencia respecto a una entidad determinada, siendo la nica solucin o salvaguarda posible la no realizacin del trabajo de auditora.

En relacin con el deber de independencia, se incorpor la obligacin de documentar y establecer los sistemas de salvaguarda que permitan detectar y responder a las amenazas a la independencia de los auditores. Si estas amenazas son de tal importancia que comprometen la independencia, los auditores deben abstenerse de realizar la auditora. En todo caso, se debe evitar cualquier situacin que pudiera suponer una posible participacin en la entidad auditada o relacin con sta. Asimismo, se modificaron determinadas situaciones o servicios que generan incompatibilidad para realizar la auditora y se redujo el perodo de cmputo temporal de las situaciones de incompatibilidad de tres a dos aos.

Adems, se incorpor el concepto de red a la que pertenece el auditor o sociedad de auditora, a efectos de observar el deber de independencia, delimitndose sobre la base de la existencia de la unidad de decisin y en la existencia de relaciones de control y de influencia significativa, de suerte que las personas o entidades que formen parte de esta red que incurran en cualesquiera de los supuestos de incompatibilidad contemplados legalmente, harn igualmente incompatibles al auditor de cuentas o sociedad de auditora en relacin con la respectiva entidad, con determinadas particularidades. Tambin, se modific el mbito de extensiones subjetivas para incluir a determinados parientes.

Por otra parte, al incorporarse en ese momento el concepto de entidades de inters pblico, se introdujeron obligaciones como la de publicar un informe anual de transparencia y la de rotacin del firmante del informe, adems de la obligacin para determinadas entidades de contar con una Comisin de Auditora.

Finalmente, teniendo en cuenta las numerosas modificaciones producidas, el Real Decreto Legislativo1/2011, de1 de julio, aprob el Texto Refundido de la Ley de Auditora de Cuentas, un texto comprensivo de la normativa aplicable a la actividad de auditora de cuentas, sistemtico, armonizado y unificado.

II

La evolucin experimentada en el contexto econmico y financiero desde la entrada en vigor de la Directiva2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de17 de mayo de2006 y, en particular, la crisis financiera acaecida en los ltimos aos, llev a cuestionar la adecuacin y suficiencia de este marco normativo comunitario, acometindose un proceso de debate sobre cmo la actividad de auditora podra contribuir a la estabilidad financiera, culminando en la aprobacin y publicacin de la Directiva2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014, y del Reglamento (UE) n.537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014, ambos con el fin ltimo de reforzar la confianza de los usuarios en la informacin econmico-financiera mediante la mejora de la calidad de las auditoras de cuentas en el mbito de la Unin Europea.

A diferencia del anterior marco, se considera necesario el desarrollo de un instrumento normativo separado para las entidades de inters pblico con el fin de conseguir que las auditoras de estas entidades tengan una calidad elevada, contribuyendo con ello a un funcionamiento ms eficaz del mercado interior, y garantizando al propio tiempo un elevado nivel de proteccin de los consumidores e inversores a escala de la Unin Europea.

Con tal fin, la nueva normativa de la Unin Europea, en primer lugar, pretende incrementar la transparencia en la actuacin de los auditores clarificando la funcin que desempea la auditora y el alcance y las limitaciones que tiene, al objeto de reducir la denominada brecha de expectativas entre lo que espera un usuario de una auditora y lo que realmente es. Para ello se busca una mayor armonizacin de las normas de la Unin Europea, as como un nivel mnimo de convergencia en lo que respecta a las normas de auditora, concebidas para ser utilizadas en la realizacin de las auditoras de las cuentas anuales de entidades de todo tipo, dimensin y naturaleza. A tales efectos, interesa destacar los nuevos requisitos de contenido del informe de auditora, que sern mayores en el caso de los emitidos en relacin con las entidades de inters pblico, mejorando la informacin que debe proporcionarse a la entidad auditada, a los inversores y dems interesados. As, a quienes auditan stas entidades se les obliga, por un lado, a remitir un informe adicional a la Comisin de Auditora de estas entidades que refleje los resultados de auditora, reforzando el valor aadido que supone la auditora y coadyuvando en la mejora de la calidad de la informacin econmica financiera que se audita; y por otro lado, los auditores de cuentas deben incorporar al informe anual de transparencia determinada informacin financiera que se concreta en la Directiva. Igualmente, se persigue reforzar los canales de comunicacin entre los auditores y los supervisores de las entidades de inters pblico.

En segundo lugar, la normativa de la Unin Europea aprobada pretende reforzar la independencia y objetividad de los auditores en el ejercicio de su actividad, pilar bsico y fundamental en que reside la confianza que se deposita en el informe de auditora. Para ello, se incorporan requisitos ms restrictivos que los de la Directiva2006/43/CE, de17 de mayo de2006, potencindose la actitud de escepticismo profesional y la atencin especial que debe prestarse para evitar conflictos de inters o la presencia de determinados intereses comerciales o de otra ndole, teniendo adems en cuenta los casos en que opera en un entorno de red.

Al objeto de reforzar la actitud de escepticismo profesional y objetividad, de prevenir conflictos de intereses derivados de la prestacin de servicios ajenos a los de auditora, y de reducir el riesgo de posibles conflictos de intereses provocados por el actual sistema en el que el auditado selecciona y paga al auditor y por la amenaza de familiaridad derivada de relaciones prolongadas, el citado Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, incorpora para los auditores de entidades de inters pblico, una lista de servicios distintos de auditora prohibidos, que no pueden prestarse a aquellas entidades, su matriz y sus controladas; determinadas normas por las que se limitan los honorarios que pueden percibir por los servicios distintos de los de auditora permitidos o en relacin con una determinada entidad de inters pblico; as como la obligacin de rotacin externa o periodo mximo de contratacin.

Igualmente, y con el fin de contribuir a reforzar la independencia de estos auditores y la calidad de las auditoras realizadas en relacin con estas entidades, se refuerzan las funciones atribuidas a sus Comisiones de Auditora, en particular, las relacionadas con dicho deber, al mismo tiempo que se fortalece su independencia y capacidad tcnica.

En tercer lugar, dados los problemas detectados en relacin con la estructura del mercado y las dificultades de expansin, se arbitran determinadas medidas que permiten dinamizar y abrir el mercado de auditora, incorporando el denominado pasaporte europeo para as contribuir a la integracin del mercado de la auditora, si bien con las medidas compensatorias que puede tomar el Estado miembro de acogida dnde se pretenda ejercer la actividad, y declarando la nulidad de las clusulas contractuales que limitan o restringen la facultad de elegir auditor.

Las medidas anteriores se acompaan de las que se incorporan en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, relacionadas con los incentivos a la realizacin de auditoras conjuntas, la participacin de entidades de menor tamao en los procesos de licitacin obligatoria, pblica y peridica, que se regulan simplificando la eleccin del auditor, y la obligacin de rotacin externa.

Al objeto de mejorar el entorno y las iniciativas empresariales, la normativa de la Unin Europea incorpora tres grupos de medidas dirigidas a reducir los costes de transaccin que conlleva la realizacin de actividades en el mbito de la Unin Europea para las entidades pequeas y medianas: la aplicacin proporcionada a la complejidad y dimensin de la actividad del auditor o de la entidad auditada, la facultad de que los Estados miembros simplifiquen determinados requisitos para pequeas entidades auditoras y disposiciones especficas para pequeas y medianas entidades auditoras.

En cuarto lugar, al objeto de evitar una fragmentacin en el mercado de auditora en el mbito de la Unin Europea, la nueva normativa pretende un mayor grado de armonizacin, no slo en las normas que rigen la actividad, sino en las que la vigilan y disciplinan, as como en los mecanismos de cooperacin de la Unin Europea e internacional. En este sentido, se refuerzan las competencias de la autoridad supervisora pblica, al objeto de reforzar el cumplimiento de aquellas normas, al mismo tiempo que se introduce el criterio de riesgo como rector en las revisiones de control de calidad que ha de realizar dicha autoridad y se atribuyen a sta facultades para imponer unas mnimas normas disciplinarias. Dicha autoridad, tal y como prev la Directiva2014/56/UE de16 de abril de2014, deber ser independiente como premisa para asegurar la integridad, autonoma y adecuacin del sistema de supervisin pblica.

En relacin con los auditores de entidades de inters pblico, se incorporan mecanismos, de un lado, para hacer un seguimiento respecto a la evolucin del mercado, especialmente en lo relativo a los riesgos derivados de una elevada concentracin del mercado, en particular, en sectores especficos, y al funcionamiento de las Comisiones de Auditora; y de otro lado, en relacin con la vigilancia de riesgos que pudieran darse en las entidades financieras calificadas de importancia sistmica, estableciendo un dilogo sectorial y annimo entre quienes auditan estas entidades y la Junta Europea de Riesgo sistmico.

Por todo ello, en la Directiva2014/56/UE de16 de abril de2014, que se transpone en esta Ley, se tratan aspectos referidos al acceso de auditores de cuentas y sociedades de auditora autorizados en Estados miembros, a la objetividad e independencia, a la organizacin de auditores, a las normas e informe de auditora, a los informes a la Comisin de Auditora y a la contratacin y cese. En cambio, en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril de2014, se recogen normas de honorarios e independencia, del informe de auditora, de la obligacin de comunicacin, de conservacin y custodia, as como limitaciones temporales a la contratacin o rotacin externa y determinadas obligaciones de la Comisin de Auditora, como las referidas al proceso de seleccin del auditor. En ambos textos, se incorporan mecanismos para fortalecer el sistema de supervisin pblica en aras a asegurar la plena efectividad del nuevo marco regulatorio.

En definitiva, la nueva normativa de la Unin Europea introduce cambios sustanciales en la normativa existente, derivados de la necesidad, puesta de manifiesto en la Unin Europea, de recuperar la confianza de los usuarios en la informacin econmica financiera que se audita, en especial la de las entidades de inters pblico y de reforzar la calidad de las auditoras, fortaleciendo su independencia.

III

La estructura de la nueva Ley debe explicarse partiendo, de un lado y en lo que a los auditores de inters pblico se refiere, de su integracin con el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, y de otro lado, de la necesidad de transponer la Directiva2014/56/UE. Tanto la Directiva como el Reglamento de la Unin Europea citados constituyen el rgimen jurdico fundamental que debe regir la actividad de auditora de cuentas en el mbito de la Unin Europea.

La Ley regula los aspectos generales del rgimen de acceso al ejercicio de la actividad de auditora, los requisitos que han de seguirse en su ejercicio, que van desde la objetividad e independencia hasta la emisin del informe, pasando por las normas de organizacin de los auditores y de realizacin de sus trabajos, as como el rgimen de control y sancionador establecidos en orden a garantizar la plena eficacia de la normativa. El Reglamento (UE) n.537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014, establece los requisitos que deben seguir los auditores de cuentas de las entidades de inters pblico, sin perjuicio de que les sea aplicable a stos lo que se establece con carcter general para los auditores de cuentas y de que la Ley trate de aquellas cuestiones respecto a las cuales el referido Reglamento citado otorga a los Estados miembros diversas opciones. Ante esta dualidad de regmenes, esta Ley dedica un ttulo a la auditora de cuentas con carcter general, y otro a los auditores de cuentas de entidades de inters pblico.

As, esta Ley se estructura en un ttulo Preliminar y cinco ttulos, en los que se contienen ochenta y nueve artculos, diez disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, una disposicin derogatoria y catorce disposiciones finales.

El ttulo preliminar incluye las disposiciones generales del rgimen jurdico por el que ha de regirse la actividad de auditora de cuentas, recogiendo su mbito de aplicacin y el sistema de fuentes jurdicas que integra su normativa reguladora, que ser de aplicacin asimismo a quienes auditan las entidades de inters pblico. A estos auditores les es igualmente de aplicacin el rgimen establecido en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril. En dicho rgimen jurdico subyace la funcin de inters pblico a la que responde el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas.

En lo que a las normas de auditora se refiere, se siguen manteniendo las normas internacionales de auditora que sean adoptadas por la Comisin de la Unin Europea. En este punto, se establece la posibilidad de que las normas tcnicas de auditora actualmente existentes y las de nueva emisin puedan imponer requisitos adicionales a los contemplados en normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea, segn la Directiva2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014.

Tambin, y siguiendo lo establecido en la Directiva que se transpone, se recogen definiciones a los efectos de esta Ley, entre las que destaca la de pequeas y medianas entidades, en la medida en que, como se ha destacado, se incorporan menciones especficas por razn del tamao, y siguiendo los parmetros contenidos en la Directiva2013/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de26 de junio de2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Debe destacarse que estos parmetros no coinciden, a los efectos de esta Ley, con los definidos como aquellos que determinan que una auditora es obligatoria.

El ttulo I, dedicado a la auditora de cuentas, regula los aspectos esenciales de la actividad de auditora de cuentas de conformidad con la Directiva que se transpone, si bien debe sealarse que la auditora que se regula no supone garanta alguna respecto a la viabilidad futura de la entidad auditada ni de la eficiencia o eficacia con que la entidad auditada haya dirigido o vaya a dirigir su actividad. Este ttulo se divide en tres captulos. El captulo I define las modalidades de auditora de cuentas y el nuevo contenido del informe de auditora, que incorpora ciertos contenidos adicionales de acuerdo con la facultad otorgada a los Estados miembros. Al mismo tiempo, se ampla su alcance respecto al informe de gestin que en su caso se emita. Igualmente, se regula el rgimen a aplicar en caso de auditora de cuentas consolidadas, que se modifica para incorporar determinadas precisiones en relacin con el trabajo de evaluacin y revisin del auditor del grupo.

El captulo II regula el rgimen de acceso al ejercicio de la actividad de auditora, as como el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, cuyo contenido pblico se ve modificado para incorporar el mandato europeo de publicidad de las sanciones. Con arreglo tambin a esta norma, se incorpora la posibilidad de que una sociedad de auditora autorizada en otro Estado miembro pueda ejercer su actividad en Espaa, siempre que quien firme en su nombre el informe est autorizado en Espaa.

Por otra parte, y sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unin Europea, se modifican determinados aspectos del rgimen de inscripcin obligatoria, en el Registro Oficial citado, de aquellos auditores de cuentas y sociedades de auditora que emitan informes de auditora en relacin con las cuentas anuales o consolidadas de ciertas sociedades domiciliadas fuera de la Unin Europea cuyos valores estn admitidos a negociacin en Espaa, previo cumplimiento de requisitos equivalentes a los que se exige a los auditores de cuentas nacionales.

En todo caso, en lo que se refiere al rgimen de autorizacin, dado que la relevancia pblica exige a quien realiza esta actividad el cumplimiento ex ante de un conjunto de requisitos y condiciones, la mera presentacin de declaraciones responsables o de comunicaciones previas no permite por s misma el inicio de esta actividad. Por la misma razn, no cabe entender estimada por silencio la peticin que en su caso se realice para poder ejercer la actividad de auditora de cuentas.

El captulo III, que regula los distintos aspectos que han de regir el ejercicio de la actividad auditora, contiene cinco secciones, divididas en veinte artculos. En la seccin1., se incorpora ex lege por mandato de la Unin Europea, la obligacin de escepticismo profesional, as como la aplicacin del juicio profesional, que deben presidir la realizacin de cualquier trabajo de auditora desde su planificacin hasta la emisin del informe.

En la seccin2. se establece el rgimen de independencia al que todos los auditores de cuentas y sociedades de auditora se encuentran sujetos, incluidos los auditores de quienes auditan entidades de inters pblico, de acuerdo con las remisiones contenidas en el captulo IV y las cuestiones tratadas en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril. Se mantiene el rgimen contenido en la norma que ahora se deroga y que se configuraba como un sistema mixto al basarse, por una parte, en la enunciacin de un principio general de independencia que obliga a todo auditor a abstenerse de actuar cuando pudiera verse comprometida su objetividad en relacin a la informacin econmica financiera a auditar, y por otra parte, en la enumeracin de un conjunto de circunstancias, situaciones o relaciones especficas en las que se considera que, en el caso de concurrir, los auditores no gozan de independencia respecto a una entidad determinada, siendo la nica solucin o salvaguarda posible la no realizacin del trabajo de auditora.

Este rgimen se enmarca en la regulacin contenida en la Directiva2014/56/UE, que sigue recogiendo, al igual que la Directiva anterior, como principios generales a asegurar por los Estados miembros, el de ser independiente, el de no participar en el proceso de toma de decisiones y el de evaluar las amenazas a la independencia y en su caso aplicar salvaguardas para atenuar aquellas (autorrevisin, abogaca, inters propio, familiaridad o confianza o intimidacin) que pudieran comprometer la independencia y en su caso abstenerse de realizar la auditora. Igualmente, sigue obligando a cada Estado miembro a asegurar que un auditor de cuentas no realice una auditora en relacin a una entidad auditada cuando existan relaciones financieras, comerciales, laborales o de otro tipo de tal importancia que comprometa la independencia del auditor. La nueva redaccin comunitaria sigue obligando a que el auditor considere el entorno de red en que opera a los efectos de observar su independencia.

Sin embargo, la nueva Directiva a transponer incorpora unos requisitos ms restrictivos, no contemplados anteriormente, tales como la obligacin de que los Estados miembros se aseguren de que cualquier persona, no solo el auditor, que pueda influir en el resultado de la auditora se abstenga de participar en el proceso de toma de decisiones de la entidad; que el auditor de cuentas o sociedad de auditora tome medidas para evitar conflictos de inters o de relacin comercial u otra clase, directas o indirectas, reales o potenciales, que puedan comprometer la independencia; que el auditor de cuentas o sociedad de auditora, su personal o quien le preste servicios en el ejercicio de la actividad de auditora, y determinados parientes, no posean inters significativo directo ni realicen determinadas operaciones con instrumentos financieros de la entidad auditada; que dichas personas no participen en la auditora si poseen instrumentos financieros de la auditada o tienen algn inters o relacin comercial o financiera con la misma. Finalmente, recoge determinadas exigencias en relacin con los regalos, situaciones sobrevenidas que afecten a la entidad auditada y prohibiciones posteriores, y con el periodo mnimo durante el cual la obligacin de independencia debe observarse. Por todo ello, y consecuentemente con la finalidad expresada de reforzar la independencia, el rgimen contenido en la nueva Directiva va ms all de un enfoque de principios.

En la medida en que el rgimen incorporado en el Texto Refundido de la Ley de Auditora de Cuentas, que se deroga, caba en la redaccin anterior de la Directiva, resulta ms que justificado mantener el mismo sistema mixto, habida cuenta que la independencia se constituye en pilar fundamental en el que reside la confianza que se deposita en el informe de auditora, y que la nueva Directiva es ms restrictiva que la anterior.

Por tanto, sobre la base de dicho rgimen mixto se incorporan, fortaleciendo el sistema de incompatibilidades o prohibiciones, los nuevos requisitos que con el carcter de mnimos contempla la Directiva2014/56/UE, de16 de abril de2014, y se modifican determinadas cuestiones para evitar que el rgimen aplicable a los auditores de cuentas con carcter general sea ms restrictivo que el que se exige en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, de modo que se introducen determinados ajustes en el periodo de cmputo al que se extienden determinadas incompatibilidades. Esto no significa que la independencia del auditor no pueda verse comprometida por amenazas derivadas de intereses o relaciones comerciales, laborales, familiares o de otra clase, existentes con anterioridad al perodo de cmputo establecido.

As, se incorpora legalmente la obligacin de establecer los sistemas de salvaguarda para hacer frente a las amenazas que pudieran derivarse de conflictos de intereses o de alguna relacin comercial, laboral, familiar o de otra ndole. En todo caso, debe evitarse cualquier situacin o relacin que pudiera aparentar una posible participacin en la entidad auditada, relacin con sta, o en su gestin, definindose qu se entiende por sta, de modo que se pudiera concluir que la independencia resulta comprometida, tal como establece la Directiva. Como seala la Recomendacin de la Unin Europea de16 de mayo de2002, sobre la independencia de los auditores de cuentas en la Unin Europea: principios fundamentales, son dos los elementos sustanciales del requisito de independencia, real y apariencia, de modo que los auditores deben ser y parecer ser independientes. Siendo esta una actitud mental inobservable la normativa y prctica internacional delimita las situaciones o servicios que se configuran como presunciones iuris et de iure, generadoras de incompatibilidad con la realizacin de la auditora.

Asimismo, se modifican determinadas situaciones o servicios que generan incompatibilidad para realizar la auditora, incorporando los relacionados con operaciones realizadas con los instrumentos financieros, la tenencia de intereses significativos y la aceptacin de obsequios de valor significativo. Igualmente se mantiene el perodo de cmputo temporal de determinadas situaciones de incompatibilidad al ejercicio anterior al que se refieren los estados financieros auditados, reducindolo a un ao para la gran mayora, que coinciden con los servicios que se prohben para los auditores de entidades de inters pblico. Al mismo tiempo, se incluyen las actuaciones que deben realizar los auditores en situaciones sobrevenidas en las que se adquiere un inters financiero o la entidad auditada resulta afectada por una combinacin de negocios. Tambin se introducen ajustes en las incompatibilidades que resultan de circunstancias o situaciones en que incurren los familiares.

La Directiva que se transpone establece que pueden afectar al deber de independencia la existencia de relaciones, situaciones o servicios no slo entre la entidad auditada y el auditor o sociedad de auditora, sino tambin entre aqulla y la red a la que pertenece el auditor o sociedad de auditora. En las normas de extensin se distingue entre la red auditora y la red no auditora, lo que obedece a la necesidad de establecer ms excepciones cuando concurren las causas de incompatibilidad en la red no auditora dada su terica lejana. El sentido de las normas de extensin que se recoge es que si las personas o entidades comprendidas en dicho mbito incurren en cualesquiera de los supuestos de incompatibilidad contemplados en esta Ley y en otras disposiciones legales, harn igualmente incompatibles al auditor de cuentas o sociedad de auditora en relacin con la respectiva entidad, si bien teniendo en cuenta las particularidades que se establecen en la Ley. En dicho mbito de extensin subjetiva se incluye tambin, entre otros, a quienes estn vinculados por determinadas relaciones de parentesco, como los progenitores, hijos y hermanos y sus cnyuges, dado que en estos casos existen o pueden existir las mismas amenazas a la independencia que pueden darse de igual forma que en el caso del cnyuge del auditor, excluyndose del alcance de dicha extensin y reducindose el crculo de familiares para determinados supuestos.

Por otra parte, y tambin de acuerdo con la Directiva, se reduce a un ao el periodo que rige para las prohibiciones impuestas con posterioridad a la finalizacin del trabajo de auditora y al que est sujeto el auditor, al objeto de evitar que en la realizacin objetiva del trabajo de auditora concurran o se presenten situaciones que puedan suponer un riesgo o una amenaza a la independencia por la existencia, durante dicha realizacin, de compromisos o expectativas futuras que puedan comprometer la objetividad del auditor en la realizacin de la auditora. nicamente se mantiene el periodo de prohibicin de dos aos para el caso de auditores de entidades de inters pblico.

Las modificaciones incorporadas en dichas situaciones o servicios no significan en modo alguno que, cuando concurran las situaciones modificadas o suprimidas u otras situaciones o servicios prestados durante periodos anteriores, no constituyan o no puedan constituir amenazas a la independencia, siendo as que el auditor de cuentas deber establecer al respecto el oportuno sistema de salvaguardas para su evaluacin y, en su caso, eliminacin. De igual modo, no significa que el auditor pueda realizar el trabajo de auditora en el caso de que estas circunstancias persistan y sean de tal importancia o entidad que comprometan su independencia en relacin con la entidad auditada. Como hasta ahora, lo mismo debe entenderse para el caso de que se produzcan situaciones distintas de las definidas como causas de incompatibilidad que, por su naturaleza y momento de realizacin, puedan suponer una amenaza que comprometa, pese a las salvaguardas establecidas, la independencia del auditor.

La seccin3. regula la responsabilidad civil de los auditores en el ejercicio de la actividad de auditora y la fianza que deben prestar, sin que se haya incorporado modificacin alguna.

La seccin4. incorpora, de un lado, los principios y polticas a los que deben ajustarse la organizacin interna del auditor y la sociedad de auditora, que deben orientarse a prevenir cualquier amenaza a la independencia y deben garantizar la calidad, integridad y carcter crtico y riguroso con que se realizan las auditoras. De otro lado, se regulan las normas mnimas a las que ha de ajustarse la organizacin del trabajo del auditor.

En la seccin5. se prevn los deberes de conservacin y custodia, y de guardar secreto de la documentacin referente a cada auditora y dems documentacin generada y exigida de acuerdo con esta Ley, incorporndose determinadas excepciones en favor de ciertas autoridades internacionales en los trminos previstos en la misma.

El captulo IV, dividido en cuatro secciones, contiene los requisitos ms estrictos exigidos a los auditores de entidades de inters pblico, adems de aquello establecido en el ttulo I que no resulte contradictorio o exceptuado por lo regulado en dicho captulo, tal como se establece en su seccin1., y de acuerdo con la remisin genrica a la Directiva que se contiene en el artculo1.2 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril de2014. Por razones de seguridad jurdica y uniformidad normativa se contienen las referencias correspondientes al articulado de dicho Reglamento, y se precisan en su caso determinados aspectos no tratados en el mismo o las opciones que ste contempla en favor de los Estados miembros. La seccin2. regula los informes que tienen que emitir estos auditores con el fin de aumentar la confianza de los usuarios de la informacin econmica financiera auditada y su responsabilidad en relacin con la auditora realizada. As, en primer lugar, debe emitirse un informe de auditora cuyo contenido es mucho ms amplio que el previsto con carcter general, exigindose en el Reglamento de la Unin Europea informacin sobre la independencia y sobre su capacidad para detectar irregularidades, incluidas las debidas a fraude. En segundo lugar, estos auditores deben publicar el informe anual de transparencia, respecto al cual el citado Reglamento de la Unin Europea incorpora determinada informacin financiera sobre sus ingresos y desglose, cuyo criterio se determina en esta Ley, y los de la red auditora. Adems, se exige que se publique de forma separada al de la red a la que pudiera pertenecer en aras de alcanzar una mayor transparencia y evitar cualquier confusin, sin perjuicio del contenido que adicionalmente podr desarrollarse mediante resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

La seccin3., relativa al rgimen de independencia, incluye en primer lugar, adems de las correspondientes referencias al articulado del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril de2014, la remisin a lo previsto en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I, habida cuenta que el artculo6 de dicho Reglamento establece la obligacin de cumplir con lo previsto en el artculo22 ter de la Directiva, precepto que resulta incorporado en las citadas secciones, y que obligan a cumplir, entre otras, las previsiones establecidas en relacin con el rgimen de independencia, as como la obligacin de evaluar la existencia de amenazas que comprometan su independencia y de aplicar las medidas de salvaguarda a aplicar. De acuerdo con las opciones otorgadas a los Estados miembros, y de conformidad con lo previsto en el artculo22 de la Directiva, se ampla el periodo de cmputo al que deben extenderse las prohibiciones y se prohben tambin los servicios detallados cuando se realizan por los familiares prximos. En segundo lugar, recoge el ejercicio de las opciones atribuidas a los Estados miembros en relacin con la duracin mxima de contratacin de los auditores y las normas de limitacin de honorarios por concentracin con respecto a una entidad de inters pblico, incorporadas en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril de2014. Respecto a la duracin, no se opta por prolongar la duracin mxima, habida cuenta que se entiende que las excesivas relaciones prolongadas generan una amenaza de familiaridad de tal entidad que la independencia se entiende comprometida. En relacin con las normas de limitacin de honorarios por dependencia financiera, se entiende adecuado imponer el requisito ms restrictivo de prohibir la realizacin de auditora en el ejercicio siguiente, toda vez que alcanzar determinado porcentaje de concentracin supone una amenaza de inters propio e incluso de intimidacin que no puede mitigarse. En relacin con las distintas opciones ejercidas respecto a las normas de honorarios, de servicios prohibidos y rotacin externa, se opta por ejercer determinadas opciones ms restrictivas, consistentes en fijar, en beneficio tambin de una mayor seguridad jurdica, determinadas situaciones que impiden realizar la auditora de cuentas. En relacin con las limitaciones de honorarios se exige que el auditor considere adicionalmente la red en que opera al objeto de evitar que mediante sta se eluda su cumplimiento. De esta manera se pretende asegurar una aplicacin consistente y uniforme de las normas de independencia, pilar fundamental en que descansa la confianza que se deposita en el informe de auditora.

Finalmente, la seccin4. incorpora las especificidades que son aplicables a estos auditores en relacin con las normas de organizacin interna, de organizacin del trabajo y del traspaso de expedientes y el artculo45 autoriza a determinar reglamentariamente los requisitos que deben reunir quienes auditen entidades de inters pblico, lo que resulta justificado por la necesidad de asegurar la adecuada disposicin de medios y capacidades para auditar entidades cuya informacin tiene una compleja dimensin e indudable impacto econmico en los mercados.

El ttulo II regula el sistema de supervisin pblica y comprende cuatro captulos. El captulo I determina el mbito de aplicacin de la supervisin pblica, cuya plena responsabilidad corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, autoridad responsable en materia de auditora de cuentas, delimitando este mbito por las funciones que se atribuyen y los sujetos a los que alcanza. A las que viene ejerciendo actualmente se incorporan las que exige la nueva normativa, referidas a la vigilancia de la evolucin del mercado de auditora. Con ello se alcanzan los objetivos de la normativa de la Unin Europea que requiere una autoridad competente especializada en la informacin econmica financiera, as como en el marco normativo que regula la actividad auditora y en su vigilancia, al mismo tiempo que resulta garantizada la ausencia de cualquier conflicto de intereses, de modo que la supervisin tenga como fin nico la mejora de la calidad de las auditoras y se asegura que no haya fraccionamiento en el mercado regulador y supervisor de la auditora. Con ello se sigue la prctica existente en la casi totalidad de los Estados miembros. No obstante, la atribucin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores de la competencia supervisora en relacin con las funciones atribuidas a las Comisiones de auditora de cuentas de las entidades de inters pblico, se entiende sin perjuicio de las competencias atribuidas al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en cuanto nica autoridad competente y responsable ltima del sistema de supervisin pblica, segn el nuevo artculo32.4 bis de la Directiva.

Tal como resulta de la normativa de la Unin Europea, y al objeto de cumplir sus funciones de manera adecuada, eficaz, eficiente y con integridad, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas debe cumplir con las siguientes premisas: ser independiente, de modo que no participen en sus rganos rectores o en la toma de decisiones quienes ejercen la actividad de auditora de cuentas; ser transparente en lo que a los programas de trabajo e informes de actividad se refiere; contar con la capacidad, los conocimientos tcnicos y los recursos apropiados y suficientes y tener una financiacin adecuada y segura, libre de cualquier influencia indebida por parte de los auditores y sociedades de auditora. En particular, la nueva normativa de la Unin Europea exige que la autoridad competente cuente con la atribucin de las competencias necesarias para llevar a cabo sus tareas, incluyendo la capacidad de adoptar medidas para asegurar el cumplimiento de las nuevas disposiciones, la capacidad para acceder a los datos, obtener informacin y realizar inspecciones o dems comprobaciones que estime oportunas, para lo cual podr contratar servicios de profesionales o ser asistido por expertos, mantenindose en el artculo55 la facultad ya existente de acordar con terceros, bajo determinadas condiciones, tareas relacionadas con las inspecciones de auditores que no sean de inters pblico, incluyendo a las Corporaciones representativas de auditores de cuentas. Tambin, se mantiene la autorizacin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para desarrollar los criterios que ste debe seguir en relacin con la ejecucin del control de calidad. El captulo II se dedica al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, autoridad supervisora nacional a la que se atribuyen las competencias en materia de auditora de cuentas, de acuerdo con la normativa de la Unin Europea citada.

Interesa destacar dos aspectos. Por un lado, la especial prevalencia e inters que requieren los trabajos de auditora de las entidades de inters pblico, lo que justifica una mayor especializacin, atencin y dedicacin por parte del supervisor, y requiere de este la adecuada ordenacin y utilizacin eficiente y eficaz de los medios disponibles para su debido cumplimiento. Por otro lado, la especial obligacin, que ya tena atribuida el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de velar por el deber de independencia, lo que le confiere, tal como ha reconocido la jurisprudencia, la funcin especfica y cualificada de pronunciarse sobre la observancia de dicho deber en el concreto desarrollo de la actividad de auditora por su condicin de tercero objetivo, neutral e informado, a la par que tcnico, que debe prevalecer frente a cualquier criterio que pudiera venir de la propia entidad auditada o de otros entes. Las funciones atribuidas al respecto a la Comisin de Auditora se configuran como una suerte de salvaguarda preventiva que no exime al auditor de cuentas de observar el deber de independencia, ni tampoco condiciona ni excluye las competencias de supervisin que al respecto se atribuyen al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

Asimismo, se precisa de forma ms detallada el alcance y finalidad de la actividad de control de la actividad de auditora de cuentas y de sus dos modalidades, que se siguen manteniendo pero que pasan a denominarse, siguiendo la terminologa del Derecho de la Unin Europea y que impera en la prctica internacional, de un lado, inspecciones -antiguo control de calidad externo-, de carcter regular o peridico y de las que puede derivar la formulacin de recomendaciones o requerimientos, para cuya realizacin se incorpora como criterio rector el anlisis de riesgos; y de otro, investigaciones –en las que se incardina el actual control tcnico– al objeto de detectar y corregir la ejecucin inadecuada de un concreto trabajo de auditora o actividad del auditor. Estas actuaciones de control siguen participando de la naturaleza de actuaciones previas de informacin, contempladas en el artculo69.2 de la Ley30/1992, de26 de noviembre, del Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.

El control adecuado de la actividad de auditora requiere igualmente establecer mecanismos adecuados de intercambio de informacin con otros organismos o instituciones pblicas, en particular, con el Banco de Espaa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores y la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Por ltimo, los captulos III y IV regulan los aspectos internacionales que resulten de la nueva normativa de la Unin Europea. El sistema de supervisin pblica debe comprender los mecanismos adecuados que permitan una cooperacin efectiva a escala europea entre las actividades de supervisin de los Estados miembros, en cuanto factor que contribuye a asegurar una calidad elevada y homognea de la auditora en la Unin Europea. Dicha cooperacin descansa en el principio de reglamentacin y supervisin en el Estado miembro de origen en el que est autorizado el auditor o sociedad de auditora y dnde tenga la entidad auditada su domicilio social. En el caso de servicios transfronterizos en el mbito de la Unin Europea, correspondern las inspecciones a la autoridad del Estado miembro de origen, en el que est autorizado el auditor o sociedad, y las investigaciones a la autoridad del Estado miembro en el que tenga su domicilio social la entidad auditada, tal como se precisa en el captulo II. Se extiende el deber de colaboracin con los Estados miembros de la Unin Europea a las autoridades europeas de supervisin.

De acuerdo con el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, la cooperacin entre las autoridades competentes de los Estados miembros ha de organizarse en el marco de la Comisin de Organismos Europeos de Supervisin de Auditores, en la que se integra el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas como autoridad responsable de la supervisin pblica en materia de auditora de cuentas, y para el que se prev su participacin activa, al mismo tiempo que el intercambio de cierta informacin.

Los mecanismos de cooperacin europea se contemplan mediante la posibilidad de transmitir informacin al Banco Central Europeo, al Sistema Europeo de Bancos Centrales y a la Junta Europea de Riesgos Sistmicos, y de crear colegios de supervisores en los que se pueda intercambiar informacin, en particular en relacin con las actividades de auditores que operen en el marco de una red.

Asimismo, se mantiene la necesidad de una cooperacin efectiva con las autoridades de terceros pases dada la complejidad de las auditoras de grupos transfronterizos y el entorno econmico cada vez ms internacionalizado, al mismo tiempo que se incorporan determinadas precisiones a las que debe sujetarse la transmisin a tercero de la informacin remitida o enviada como resultado de esta cooperacin.

Con el fin de reforzar el cumplimiento de las obligaciones incorporadas en esta Ley como consecuencia de la transposicin de la Directiva2014/56/UE y de la aplicacin del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril de2014, se introducen ciertas modificaciones en el rgimen de infracciones y sanciones, contenido en el ttulo III. Dichas modificaciones afectan principalmente a la inclusin de nuevos tipos infractores como consecuencia de las nuevas obligaciones que se imponen, as como de cumplir con el mandato europeo de que las sanciones sean efectivas y disuasorias. Asimismo, se han introducido algunas modificaciones en la clasificacin de los tipos infractores, menores, pero necesarias para adecuarlas a los principios citados. Igualmente se modifican las normas de publicidad de las sanciones y de denuncia para cumplir con los mandatos contenidos al respecto en la citada Directiva. Respecto a la denuncia, sin efecto vinculante en orden a la incoacin de procedimiento sancionador, su tratamiento est supeditado, mediante la ordenacin y utilizacin eficiente y eficaz de los medios disponibles, al debido cumplimiento de las competencias de control de la actividad auditora, atribuidas legalmente al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de modo que permita alcanzar el objetivo ltimo de la mejora global y en su conjunto en la calidad de los trabajos de auditora, proyectando dichas actuaciones sobre todos los que estn habilitados legalmente para ejercer la actividad de auditora y, en especial, de quienes auditan entidades de inters pblico por la mayor relevancia que tiene frente a terceros.

El ttulo IV se dedica a las tasas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por el control y la supervisin de la actividad de auditora de cuentas, por la expedicin de certificados o documentos a instancia de parte y por las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. El hecho imponible de la tasa por el control y supervisin de la actividad de auditora de cuentas lo constituye la prestacin por parte del ICAC de un servicio que afecta a los auditores de cuentas o sociedades de auditora y que se pone de manifiesto, entre otras actuaciones, a travs de la llevanza del Registro Oficial de Auditora de Cuentas, labores normativas, inspecciones e investigaciones o el rgimen disciplinario de los auditores de cuentas o sociedades de auditora. El coste de la actividad de control y supervisin es mayor en auditoras de entidades de inters pblico, dados los mayores requisitos que la Ley que ahora se aprueba exige a los auditores o sociedades de auditoras que las llevan a cabo. Finalmente, el ttulo V contiene la regulacin correspondiente a la proteccin de datos de carcter personal.

En definitiva, con la regulacin que se incorpora, el ejercicio de las actuaciones de control encomendadas al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas ha de permitir alcanzar la mejora global y en su conjunto en la calidad de los trabajos de auditora, de modo que se alcance un nivel elevado de confianza en los usuarios de la informacin econmica y se eviten conflictos de inters en la realizacin de las auditoras. Con ello se pretenden fortalecer las garantas suficientes para que las cuentas anuales o cualquier otro documento contable que haya sido verificado por un tercero sea aceptado con plena confianza por la persona que trata de obtener informacin a travs de ellos, precisamente, por haber sido emitido por quien, teniendo la capacidad y formacin adecuada, es independiente.

IV

Finalmente, la Ley se acompaa de diez disposiciones adicionales, algunas de las cuales se mantienen con el mismo contenido que en el texto legal que se deroga, tales como las referidas a la auditora obligatoria y los auditores del sector pblico. Otras disposiciones son objeto de modificacin, tal como ocurre y como se ha expuesto, en relacin con los mecanismos de cooperacin, o se incorporan ex novo, tal como sucede con las referidas al seguimiento y evolucin del mercado, las sociedades de auditora, las comunicaciones electrnicas y la duracin mxima de contratacin.

Destaca la novedad incorporada mediante la disposicin adicional tercera, en la que se regula la exigencia de una Comisin de Auditora para las entidades de inters pblico, de acuerdo con los requisitos, excepciones, dispensas, composiciones y funciones que contiene la Directiva2014/56/UE, de16 de abril de2014, e incorporando su contenido en el articulado del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio.

En las tres disposiciones transitorias se incorporan las que se contenan ya en la Ley12/2010, de30 de junio, as como las referidas a deberes o requisitos que se consideran novedades con esta Ley al objeto de establecer un periodo transitorio que facilite la aplicacin de los nuevos deberes o requisitos. Es el caso de los referidos a las sociedades de auditora y a las situaciones de incompatibilidad.

Las disposiciones finales regulan determinadas modificaciones normativas, principalmente para ajustarse a la normativa de la Unin Europea, debiendo destacarse la referida a las comisiones de auditora, y recogen determinadas habilitaciones, destacando la modificacin que deja sin vigor la definicin de entidades de inters pblico por razn de tamao contenida en el Reglamento que desarrolla el Texto Refundido de la Ley de Auditora de Cuentas, aprobado por el Real Decreto1517/2011, de31 de octubre.


[Bloque 3: #tpreliminar]

TTULO PRELIMINAR

mbito de aplicacin, objeto, rgimen jurdico y definiciones


[Bloque 4: #a1]

Artculo1. mbito de aplicacin y objeto.

1. Esta Ley tiene por objeto la regulacin de la actividad de auditora de cuentas, tanto obligatoria como voluntaria, mediante el establecimiento de las condiciones y los requisitos de necesaria observancia para su ejercicio, as como la regulacin del sistema de supervisin pblica y los mecanismos de cooperacin internacional en relacin con dicha actividad.

2. Se entender por auditora de cuentas la actividad consistente en la revisin y verificacin de las cuentas anuales, as como de otros estados financieros o documentos contables, elaborados con arreglo al marco normativo de informacin financiera que resulte de aplicacin, siempre que dicha actividad tenga por objeto la emisin de un informe sobre la fiabilidad de dichos documentos que pueda tener efectos frente a terceros.

3. La auditora de cuentas tendr necesariamente que ser realizada por un auditor de cuentas o una sociedad de auditora, mediante la emisin del correspondiente informe y con sujecin a los requisitos y formalidades establecidos en esta Ley.

4. Lo dispuesto en esta Ley no resulta aplicable a las auditoras de cuentas que se realicen por los rganos del sector pblico estatal, autonmico o local en el ejercicio de sus competencias, que se regirn por su legislacin especfica de conformidad con lo dispuesto en la disposicin adicional segunda.


[Bloque 5: #a2]

Artculo2. Normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

1. La actividad de auditora de cuentas se realizar con sujecin a esta Ley, a su Reglamento de desarrollo, as como a las normas de auditora, de tica e independencia y de control de calidad interno de los auditores de cuentas y sociedades de auditora.

A las auditoras de cuentas de entidades de inters pblico les ser de aplicacin lo establecido en el Reglamento (UE) n.537/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril, sobre los requisitos especficos para la auditora legal de las entidades de inters pblico, y lo establecido en el captulo IV del ttulo I de esta Ley.

2. Las normas de auditora constituyen los principios y requisitos que deben observar los auditores de cuentas en la realizacin del trabajo de auditora de cuentas y sobre las que deben basarse las actuaciones necesarias para expresar una opinin tcnica responsable e independiente. Se consideran normas de auditora las contenidas en esta Ley, en su Reglamento de desarrollo, en las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea y en las normas tcnicas de auditora.

A estos efectos, se entendern por normas internacionales de auditora las normas internacionales de auditora, la norma internacional de control de calidad y otras normas internacionales emitidas por la Federacin Internacional de Contables a travs del Consejo de Normas Internacionales de Auditora y Aseguramiento, siempre que sean pertinentes para la actividad de auditora de cuentas regulada en esta Ley.

Las normas tcnicas de auditora tendrn por objeto la regulacin de los aspectos no contemplados en las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea.

3. Las normas de tica incluyen, al menos, los principios de competencia profesional, diligencia debida, integridad y objetividad, sin perjuicio de lo establecido en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I.

4. Las normas tcnicas de auditora, las normas de tica y las normas de control de calidad interno de los auditores de cuentas y sociedades de auditora se elaborarn, adaptarn o revisarn, de conformidad con los principios generales y prctica comnmente admitida en los Estados miembros de la Unin Europea as como con las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea, por las corporaciones de derecho pblico representativas de quienes realicen la actividad de auditora de cuentas, previa informacin pblica durante el plazo de dos meses y sern vlidas a partir de su publicacin, mediante resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en su Boletn Oficial.

En el caso de que las corporaciones de derecho pblico representativas a que se refiere el prrafo anterior, previo requerimiento del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, no elaborasen, adaptasen o revisasen alguna de las normas tcnicas de auditora, de las normas de tica y de las normas de control de calidad interno, en la forma establecida anteriormente, este Instituto proceder a su elaboracin, adaptacin o revisin, informando de ello a las referidas corporaciones de derecho pblico representativas y cumpliendo tambin el requisito de informacin pblica durante el plazo de dos meses.

5. Slo podrn imponerse requisitos o procedimientos adicionales a los establecidos en las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea cuando dichos requisitos o procedimientos adicionales se deriven de requerimientos exigidos por ley nacional referente al mbito de aplicacin de las auditoras de cuentas o resulten necesarios para aumentar la credibilidad y calidad de los estados financieros auditados.

Estos requisitos adicionales sern comunicados por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a la Comisin Europea, como mnimo, tres meses antes de su entrada en vigor o, en el caso de requisitos ya existentes en el momento de la adopcin de una norma internacional de auditora, en un plazo no superior a tres meses a partir de la fecha de adopcin de la norma internacional de auditora.

Dichos requisitos adicionales debern establecerse mediante resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en la que se declare la vigencia de los apartados correspondientes de las normas de auditora preexistentes a la adopcin por la Unin Europea de las normas internacionales de auditora sobre la misma materia, o mediante la publicacin de nuevas normas de auditora limitadas a los referidos requisitos adicionales. La Resolucin deber ser publicada en su Boletn Oficial, previo trmite de informacin pblica durante el plazo de dos meses.


[Bloque 6: #a3]

Artculo3. Definiciones.

A los efectos de lo establecido en esta Ley, se aplicarn las siguientes definiciones:

1. Marco normativo de informacin financiera: el conjunto de normas, principios y criterios establecido en:

a) La normativa de la Unin Europea relativa a las cuentas consolidadas, en los supuestos previstos para su aplicacin.

b) El Cdigo de Comercio y la restante legislacin mercantil.

c) El Plan General de Contabilidad y sus adaptaciones sectoriales.

d) Las normas de obligado cumplimiento que apruebe el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

e) El resto de la normativa contable espaola que resulte de aplicacin.

2. Auditora obligatoria: auditora de las cuentas anuales o de las cuentas consolidadas, que sea exigida por el Derecho de la Unin Europea o la legislacin nacional.

3. Auditor de cuentas: persona fsica autorizada para realizar auditoras de cuentas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, conforme a lo establecido en el artculo8.1, o por las autoridades competentes de un Estado miembro de la Unin Europea o de un tercer pas.

4. Sociedad de auditora: persona jurdica, independientemente de la forma societaria mercantil adoptada, autorizada para realizar auditoras de cuentas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, conforme a lo dispuesto en el artculo8.1, o por las autoridades competentes de un Estado miembro de la Unin Europea o de un tercer pas.

5. Tendrn la consideracin de entidades de inters pblico:

a) Las entidades emisoras de valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales de valores, las entidades de crdito y las entidades aseguradoras sometidas al rgimen de supervisin y control atribuido al Banco de Espaa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, y a los organismos autonmicos con competencias de ordenacin y supervisin de las entidades aseguradoras, respectivamente, as como las entidades emisoras de valores admitidos a negociacin en el mercado alternativo burstil pertenecientes al segmento de empresas en expansin.

b) Las entidades que se determinen reglamentariamente en atencin a su importancia pblica significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamao o por su nmero de empleados.

c) Los grupos de sociedades en los que la sociedad dominante sea una entidad de las contempladas en las letras a) y b) anteriores.

6. Auditor principal responsable:

a) Auditor de cuentas que firme el informe de auditora de cuentas a ttulo individual o en nombre de una sociedad de auditora.

b) En el caso de sociedades de auditora, el auditor o auditores de cuentas designados en su caso por la sociedad de auditora como principales responsables de realizar el trabajo de auditora de cuentas en nombre de dicha sociedad.

c) En el caso de auditoras de cuentas consolidadas o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, el auditor o auditores de cuentas designados en su caso como auditor o auditores principales responsables de realizar la auditora en las entidades que sean significativas en el conjunto consolidable.

7. Estado miembro de origen: el Estado miembro de la Unin Europea que haya autorizado al auditor de cuentas o sociedad de auditora a realizar la actividad de auditora de cuentas en dicho Estado de conformidad con lo dispuesto en su normativa nacional como trasposicin del artculo3, apartado1, de la Directiva2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de17 de mayo de2006, relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, modificada por la Directiva2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014.

8. Estado miembro de acogida: el Estado miembro de la Unin Europea, distinto del de origen, en el que un auditor de cuentas o una sociedad de auditora autorizados por su Estado miembro de origen para realizar la actividad de auditora de cuentas, obtengan la correspondiente autorizacin para realizar la actividad en aquel Estado, de conformidad con lo dispuesto en su normativa nacional como resultado de la trasposicin de los artculos3 bis y14, respectivamente, de la Directiva2006/43/CE.

9. Entidades pequeas: las entidades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.

b) Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.

c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

Las entidades perdern esta consideracin si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere este apartado.

En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las entidades tendrn esta consideracin si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en este apartado.

10. Entidades medianas: las entidades que, sin tener la consideracin de entidades pequeas, durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

a) Que el total de las partidas del activo no supere los veinte millones de euros.

b) Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los cuarenta millones de euros.

c) Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

Las entidades perdern esta consideracin si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere este apartado.

En el primer ejercicio social desde su constitucin, transformacin o fusin, las entidades tendrn esta consideracin si renen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en este apartado.

11. Equipo del encargo: personal del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora que participen en la realizacin de un trabajo de auditora de cuentas concreto, incluyendo a quienes, siendo socios o no, sean empleados o cualquier persona cuyos servicios estn a disposicin o bajo el control del auditor de cuentas o la sociedad de auditora.

12. Familiares del auditor principal responsable: los cnyuges de los auditores o las personas con quienes mantengan anlogas relaciones de afectividad, y aquellos con los que el auditor tenga vnculos de consanguinidad en primer grado directo o en segundo grado colateral, as como los cnyuges de aquellos con los que tengan los vnculos de consanguinidad citados.

13. Familiares con vnculos estrechos de la persona afectada por la causa de incompatibilidad: los cnyuges o quienes mantengan anloga relacin de afectividad, quienes tengan vnculos de consanguinidad en primer grado descendente y quienes, con independencia del grado, tengan vnculos de consanguinidad y vivan en su hogar durante un perodo mnimo de un ao.

14. Red: la estructura a la que pertenece un auditor o una sociedad de auditora que tenga por objeto la cooperacin, as como, que tenga claramente por objetivo compartir beneficios o costes, o que comparte propiedad, control o gestin comunes, polticas y procedimientos de control de calidad comunes, una estrategia empresarial comn, el uso de un nombre comercial comn, o una parte significativa de sus recursos profesionales.

En todo caso, se entender que forman parte de una misma red las entidades vinculadas al auditor de cuentas o sociedad de auditora en los trminos a que se refiere el apartado siguiente.

15. Entidades vinculadas a la entidad auditada: las entidades que estn vinculadas directa o indirectamente mediante la existencia de una relacin de control en los trminos a que se refiere el apartado siguiente, mediante la existencia de una misma unidad de decisin al estar controladas la entidad auditada y las otras entidades por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, o mediante la existencia de influencia significativa, en los trminos previstos en el artculo47 del Cdigo de Comercio.

16. Entidades con relacin de control con la entidad auditada: las entidades vinculadas directa o indirectamente a la entidad auditada mediante la existencia de una relacin de control de las contempladas en el artculo42 del Cdigo de Comercio.


[Bloque 7: #ti]

TTULO I

De la auditora de cuentas


[Bloque 8: #ci]

CAPTULO I

De las modalidades de auditora de cuentas


[Bloque 9: #a4]

Artculo4. Auditora de cuentas anuales y de otros estados financieros o documentos contables.

Las dos modalidades de auditora de cuentas que se incluyen en el mbito de aplicacin de esta Ley son:

1. La auditora de las cuentas anuales, que consistir en verificar dichas cuentas a efectos de dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de informacin financiera que resulte de aplicacin.

Asimismo, comprender la verificacin del informe de gestin que, en su caso, acompae a las cuentas anuales, a fin de dictaminar sobre su concordancia con dichas cuentas anuales y si su contenido es conforme con lo establecido en la normativa de aplicacin.

2. La auditora de otros estados financieros o documentos contables, que consistir en verificar y dictaminar si dichos estados financieros o documentos contables expresan la imagen fiel o han sido preparados de conformidad con el marco normativo de informacin financiera expresamente establecido para su elaboracin.

Lo establecido en esta Ley sobre los trabajos e informes de auditora de las cuentas anuales ser de aplicacin, con la correspondiente adaptacin, a los trabajos e informes de auditora de otros estados financieros o documentos contables.


[Bloque 10: #a5]

Artculo5. Informe de auditora de cuentas anuales.

1. El informe de auditora de las cuentas anuales es un documento mercantil que deber incluir, como mnimo, el siguiente contenido:

a) Identificacin de la entidad auditada, de las cuentas anuales que son objeto de la auditora, del marco normativo de informacin financiera que se aplic en su elaboracin, de las personas fsicas o jurdicas que encargaron el trabajo y, en su caso, de las personas a quienes vaya destinado; as como la referencia a que las cuentas anuales han sido formuladas por el rgano de administracin de la entidad auditada.

b) Una descripcin general del alcance de la auditora realizada, con referencia a las normas de auditora conforme a las cuales sta se ha llevado a cabo y, en su caso, de los procedimientos previstos en ellas que no haya sido posible aplicar como consecuencia de cualquier limitacin puesta de manifiesto en el desarrollo de la auditora. Asimismo, se informar sobre la responsabilidad del auditor de cuentas o sociedad de auditora de expresar una opinin sobre las citadas cuentas en su conjunto.

c) Explicacin de que la auditora se ha planificado y ejecutado con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales estn libres de incorrecciones materiales, incluidas las derivadas del fraude.

Asimismo, se describirn los riesgos considerados ms significativos de la existencia de incorrecciones materiales, incluidas las debidas a fraude, un resumen de las respuestas del auditor a dichos riesgos y, en su caso, de las observaciones esenciales derivadas de los mencionados riesgos.

d) Declaracin de que no se han prestado servicios distintos a los de la auditora de las cuentas anuales o concurrido situaciones o circunstancias que hayan afectado a la necesaria independencia del auditor o sociedad de auditora, de acuerdo con el rgimen regulado en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I.

e) Una opinin tcnica en la que se manifestar, de forma clara y precisa, si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de informacin financiera que resulte de aplicacin y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

La opinin podr revestir cuatro modalidades: favorable, con salvedades, desfavorable o denegada.

Cuando no existan salvedades la opinin ser favorable.

En el caso de que existan tales salvedades, debern reflejarse todas ellas en el informe y la opinin tcnica ser con salvedades, desfavorable o denegada.

Asimismo, se indicarn, en su caso, las posibles incertidumbres significativas o materiales relacionadas con hechos o condiciones que pudieran suscitar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad auditada para continuar como empresa en funcionamiento.

Tambin se har referencia a las cuestiones que, no constituyendo una salvedad, el auditor de cuentas deba o considere necesario destacar a fin de enfatizarlas.

f) Una opinin sobre la concordancia o no del informe de gestin con las cuentas correspondientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de gestin acompae a las cuentas anuales. Asimismo, se incluir una opinin sobre si el contenido y presentacin de dicho informe de gestin es conforme con lo requerido por la normativa que resulte de aplicacin, y se indicarn, en su caso, las incorrecciones materiales que se hubiesen detectado a este respecto.

g) Fecha y firma de quien o quienes lo hubieran realizado. La fecha del informe de auditora ser aquella en que el auditor de cuentas y la sociedad de auditora han completado los procedimientos de auditora necesarios para formarse una opinin sobre las cuentas anuales.

2. El informe de auditora deber ser emitido por el auditor de cuentas o la sociedad de auditora, de forma que pueda cumplir la finalidad para la que fue contratada la auditora de cuentas. La falta de emisin del informe de auditora o la renuncia a continuar con el contrato de auditora, tan slo podr producirse por la existencia de justa causa. En todo caso, se considera que existe justa causa en aquellos supuestos en los que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) Existencia de amenazas que comprometan la independencia u objetividad del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora, de acuerdo con lo dispuesto en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I y, en su caso, en la seccin3. del captulo IV del ttulo I.

b) Imposibilidad absoluta de realizar el trabajo encomendado al auditor de cuentas o sociedad de auditora por circunstancias no imputables a stos.

En los anteriores supuestos, cuando se trate de auditoras obligatorias, deber informarse razonadamente, tanto al registro mercantil correspondiente al domicilio social de la sociedad auditada, como al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de las circunstancias determinantes de la falta de emisin del informe o la renuncia a continuar con el contrato de auditora, en la forma y plazos que se determine reglamentariamente.

3. El informe de auditora de cuentas anuales ser emitido bajo la responsabilidad de quien o quienes lo hubieran realizado, y deber estar firmado por stos.

4. El informe de auditora de cuentas anuales deber ir acompaado de la totalidad de documentos que componen las cuentas objeto de auditora y, en su caso, del informe de gestin. La publicacin de estos documentos, junto con el informe de auditora, se regir por lo dispuesto en el marco normativo de informacin financiera que resulte aplicable.

5. En ningn caso el informe de auditora de cuentas anuales podr ser publicado parcialmente o en extracto, ni de forma separada a las cuentas anuales auditadas.

Cuando el informe sea pblico podr hacerse mencin a su existencia, en cuyo caso, deber hacerse referencia al tipo de opinin emitida.

6. El informe de auditora ser redactado en lenguaje claro y sin ambigedades. En ningn caso se podr utilizar el nombre de ningn rgano o institucin pblica con competencias de inspeccin o control de modo que pueda indicar o sugerir que dicha autoridad respalda o aprueba el informe de auditora.


[Bloque 11: #a6]

Artculo6. Deber de solicitud y suministro de informacin.

Las entidades auditadas estarn obligadas a facilitar cuanta informacin fuera necesaria para realizar los trabajos de auditora de cuentas; asimismo, quien o quienes realicen dichos trabajos estarn obligados a requerir cuanta informacin precisen para la emisin del informe de auditora de cuentas.


[Bloque 12: #a7]

Artculo7. Auditora de cuentas consolidadas.

1. Esta Ley ser de aplicacin a la auditora de cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados.

2. El auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, asume la plena responsabilidad del informe de auditora emitido, aun cuando la auditora de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores.

3. Quienes emitan la opinin sobre las cuentas anuales consolidadas, o sobre otros estados financieros o documentos contables consolidados, vendrn obligados a recabar la informacin necesaria, en su caso, a quienes hayan realizado la auditora de cuentas de las entidades que formen parte del conjunto consolidable, que estarn obligados a suministrar cuanta informacin se les solicite.

4. El auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, efectuar una evaluacin y revisin del trabajo de auditora realizado por otros auditores de cuentas o sociedades de auditora, incluidos los de la Unin Europea y de terceros pases, en relacin con las auditoras de entidades que formen parte del conjunto consolidable.

La evaluacin deber documentarse en los papeles de trabajo del auditor de las cuentas consolidadas, incluyendo la naturaleza, calendario y alcance de la labor realizada por los otros auditores o sociedades de auditora, as como, en su caso, la revisin realizada por el auditor de las cuentas consolidadas de partes relevantes de la documentacin de auditora de los citados auditores realizada a efectos de la auditora de las cuentas anuales consolidadas.

Asimismo, el auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, revisar el trabajo de auditora realizado por los otros auditores a efectos de la auditora de las cuentas anuales consolidadas, debiendo documentar dicha revisin.

A estos efectos, y para que el auditor de las cuentas consolidadas pueda basarse en el trabajo realizado por los otros auditores o sociedades de auditora ser necesario suscribir un acuerdo previo con stos a fin de transmitir toda la documentacin necesaria para la realizacin de la auditora de las cuentas consolidadas.

La documentacin correspondiente al trabajo de auditora de las cuentas consolidadas, que corresponde conservar al auditor o la sociedad de auditora de dichas cuentas, deber permitir la revisin y control del trabajo realizado por parte del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas de forma adecuada.

5. Cuando el auditor de las cuentas consolidadas no pueda revisar el trabajo de auditora realizado por otros auditores de cuentas o sociedades de auditora, incluidos los de la Unin Europea y de terceros pases, en relacin con las cuentas de entidades incluidas en las cuentas consolidadas, adoptar las medidas adecuadas e informar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas de tal circunstancia y sus causas en los plazos y forma que se determine reglamentariamente. Entre las medidas a adoptar se deber incluir la realizacin de los procedimientos de auditora necesarios para la auditora de las cuentas consolidadas, directamente o en colaboracin con otros auditores, segn proceda, sobre las cuentas de las citadas entidades.

6. En el supuesto de que el auditor de cuentas consolidadas sea objeto de una inspeccin o investigacin en relacin con un trabajo de auditora de cuentas consolidadas por parte del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, si es requerido para ello, pondr a disposicin de quien realice tal control o investigacin toda la informacin que obre en su poder relativa al trabajo de auditora realizado por otros auditores de cuentas o sociedades de auditora, incluidos los de la Unin Europea y de terceros pases, en relacin con las cuentas de entidades incluidas en las cuentas consolidadas, a efectos de la auditora de las cuentas consolidadas, incluyendo los papeles de trabajo correspondientes a los trabajos realizados por los citados otros auditores.

7. En el caso de que una entidad que forme parte del conjunto consolidable sea auditada por auditores de cuentas o sociedades de auditora de terceros pases con los que no exista acuerdo de intercambio de informacin sobre la base de reciprocidad, el auditor de cuentas que realice la auditora de las cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, ser responsable de aplicar los procedimientos que reglamentariamente se determinen para facilitar que el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas pueda tener acceso a la documentacin del trabajo de auditora realizado por los citados auditores de cuentas o sociedades de auditora del tercer pas, incluidos los papeles de trabajo pertinentes para la auditora del grupo, pudiendo a tal efecto conservar una copia de esa documentacin o acordar por escrito con estos auditores de cuentas o sociedades de auditora un acceso adecuado e ilimitado para que el auditor del grupo la remita al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, cuando ste lo requiera. Si existieran impedimentos legales o de otro tipo que impidieran la transmisin de los papeles de trabajo de auditora de un tercer pas al auditor del grupo, la documentacin conservada por este auditor incluir la prueba de que ha aplicado los procedimientos adecuados para obtener acceso a la documentacin relativa a la auditora y, en caso de impedimentos distintos de los legales derivados de la legislacin nacional, la prueba que demuestre la existencia de tales impedimentos.

8. Lo dispuesto en este artculo ser de aplicacin tambin a la sociedad de auditora que realice la auditora de cuentas anuales consolidadas, o de otros estados financieros o documentos contables consolidados, as como a los auditores de cuentas que la realicen en nombre de dicha sociedad.

9. Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin a las auditoras que se realizan por los rganos pblicos de control de la gestin econmico-financiera del sector pblico sobre las cuentas anuales u otros estados financieros consolidados en los que la sociedad dominante sea una entidad pblica empresarial u otra entidad de derecho pblico y las sociedades dominadas pudieran ser sociedades mercantiles. Este tipo de auditoras se regir por la normativa especfica del sector pblico.


[Bloque 13: #cii]

CAPTULO II

Requisitos para el ejercicio de la auditora de cuentas


[Bloque 14: #a8]

Artculo8. Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

1. Podrn realizar la actividad de auditora de cuentas las personas fsicas o jurdicas que, reuniendo las condiciones a que se refieren los artculos9 a11, figuren inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y presten la garanta financiera a que se refiere el artculo27.

2. El Registro Oficial de Auditores de Cuentas ser pblico y su informacin ser accesible por medios electrnicos.

3. En el caso de auditores de cuentas, contendr la siguiente informacin:

a) Nombre, direccin, nmero de registro y situacin en la que se encuentren inscritos.

b) En el caso de estar inscrito en situacin de ejerciente, se indicar el domicilio profesional, direccin de pgina web, y nmero de registro de la sociedad o sociedades de auditora con las que est relacionado.

c) Todas las dems inscripciones como auditor de cuentas ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y como auditor en terceros pases, con indicacin, de las autoridades competentes para la inscripcin, y en su caso, los nmeros de registro.

d) Las sanciones impuestas como consecuencia del ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, de conformidad con lo establecido en el artculo82.

4. En el caso de las sociedades de auditora, contendr la siguiente informacin:

a) Nombre, domicilio social, forma jurdica, direccin de cada oficina en la que realice su actividad, nmero de registro y direccin de pgina web.

b) Nombre, apellidos, direccin y nmero de registro de cada uno de los socios, con indicacin de quien o quienes ejerzan las funciones de administracin o de direccin.

c) Nombre, apellidos, direccin y nmero de registro de los auditores de cuentas al servicio de la sociedad de auditora, con identificacin de los que estn designados expresamente para realizar auditoras y firmar informes de auditora en nombre de la sociedad y del periodo de vigencia de dicha designacin.

d) Si la sociedad est vinculada a las entidades a que se refieren los artculos19 20, deber aportar informacin de los nombres y direcciones de dichas entidades, o indicacin de donde puede obtenerse pblicamente dicha informacin.

e) Todas las dems inscripciones como sociedad de auditora ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y de terceros pases, con indicacin de la autoridad competente para la inscripcin y, en su caso, el nmero de registro.

f) En su caso, si la sociedad de auditora est inscrita en virtud de lo establecido en el artculo11.4, indicacin del Estado miembro de origen en el que estuviera autorizado.

g) Las sanciones impuestas como consecuencia del ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, de conformidad con lo establecido en el artculo82.

5. En el caso de auditores de cuentas, as como de sociedades y dems entidades de auditora de terceros pases, debern figurar de forma separada, debiendo en todo caso identificarse como tales aquellos a que se refieren respectivamente el artculo10.3 y el artculo11.5, con la mencin de que no estn autorizados para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas en Espaa.

6. La inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas no facultar para el ejercicio de otras actividades distintas a las previstas en el artculo1, que requerirn las condiciones de titulacin y colegiacin exigidas por la legislacin aplicable en cada caso.

7. Los auditores de cuentas inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, salvo aquellos a los que se refiere el artculo10.3, debern seguir cursos y realizar actividades de formacin continuada, los cuales podrn ser impartidos, en la forma y condiciones que se establezcan reglamentariamente, por las corporaciones representativas de los auditores de cuentas, las entidades docentes autorizadas u otras entidades.


[Bloque 15: #a9]

Artculo9. Autorizacin e inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

1. Para ser inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas se requerir:

a) Ser mayor de edad.

b) Tener la nacionalidad espaola o la de alguno de los Estados miembros de la Unin Europea, sin perjuicio de lo que disponga la normativa sobre el derecho de establecimiento.

c) Carecer de antecedentes penales por delitos dolosos.

d) Haber obtenido la correspondiente autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

2. La autorizacin a que se refiere la letra d) del apartado1 anterior se conceder a quienes renan las siguientes condiciones:

a) Haber obtenido una titulacin universitaria de carcter oficial y validez en todo el territorio nacional.

No se exigir este requisito a quienes, cumpliendo el resto de los requisitos establecidos en este apartado, hayan cursado los estudios u obtenido los ttulos que faculten para el ingreso en la Universidad y adquirido la formacin prctica sealada en la letra b) de este apartado, con un perodo mnimo de ocho aos, en trabajos realizados en el mbito financiero y contable, especialmente referidos al control de cuentas anuales, cuentas consolidadas y estados financieros anlogos, de los cuales al menos cinco aos hayan sido realizados con un auditor de cuentas o una sociedad de auditora, y en el ejercicio de esta actividad en cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

Para el cmputo del periodo de formacin prctica adquirida con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas la certificacin de dicha formacin prctica corresponder a quienes, en aquel momento, fueran miembros en ejercicio del Instituto de Censores Jurados de Cuentas, del Registro de Economistas Auditores pertenecientes al Consejo General de Colegios de Economistas de Espaa y del Registro General de Auditores perteneciente al Consejo Superior de Colegios Oficiales de Titulares Mercantiles de Espaa.

b) Haber seguido programas de enseanza terica y adquirido una formacin prctica.

Los programas de enseanza terica debern versar sobre las materias a que se refiere la letra c) de este apartado.

La formacin prctica deber extenderse por un perodo mnimo de tres aos en trabajos realizados en el mbito financiero y contable, y se referir especialmente a cuentas anuales, cuentas consolidadas o estados financieros anlogos. Al menos, dos aos de dicha formacin prctica se debern realizar con un auditor de cuentas o una sociedad de auditora, y en el ejercicio de esta actividad en cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

c) Haber superado un examen de aptitud profesional organizado y reconocido por el Estado.

El examen de aptitud profesional, que estar encaminado a la comprobacin rigurosa de la capacitacin del candidato para el ejercicio de la auditora de cuentas, deber versar sobre las siguientes materias: marco normativo de informacin financiera; anlisis financiero; contabilidad analtica de costes y contabilidad de gestin; gestin de riesgos y control interno; auditora de cuentas y normas de acceso a sta; normativa aplicable al control de la auditora de cuentas y a los auditores de cuentas y sociedades de auditora; normas internacionales de auditora; as como normas de tica e independencia. Asimismo, el citado examen deber cubrir, en la medida en que se requieran para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, las siguientes materias: derecho de sociedades, de otras entidades y gobernanza; derecho concursal, fiscal, civil y mercantil; derecho del trabajo y de la seguridad social; tecnologa de la informacin y sistemas informticos; economa general, economa de la empresa y economa financiera; matemticas y estadstica, y principios fundamentales de gestin financiera de las empresas.

Quienes posean una titulacin universitaria de carcter oficial y validez en todo el territorio nacional, de las reguladas en la Ley Orgnica6/2001, de21 de diciembre, de Universidades, quedarn dispensados en el examen de aptitud profesional de aquellas materias que hayan superado en los estudios requeridos para la obtencin de dichos ttulos.

3. El examen de aptitud se realizar mediante el sistema de convocatoria nica, a propuesta conjunta de las Corporaciones representativas de auditores de cuentas, y subsidiariamente por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, previa aprobacin por este ltimo de la respectiva convocatoria, que se publicar mediante orden del Ministro de Economa y Competitividad.

Reglamentariamente se establecern las normas para la aprobacin del contenido de los programas, la periodicidad, la composicin del tribunal, en el que habr de constar al menos un miembro de cada una de las corporaciones representativas de auditores de cuentas y el periodo de formacin prctica.

4. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas los empleados pblicos, cuya formacin y funciones desempeadas se hallen relacionadas con la auditora de cuentas del sector pblico, o que examinen o valoren la situacin financiera y patrimonial y la actuacin de las entidades financieras o aseguradoras, y que hayan sido seleccionados como empleados pblicos mediante oposicin o mediante otras pruebas establecidas al efecto que permitan constatar la formacin terica y aptitud necesaria para el ejercicio de tales funciones, cuando cumplieran los requisitos para la inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas establecidos en este artculo.

El requisito relativo al seguimiento de programas de enseanza terica y el correspondiente a la superacin del examen de aptitud profesional, establecidos en las letras b) y c) del apartado2, se entendern cumplidos mediante la superacin de la oposicin o de las pruebas selectivas de acceso al empleo pblico referidas en el prrafo precedente.

Asimismo, se entender cumplido el requisito de la formacin prctica establecido en la letra b) del apartado2, mediante el desempeo efectivo de trabajos correspondientes a la auditora de cuentas anuales, cuentas consolidadas o estados financieros anlogos del Sector Pblico, de entidades financieras o aseguradoras, durante un periodo mnimo de tres aos, debidamente certificado.

5. La presentacin de una declaracin responsable o una comunicacin previa no permitir el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas. No podr entenderse estimada por silencio administrativo la peticin de acceso al Registro Oficial de Auditores de Cuentas y, por tanto, de autorizacin para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas.


[Bloque 16: #a10]

Artculo10. Auditores de cuentas autorizados en otros Estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases.

1. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en otros Estados miembros de la Unin Europea, en los trminos que reglamentariamente se determinen.

Para obtener la autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas debern superar una prueba de aptitud sobre la normativa espaola aplicable a la auditora cuyo conocimiento no se hubiese acreditado en el Estado miembro en que el auditor de cuentas est autorizado.

2. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en terceros pases, en condiciones de reciprocidad, que cumplan requisitos equivalentes a los exigidos en letras a), b) y c) del artculo9.2, as como con la obligacin de formacin continuada a que se refiere el artculo8.7.

Para obtener la autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas debern acreditar, al menos, el cumplimiento de los requisitos establecidos en las letras a) y c) del artculo9.1, superar una prueba de aptitud equivalente a la que se refiere el apartado anterior, en los trminos que reglamentariamente se determinen, y disponer de domicilio o establecimiento permanente en Espaa o designar a un representante con domicilio en Espaa.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa de la Unin Europea, debern en todo caso inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas los auditores de cuentas autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en terceros pases que emitan informes de auditora sobre cuentas anuales o cuentas anuales consolidadas de una entidad constituida fuera de la Unin Europea y cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial en Espaa, excepto cuando la entidad auditada emita exclusivamente obligaciones, bonos u otros ttulos de deuda negociables que cumplan alguna de las siguientes condiciones:

a) Que hayan sido admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial en Espaa antes del31 de diciembre de2010 y cuyo valor nominal por unidad sea de50.000 euros como mnimo en la fecha de emisin.

b) Que hayan sido admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial en Espaa despus del31 de diciembre de2010 y cuyo valor nominal por unidad sea de100.000 euros como mnimo en la fecha de emisin.

Esta excepcin no se aplicar cuando la entidad emita valores que sean equiparables a las acciones de sociedades o que, si se convierten o si se ejercen los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equiparables a acciones.

Los auditores de cuentas a que se refiere este apartado debern reunir las siguientes condiciones:

1. Cumplir los requisitos equivalentes a los exigidos en los artculos9.1, letras a) y c), y9.2, letras a) y b).

2. Designar a un representante con domicilio en Espaa.

3. Realizar los informes de auditora a los que se refiere este apartado con arreglo a las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea y a lo estipulado en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I o, en su caso, con arreglo a las normas y requisitos declarados equivalentes por la Unin Europea.

4. Que tengan publicado en su pgina web el informe anual de transparencia a que se refiere el artculo37, o un informe que cumpla los requisitos equivalentes de informacin.

La inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de estos auditores de cuentas no les faculta para el ejercicio de la actividad de auditora de cuentas en relacin con entidades domiciliadas en Espaa.

Sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unin Europea, los informes de auditora emitidos por estos auditores de cuentas de terceros pases no registrados en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas no tendrn eficacia jurdica en Espaa.


[Bloque 17: #a11]

Artculo11. Sociedades de auditora.

1. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas como sociedades de auditora de cuentas las sociedades mercantiles que cumplan los siguientes requisitos:

a) Que las personas fsicas que realicen los trabajos y firmen los informes de auditora en nombre de una sociedad de auditora estn autorizadas para ejercer la actividad de auditora de cuentas en Espaa.

b) Que la mayora de los derechos de voto correspondan a auditores de cuentas o sociedades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

c) Que una mayora de los miembros del rgano de administracin sean socios auditores de cuentas o sociedades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

En caso de que el rgano de administracin no tenga ms que dos miembros, al menos uno de ellos deber cumplir las condiciones establecidas en este apartado.

2. Ser de aplicacin a las sociedades de auditora lo dispuesto en el artculo9.5. Asimismo, la Ley2/2007, de15 de marzo, de sociedades profesionales ser de aplicacin a las sociedades de auditora de cuentas en cuanto no contravenga esta Ley.

3. La direccin y firma de los trabajos de auditora realizados por una sociedad de auditora de cuentas corresponder, en todo caso, a uno o varios auditores de cuentas que pueden ejercer la actividad de auditora en Espaa y que estn designados por la sociedad de auditora como auditores principales responsables para realizar la auditora, as como para firmar el informe en nombre de dicha sociedad.

4. Podrn inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas las sociedades de auditora de cuentas autorizadas en otro Estado miembro de la Unin Europea, que pretendan ejercer la auditora en Espaa, siempre que el auditor principal responsable o los auditores principales responsables que realicen la auditora figuren inscritos en situacin de ejerciente en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. La autorizacin en otro Estado miembro podr exigirse mediante la acreditacin de un certificado emitido por la correspondiente autoridad competente dentro de los tres meses anteriores a la solicitud.

La inscripcin de estas sociedades se comunicar a las autoridades competentes de los Estados miembros de origen. Las retiradas de autorizacin de sociedades inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, cuando tambin estuvieran inscritas en otro Estado miembro, sern comunicadas al Estado miembro de acogida, con indicacin de la causa de la misma.

5. En todo caso debern estar inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas las sociedades y dems entidades de auditora autorizadas para realizar la actividad de auditora de cuentas de terceros pases que emitan informes de auditora en relacin a las cuentas anuales a que se refiere el artculo10.3. En estos casos, se exigir a quienes firmen los informes en nombre de la entidad el cumplimiento de los requisitos establecidos en el citado artculo.

Para estar inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, estas sociedades y dems entidades de auditora debern cumplir las siguientes condiciones:

a) Que el auditor de cuentas que firme el informe de auditora en nombre de stas y la mayora de los miembros de su rgano de administracin cumplan con los requisitos equivalentes a los exigidos en las letras a) y c) del artculo9.1 y en las letras a) y b) del artculo9.2.

b) Que los informes de auditora a que se refiere este apartado se realicen con arreglo a las normas internacionales de auditora adoptadas por la Unin Europea y a lo estipulado en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I, o en su caso, con arreglo a las normas y requisitos declarados equivalentes por la Unin Europea.

c) Que designen un representante con domicilio en Espaa.

d) Que tengan publicado en sus pginas web el informe anual de transparencia a que se refiere el artculo37, o un informe que cumpla los requisitos equivalentes de informacin.

Los informes de auditora emitidos por las sociedades y dems entidades de auditora a que se refiere este apartado no inscritas, no tendrn eficacia jurdica en Espaa, sin perjuicio de lo que disponga la normativa de la Unin Europea.

La inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de estas sociedades y dems entidades de auditora no les faculta para el ejercicio de la actividad de auditora en relacin con entidades domiciliadas en Espaa.

Las sociedades y dems entidades de auditora a que se refiere este apartado causarn baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas cuando incumplan alguno de los requisitos establecidos en este apartado, por renuncia voluntaria o por sancin.


[Bloque 18: #a12]

Artculo12. Baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

1. Los auditores de cuentas causarn baja temporal o definitiva, segn los casos, en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, en los siguientes supuestos:

a) Por incumplimiento de cualquiera de los requisitos establecidos en los artculos9 y10. Dicho incumplimiento deber ser comunicado por los auditores de cuentas al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

b) Por renuncia voluntaria.

c) Por sancin.

2. Adems de por los mismos supuestos que se indican en el apartado anterior, las sociedades de auditora causarn baja temporal o definitiva, segn los casos, en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, cuando incumplan alguno de los requisitos establecidos en el artculo11.1, as como por no mantener la garanta financiera prevista en el artculo27.

Las sociedades de auditora debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas el incumplimiento de los requisitos exigidos en el artculo11 para su inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

Tal incumplimiento dar lugar a la baja en dicho Registro cuando se mantenga durante un tiempo superior a tres meses. Excepcionalmente, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, a solicitud de la sociedad de auditora, podr prorrogar el plazo anterior por un perodo de hasta otros tres meses cuando se acrediten circunstancias suficientes que lo justifiquen.

No obstante, antes de que transcurran los tres meses de prrroga, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr efectuar requerimientos para la subsanacin o cumplimiento de los requisitos exigidos en este artculo en un plazo determinado, que de no ser atendidos, podrn dar lugar a la baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.


[Bloque 19: #ciii]

CAPTULO III

Ejercicio de la actividad de auditora de cuentas


[Bloque 20: #s1]

Seccin1. Escepticismo y juicio profesionales


[Bloque 21: #a13]

Artculo13. Escepticismo y juicio profesionales.

1. En la realizacin de cualquier trabajo de auditora de cuentas, el auditor de cuentas deber actuar con escepticismo y aplicar su juicio profesional en los trminos previstos en esta seccin y el resto de la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

2. Se entiende por escepticismo profesional la actitud que implica mantener siempre una mente inquisitiva y especial alerta ante cualquier circunstancia que pueda indicar una posible incorreccin en las cuentas anuales auditadas, debida a error o fraude, y examinar de forma crtica las conclusiones de auditora.

Esta actitud supone reconocer la posibilidad de que existan incorrecciones materiales en las cuentas anuales objeto de auditora, incluyendo fraudes o errores, sea cual fuere la experiencia anterior del auditor de cuentas en relacin con la honestidad e integridad de los responsables de la administracin y de los directivos de la entidad auditada.

En particular, el auditor de cuentas o la sociedad de auditora mantendrn una actitud de escepticismo profesional:

a) Cuando revisen las estimaciones de la direccin de la entidad relativas al valor razonable, al deterioro de activos y provisiones y a los futuros flujos de tesorera determinantes de la capacidad de la entidad para seguir como empresa en funcionamiento.

b) Cuando realicen la evaluacin crtica de la evidencia de auditora obtenida, lo que implica cuestionar la evidencia de auditora contradictoria, la suficiencia y adecuacin de la evidencia obtenida, y la fiabilidad e integridad de los documentos, de las respuestas y otra informacin procedentes de la entidad auditada.

3. Se entiende por juicio profesional la aplicacin competente, adecuada y congruente con las circunstancias que concurran, de la formacin prctica, el conocimiento y la experiencia del auditor de cuentas de conformidad con las normas de auditora, de tica y del marco normativo de informacin financiera que resulten de aplicacin para la toma de decisiones en la realizacin de un trabajo de auditora de cuentas.

La aplicacin del juicio profesional debe documentarse adecuadamente. No se admitir la mera remisin al juicio profesional como justificacin de decisiones que, de otra forma, no estn respaldadas por los hechos o circunstancias concurrentes en el trabajo, por la evidencia de auditora obtenida o que no sean conformes con lo establecido en la normativa citada en el prrafo anterior.


[Bloque 22: #s2]

Seccin2. Independencia


[Bloque 23: #a14]

Artculo14. Principio general de independencia.

1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern ser independientes, en el ejercicio de su funcin, de las entidades auditadas, debiendo abstenerse de actuar cuando su independencia en relacin con la revisin y verificacin de las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables se vea comprometida.

2. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora, as como toda persona en condiciones de influir directa o indirectamente en el resultado de la auditora, debern abstenerse de participar de cualquier manera en la gestin o toma de decisiones de la entidad auditada. No se considerar participacin en la gestin o toma de decisiones de la entidad auditada las comunicaciones efectuadas durante la realizacin del trabajo de auditora que sean necesarias para el cumplimiento de la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas o las derivadas de actuaciones exigidas por otras disposiciones de rango legal.

3. En todo caso, los auditores de cuentas y sociedades de auditora debern abstenerse de realizar la auditora de cuentas de una entidad en aquellos supuestos en que incurran en alguna causa de incompatibilidad de las previstas en los artculos16 a20 o de las situaciones contempladas en los artculos23,25,39 y41.

4. En particular, no podrn participar ni influir, de ninguna manera en el resultado del trabajo de auditora de cuentas de una entidad, aquellas personas que tengan una relacin laboral, comercial o de otra ndole con la entidad auditada, que pueda generar un conflicto de intereses o ser percibida, generalmente, como causante de un conflicto de intereses.

5. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas es el organismo encargado de velar por el adecuado cumplimiento del deber de independencia, as como de valorar en cada trabajo concreto la posible falta de independencia de un auditor de cuentas o sociedad de auditora.


[Bloque 24: #a15]

Artculo15. Identificacin de amenazas y adopcin de medidas de salvaguarda.

1. A efectos de lo establecido en esta seccin, los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern establecer los procedimientos necesarios para detectar e identificar las amenazas a su citada independencia, evaluarlas y, cuando sean significativas, aplicar las medidas de salvaguarda adecuadas y suficientes para eliminarlas o reducirlas a un nivel aceptablemente bajo que no comprometa su independencia.

2. Las amenazas a la independencia podrn proceder de factores como la autorrevisin, inters propio, abogaca, familiaridad o confianza, o intimidacin, derivados de la existencia de conflictos de intereses o de alguna relacin comercial, financiera, laboral, familiar o de otra clase, ya sea directa o indirecta, real o potencial.

Si la importancia de estos factores en relacin con las medidas de salvaguarda aplicadas es tal que compromete su independencia, el auditor de cuentas o la sociedad de auditora se abstendrn de realizar la auditora.

3. Los procedimientos de deteccin e identificacin de amenazas y las medidas de salvaguarda sern adecuados a la dimensin de la actividad de auditora del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora, sern objeto de revisin peridica y se aplicarn de manera individualizada, en su caso, para cada trabajo de auditora, debiendo documentarse en los papeles de trabajo de cada auditora de cuentas.

4. Las situaciones y amenazas a que se refieren los apartados anteriores podrn generarse, igualmente, cuando concurran en las personas o entidades a que se refieren los artculos18,19 y20.


[Bloque 25: #a16]

Artculo16. Causas de incompatibilidad.

1. En todo caso, se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto de una empresa o entidad, adems de en los supuestos de incompatibilidad previstos en otras leyes, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias en el auditor de cuentas, la sociedad de auditora o en los auditores principales responsables del trabajo de auditora:

a) Circunstancias derivadas de situaciones personales:

1. Tener la condicin de miembro del rgano de administracin, de directivo o de apoderado que tenga otorgado a su favor un poder general de la entidad auditada o desempear puestos de empleo en la entidad auditada. Tambin concurrir esta circunstancia respecto del responsable del rea econmica financiera y de quin desempee funciones de supervisin o control interno en la entidad auditada, cualquiera que sea el vnculo que tengan con dicha entidad.

2. Tener inters significativo directo en la entidad auditada derivado de un contrato o de la propiedad de un bien o de la titularidad de un derecho. En todo caso, se entender que existe tal inters en el supuesto de poseer instrumentos financieros de la entidad auditada o de una entidad vinculada a sta cuando, en este ltimo caso, sean significativos para cualquiera de las partes.

A efectos de lo dispuesto en este nmero, se exceptan los intereses que se posean de forma indirecta a travs de instituciones de inversin colectiva diversificada.

3. Realizar cualquier tipo de operacin relacionada con instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada.

A efectos de lo dispuesto en este nmero, se exceptan los instrumentos financieros que se posean de forma indirecta a travs de instituciones de inversin colectiva diversificada.

4. Solicitar o aceptar obsequios o favores de la entidad auditada, salvo que su valor sea insignificante o intrascendente.

b) Circunstancias derivadas de servicios prestados:

1. La prestacin a la entidad auditada de servicios de contabilidad o preparacin de los registros contables o los estados financieros.

2. La prestacin a la entidad auditada de servicios de valoracin, salvo que se cumplan los siguientes requisitos:

i. Que no tengan un efecto directo o tengan un efecto de poca importancia relativa, por separado o de forma agregada, en los estados financieros auditados;

ii. Que la estimacin del efecto en los estados financieros auditados est documentada de forma exhaustiva en los papeles de trabajo correspondientes al trabajo de auditora.

3. La prestacin de servicios de auditora interna a la entidad auditada, salvo que el rgano de gestin de la entidad auditada sea responsable del sistema global de control interno, de la determinacin del alcance, riesgo y frecuencia de los procedimientos de auditora interna, de la consideracin y ejecucin de los resultados y recomendaciones proporcionadas por la auditora interna.

4. La prestacin de servicios de abogaca simultneamente para la entidad auditada, salvo que dichos servicios se presten por personas jurdicas distintas y con consejos de administracin diferentes, y sin que puedan referirse a la resolucin de litigios sobre cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, medida en trminos de importancia relativa, en los estados financieros correspondientes al perodo o ejercicio auditado.

5. La prestacin a la entidad auditada de servicios de diseo y puesta en prctica de procedimientos de control interno o de gestin de riesgos relacionados con la elaboracin o control de la informacin financiera, o del diseo o aplicacin de los sistemas informticos de la informacin financiera, utilizados para generar los datos integrantes de los estados financieros de la entidad auditada, salvo que sta asuma la responsabilidad del sistema global de control interno o el servicio se preste siguiendo las especificaciones establecidas por dicha entidad, la cual debe asumir tambin la responsabilidad del diseo, ejecucin, evaluacin y funcionamiento del sistema.

2. A los efectos de lo dispuesto en este artculo, las menciones a los estados financieros se entendern realizadas al resto de documentos a que se refiere el artculo1.2, cuando sean objeto de auditora.


[Bloque 26: #a17]

Artculo17. Extensiones subjetivas a entidades vinculadas o con una relacin de control con la entidad auditada.

1. Se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones cuando concurran en las entidades vinculadas con la entidad auditada las circunstancias de incompatibilidad personales previstas en el artculo16.1.a).

2. La prestacin de los servicios previstos en el artculo16.1.b) nicamente determinarn la incompatibilidad del auditor o de la sociedad de auditora cuando se presten a otras entidades con las que la entidad auditada tenga una relacin de control.


[Bloque 27: #a18]

Artculo18. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en familiares de los auditores principales responsables.

1. Se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando concurran en los familiares del auditor o auditores principales responsables del trabajo de auditora a que se refiere el artculo3.6, letras a) y b), las circunstancias contempladas en el artculo16.

Esta previsin tambin se aplicar cuando las circunstancias de incompatibilidad derivadas de situaciones personales o de servicios prestados se aprecien respectivamente en relacin con las entidades vinculadas o controladas por la entidad auditada a que se refiere el artculo anterior.

2. A los efectos de lo previsto en el apartado anterior, las circunstancias de incompatibilidad se apreciarn teniendo en cuenta las siguientes particularidades:

a) Respecto a las derivadas de la condicin ostentada o puesto desempeado conforme al artculo16.1.a).1.:

1. En todo caso, si el familiar tiene la condicin de miembro del consejo de administracin de la entidad auditada, su entidad dominante o de una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa.

2. Si desempea puestos de empleo, stos habrn de afectar a la elaboracin de informacin significativa, medida en trminos de importancia relativa, que contengan los estados financieros u otros documentos contables de la entidad auditada.

3. En los dems supuestos, existir incompatibilidad cuando se produzcan en la entidad auditada, en su entidad dominante o en una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.

b) Respecto a las resultantes de poseer instrumentos financieros conforme a lo previsto en el artculo16.1.a).2.:

1. Cuando los familiares con vnculos estrechos del auditor o auditores principales responsables posean instrumentos financieros de la entidad auditada. Si los instrumentos fuesen de una entidad vinculada, debern ser significativos.

2. Cuando el resto de familiares posean instrumentos financieros que sean significativos de la entidad auditada, de su entidad dominante o de una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.

En el caso de que los cnyuges de estos familiares posean instrumentos financieros de una entidad vinculada de las contempladas en el prrafo anterior, existir incompatibilidad cuando, conforme a lo previsto reglamentariamente, sean muy significativos.

c) Respecto a la realizacin de operaciones relacionadas con instrumentos financieros prevista en el artculo16.1.a).3.:

1. Cuando los familiares con vnculos estrechos del auditor o auditores principales responsables realicen operaciones con los instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada, de su entidad dominante o de una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y sea significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.

2. Cuando el resto de familiares realicen operaciones con instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada, y el volumen de las operaciones sea significativo o, si se tratase de los cnyuges de estos familiares, muy significativo.

d) Respecto a las circunstancias de incompatibilidad relativas a la prestacin de servicios previstas en el artculo16.1 b), se entender que existe incompatibilidad en el caso de que se produzcan en la entidad auditada, en su entidad dominante o en una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control y sea significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.


[Bloque 28: #a19]

Artculo19. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en personas o entidades relacionadas directamente con el auditor de cuentas o sociedad de auditora.

1. Se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando concurran las circunstancias previstas en el artculo16 o en otras leyes en las siguientes personas o entidades:

a) Las personas, distintas de los auditores principales responsables, sean auditores o no y formen o no parte de la organizacin del auditor o sociedad de auditora, que participen o tengan capacidad para influir en el resultado final de la auditora de cuentas, o responsabilidad de supervisin o gestin en la realizacin del trabajo de auditora y puedan influir directamente en su valoracin y resultado final.

b) Las personas, distintas de las citadas en la letra anterior, que formen parte del equipo del encargo, ya sean empleados o ya presten servicios a disposicin del auditor de cuentas o la sociedad de auditora.

c) Los socios de la sociedad de auditora, as como los auditores de cuentas o sociedades de auditora con los que tuvieran cualquier vinculacin directa o indirecta, que no estn incluidos en las letras anteriores. A efectos de considerar la existencia de vinculacin directa o indirecta con los auditores de cuentas o sociedades de auditora se aplicar lo establecido en el artculo3.15, en relacin con las entidades vinculadas a la entidad auditada, as como la existencia de socios comunes.

d) Las personas, distintas de las citadas en las letras anteriores, que sean empleados o cuyos servicios estn a disposicin o bajo control del auditor de cuentas o la sociedad de auditora y que intervengan directamente en las actividades de auditora.

Esta previsin tambin se aplicar cuando concurran en las personas o entidades a que se refiere este apartado las circunstancias de incompatibilidad derivadas de situaciones personales o servicios prestados respectivamente en relacin con las entidades vinculadas o controladas por la entidad auditada a que se refiere el artculo17.

2. A efectos de lo previsto en el apartado anterior, las circunstancias de incompatibilidad se apreciarn teniendo en cuenta las siguientes particularidades:

a) Respecto a las derivadas de la condicin ostentada o puesto desempeado conforme a lo dispuesto en el artculo16.1.a).1.:

1. Cuando concurran en las personas a que se refiere el apartado1, letra d), existir incompatibilidad si afecta a la entidad auditada, a su entidad dominante o a una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y sea, en trminos de importancia relativa, significativa para la entidad auditada. En todo caso, existir situacin de incompatibilidad cuando tengan la condicin de miembros del rgano de administracin.

2. En el caso de los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refiere el apartado1, solo existir incompatibilidad si fuesen administradores o responsables del rea econmica-financiera de la entidad auditada, de su entidad dominante o de una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y sea, en trminos de importancia relativa, significativa para la entidad auditada.

No obstante, en el caso de los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refieren las letras c) y d) del apartado1, solo existir incompatibilidad cuando, por razn de la estructura y dimensin de la sociedad de auditora, pueda existir relacin con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditora.

b) Respecto a las resultantes de poseer instrumentos financieros conforme a lo previsto en el artculo16.1.a).2.

1. Cuando las personas a que se refieren las letras c) y d) del apartado1 y sus familiares con vnculos estrechos posean instrumentos financieros significativos de la entidad auditada, de su entidad dominante o de una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y dicha entidad sea significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.

2. Cuando concurran en los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refieren las letras a) y b) del apartado1.

c) Respecto a la realizacin de operaciones relacionadas con instrumentos financieros prevista en el artculo16.1.a).3.

1. Cuando los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refieren las letras a) y b) del apartado1, realicen operaciones con los instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada, por su entidad dominante o por una entidad vinculada respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y sea significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.

2. Cuando los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refieren las letras c) y d) del apartado1, realicen operaciones con los instrumentos financieros emitidos, garantizados o respaldados de cualquier otra forma por la entidad auditada, y el volumen de las operaciones sea significativo.

d) Respecto a las resultantes de solicitar o aceptar obsequios o favores de la entidad auditada conforme a lo previsto en el artculo16.1.a).4., cuando concurran en los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refieren las letras a) y b) del apartado1.

e) Respecto a las circunstancias de incompatibilidad relativas a la prestacin de servicios previstas en el artculo16.1.b):

1. Cuando concurran en las personas a que se refiere la letra d) del apartado1, existir incompatibilidad en el caso de que se produzcan en la entidad auditada, en su entidad dominante o en una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control y sea significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.

2. Cuando los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refiere el apartado1 presten servicios de contabilidad o de preparacin de los registros contables o estados financieros a la entidad auditada o a una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control y sea significativa, en trminos de importancia relativa, para la entidad auditada.

No obstante, cuando se trate de familiares de las personas a que se refieren las letras c) y d) del apartado1, solo existir incompatibilidad cuando, por razn de la estructura y dimensin de la sociedad de auditora, pueda existir relacin con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditora.


[Bloque 29: #a20]

Artculo20. Incompatibilidades derivadas de situaciones que concurren en otras personas o entidades pertenecientes a la red del auditor o la sociedad de auditora.

1. Se considerar que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora no gozan de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto a una entidad auditada, cuando las circunstancias contempladas en el artculo16 o en otras leyes concurran en las personas o entidades, excluidas las personas o entidades a que se refiere el artculo anterior, con las que formen una misma red los auditores principales responsables a que se refiere el artculo3.6, letras a) y b), o la sociedad de auditora en cuyo nombre se realice la auditora.

A efectos de lo dispuesto en este apartado las personas de la red del auditor o sociedad de auditora que podrn originar una situacin de incompatibilidad se limitarn, con carcter general, a las que tengan la condicin de socio, administrador, secretario del rgano de administracin o apoderado con mandato general en una entidad perteneciente a dicha red.

Esta previsin tambin se aplicar cuando concurran las circunstancias de incompatibilidad derivadas de situaciones personales o servicios prestados respectivamente en relacin con las entidades vinculadas o controladas por la entidad auditada a que se refiere el artculo17, siempre que la entidad auditada ejerza control o influencia significativa y aquellas sean, en trminos de importancia relativa, significativas para la entidad auditada.

2. A efectos de lo previsto en el apartado anterior, las circunstancias de incompatibilidad se apreciarn teniendo en cuenta las siguientes particularidades:

a) Respecto a las derivadas de la condicin ostentada o puesto desempeado conforme al artculo16.1.a).1.:

1. Si las personas o entidades a que se refiere el apartado1 ejercen cargo directo o desempean puestos de empleo, habrn de afectar a la elaboracin de informacin significativa, medida en trminos de importancia relativa, contenida en los estados financieros u otros documentos contables de la entidad auditada.

2. En el caso de que sus familiares con vnculos estrechos fuesen administradores o responsables del rea econmica-financiera de la entidad auditada, cuando, por razn de la estructura y dimensin de la sociedad de auditora, pueda existir relacin con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditora.

b) Respecto a las resultantes de poseer instrumentos financieros conforme a lo previsto en el artculo16.1.a).2., existir incompatibilidad cuando las personas o entidades a que se refiere el apartado1 posean instrumentos financieros significativos de la entidad auditada, de su entidad dominante o de una entidad respecto de la cual la entidad auditada ejerza control o influencia significativa, siempre y cuando, por razn de la estructura y dimensin conjunta de la sociedad de auditora y de las entidades pertenecientes a la red, pueda existir relacin con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditora.

c) No ser aplicable la causa de incompatibilidad relativa a la solicitud o aceptacin de obsequios prevista en el artculo16.1.a).4.

d) Respecto a los servicios prestados previstos en el artculo16.1.b), existir incompatibilidad si los familiares con vnculos estrechos de las personas a que se refiere el apartado1 prestan servicios de contabilidad o de preparacin de los registros contables o estados financieros a la entidad auditada, siempre que, por razn de la estructura y dimensin de la sociedad de auditora, pueda existir relacin con posibles efectos o influencia en el resultado del trabajo de auditora.


[Bloque 30: #a21]

Artculo21. Periodo de vigencia de las incompatibilidades.

1. Existir una situacin de incompatibilidad derivada de la prestacin de servicios cuando dichos servicios se presten en el periodo comprendido desde el inicio del ejercicio al que correspondan las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables auditados, hasta la fecha en que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora finalice el trabajo de auditora.

En el caso de las incompatibilidades derivadas de situaciones personales, se entender que existen cuando estas se produzcan en el perodo comprendido desde el inicio del primer ao anterior al ejercicio al que correspondan las cuentas anuales, los estados financieros u otros documentos contables auditados, hasta la fecha en que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora finalice el trabajo de auditora.

Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que se trate de incompatibilidades derivadas del artculo16.1.a).2., deber resolverse la situacin de incompatibilidad con anterioridad a la aceptacin del nombramiento como auditor de cuentas.

2. En el supuesto de que la posesin de instrumentos financieros a que se refiere el artculo16.1.a).2. se produzca de forma sobrevenida con posterioridad a la aceptacin del encargo, el auditor de cuentas o sociedad de auditora deber proceder a liquidar, deshacer o eliminar dicho inters financiero en el plazo de un mes desde que tuvo conocimiento de tal circunstancia. Si no pudiese resolverse el citado inters en el plazo anterior por circunstancias no imputables al auditor, ste podr ampliarse, si bien el inters debe estar resuelto, en todo caso, antes de la emisin del informe de auditora. De no proceder en tal sentido debern abstenerse de realizar el trabajo de auditora y efectuar las comunicaciones previstas en el artculo5.2.

Cuando, una vez aceptado un encargo, la entidad auditada sea adquirida, se fusione o adquiera otra entidad, el auditor de cuentas o sociedad de auditora deber identificar y evaluar los intereses, relaciones o situaciones con la entidad, a fin de determinar si su independencia pudiera verse comprometida. En el plazo ms breve posible y, en todo caso, antes de tres meses, el auditor adoptar las medidas necesarias para eliminar las relaciones o intereses que comprometieran su independencia o para reducir las amenazas a un nivel aceptablemente bajo para que sta no resulte comprometida.

3. El periodo de cmputo a que se refiere este artculo ser de aplicacin en los supuestos a que se refieren los artculos17,18,19 y20, con las particularidades que en dichos artculos se contemplen.


[Bloque 31: #a22]

Artculo22. Rgimen de contratacin.

1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora sern contratados por un perodo de tiempo determinado inicialmente, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados por periodos mximos sucesivos de hasta tres aos una vez que haya finalizado el periodo inicial.

Si una vez finalizado el periodo de contratacin inicial o la prrroga del mismo, ni el auditor de cuentas o la sociedad de auditora ni la entidad auditada manifestaren su voluntad en contrario antes de la fecha de aprobacin de las cuentas anuales auditadas correspondientes al ltimo perodo contratado o prorrogado, el contrato quedar tcitamente prorrogado por un plazo de tres aos.

2. Durante el periodo inicial, o el perodo de prrroga del contrato inicial, no podr rescindirse el contrato sin que medie justa causa. Las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditora no son justa causa. En todo caso, los auditores de cuentas y la entidad auditada debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas la rescisin del contrato de auditora.

Los accionistas que ostenten ms del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la entidad auditada o el rgano de administracin de dicha entidad podrn solicitar al juez de primera instancia del domicilio social de la entidad la revocacin del auditor designado por la junta general y el nombramiento de otro, cuando concurra justa causa.

3. Cuando las auditoras de cuentas no fueran obligatorias, no sern de aplicacin las limitaciones temporales de contratacin establecidas en el apartado1 de este artculo.

4. Sern nulos de pleno derecho los acuerdos o clusulas contractuales o estatutarias que pudieran restringir o limitar la seleccin, el nombramiento y la contratacin por parte de los rganos competentes de la entidad de cualquier auditor de cuentas o sociedad de auditora inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.


[Bloque 32: #a23]

Artculo23. Prohibiciones posteriores a la finalizacin del trabajo de auditora.

1. Sin perjuicio de otros supuestos de prohibicin contemplados en otras leyes, durante el ao siguiente a la finalizacin del trabajo de auditora de cuentas correspondiente, los auditores principales responsables del trabajo de auditora y las sociedades de auditora en cuyo nombre se realice la auditora no podrn formar parte de los rganos de administracin o de direccin de la entidad auditada ni de las entidades con las que sta tenga una relacin de control, ni ocupar puesto de trabajo, ni tener inters financiero directo o indirecto en dichas entidades si, en cualquiera de los casos, es significativo para cualquiera de las partes.

2. La prohibicin a que se refiere el apartado anterior ser de aplicacin a las siguientes personas:

a) Los auditores, socios o no, distintos a los auditores principales responsables del trabajo de auditora, de la sociedad de auditora que tengan responsabilidad de supervisin o gestin en la realizacin del trabajo de auditora y puedan influir directamente en su valoracin y resultado final.

b) Quienes formen parte del equipo de encargo del trabajo de auditora cuando tengan la condicin de auditores de cuentas, nicamente en relacin con la entidad auditada.

c) Los socios de la sociedad de auditora y a los auditores designados para realizar auditoras en nombre de sta que no hayan intervenido o tenido capacidad de influir en el trabajo de auditora, salvo que dejen de tener cualquier vinculacin o inters con la sociedad de auditora antes de entrar a formar parte de los referidos rganos, de ocupar puesto de trabajo en la entidad auditada o antes de tener inters financiero y siempre y cuando la objetividad no pueda verse comprometida por la existencia de posibles influencias recprocas entre dichos socios y el auditor firmante o la sociedad de auditora.

3. El incumplimiento de la prohibicin llevar aparejada la incompatibilidad de los auditores de cuentas y a las sociedades de auditora a los que se refiere este artculo, para la realizacin de los trabajos de auditora de la entidad auditada o de las sociedades que forman parte del grupo en los trminos del artculo42 del Cdigo de Comercio, a partir del momento en que se incumpla dicha prohibicin y en los dos aos siguientes.

4. Lo establecido en este artculo no ser de aplicacin cuando el inters financiero derive de causas sobrevenidas no imputables al auditor de cuentas, o se adquiera en condiciones normales de mercado por el auditor de cuentas, o por el socio de la sociedad de auditora o auditor designado para realizar auditoras en nombre de sta, siempre que, en estas situaciones, haya dejado de tener cualquier vinculacin o tipo de inters en la sociedad de auditora.


[Bloque 33: #a24]

Artculo24. Honorarios y transparencia en la remuneracin de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora.

1. Los honorarios correspondientes a los servicios de auditora se fijarn, en todo caso, antes de que comience el desempeo de sus funciones y para todo el periodo en que deban desempearlas. Los citados honorarios no podrn estar influidos o determinados por la prestacin de servicios adicionales a la entidad auditada. No podrn tener carcter contingente ni basarse en ningn tipo de condicin distinta a cambios en las circunstancias que sirvieron de base para la fijacin de los honorarios. Por el ejercicio de dicha funcin, ni los auditores de cuentas ni las sociedades de auditora podrn percibir otra remuneracin o ventaja.

A estos efectos, se entendern por honorarios contingentes en un encargo de auditora aquellos en los que la remuneracin se calcula con arreglo a una frmula preestablecida en funcin de los resultados de una transaccin o del propio trabajo de auditora. No se considerarn contingentes los honorarios establecidos por resolucin judicial o por las autoridades correspondientes.

2. Los auditores de cuentas y sociedades de auditora debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas anualmente las horas y honorarios facturados a cada entidad auditada, distinguiendo las que corresponden a servicios de auditora de cuentas y otros servicios, as como cualquier otra informacin que precise el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para el ejercicio de sus funciones.


[Bloque 34: #a25]

Artculo25. Causas de abstencin por honorarios percibidos.

1. Cuando los honorarios devengados derivados de la prestacin de servicios de auditora y distintos del de auditora a la entidad auditada por parte del auditor de cuentas o sociedad de auditora, en los tres ltimos ejercicios consecutivos, representen ms del30 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditora, stos debern abstenerse de realizar la auditora de cuentas correspondiente al ejercicio siguiente.

2. Tambin ser exigible la obligacin de abstenerse de realizar la auditora correspondiente en el ejercicio siguiente cuando los honorarios devengados derivados de la prestacin de servicios de auditora y distintos del de auditora en los tres ltimos ejercicios consecutivos a la entidad auditada y a sus entidades vinculadas, por parte del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora y de quienes forman parte de la red, representen ms del30 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditora y de la citada red.

3. Reglamentariamente se determinarn los criterios a tener en cuenta para el caso de auditores de cuentas o sociedades de auditora que inicien su actividad, as como de auditores de cuentas y sociedades de auditora pequeas. Asimismo, reglamentariamente se determinarn los ingresos totales a computar a efectos del cumplimiento de este lmite.


[Bloque 35: #s3]

Seccin3. Responsabilidad y garanta financiera


[Bloque 36: #a26]

Artculo26. Responsabilidad civil.

1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora respondern por los daos y perjuicios que se deriven del incumplimiento de sus obligaciones segn las reglas generales del Cdigo Civil, con las particularidades establecidas en este artculo.

2. La responsabilidad civil de los auditores de cuentas y las sociedades de auditora ser exigible de forma proporcional y directa a los daos y perjuicios econmicos que pudieran causar por su actuacin profesional tanto a la entidad auditada como a un tercero.

A estos efectos, se entender por tercero cualquier persona fsica o jurdica, pblica o privada, que acredite que actu o dej de actuar tomando en consideracin el informe de auditora, siendo ste elemento esencial y apropiado para formar su consentimiento, motivar su actuacin o tomar su decisin.

La responsabilidad civil ser exigible de forma personal e individualizada, con exclusin del dao o perjuicio causado por la propia entidad auditada o por terceros.

3. Cuando la auditora de cuentas se realice por un auditor de cuentas en nombre de una sociedad de auditora, respondern solidariamente, dentro de los lmites sealados en el apartado precedente, el auditor que haya firmado el informe de auditora y la sociedad de auditora.

4. La accin para exigir la responsabilidad contractual del auditor de cuentas y de la sociedad de auditora prescribir a los cuatro aos a contar desde la fecha del informe de auditora.


[Bloque 37: #a27]

Artculo27. Garanta financiera.

1. Sin perjuicio de la responsabilidad civil regulada en el artculo anterior, para responder de los daos y perjuicios que pudieran causar en el ejercicio de su actividad, los auditores de cuentas y las sociedades de auditora de cuentas estarn obligados a prestar garanta financiera.

2. La garanta financiera podr prestarse mediante depsito en efectivo, ttulos de deuda pblica, aval de entidad financiera o seguro de responsabilidad civil o de caucin, por la cuanta y en la forma que establezca el Ministerio de Economa y Competitividad. La cuanta, en todo caso, ser proporcional a su volumen de negocio.

3. Reglamentariamente se fijarn, adems del importe de la garanta financiera para el primer ao de ejercicio de la actividad, los elementos esenciales que resulten necesarios para garantizar su suficiencia y vigencia a efectos de cumplir su finalidad.


[Bloque 38: #s4]

Seccin4. Organizacin interna y del trabajo de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora


[Bloque 39: #a28]

Artculo28. Organizacin interna.

1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora dispondrn de procedimientos administrativos y contables fiables, de procedimientos de valoracin de riesgo eficaces, de mecanismos operativos que permitan asegurar el control y la proteccin de sus sistemas informticos, as como de los mecanismos internos de control de calidad, que garanticen el cumplimiento de las decisiones y procedimientos en el seno de la estructura funcional del auditor de cuentas y en todos los niveles de la sociedad de auditora.

2. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora implantarn un sistema de control de calidad interno que garantice la calidad de la auditora de cuentas de conformidad con lo establecido en las normas de control de calidad interno a las que se refiere el artculo2.

El responsable ltimo del sistema de control de calidad interno ser un auditor de cuentas inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, que pueda realizar la auditora de cuentas de acuerdo con lo exigido en el artculo8.1.

El sistema de control de calidad interno deber incluir, entre otros aspectos, los siguientes:

a) Medidas organizativas y administrativas eficaces para prevenir, detectar, evaluar, comunicar, reducir y, cuando proceda, eliminar cualquier amenaza a la independencia de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora, de conformidad con lo establecido en la seccin2. del captulo III del ttulo I.

Dichas medidas debern incluir, entre otras, polticas y procedimientos que garanticen que los propietarios o accionistas, as como los miembros de los rganos de administracin, de direccin y de supervisin interna de las sociedades de auditora, o de las sociedades vinculadas a las que se refieren los artculos19 y20, no puedan intervenir en la realizacin de una auditora de cuentas de ningn modo que pueda comprometer la independencia y objetividad del auditor de cuentas firmante del informe de auditora.

En el caso de los auditores de cuentas, las polticas y procedimientos mencionados en el prrafo anterior se referirn a las personas y entidades vinculadas al auditor de cuentas en los trminos establecidos en los artculos19 y20.

b) Polticas y procedimientos apropiados para la realizacin de los trabajos de auditora de cuentas, relativos a la tica e independencia, la aceptacin y continuidad de los trabajos, los recursos humanos, incluyendo la formacin del personal y la realizacin de encargos, incluidas la supervisin y revisin de los trabajos de auditora de cuentas, as como el seguimiento.

Dichas polticas y procedimientos incluirn, entre otros, los siguientes:

1. Polticas y procedimientos para que el personal de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora, as como cualquier otra persona que intervenga directamente en la actividad de auditora de cuentas, posean los conocimientos y la experiencia necesarios para el desempeo de las funciones que tienen asignadas.

2. Polticas retributivas, incluyendo como tales la participacin en beneficios, que ofrezcan suficientes incentivos al rendimiento para asegurar la calidad de la auditora de cuentas. En particular, los ingresos que el auditor de cuentas o la sociedad de auditora obtengan de la prestacin a la entidad auditada de servicios distintos a los de auditora de cuentas no formarn parte de la evaluacin del rendimiento ni de la retribucin de ninguna persona que participe en la realizacin del trabajo de auditora de cuentas o que pueda influir en el mismo.

3. Polticas y procedimientos en relacin con la organizacin del archivo de auditora a que se refiere el artculo29.

4. Polticas y procedimientos que garanticen que la externalizacin de funciones o actividades de auditora no menoscabe el control de calidad interno del auditor de cuentas y de las sociedades de auditora, ni las actividades de supervisin a las que se refiere el artculo49. Dicha externalizacin no afectar a la responsabilidad del auditor de cuentas y sociedades de auditora frente a la entidad auditada.

5. Polticas y procedimientos para comprobar y analizar la idoneidad y eficacia de sus sistemas de organizacin interna y del sistema de control interno, as como las medidas a adoptar para corregir cualquier posible deficiencia.

Dichos procedimientos incluirn, entre otros, los medios para que el personal del auditor de cuentas y de las sociedades de auditora pueda denunciar internamente los hechos que pudieran ser constitutivos de infracciones de la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

En todo caso, el auditor de cuentas y las sociedades de auditora debern realizar una evaluacin anual del sistema de control de calidad interno. El auditor de cuentas y la sociedad de auditora mantendrn registros de las conclusiones de dicha evaluacin y de las medidas propuestas, en su caso, para modificar el sistema sometido a evaluacin.

3. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora se dotarn de sistemas, recursos y procedimientos apropiados para garantizar la continuidad y regularidad de sus actividades de auditora de cuentas. A tal efecto, establecern medidas de carcter organizativo y administrativo apropiadas para prevenir, detectar, resolver y registrar los incidentes que puedan tener consecuencias graves para la integridad de su actividad de auditora de cuentas.

Reglamentariamente se determinarn los requisitos simplificados a que se refieren los apartados anteriores para quienes realizan exclusivamente las auditoras de entidades pequeas.

4. El auditor de cuentas y las sociedades de auditora debern documentar los sistemas, polticas, procedimientos, mecanismos y medidas mencionados en los apartados anteriores, y ponerlos en conocimiento de su personal, as como de las personas y entidades a las que se refieren los artculos19 y20 que intervengan o puedan intervenir en la realizacin de los trabajos de auditora de cuentas.

5. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern poder acreditar al sistema de supervisin pblica que las polticas y los procedimientos que hayan establecido para lograr el cumplimiento efectivo de lo establecido en los apartados anteriores son adecuados, debiendo guardar proporcin con la magnitud y la complejidad de sus actividades, determinadas en funcin de la dimensin de las entidades que son auditadas.


[Bloque 40: #a29]

Artculo29. Organizacin del trabajo.

1. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora designarn conforme a criterios de calidad, independencia y competencia, al menos, un auditor principal responsable para la realizacin del trabajo de auditora de cuentas. El auditor principal responsable o los auditores principales responsables participarn activamente en la realizacin del trabajo de auditora de cuentas, dedicando el tiempo suficiente al trabajo de auditora asignado y dispondrn de los recursos suficientes, as como del personal con la competencia y capacidad necesarias para desempear sus funciones adecuadamente.

2. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora elaborarn un archivo de auditora por cada trabajo de auditora de cuentas, que comprender, al menos, el anlisis y la evaluacin realizadas previamente a la aceptacin o continuidad del trabajo de auditora, incluyendo los aspectos relativos al deber de independencia del auditor exigido en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I, as como dems documentacin referente a cada trabajo, incluidos los papeles de trabajo del auditor que constituyan las pruebas y el soporte de las conclusiones obtenidas en la realizacin de cada trabajo de auditora, incluidas las que consten en el informe.

El archivo de auditora se cerrar en el plazo mximo de60 das a partir de la fecha del informe de auditora.

3. Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern crear y documentar los siguientes registros relativos a su actividad de auditora de cuentas:

a) Registro de infracciones graves o muy graves de la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas, as como de sus eventuales consecuencias y de las medidas destinadas a subsanar las infracciones y a modificar el sistema de control de calidad interno. Se elaborar un informe anual que contenga un resumen general de las medidas adoptadas, que se divulgar al nivel interno apropiado.

b) Registro de consultas, que contenga las solicitudes formuladas y el asesoramiento recibido de expertos.

c) Registro de entidades auditadas, que incluya los datos siguientes en relacin con cada entidad auditada:

1. Razn social, nmero de identificacin fiscal, direccin y domicilio social.

2. Identificacin del principal auditor responsable o de los principales auditores responsables y, en su caso, del revisor de control de calidad.

3. Honorarios devengados correspondientes a cada ejercicio en concepto de auditora de cuentas y por otros servicios prestados a la entidad auditada, desglosados para cada uno de estos dos tipos de servicios y por entidad.

d) Registro de reclamaciones, que contengan las que hayan sido formuladas por escrito y estn relacionadas con la ejecucin de las auditoras de cuentas.


[Bloque 41: #s5]

Seccin5. Deberes de custodia y secreto


[Bloque 42: #a30]

Artculo30. Deber de conservacin y custodia.

Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora de cuentas conservarn y custodiarn durante el plazo de cinco aos, a contar desde la fecha del informe de auditora, la documentacin referente a cada auditora de cuentas por ellos realizada, incluidos los papeles de trabajo del auditor que constituyan las pruebas y el soporte de las conclusiones que consten en el informe y dems documentacin, informacin, archivos y registros a que se refieren los artculos28,29,42 y43.


[Bloque 43: #a31]

Artculo31. Deber de secreto.

El auditor de cuentas firmante del informe de auditora, la sociedad de auditora as como los socios de sta, los auditores de cuentas designados para realizar auditoras en nombre de la sociedad de auditora y todas las personas que hayan intervenido en la realizacin de la auditora estarn obligados a mantener el secreto de cuanta informacin conozcan en el ejercicio de su actividad, no pudiendo hacer uso de la misma para finalidades distintas de las de la propia auditora de cuentas, sin perjuicio del deber de denuncia contemplado en el artculo262 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal.

La invocacin del deber de secreto regulado en este apartado no impedir la aplicacin de lo dispuesto en esta Ley y en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.


[Bloque 44: #a32]

Artculo32. Acceso a la documentacin.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, podrn, en todo caso, acceder a la documentacin referente a cada auditora de cuentas, quedando sujetos al deber de secreto:

a) El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, tanto en el ejercicio de la funcin supervisora a que se refiere el captulo I del ttulo II, como a efectos de la cooperacin internacional prevista en el captulo IV del ttulo II.

b) Quienes resulten designados por resolucin judicial.

c) El Banco de Espaa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores y la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, as como los rganos autonmicos competentes en materia de supervisin y control de las entidades aseguradoras, exclusivamente a los efectos del ejercicio de las competencias relativas a las entidades sujetas a su supervisin y control, en casos especialmente graves, de acuerdo con lo establecido en el artculo38, y siempre que no hubieran podido obtener de tales entidades la documentacin concreta a la que precisen acceder.

Adicionalmente, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr solicitar cualquier informacin y documentos a los auditores de las cuentas correspondientes a las entidades emisoras de valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales de valores que sean precisos para el ejercicio de las competencias atribuidas.

d) Los rganos que tengan atribuidas por ley competencias de control interno y externo de la gestin econmica-financiera del sector pblico, respecto de las auditoras realizadas a entidades pblicas de sus respectivos mbitos de competencia. Dichos rganos y organismos podrn requerir del auditor de cuentas o sociedad de auditora la informacin de la que disponga sobre un asunto concreto, en relacin con la auditora de cuentas de la entidad auditada y con la aclaracin, en su caso, del contenido de los papeles de trabajo.

e) Las corporaciones representativas de los auditores de cuentas a los exclusivos efectos de verificar la observancia de las prcticas y procedimientos internos de actuacin de sus miembros en el ejercicio de su actividad de auditora de cuentas.

f) Los auditores de cuentas y sociedades de auditora, adems de en el caso previsto en el artculo7, en el supuesto de sustitucin de auditor de cuentas o sociedad de auditora de la entidad. En este supuesto de sustitucin, el auditor de cuentas o sociedad de auditora predecesora permitir el acceso por parte de su sucesor a toda la informacin relacionada con la entidad auditada y a la documentacin de la auditora ms reciente.

g) Las autoridades competentes de los Estados miembros de la Unin Europea y de terceros pases en los trminos a que se refiere el captulo IV del ttulo II.

h) Quienes estn autorizados por ley.


[Bloque 45: #civ]

CAPTULO IV

De la auditora de cuentas en entidades de inters pblico


[Bloque 46: #s1-2]

Seccin1. Disposiciones comunes


[Bloque 47: #a33]

Artculo33. mbito de aplicacin.

Este ttulo resulta de aplicacin a los auditores de cuentas y sociedades de auditora de cuentas que realicen trabajos de auditora de las cuentas anuales o de estados financieros o documentos contables correspondientes a entidades de inters pblico, de acuerdo con lo establecido en el artculo1.2, as como a las entidades de inters pblico en lo relacionado con la designacin y contratacin de auditor.


[Bloque 48: #a34]

Artculo34. Rgimen jurdico.

A los auditores de cuentas y sociedades de auditora de cuentas que realicen trabajos de auditora de las cuentas anuales o de estados financieros o documentos contables correspondientes a entidades de inters pblico, les ser de aplicacin lo establecido en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, as como lo establecido en esta Ley de acuerdo con las particularidades establecidas en este ttulo.


[Bloque 49: #s2-2]

Seccin2. De los informes


[Bloque 50: #a35]

Artculo35. Informe de auditora de cuentas anuales.

1. El informe de auditora de las cuentas anuales de una entidad de inters pblico se elaborar y presentar de acuerdo con lo establecido en esta ley y en el artculo 10 del Reglamento (UE) n. 537/2014, de 16 de abril.

2. No obstante, lo dispuesto en el artculo 5.1.f) sobre el informe de gestin no ser de aplicacin en los siguientes supuestos:

a) En el caso de auditoras de cuentas consolidadas de sociedades a que se refiere el artculo 49.5 del Cdigo de Comercio y de cuentas anuales individuales de sociedades referidas en el artculo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relacin con el estado de informacin no financiera mencionado en los citados artculos, o, en su caso, con el informe separado correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de gestin, que incluya la informacin que se exige para dicho estado en el artculo 49.6 del Cdigo de Comercio, conforme a lo previsto en el artculo 49.7 del Cdigo de Comercio.

En ambos supuestos, el auditor deber comprobar nicamente que el citado estado de informacin no financiera se encuentre incluido en el informe de gestin o, en su caso, se haya incorporado en ste la referencia correspondiente al informe separado en la forma prevista en los artculos mencionados en el prrafo anterior. En el caso de que no fuera as, lo indicar en el informe de auditora.

b) En el caso de auditoras de cuentas de entidades emisoras de valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales de valores, en relacin con la informacin contenida en el artculo 540.4. apartado a), 3., apartado c), 2. y 4. a 6., y apartados d), e), f) y g) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

En este supuesto, el auditor deber comprobar nicamente que esta informacin se ha facilitado en el informe anual de gobierno corporativo incorporado al informe de gestin. En el caso de que no fuera as, lo indicar en el informe de auditora.

Se modifica por el art. 3 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643

Esta modificacin ser de aplicacin para los ejercicios econmicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, segn establece la disposicin final 4 del citado Real Decreto-ley.




[Bloque 51: #a36]

Artculo36. Informe adicional para la Comisin de Auditora en entidades de inters pblico.

1. Los auditores de cuentas o sociedades de auditora de entidades de inters pblico elaborarn y presentarn un informe adicional al de auditora de las cuentas anuales, de conformidad con lo establecido en el artculo11 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril. En el caso de auditora de cuentas anuales consolidadas, el auditor del grupo deber elaborar este informe adicional para entregarse a la sociedad dominante.

2. Cuando lo soliciten las autoridades nacionales supervisoras de las entidades de inters pblico, el informe adicional para la Comisin de Auditora les ser facilitado sin demora por parte de los auditores de cuentas o sociedades de auditora.


[Bloque 52: #a37]

Artculo37. Informe anual de transparencia.

1. Los auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen la auditora de cuentas de entidades de inters pblico debern publicar y presentar de forma individual un informe de transparencia de conformidad con el contenido mnimo establecido en el artculo13 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, y de acuerdo con los siguientes criterios:

a) La informacin relativa al volumen total de negocios de los auditores legales que ejercen a ttulo individual y las sociedades de auditora que forman parte de la red del auditor o sociedad de auditora, referida en el artculo13.2.b).iv) del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, comprender el correspondiente a los servicios de auditora de estados financieros anuales y consolidados, as como a los servicios distintos de auditora que hubiesen prestado a las entidades de inters pblico y a las entidades vinculadas a que se refiere el artculo17.

b) La informacin relativa al volumen total de negocios del auditor de cuentas o sociedad de auditora, referida en el artculo13.2.k), incisos i) y iii), del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, se desglosar de forma separada por cada una de las entidades de inters pblico auditadas.

2. De conformidad con lo establecido en el artculo13.1 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, los auditores de cuentas y las sociedades de auditora debern informar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas de la publicacin, en la pgina web, del informe de transparencia o la actualizacin del mismo cuando proceda, en la forma y plazo que reglamentariamente se determine.

3. En el caso excepcional en que, de acuerdo con lo previsto en el ltimo prrafo del artculo13.2.k) del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, el auditor de cuentas o la sociedad de auditora decida no publicar la informacin indicada en el artculo13.2.f) del citado Reglamento, relativa a las entidades de inters pblico auditadas durante el ejercicio precedente, con el objeto de prevenir una amenaza significativa y grave para la seguridad personal de cualquier particular, el auditor de cuentas o la sociedad de auditora deber comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas las razones que justifican la existencia de dicha amenaza en el plazo y forma que reglamentariamente se determine.

4. El contenido del informe de transparencia a que se refiere el apartado1 podr desarrollarse mediante resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Dicha resolucin deber ajustarse al procedimiento de elaboracin regulado en el artculo24.1 de la Ley50/1997, de27 de noviembre, del Gobierno.


[Bloque 53: #a38]

Artculo38. Informe a las autoridades nacionales supervisoras de las entidades de inters pblico.

Los auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen la auditora de las cuentas anuales o de otros estados financieros de las entidades de inters pblico sometidas al rgimen de supervisin y control atribuido al Banco de Espaa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, o a los rganos autonmicos con competencias de ordenacin y supervisin de las entidades aseguradoras, tendrn la obligacin de comunicar rpidamente por escrito, a los citados rganos o instituciones pblicas segn proceda, toda informacin relativa a la entidad o institucin auditada de la que hayan tenido conocimiento en el ejercicio de sus funciones en los supuestos contemplados en el artculo12.1 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.


[Bloque 54: #s3-2]

Seccin3. Independencia


[Bloque 55: #a39]

Artculo39. Incompatibilidades y servicios prohibidos.

A los auditores de cuentas y sociedades de auditora de entidades de inters pblico les ser de aplicacin:

1. El rgimen establecido en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril y, en particular, los artculos5.1,5.4 y5.5. No obstante, podrn prestarse los servicios a que se refiere el artculo5.3 de dicho Reglamento, siempre que se cumplan los requisitos previstos en el mismo.

Adicionalmente, la prohibicin de prestar servicios ajenos a la auditora a que se refiere el artculo5.1 del Reglamento se extender a los familiares de los auditores principales responsables con las particularidades a que se refiere el artculo18.2 d) de esta Ley, as como a las personas a que se refiere el artculo19 con las particularidades contempladas en dicho artculo.

2. El rgimen establecido en las secciones1. y2. del captulo III del ttulo I de esta Ley, con las siguientes particularidades:

a) De las circunstancias previstas en el artculo16.1 sern de aplicacin nicamente los supuestos de la letra a), resultando asimismo de aplicacin lo dispuesto en el artculo21 en relacin con dichas circunstancias y supuestos.

b) Sern de aplicacin las normas contempladas en los artculos17 a20, en relacin con las circunstancias y supuestos a que se refiere la letra a) anterior.

c) Las prohibiciones posteriores a la finalizacin del trabajo de auditora establecidas en el artculo23 sern de aplicacin durante los dos aos siguientes a la finalizacin del trabajo de auditora.


[Bloque 56: #a40]

Artculo40. Contratacin, rotacin y designacin de auditores de cuentas o sociedades de auditora.

1. En relacin con la duracin del contrato de auditora, se aplicar lo establecido en el artculo17 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, en particular lo dispuesto en los apartados3,5,6 y8. Adicionalmente, la duracin mnima del perodo inicial de contratacin de auditores de cuentas en entidades de inters pblico no podr ser inferior a tres aos, no pudiendo exceder el perodo total de contratacin, incluidas las prrrogas, de la duracin mxima de diez aos establecida en el artculo17 del citado Reglamento. No obstante, una vez finalizado el perodo total de contratacin mximo de diez aos de un auditor o sociedad de auditora, podr prorrogarse dicho periodo adicionalmente hasta un mximo de cuatro aos, siempre que se haya contratado de forma simultnea al mismo auditor o sociedad de auditora junto a otro u otros auditores o sociedades de auditora para actuar conjuntamente en este perodo adicional.

Durante el periodo inicial, o del perodo de prrroga del contrato inicial, no podr rescindirse el contrato sin que medie justa causa, no pudiendo ser consideradas como tales las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditora. En todo caso, los auditores de cuentas y la entidad auditada debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas la rescisin del contrato de auditora.

2. En relacin con la rotacin de los auditores de cuentas y sociedades de auditora, ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo17.7 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, en particular lo establecido en los prrafos tercero y cuarto. Adicionalmente, una vez transcurridos cinco aos desde el contrato inicial, ser obligatoria la rotacin de los auditores principales responsables del trabajo de auditora, debiendo transcurrir en todo caso un plazo de tres aos para que dichas personas puedan volver a participar en la auditora de la entidad auditada, de conformidad con lo dispuesto en el artculo17.7, prrafo primero, del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

3. La designacin de auditores de cuentas o sociedades de auditora en las entidades de inters pblico estar sujeta a lo dispuesto en los apartados2,3,4,5 y6 del artculo16 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

4. Los accionistas que ostenten ms del cinco por ciento del capital social o de los derechos de voto de la entidad auditada o el rgano de administracin de dicha entidad podrn solicitar al juez de primera instancia del domicilio social de la entidad la revocacin del auditor designado por la junta general y el nombramiento de otro, cuando concurra justa causa. Asimismo, dicha solicitud podr ser realizada por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

En todo caso, en el supuesto de cese o revocacin del auditor de cuentas, el auditor de cuentas y la entidad auditada debern comunicar tal circunstancia a la autoridad nacional supervisora correspondiente de la entidad de inters pblico, indicando las razones que la fundamentan.


[Bloque 57: #a41]

Artculo41. Honorarios y transparencia.

1. En relacin con las limitaciones de honorarios se aplicar lo establecido en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, en particular, los artculos4.1 y4.2.

2. Cuando los honorarios devengados derivados de la prestacin de servicios de auditora y distintos del de auditora a la entidad auditada, por el auditor de cuentas o sociedad de auditora, en cada uno de los tres ltimos ejercicios consecutivos, representen ms del15 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditora, dicho auditor o sociedad de auditora deber abstenerse de realizar la auditora de cuentas correspondiente al ejercicio siguiente.

Asimismo, tambin ser exigible la obligacin de abstenerse prevista en el prrafo anterior cuando los honorarios devengados derivados de la prestacin de servicios de auditora y distintos del de auditora en cada uno de los tres ltimos ejercicios consecutivos a la entidad auditada y a sus entidades vinculadas por parte del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora, y de quienes forman parte de la red, representen ms del15 por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditora y de la citada red. Reglamentariamente se determinarn los ingresos totales a computar a efectos del cumplimiento de este lmite.

No obstante, en los trminos en los que reglamentariamente se determine, cuando la sociedad de auditora sea pequea o mediana, la Comisin de Auditora u rgano equivalente, sobre la base de un examen a las amenazas a la independencia y las medidas adoptadas para atenuarla, podr autorizar excepcionalmente que se realice la auditora de cuentas del ejercicio inmediatamente siguiente por una sola vez. Dicha excepcionalidad deber quedar adecuadamente justificada y motivada.

3. La comunicacin anual sobre honorarios al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por parte de los auditores de cuentas y sociedades de auditora, a que se refiere el artculo24.2 de esta Ley, se har con indicacin separada de las entidades auditadas que tengan la consideracin de entidades de inters pblico, distinguiendo en este caso, en los honorarios por servicios prestados distintos a los de auditora de cuentas, si dichos servicios vienen o no exigidos por el derecho de la Unin Europea o por una disposicin nacional de rango legal.


[Bloque 58: #s4-2]

Seccin4. Organizacin interna y del trabajo en relacin con auditoras de entidades de inters pblico


[Bloque 59: #a42]

Artculo42. Organizacin interna.

Sin perjuicio de las polticas y procedimientos que deben incluir en el sistema de control de calidad, a que se refiere el artculo28.2.b) de esta Ley, los auditores de cuentas y sociedades de auditora, en los trabajos de auditora de cuentas de entidades de inters pblico, debern establecer polticas y procedimientos para la realizacin de la revisin de control de calidad del trabajo de auditora, de conformidad con el artculo8 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, antes de emitirse el informe.


[Bloque 60: #a43]

Artculo43. Organizacin del trabajo.

1. Sin perjuicio de lo establecido en relacin con el archivo de auditora que los auditores de cuentas y sociedades de auditora deben elaborar para cada trabajo de auditora, de acuerdo con el artculo29.2 de esta Ley, en el archivo de auditora se documentarn los aspectos recogidos adicionalmente, en su caso, en los artculos6 a8 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, as como los papeles de trabajo del auditor de cuentas y de la sociedad de auditora que constituyan las pruebas y el soporte de las conclusiones que consten en los informes a los que se refieren los artculos10,11 y12 del citado Reglamento.

2. En relacin con la obligacin de elaborar un registro de entidades auditadas, a que se refiere el artculo29.3.c) de esta Ley, entre los datos a incluir en dicho registro, debern figurar los ingresos a que hace referencia el artculo14 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, as como con el detalle a que se refiere el artculo37.1 de esta Ley.


[Bloque 61: #a44]

Artculo44. Expediente de traspaso.

En el supuesto de sustitucin de auditor de cuentas o sociedad de auditora en entidades de inters pblico, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo32 de esta Ley, ser de aplicacin lo establecido en el artculo18 del Reglamento (UE) n.537/2014, de 16 de abril.


[Bloque 62: #a45]

Artculo45. Estructura organizativa.

Reglamentariamente se podrn determinar los requisitos relacionados con la estructura organizativa y la dimensin que deben cumplir los auditores de cuentas o las sociedades de auditora que realizan las auditoras de las entidades de inters pblico. Entre dichos requisitos se incluirn los referidos al nmero de auditores de cuentas, al nmero de empleados, a la existencia de recursos tcnicos y especializados en el tratamiento y anlisis de cuestiones complejas y a la calidad contrastada de los sistemas de control internos. En todo caso, los requisitos sern proporcionados y se modularn atendiendo a la complejidad de las labores de auditora y a la magnitud de la entidad auditada.


[Bloque 63: #tii]

TTULO II

Supervisin pblica


[Bloque 64: #ci-2]

CAPTULO I

Funcin supervisora


[Bloque 65: #a46]

Artculo46. mbito de supervisin pblica.

1. Quedan sujetos al sistema de supervisin pblica, objetiva e independiente, establecido en esta Ley, todos los auditores de cuentas y sociedades de auditora, en el ejercicio de la actividad a que se refiere el artculo1, y dems personas, entidades u rganos cuya actuacin se enmarque en el mbito de aplicacin del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

2. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas es la autoridad responsable del sistema de supervisin pblica y, en particular, de:

a) La autorizacin e inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora.

b) La adopcin de normas en materia de tica, normas de control de calidad interno en la actividad de auditora y normas tcnicas de auditora en los trminos previstos en esta Ley, as como la supervisin de su adecuado cumplimiento.

c) La formacin continuada de los auditores de cuentas.

d) El sistema de inspecciones y de investigacin.

e) La vigilancia regular de la evolucin del mercado de servicios de auditora de cuentas en el caso de entidades de inters pblico.

f) El rgimen disciplinario.

3. Corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, adems de las funciones que legalmente tiene atribuidas, la responsabilidad y participacin en los mecanismos de cooperacin internacional en el mbito de la actividad de auditora de cuentas, contemplados en esta Ley, as como en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

4. El Registro Oficial de Auditores de Cuentas depender del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.


[Bloque 66: #a47]

Artculo47. Recursos.

Contra las resoluciones que dicte el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en el ejercicio de las competencias que le atribuye esta Ley podr interponerse recurso de alzada ante el Ministro de Economa y Competitividad, cuya resolucin pondr fin a la va administrativa.

Como excepcin, las resoluciones de carcter normativo dictadas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, sern directamente recurribles ante la jurisdiccin contencioso-administrativa.


[Bloque 67: #a48]

Artculo48. Sujetos sobre los que se ejerce la funcin supervisora.

1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr recabar cuanta informacin estime necesaria para el adecuado cumplimiento de las competencias de supervisin que tiene encomendadas de las siguientes personas y entidades:

a) De los auditores de cuentas y sociedades de auditora, y de las entidades a que se refieren los artculos19 y20.

b) De los terceros a los que dichos auditores o sociedades de auditora hayan externalizado determinadas funciones o actividades.

c) De Las personas que participen o hayan participado en las actividades de los auditores de cuentas y sociedades de auditora, o tengan conexin o relacin con stos.

d) De las entidades auditadas, y sus entidades vinculadas, a que se refiere el artculo17.

2. Las personas fsicas y jurdicas contempladas en el apartado anterior, quedan obligadas a poner a disposicin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas cuantos libros, registros y documentos requiera, sea cual fuere su soporte original, y en el soporte que el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas solicite, incluidos los programas informticos y los archivos magnticos, pticos o de cualquier otra clase.

Adicionalmente, los auditores de cuentas y sociedades de auditora estarn obligados a comparecer ante el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, a peticin de ste.

3. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en el ejercicio de sus competencias, podr comunicar y requerir a los auditores de cuentas y sociedades de auditora por medios electrnicos las informaciones y actuaciones realizadas en el cumplimiento de lo dispuesto en esta Ley.


[Bloque 68: #a49]

Artculo49. Facultades de supervisin.

1. En el ejercicio de su funcin supervisora, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr efectuar las actuaciones de comprobacin, inspeccin, investigacin y disciplina que estime necesarias, en relacin con las personas y entidades a que se refiere el artculo anterior. En particular, podr:

a) Acceder a cualquier dato, registro o informacin relacionados con la actividad de auditora de cuentas en poder de los auditores de cuentas y sociedades de auditora y recibir u obtener copias de estos, relacionadas con la actividad de auditora de cuentas.

b) Efectuar investigaciones e inspecciones, as como las comprobaciones que considere necesarias.

c) Acceder a cualquier dato, registro o informacin que obre en poder de los sujetos mencionados en el artculo anterior, y distintos a los citados en la letra a) de este apartado, siempre que sea necesario para el adecuado cumplimiento de las funciones atribuidas a este Instituto.

d) Requerir que se ponga fin a toda prctica que sea contraria a la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

Esta decisin podr adoptarse como medida cautelar en el transcurso de un expediente sancionador o como medida al margen del ejercicio de la potestad sancionadora, siempre que sea necesario para la eficaz proteccin de terceros o el correcto funcionamiento de los mercados, y se mantendrn mientras permanezca la causa que las hubiera motivado.

e) Imponer las sanciones y medidas administrativas que, en su caso, se correspondan de conformidad con lo previsto en este ttulo.

2. Las facultades a que se refiere el apartado anterior podrn ser ejercidas directamente, en colaboracin con otras autoridades o mediante solicitud a las autoridades judiciales competentes.

3. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr remitir a los rganos jurisdiccionales hechos o circunstancias que pudieran suponer indicios de delito.


[Bloque 69: #a50]

Artculo50. Lugar de las actuaciones de comprobacin, investigacin e inspeccin.

1. Las actuaciones de comprobacin, investigacin e inspeccin podrn desarrollarse, a eleccin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas:

a) En cualquier despacho, oficina o dependencia del auditor de cuentas o de la sociedad de auditora, y de las entidades a que se refieren los artculos19 y20 y dems personas o entidades contempladas en el artculo48.1.

b) En los propios locales del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

2. Cuando las actuaciones se desarrollen en los lugares sealados en la letra a) del apartado1 anterior, se observar la jornada laboral de los mismos, sin perjuicio de que pueda actuarse de comn acuerdo en otras horas y das.


[Bloque 70: #a51]

Artculo51. Colaboracin administrativa.

1. En los trminos previstos por el artculo4 de la Ley30/1992, de26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn, los rganos y organismos de cualquier administracin pblica, sin perjuicio del deber de secreto que les ampare conforme a la legislacin vigente, quedan sujetos al deber de colaborar con el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas y estn obligados a proporcionar, a requerimiento de ste, los datos e informaciones de que dispongan y puedan resultar necesarios para el ejercicio por parte de ste de la funcin supervisora.

2. Tambin, debern comunicar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas los hechos de los que hubieran tenido conocimiento que pudieran ser constitutivos de infraccin a la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

3. En particular, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr solicitar de las autoridades nacionales supervisoras de entidades de inters pblico la informacin que estime pertinente para el ejercicio de sus funciones y en relacin con las competencias a que se refiere el artculo46.

Asimismo, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr solicitar la colaboracin de la Agencia Estatal de Administracin Tributaria, en relacin con los datos e informacin de los auditores de cuentas y sociedades de auditora que sean necesarios para el ejercicio de sus competencias.


[Bloque 71: #a52]

Artculo52. Control de la actividad de auditora de cuentas: investigaciones e inspecciones.

El control de la actividad de auditora de cuentas, que ser realizado de oficio y de acuerdo con las disponibilidades humanas y materiales del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, se llevar a cabo mediante las siguientes actuaciones:

a) Investigaciones de las actuaciones de los auditores de cuentas y sociedades de auditora

b) Inspecciones de los auditores de cuentas y sociedades de auditora.


[Bloque 72: #a53]

Artculo53. Investigaciones.

1. Las investigaciones sobre determinados trabajos de auditora de cuentas o aspectos de la actividad de auditora de cuentas tendrn por objeto determinar hechos o circunstancias que puedan suponer la existencia de indicios de posibles incumplimientos de la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

2. Las actuaciones de investigacin consistirn en el examen de los archivos de trabajo de auditora u otra documentacin en poder del auditor de cuentas y las sociedades de auditora y de las personas y entidades a las que se refieren los artculos19 y20, as como en la realizacin de indagaciones y en la obtencin y evaluacin de cualquier otra informacin o documentacin relevante.


[Bloque 73: #a54]

Artculo54. Inspecciones.

1. Las inspecciones consistirn en la revisin peridica de los auditores de cuentas y sociedades de auditora, con el objetivo de evaluar sus sistemas de control de calidad interno, mediante la verificacin de los procedimientos aplicados y la revisin de los archivos de los trabajos de auditora de cuentas seleccionados, incluyendo la evaluacin del cumplimiento de la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas y con la finalidad de verificar y concluir sobre la eficacia de dichos sistemas.

En relacin con los auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen auditoras de entidades de inters pblico se estar a lo establecido en los artculos26.6 y26.7 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

2. Las inspecciones se realizarn sobre la base de un anlisis de riesgos. En el caso de auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen auditoras exigidas por el Derecho de la Unin Europea, la periodicidad mnima de las inspecciones ser de seis aos, sin perjuicio de lo establecido en el artculo26.2 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, respecto de los auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen auditoras de entidades de inters pblico.

3. Las inspecciones sern adecuadas y proporcionadas a la magnitud y complejidad de las actividades de los auditores de cuentas y de las sociedades de auditora sujetos a las mismas. A estos efectos, en la comprobacin de los archivos de los trabajos de auditoras de pequeas y medianas entidades se tendrn en cuenta las consideraciones especficas que se establecen en las normas de auditora para las entidades de pequea dimensin.

Reglamentariamente se determinarn las actuaciones y criterios a seguir en las inspecciones de las sociedades de auditora que tengan identidad sustancial cuando hayan manifestado que aplican los mismos procedimientos y polticas de control interno. A estos efectos, se entiende que existe identidad sustancial entre sociedades de auditora cuando se compartan socios o auditores de cuentas que constituyan la mayora del capital social o del rgano de administracin.

4. El resultado de las inspecciones se documentar en un informe en el que figuren las principales conclusiones del control de calidad con los requerimientos de mejora formulados, que deben ser aplicados por el auditor de cuentas y las sociedades de auditora en el plazo establecido a tal efecto.

En las inspecciones realizadas a auditores de cuentas y a sociedades de auditora que realicen auditoras de entidades de inters pblico se estar a lo establecido en los artculos26.8 y26.9 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

5. El informe a que se refiere el apartado anterior ser objeto de publicacin en la pgina web del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en el caso de que se refiera a auditores de cuentas y sociedades de auditora de entidades de inters pblico.

Dicha publicacin no contendr datos identificativos de las entidades auditadas por los auditores de cuentas o sociedades de auditora revisados y se mantendr en la pgina web hasta que el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas emita un nuevo informe que contenga los resultados de una nueva inspeccin.

La publicacin a que se refiere este apartado lo ser sin perjuicio de las actuaciones de seguimiento de los requerimientos en su caso formulados, de las actuaciones de investigacin que pudieran realizarse o de las actuaciones disciplinarias que pudieran iniciarse en aquellos casos en que existieran indicios de infraccin.


[Bloque 74: #a55]

Artculo55. Asistencia de servicios profesionales y expertos.

1. Las funciones de inspeccin, investigacin o comprobacin que correspondan al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas se realizarn por el personal funcionario a su servicio.

No obstante, cuando las necesidades de servicio as lo requieran, y se acredite adecuadamente la insuficiencia de medios, en los supuestos que se indican en los apartados siguientes, ser posible acudir a la contratacin de terceros para la realizacin nicamente de labores meramente instrumentales dentro de las citadas funciones.

La contratacin se llevar a cabo a travs de un contrato de servicios en los trminos de la legislacin de contratos del sector pblico.

2. En la ejecucin de inspecciones relativas a auditores de cuentas o sociedades de auditora que no auditen entidades de inters pblico, y exclusivamente para la realizacin de meras labores instrumentales, se podr contratar, bien con las Corporaciones representativas de los auditores, bien con terceros.

En todo caso, quienes ejecuten dichas labores por cuenta de las Corporaciones o de los terceros contratados, debern cumplir siempre los siguientes requisitos:

a) Que sean auditores de cuentas no ejercientes y que no pertenezcan a sociedades de auditora.

b) Que sean independientes de los auditores de cuentas sometidos a inspeccin y estn libres de cualquier posible influencia o conflicto de intereses por parte de stos.

A estos efectos, las personas que sean contratadas en estos trminos debern declarar que no tienen ningn conflicto de inters con el auditor de cuentas o sociedad de auditora objeto de control.

En cualquier caso, no podrn participar en esta licitacin aquellas personas que, como mnimo, en los tres aos anteriores al inicio de la inspeccin, hayan sido socios o empleados, hayan prestado servicios profesionales o hayan estado asociados con el auditor de cuentas o sociedad de auditora objeto de inspeccin.

c) Que tengan la formacin profesional apropiada y experiencia adecuada en auditora de cuentas e informacin financiera, as como formacin especfica sobre controles de calidad.

d) En la ejecucin de inspecciones el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr igualmente contratar con expertos con conocimientos especficos en alguna de las materias o sectores especializados relacionados con cualquier mbito de inters para el ejercicio de las competencias de inspeccin. Estos expertos, debern cumplir los requisitos establecidos en las letras b) y c) de este apartado2.

e) Lo establecido en este apartado2 se entender sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo26.5 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, para los auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen auditoras de entidades de inters pblico.

3. Adicionalmente, para la ejecucin de las investigaciones y dems comprobaciones distintas de las referidas en el apartado anterior por parte del personal del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, se podr recabar la asistencia de expertos con conocimientos o experiencia en algunas materias o sectores especializados relacionados con cualquier mbito de inters en el ejercicio de las competencias de dicho Instituto. Dichos expertos cumplirn requisitos anlogos a los que se contemplan en el apartado2, letras b) y c).

Dicha asistencia ser objeto de contratacin en los trminos expuestos en los apartados anteriores.

4. Quienes participen en las labores meramente instrumentales en procedimientos de ejecucin de inspeccin, o en el desarrollo de funciones especficas en las inspecciones, investigaciones u otras comprobaciones, podrn acceder a la documentacin que sea necesaria referente a los auditores de cuentas o sociedades de auditora, siempre y cuando as lo determinen expresamente los funcionarios inspectores del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas encargados de la correspondiente actuacin, quedando sujetos al deber de secreto establecido en el artculo60 y actuarn bajo las instrucciones de los funcionarios pblicos que presten sus servicios en el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

5. Cuando as se requiera para la realizacin de verificaciones o funciones especficas, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr recabar la asistencia de servicios profesionales y de expertos, quienes sern contratados en los trminos expuestos en los apartados anteriores. Dichas verificaciones o funciones especficas, en todo caso, no podrn implicar otra actividad que una mera labor instrumental.

6. En todos los supuestos de inspeccin, investigacin, comprobacin o dems actuaciones a las que se refiere este artculo, la supervisin y direccin de las mismas corresponder a los funcionarios inspectores del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas quienes establecern cules son las labores de carcter meramente instrumental que en cada caso han de realizar los terceros contratados para auxiliar la actuacin de los mismos.

7. Los contratos de servicios a los que se refiere este artculo tendrn la duracin estrictamente necesaria para la prestacin del servicio en ellos prevista.


[Bloque 75: #cii-2]

CAPTULO II

Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas


[Bloque 76: #a56]

Artculo56. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, organismo autnomo adscrito al Ministerio de Economa y Competitividad, regir su actuacin por las leyes y disposiciones generales que le sean de aplicacin y, especialmente por lo que para dicho tipo de organismos pblicos dispone la Ley6/1997, de14 de abril de Organizacin y Funcionamiento de la Administracin General del Estado y por esta Ley.

2. Los rganos rectores del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas son: el Presidente, el Comit de Auditora de Cuentas y el Consejo de Contabilidad.


[Bloque 77: #a57]

Artculo57. El Presidente.

El Presidente, con categora de director general, ser nombrado por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Economa y Competitividad, y ostentar la representacin legal del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, ejerciendo las facultades que le asigna esta Ley y las que reglamentariamente se determinen.

No podr ser Presidente quien durante los tres aos precedentes:

a) Haya realizado auditoras de cuentas.

b) Haya sido titular de derechos de voto en una sociedad de auditora.

c) Haya sido miembro del rgano de administracin, direccin o supervisin de una sociedad de auditora.

d) Haya sido socio o mantenido una relacin laboral o contractual de otro tipo con una sociedad de auditora.

Sin perjuicio de otros supuestos de prohibicin contemplados en otras leyes, durante los dos aos siguientes a la finalizacin del ejercicio de sus funciones, el Presidente no podr incurrir en ninguna de las circunstancias a que se refieren las letras a) a d) anteriores.


[Bloque 78: #a58]

Artculo58. El Comit de Auditora de Cuentas.

1. El Comit de Auditora de Cuentas es el rgano al que preceptivamente debern ser sometidos a consideracin por el Presidente los asuntos relacionados con las siguientes materias:

a) Determinacin de las normas que habrn de seguir los exmenes de aptitud profesional exigidos para el acceso al Registro Oficial de Auditores de cuentas, as como las convocatorias de los mismos aprobadas y publicadas por Orden ministerial;

b) Publicacin de las normas de auditora, de tica y de control de calidad interno que se elaboren, adapten o revisen por las corporaciones de derecho pblico representativas de quienes realicen la actividad de auditora de cuentas o, en su caso, por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas;

c) Propuestas de modificaciones legislativas o reglamentarias que se eleven al Ministro de Economa y Competitividad en relacin con la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas;

d) Determinacin de las normas de formacin continuada a que se refiere el artculo8.7.

e) Resolucin de consultas planteadas al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por parte de los auditores de cuentas como consecuencia del ejercicio de dicha actividad siempre que se considere que tienen inters general;

f) Cualesquiera otras que se consideren oportunas por la Presidencia de este Instituto, excluidas las relacionadas con el ejercicio de la potestad sancionadora.

2. El Comit de Auditora estar presidido por el Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y estar compuesto por un mximo de trece miembros designados por el Ministro de Economa y Competitividad, con la siguiente distribucin:

a) Un representante del Ministerio de Economa y Competitividad, a travs de la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones;

b) un representante del Ministerio de Hacienda y Administraciones Pblicas, a travs de la Intervencin General de la Administracin del Estado;

c) un representante del Tribunal de Cuentas;

d) cuatro representantes de las corporaciones representativas de auditores;

e) un representante del Banco de Espaa;

f) un representante de la Comisin Nacional del Mercado de Valores;

g) un abogado del Estado;

h) un miembro de la carrera judicial o fiscal o registrador mercantil;

i) un catedrtico de universidad;

j) y un experto de reconocido prestigio en materia contable y de auditora de cuentas.

No podrn ser miembros del Comit de Auditora de Cuentas las personas que durante los tres aos precedentes:

1. Hayan realizado auditoras de cuentas.

2. Hayan sido titulares de derechos de voto en una sociedad de auditora.

3. Hayan sido miembros del rgano de administracin, direccin o supervisin de una sociedad de auditora.

4. Hayan sido socio o mantenido una relacin laboral o contractual de otro tipo con una sociedad de auditora.

Sin perjuicio de otros supuestos de prohibicin contemplados en otras leyes, durante los dos aos siguientes a la finalizacin del cargo de miembro del Comit de Auditora, stos no podrn incurrir en ninguna de las circunstancias1. a4. a que se refiere el prrafo anterior.

3. La composicin, organizacin y funciones del Comit de Auditora de Cuentas se desarrollarn reglamentariamente.

4. La asistencia al Comit de Auditora de Cuentas dar derecho a la correspondiente indemnizacin.


[Bloque 79: #a59]

Artculo59. El Consejo de Contabilidad.

1. El Consejo de Contabilidad es el rgano competente, una vez odo el Comit Consultivo de Contabilidad, para valorar la idoneidad y adecuacin de cualquier propuesta normativa o de interpretacin de inters general en materia contable con el Marco Conceptual de la Contabilidad regulado en el Cdigo de Comercio. A tal efecto, informar a los rganos y organismos competentes antes de la aprobacin de las normas de contabilidad y sus interpretaciones, emitiendo el correspondiente informe no vinculante.

2. El Consejo de Contabilidad estar presidido por el Presidente del Instituto, que tendr voto de calidad, y formado, junto con l, por un representante de cada uno de los centros, organismos o instituciones restantes que tengan atribuidas competencias de regulacin en materia contable del sistema financiero: Banco de Espaa, Comisin Nacional del Mercado de Valores y Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones. Asistir con voz, pero sin voto, como Secretario del Consejo, un empleado pblico del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

Igualmente formar parte del Consejo de Contabilidad con voz pero sin voto un representante del Ministerio de Hacienda y Administraciones Pblicas designado por el titular del Departamento.

3. El Comit Consultivo de Contabilidad es el rgano de asesoramiento del Consejo de Contabilidad. Dicho Comit estar integrado por expertos contables de reconocido prestigio en relacin con la informacin econmica-financiera, en representacin tanto de las administraciones pblicas como de los distintos sectores implicados en la elaboracin, uso y divulgacin de dicha informacin. En cualquier caso, debern estar representados los Ministerios de Justicia; de Economa y Competitividad y de Hacienda y Administraciones Pblicas, a travs del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, del Instituto Nacional de Estadstica, de la Intervencin General de la Administracin del Estado y de la Direccin General de Tributos; el Banco de Espaa; la Comisin Nacional del Mercado de Valores; el Consejo General del Colegio de Economistas; el Consejo Superior de Titulares Mercantiles; un representante de las asociaciones u organizaciones representativas de los emisores de informacin econmica de las empresas y otro de los usuarios de informacin contable; un representante de las asociaciones emisoras de principios y criterios contables; un profesional de la auditora a propuesta del Instituto de Censores Jurados de Cuentas y otro de la Universidad.

Asimismo, el Presidente podr nombrar hasta cinco personas de reconocido prestigio en materia contable.

Adicionalmente, cuando la complejidad de la materia as lo requiera, el Presidente podr invitar a las reuniones a un experto en dicha materia. A la deliberacin del Comit Consultivo de Contabilidad se someter cualquier proyecto o propuesta normativa o interpretativa en materia contable.

4. Las facultades de propuesta al Comit Consultivo de Contabilidad corresponden, en la forma y condiciones que reglamentariamente se establezcan, con carcter general al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, sin perjuicio de las referidas al sector financiero que correspondern en cada caso al Banco de Espaa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, de acuerdo con sus respectivas competencias, y sin perjuicio de realizar propuestas conjuntas.

La composicin y forma de designacin de sus miembros y la forma de actuacin del Comit sern las que se determinen reglamentariamente.

5. La asistencia al Comit Consultivo de Contabilidad dar derecho a la correspondiente indemnizacin.


[Bloque 80: #a60]

Artculo60. Confidencialidad y deber de secreto.

1. Las informaciones o datos que el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas haya obtenido en el ejercicio de sus funciones de supervisin pblica y control de la actividad de auditora de cuentas previstas en esta Ley tendrn carcter confidencial y no podrn ser divulgados o facilitados a ninguna persona o autoridad.

2. Todas las personas que desempeen o hayan desempeado una actividad para el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas y hayan tenido conocimiento de datos de carcter confidencial estn obligadas a guardar secreto. El incumplimiento de esta obligacin determinar las responsabilidades penales, civiles, y administrativas previstas por las leyes.

Estas personas no podrn prestar declaracin ni testimonio, ni publicar, comunicar, exhibir datos o documentos confidenciales, ni siquiera despus de haber cesado en el servicio, salvo expreso permiso otorgado por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. Si dicho permiso no fuera concedido, la persona afectada mantendr el deber de secreto y quedar exenta de la responsabilidad que de ello emane.

3. Se exceptan del deber de secreto regulado en este artculo:

a) Cuando el interesado consienta expresamente la difusin, publicacin o comunicacin de los datos.

b) La publicacin de datos agregados con fines estadsticos, o las comunicaciones en forma sumaria o agregada de manera que los auditores de cuentas y sociedades de auditora no puedan ser identificadas, de acuerdo con la disposicin adicional quinta.

c) Las informaciones requeridas por las autoridades judiciales competentes o por el Ministerio Fiscal en un proceso penal, o en un juicio civil.

d) Las informaciones que, en el marco de los recursos administrativos o jurisdiccionales entablados sobre resoluciones administrativas dictadas en el ejercicio de la competencia sancionadora a que se refiere el artculo68 sean requeridas por las autoridades administrativas o judiciales competentes.

e) La informacin que el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas publique de acuerdo con lo dispuesto en los artculos8,61 y82.

f) Los resultados de las actuaciones de control de calidad efectuados de forma individualizada a los auditores de cuentas y sociedades de auditora, sin que se incluya identificacin de las entidades auditadas. Reglamentariamente se determinar la forma y contenido de dicha publicacin.

4. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, las informaciones confidenciales podrn ser suministradas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a las siguientes personas y entidades para facilitar el cumplimiento de sus respectivas funciones, las cuales estarn a su vez obligadas a guardar el deber de secreto regulado en este artculo:

a) Quienes resulten designados por resolucin judicial.

b) Quienes estn autorizados por ley.

c) El Banco de Espaa, la Comisin Nacional del Mercado de Valores y la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, as como los rganos autonmicos con competencias de ordenacin y supervisin de las entidades aseguradoras.

d) Las autoridades responsables de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiacin del terrorismo, as como las comunicaciones que puedan realizarse en virtud de lo dispuesto en la seccin3. del captulo I del ttulo III de la Ley58/2003, de17 de diciembre, General Tributaria.

e) Las personas y entidades a las que el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas encargue la ejecucin de las tareas o cometidos en los trminos establecidos en la disposicin adicional tercera.

f) Las autoridades competentes de los Estados miembros de la Unin Europea y de terceros pases en los trminos a que se refieren, respectivamente, los artculos63 y67, as como los colegios de supervisores en materia de auditora de cuentas con arreglo a lo previsto en el artculo66.

g) La Comisin de Organismos Europeos de Supervisin de Auditores, la Autoridad Europea de Valores y Mercados, la Autoridad Bancaria Europea, la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilacin, la Comisin, el Sistema Europeo de Bancos Centrales, el Banco Central Europeo y la Junta Europea de Riesgos Sistmicos en los trminos establecidos en el captulo IV de este ttulo.

h) A las Comisiones de Auditora de las entidades de inters pblico los informes de inspeccin en la parte que corresponda a los trabajos de auditora referentes a la respectiva entidad de inters pblico, y a efectos del cumplimiento de sus competencias, previstas en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril de2014, y en el artculo529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio.


[Bloque 81: #a61]

Artculo61. Transparencia y publicidad.

El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas deber publicar con periodicidad anual un informe en el que se recojan, al menos, los programas o planes de actuacin realizados por el Instituto, una Memoria de actividades y los resultados generales y conclusiones alcanzadas del sistema de control de calidad.

En relacin con los auditores de cuentas y sociedades de auditora que realicen auditoras de entidades de inters pblico, la obligacin de transparencia y publicidad se sujetar a lo establecido en el artculo28 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril. Adicionalmente, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas publicar los resultados y conclusiones de los informes de control de calidad a los que se refiere el artculo26 del citado Reglamento. Esta publicacin no incluir datos identificativos de las entidades auditadas cuyos trabajos de auditora hayan sido objeto de inspeccin.


[Bloque 82: #ciii-2]

CAPTULO III

Rgimen de supervisin aplicable a auditores, as como a sociedades y dems entidades de auditora autorizados en Estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases


[Bloque 83: #a62]

Artculo62. Auditores, sociedades y dems entidades de auditora autorizados en Estados miembros de la Unin Europea y en terceros pases.

Quedarn sujetos a las competencias de control y al rgimen disciplinario atribuidos al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en este ttulo:

a) Los auditores de cuentas y sociedades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas originariamente en un Estado miembro de la Unin Europea e inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, en relacin con los trabajos de auditora realizados respecto a las cuentas de entidades con domicilio social en Espaa, sin perjuicio de lo que establezcan los acuerdos reguladores que se pudieran celebrar con los Estados miembros de la Unin Europea.

b) Los auditores de cuentas autorizados originariamente para realizar la actividad de auditora en terceros pases que, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, estn autorizados para ejercer la actividad de auditora de cuentas en Espaa.

c) Los auditores de cuentas, as como las sociedades y dems entidades de auditora autorizados para realizar la actividad de auditora de cuentas en terceros pases que emitan informes de auditora sobre cuentas anuales o cuentas anuales consolidadas de una entidad de las referidas en los artculos10.3 y11.5, de acuerdo con las dispensas que se desarrollen reglamentariamente, segn la declaracin y evaluacin de equivalencia que realice la Comisin de la Unin Europea.


[Bloque 84: #civ-2]

CAPTULO IV

Cooperacin internacional


[Bloque 85: #a63]

Artculo63. Deber de colaboracin con los Estados miembros de la Unin Europea y con las autoridades europeas de supervisin.

1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas colaborar con la Autoridad Europea de Valores y Mercados, la Autoridad Bancaria Europea, la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilacin y con las autoridades de los Estados miembros de la Unin Europea que tengan competencias atribuidas en materia de autorizacin, registro, control de calidad, investigacin y rgimen disciplinario de la actividad de auditora de cuentas pudiendo, a tal efecto, intercambiar toda la informacin que sea precisa, y realizar tanto una investigacin a peticin de un Estado miembro de la Unin Europea como permitir que su personal acompae al personal del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en el transcurso de la investigacin, as como solicitar a un Estado miembro la realizacin de una investigacin en las mismas condiciones.

Sin perjuicio de lo establecido en el artculo11.4, en los supuestos en que un auditor de cuentas o sociedad de auditora deje de estar inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas lo comunicar a las autoridades de los Estados miembros a que se refiere el prrafo anterior, en los que el auditor o la sociedad estuviesen autorizados para el ejercicio de la actividad auditora, junto con las razones que lo justifiquen.

2. El intercambio de informacin previsto en el apartado anterior se realizar con la celeridad y la diligencia debida, debiendo, en caso de no poder suministrar la informacin en tales condiciones, comunicar los motivos a la autoridad solicitante.

Las autoridades europeas de supervisin citadas en el apartado anterior, las autoridades competentes de los Estados miembros citados, as como el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, debern observar el deber de secreto a que se refiere el artculo60, de la informacin a que hayan tenido acceso de acuerdo con el apartado anterior. Dicha informacin slo podr ser utilizada para el ejercicio de las funciones contempladas en esta Ley, en el contexto de procedimientos administrativos relacionados con tales funciones y en los procedimientos judiciales, no pudiendo ser revelada salvo en los supuestos previstos en el artculo60 y cuando lo exijan el Derecho de la Unin Europea o nacional.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr negarse a facilitar la informacin a las autoridades competentes de otros Estados miembros, a realizar una investigacin solicitada por estas autoridades, o a que su personal est acompaado por el personal de dichas autoridades, cuando el suministro de tal informacin o la realizacin de tal investigacin pueda perjudicar a la soberana, a la seguridad o al orden pblico, o se hubiesen iniciado ante autoridades espaolas procedimientos judiciales o dictado por dichas autoridades sentencia firme en dichos procedimientos sobre los mismos hechos y contra los mismos auditores y sociedades de auditora.

4. Cuando el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas llegue a la conclusin de que se estn llevando o se han llevado a cabo en el territorio de otro Estado miembro actividades contrarias a las disposiciones nacionales de dicho Estado miembro por las que se haya transpuesto la Directiva2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de17 de mayo de2006, relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, lo comunicar a la autoridad competente de dicho Estado miembro.

5. En relacin con los auditores o sociedades de auditora que auditen entidades de inters pblico, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr colaborar con las autoridades competentes de otro Estado miembro de conformidad con el artculo31 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.


[Bloque 86: #a64]

Artculo64. Comisin de rganos Europeos de Supervisin de Auditores.

El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en su condicin de autoridad supervisora en materia de auditora de cuentas, cooperar con la Comisin de rganos Europeos de Supervisin de Auditores, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

En particular, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas intercambiar informacin de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

Adicionalmente, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas proporcionar a la Comisin de rganos Europeos de Supervisin de Auditores, como mnimo, la siguiente informacin:

a) Con carcter anual, informacin agregada en relacin con las medidas administrativas y sanciones impuestas en el ejercicio de sus competencias de supervisin.

b) Con carcter puntual y a la mayor brevedad posible, sobre las sanciones impuestas, que hubieren ganado firmeza en va administrativa, a las sociedades de auditora y auditores de cuentas que supongan la retirada de autorizacin o baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, as como la suspensin de la autorizacin y baja temporal de hasta cinco aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

c) Con carcter puntual y a la mayor brevedad posible, las sanciones impuestas de suspensin de hasta tres aos, que hubieren ganado firmeza en va administrativa, a los miembros de un rgano de administracin o gestin de una entidad de inters pblico por el incumplimiento de los deberes impuestos por esta Ley.

Asimismo, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas cooperar con la Comisin de rganos Europeos de Supervisin de Auditores y las autoridades competentes de los Estados miembros para converger en la aplicacin de los requisitos relativos a la formacin exigidos para ejercer la auditora y el acceso de auditores de cuentas autorizados en otros Estados miembros.


[Bloque 87: #a65]

Artculo65. Transmisin de informacin al Banco Central Europeo, Sistema Europeo de Bancos Centrales y a la Junta Europea de Riesgos Sistmicos.

El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr transmitir al Sistema Europeo de Bancos Centrales, al Banco Central Europeo y a la Junta Europea de Riesgos Sistmicos, la informacin necesaria para el ejercicio de sus respectivas funciones.


[Bloque 88: #a66]

Artculo66. Colegios de autoridades supervisoras competentes en materia de auditora de cuentas.

El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas participar en los colegios de autoridades competentes con el fin de facilitar la realizacin de las actuaciones recogidas en los artculos46 y63 de esta Ley y del artculo31 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.


[Bloque 89: #a67]

Artculo67. Coordinacin con autoridades competentes de terceros pases.

1. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, atendiendo al principio de reciprocidad, podr celebrar acuerdos de intercambio de informacin con las autoridades de terceros pases, que sean declaradas adecuadas por la Comisin de la Unin Europea, competentes en materia de autorizacin, registro, control de calidad, investigacin y rgimen disciplinario reguladas en esta Ley. Dichos acuerdos de intercambio de informacin garantizarn que las autoridades competentes de terceros pases justifiquen cada peticin, que las personas empleadas o anteriormente empleadas por las citadas autoridades competentes que reciben la informacin estn sujetas a obligaciones de secreto profesional, que dichas autoridades competentes de terceros pases puedan utilizar dicha informacin slo para el ejercicio de sus funciones de supervisin pblica, control de calidad e investigaciones y sanciones equivalentes a las establecidas en esta Ley y que dicho acuerdo no menoscabe la proteccin de los intereses comerciales de la entidad auditada, incluyendo la propiedad industrial e intelectual.

El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas notificar estos acuerdos de intercambio de informacin a la Comisin de rganos Europeos de Supervisin de Auditores y a la Comisin.

En particular, y en los trminos en que se acuerde con las autoridades competentes de terceros pases, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr permitir, previa justificacin de la peticin por la autoridad competente de un tercer pas, el envo a dicha autoridad competente de papeles de trabajo u otros documentos que obren en poder de aquellos auditores de cuentas, as como de las sociedades y dems entidades de auditora que auditen las cuentas de sociedades con domicilio social en Espaa y que hayan emitido valores en ese tercer pas o de sociedades que formen parte de un grupo que publique las cuentas anuales consolidadas en dicho tercer pas, as como de los informes de inspeccin o investigacin relativos a dichas auditoras de cuentas.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr negarse a facilitar informacin a las autoridades competentes de terceros pases cuando el suministro de tal informacin perjudique a la soberana, a la seguridad o al orden pblico, o se hubiesen iniciado ante las autoridades espaolas procedimientos judiciales o dictado por dichas autoridades sentencia firme en dichos procedimientos sobre los mismos hechos y contra los mismos auditores y sociedades de auditora o se hubiesen adoptado por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas resoluciones que hubieran ganado firmeza en relacin con los mismos hechos y contra los mismos auditores de cuentas o sociedades de auditora.

3. En casos excepcionales, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr permitir el envo de informacin directamente por los auditores de cuentas y sociedades de auditora, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, a las autoridades competentes de un tercer pas, siempre que se hayan celebrado acuerdos de intercambio de informacin con dichas autoridades, stas hayan iniciado investigaciones en dicho pas y previamente informen razonadamente de cada peticin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y el envo de la informacin no perjudique las actuaciones de supervisin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a las que estn sujetos los auditores de cuentas y sociedades de auditora.

4. A la informacin en su caso suministrada con arreglo a este artculo le ser de aplicacin el deber de secreto a que se refiere el artculo60. Sin perjuicio de lo que disponga el Derecho de la Unin Europea, dicha informacin slo podr ser utilizada para el ejercicio de las funciones de supervisin reguladas en esta Ley, as como a las funciones equivalentes a stas atribuidas a las autoridades a que se refiere el apartado1 de este artculo.

5. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr divulgar la informacin confidencial recibida de la autoridad competente de un tercer pas, de conformidad con lo establecido en el artculo37 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

6. El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas exigir que la informacin confidencial que haya comunicado a la autoridad competente de un tercer pas se divulgue de conformidad con lo establecido en el artculo38 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.

El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas colaborar con las autoridades competentes o de terceros pases, de conformidad con lo establecido en el artculo36 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril.


[Bloque 90: #tiii]

TTULO III

Rgimen de infracciones y sanciones


[Bloque 91: #a68]

Artculo68. Potestad administrativa sancionadora.

Corresponder al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas el ejercicio de la potestad sancionadora por la comisin de infracciones tipificadas en esta Ley, respecto de los sujetos responsables a que se refiere el artculo70.1.


[Bloque 92: #a69]

Artculo69. Especialidades en materia de procedimiento.

1. La potestad sancionadora a que se refiere el artculo anterior se ejercer de conformidad con lo establecido en el ttulo IX de la Ley30/1992, de26 de noviembre, del Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn, en esta Ley y en los Reglamentos que la desarrollen.

2. Se consideraran interesados en los procedimientos sancionadores tramitados con arreglo a este ttulo quienes resulten identificados en el acuerdo de incoacin como presuntamente responsables.

3. El denunciante de hechos que pudieran ser constitutivos de alguna de las infracciones tipificadas en esta Ley no ser considerado interesado en el procedimiento que, en su caso, se inicie, y el escrito de denuncia no formar parte del expediente, no estando legitimado para la interposicin de recursos o reclamaciones en relacin con los resultados de las actuaciones previas que pudieran haberse realizado, en su caso, con anterioridad al inicio del procedimiento sancionador, ni de la resolucin que ponga fin a ste.

4. El plazo para resolver y notificar la resolucin en los procedimientos sancionadores derivados de la comisin de las infracciones previstas en esta Ley ser de un ao, ampliable conforme a lo previsto en los artculos42.6 y49 de la Ley30/1992, de26 de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y del Procedimiento Administrativo Comn.

5. En los trminos que se prevean reglamentariamente, podr acordarse la tramitacin abreviada del procedimiento sancionador cuando al tiempo de iniciarse el expediente sancionador se encontrasen en poder del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas todos los elementos que permitan formular la propuesta de resolucin. En este caso, la propuesta se incorporar al acuerdo de iniciacin, que se notificar al interesado, indicndole la puesta de manifiesto del expediente y concedindole un plazo de quince das para que alegue cuanto considere conveniente y presente los documentos, justificantes y pruebas que estime oportunos.

6. La responsabilidad civil o penal en la que, en su caso, pudieran incurrir los sujetos responsables de las infracciones tipificadas en esta Ley ser exigible en la forma que establezcan el artculo26 de esta Ley y las dems leyes que regulan aquellas responsabilidades.

7. En el acuerdo de incoacin o en cualquier momento posterior se podr adoptar, como medida cautelar y en atencin a las circunstancias particulares de la presunta infraccin imputada, un requerimiento dirigido al auditor de cuentas o a la sociedad de auditora para que pongan fin a su actuacin y se abstengan de repetirla.

En caso de finalizar el procedimiento con una resolucin sancionadora, referida a los hechos tenidos en consideracin para formular el requerimiento indicado, se har constar dicho requerimiento en la parte dispositiva de la misma, sin perjuicio de que adicionalmente se impongan las sanciones previstas.


[Bloque 93: #a70]

Artculo70. Responsabilidad administrativa.

1. Se considerarn, en todo caso, sujetos responsables de las infracciones tipificadas en esta Ley:

a) Los auditores de cuentas y las sociedades de auditora y dems entidades de auditora.

b) En el caso de infracciones cometidas por las sociedades de auditora, derivadas de un determinado trabajo de auditora, tanto stas como los auditores de cuentas, socios o no, que hayan firmado el informe de auditora en nombre de aqullas.

c) Las personas y entidades a que se refieren los artculos18,19 y20.

d) Los sujetos no auditores a los que alcanzan las prohibiciones establecidas en los artculos23 y31, y dems personas o entidades a las que se refieren las actuaciones contempladas en el artculo46.1.

2. No se considerar sancionable el incumplimiento de las normas de auditora que derive de una discrepancia jurdica o tcnica razonablemente justificada en su interpretacin o aplicacin. A estos efectos, y con el fin de posibilitar la verificacin de la razonabilidad de la interpretacin de las normas tcnicas de auditora efectuada por el auditor o la sociedad de auditora, stos debern documentar la razonabilidad de la interpretacin realizada.

3. La comisin de cualquiera de las infracciones sealadas en esta Ley deducida de un solo hecho, nicamente podr dar lugar a la imposicin de una nica sancin al auditor firmante del informe de auditora en nombre de una sociedad de auditora, y una nica sancin a la sociedad de auditora en cuyo nombre se haya firmado el informe.


[Bloque 94: #a71]

Artculo71. Infracciones.

Las infracciones cometidas por los sujetos a que se refiere el artculo70.1 se clasificarn en muy graves, graves y leves.


[Bloque 95: #a72]

Artculo72. Infracciones muy graves.

Se considerarn infracciones muy graves:

a) La emisin de informes de auditora de cuentas cuya opinin no fuese acorde con las pruebas obtenidas por el auditor en su trabajo, siempre que hubiese mediado dolo o negligencia especialmente grave e inexcusable.

b) El incumplimiento de lo dispuesto en los artculos4.1,4.2 y5.1 del Reglamento (UE)537/2014, de16 de abril, o en los artculos14 a20,25 y39, en relacin con el deber de independencia, siempre que hubiese mediado dolo o negligencia especialmente grave; de la obligacin de duracin mxima de contratacin exigida en el artculo40.1; o de las limitaciones de honorarios contemplados en el artculo41.1 y2.

c) La negativa o resistencia por los auditores de cuentas o sociedades de auditora al ejercicio de las competencias de control o disciplina del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas o la falta de remisin a dicho organismo de cuanta informacin o documentos sean requeridos en el ejercicio de las funciones legalmente atribuidas de control y disciplina del ejercicio de la actividad de auditora de cuentas, de conformidad con lo establecido en el captulo I del ttulo II de esta Ley.

d) El incumplimiento del deber de secreto establecido en el artculo31.

e) La utilizacin en beneficio propio o ajeno de la informacin obtenida en el ejercicio de sus funciones.

f) El incumplimiento de la prohibicin impuesta con arreglo a los artculos77, prrafo segundo, y78.1.

g) El incumplimiento del deber de conservacin y custodia establecido en el artculo30, salvo que concurran causas de fuerza mayor no imputables al auditor de cuentas o a la sociedad de auditora.

h) La no emisin del informe de auditora de cuentas de una entidad de inters pblico, por causas imputables al auditor de cuentas o a la sociedad de auditora, incluido el caso en que no concurrieran las circunstancias requeridas en el artculo5.2 para la falta de emisin del informe de auditora o la renuncia a continuar con el contrato de auditora; as como la emisin de ese informe de auditora que, por razn de la fecha de su emisin, no sea susceptible de cumplir con la finalidad para la que fue encargado el correspondiente trabajo de auditora, por causas imputables al auditor de cuentas o la sociedad de auditora.

i) La no emisin o entrega en plazo del informe adicional para la Comisin de Auditora de las entidades de inters pblico, o su entrega con un contenido sustancialmente incorrecto o incompleto, siempre que hubiese mediado requerimiento de la Comisin de Auditora.

j) La realizacin de trabajos de auditora de cuentas sin estar inscrito como ejerciente en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas o sin tener prestada fianza suficiente.

k) La firma de un informe de auditora en nombre de una sociedad de auditora, por un auditor de cuentas que no est expresamente designado por dicha sociedad para su realizacin.


[Bloque 96: #a73]

Artculo73. Infracciones graves.

Se considerarn infracciones graves:

a) El incumplimiento de la obligacin de realizar una auditora de cuentas contratada en firme o aceptada, en el caso de designacin judicial o por el Registrador Mercantil, por causas imputables al auditor de cuentas o a la sociedad de auditora, incluido el caso en que no concurrieran las circunstancias requeridas en el artculo5.2 para la falta de emisin del informe de auditora o la renuncia a continuar con el contrato de auditora; as como la emisin de un informe de auditora que, por razn de la fecha de su emisin, no sea susceptible de cumplir con la finalidad para la que fue encargado el correspondiente trabajo de auditora, por causas imputables al auditor de cuentas o la sociedad de auditora.

b) El incumplimiento de las normas de auditora que pudiera tener un efecto significativo sobre el resultado de su trabajo y, por consiguiente, en su informe.

c) El incumplimiento de lo dispuesto en los artculos4.1,4.2 y5.1 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, o en los artculos14 a20,25 y39, en relacin con el deber de independencia, siempre que no hubiese mediado dolo o negligencia especialmente grave, as como de los artculos22 a24,40.2 y40.3.

d) La falta de remisin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas de aquellas informaciones, de carcter peridico o circunstancial, exigidas legal o reglamentariamente, cuando hayan transcurrido tres meses desde la finalizacin de los plazos establecidos para ello, o la remisin de dicha informacin cuando sea sustancialmente incorrecta o incompleta.

e) La aceptacin de trabajos de auditora de cuentas que superen la capacidad anual medida en horas del auditor de cuentas, de acuerdo con lo establecido en las normas de auditora de cuentas.

f) El incumplimiento de lo establecido en la disposicin adicional sptima; o la emisin del informe o comunicacin a que se refiere dicha disposicin que contenga informacin sustancialmente incorrecta o incompleta; o el incumplimiento de la obligacin de comunicacin a las autoridades nacionales supervisoras de las entidades de inters pblico exigida en el artculo38 de esta Ley.

g) La emisin de un informe, identificndose como auditor de cuentas, en un trabajo distinto a los que se regulan en el artculo1, o distinto a aquellos que, no teniendo la naturaleza de auditora de cuentas estn atribuidos por ley a auditores de cuentas, cuando su redaccin o presentacin pueda generar confusin respecto a su naturaleza como trabajo de auditora de cuentas.

h) El incumplimiento de lo establecido en el artculo15, en relacin con la identificacin de amenazas y las medidas de salvaguarda aplicadas, cuando estas sean insuficientes o no se hayan establecido.

i) La falta de cumplimiento en plazo de los requerimientos formulados en el control de calidad a que se refiere el artculo54 o falta sustancial del cumplimiento en plazo de dichos requerimientos.

j) El incumplimiento de la obligacin de publicar el informe anual de transparencia; de la obligacin de comunicar y justificar las razones de no incluir informacin sobre la identificacin de entidades de inters pblico; o cuando el informe publicado contenga informacin sustancialmente incorrecta o incompleta, de acuerdo con el contenido previsto en el artculo37, siempre que haya transcurrido un mes desde la finalizacin del plazo previsto para ello.

k) La negativa o resistencia por parte de los sujetos no auditores a que se refieren los artculos19,20 y48.1, al ejercicio de las competencias de control o disciplina del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas o la falta de remisin a dicho organismo de cuanta informacin o documentos sean requeridos en el ejercicio de dichas competencias, con arreglo a lo establecido en el captulo I del ttulo II.

l) La inexistencia o falta sustancial de aplicacin de sistemas de control de calidad internos por parte de los auditores de cuentas o sociedades de auditora; el incumplimiento de la obligacin de llevanza de los registros establecidos en los artculos28,29,42 y43 respecto de la organizacin interna del auditor o su llevanza sustancialmente incompleta o incorrecta; o la falta de realizacin de la revisin de control de calidad a que se refiere el artculo8 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, antes de emitirse el informe de auditora.

ll) La falta de comunicacin del incumplimiento de alguno de los requisitos exigidos a los auditores de cuentas o sociedades de auditora para la inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas como ejercientes o sociedades de auditora, cuando hayan continuado ejerciendo su actividad.

m) El incumplimiento de lo dispuesto en el artculo8.7 en cuanto al seguimiento de formacin continuada.

n) El incumplimiento de la obligacin de permitir al auditor de cuentas o sociedad auditora sucesora, en el caso de sustitucin del auditor de cuentas de la entidad auditada, o al auditor de cuentas o sociedad de auditora del grupo, en el caso de auditora de cuentas consolidadas, el acceso a la documentacin relacionada con la entidad auditada o con las entidades consolidadas, respectivamente.

) La no emisin o entrega en plazo a la Comisin de Auditora del informe adicional previsto por el artculo36, o su entrega con un contenido sustancialmente incorrecto o incompleto.


[Bloque 97: #a74]

Artculo74. Infracciones leves.

Se considerarn infracciones leves:

a) Cualesquiera acciones y omisiones que supongan incumplimiento de las normas de auditora y que no estn incluidas en los artculos anteriores.

b) La no remisin al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas de aquellas informaciones, de carcter peridico o circunstancial, exigidas legal o reglamentariamente, dentro de los plazos establecidos para ello, siempre y cuando no hayan transcurrido tres meses desde la finalizacin de estos plazos.


[Bloque 98: #a75]

Artculo75. Sanciones por infracciones cometidas por auditores de cuentas individuales.

Cuando se trate de infracciones cometidas por un auditor individual se aplicar al infractor el siguiente rgimen de sanciones:

1. Por la comisin de infracciones muy graves se impondr al infractor una de las siguientes sanciones:

a) Revocacin de la autorizacin y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

b) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de dos aos y un da a cinco aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

c) Multa por importe de seis a nueve veces la cantidad facturada por el trabajo de auditora en el que se haya cometido la infraccin, sin que pueda, en ningn caso, ser inferior a18.001 euros, ni superior a36.000 euros. Este mximo no ser de aplicacin en aquellos casos en que la infraccin se refiera a un trabajo de auditora de cuentas de una entidad de inters pblico. Cuando la infraccin no se haya cometido en relacin con un trabajo concreto de auditora, se impondr al auditor de cuentas una sancin de multa de un importe mnimo de18.001 euros y mximo de36.000 euros.

2. Por la comisin de infracciones graves se impondr al infractor una de las siguientes sanciones:

a) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de hasta dos aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

b) Multa por importe de dos a cinco veces la cantidad facturada por el trabajo de auditora en el que se haya cometido la infraccin, sin que pudiera, en ningn caso, ser inferior a6.001 euros, ni superior a18.000 euros. Este mximo no ser de aplicacin en aquellos casos en que la infraccin se refiera a un trabajo de auditora de cuentas de una entidad de inters pblico. Cuando la infraccin no se haya cometido en relacin con un concreto trabajo de auditora, se impondr al auditor una sancin de multa de un importe mnimo de6.001 euros y mximo de18.000 euros.

Por la comisin de la infraccin grave contemplada en el artculo73.d) se impondr al auditor de cuentas a ttulo individual en todo caso la retirada de la autorizacin y baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas cuando en los ltimos cinco aos hubiera sido impuesta una sancin firme en va administrativa por el mismo tipo de infraccin.

3. Por la comisin de infracciones leves se impondr al infractor una de las siguientes sanciones:

a) Multa por importe de hasta6.000 euros.

b) Amonestacin privada.


[Bloque 99: #a76]

Artculo76. Sanciones por infracciones cometidas por sociedades de auditora.

Cuando se trate de infracciones cometidas por sociedades de auditora se aplicar el siguiente rgimen de sanciones:

1. Por la comisin de infracciones muy graves se impondr a la sociedad de auditora infractora una de las siguientes sanciones:

a) Retirada de la autorizacin y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

b) Multa por un importe entre el tres y el seis por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditora de cuentas en el ltimo ejercicio declarado ante el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas con anterioridad a la imposicin de la sancin, sin que la sancin resultante pueda ser inferior a24.000 euros.

2. Al auditor de cuentas, designado al efecto, que firme el informe en nombre de una sociedad de auditora corresponsable de la infraccin muy grave cometida por dicha sociedad de auditora, se le impondr una de las siguientes sanciones:

a) Retirada de la autorizacin y baja definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

b) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de dos aos y un da a cinco aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

c) Multa por importe mnimo de12.001 euros y mximo de24.000 euros.

3. Por la comisin de infracciones graves se impondr a la sociedad de auditora infractora una sancin de multa por un importe de hasta el tres por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditora de cuentas en el ltimo ejercicio declarado ante el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas con anterioridad a la imposicin de la sancin, sin que la sancin resultante pueda ser inferior a12.000 euros.

Por la comisin de la infraccin grave contemplada en el artculo73.d) se impondr a la sociedad de auditora en todo caso la retirada de la autorizacin y baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas cuando en los ltimos cinco aos hubiera sido impuesta una sancin firme en va administrativa por el mismo tipo de infraccin.

Por la comisin de la infraccin grave contemplada en el artculo73.ll) se impondr a la sociedad auditora la suspensin o retirada de la autorizacin y baja en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, o una sancin de multa por importe de hasta el tres por ciento de los honorarios facturados por actividad de auditora de cuentas en el ltimo ejercicio cerrado con anterioridad a la imposicin de la sancin.

4. Al auditor de cuentas, designado al efecto, que firme en nombre de una sociedad de auditora corresponsable de la infraccin grave cometida por dicha sociedad de auditora, se le impondr una de las siguientes sanciones:

a) Suspensin de la autorizacin y baja temporal por plazo de hasta dos aos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

b) Multa por importe mnimo de3.000 euros y mximo de12.000 euros.

5. Por la comisin de infracciones leves se impondr a la sociedad de auditora infractora una sancin de multa por importe de hasta6.000 euros.

6. Al auditor de cuentas, designado al efecto, que firme el informe en nombre de una sociedad de auditora corresponsable de la infraccin leve cometida por dicha sociedad, se le impondr una sancin de amonestacin privada.


[Bloque 100: #a77]

Artculo77. Sanciones por infracciones cometidas por auditores de cuentas y sociedades de auditora en relacin con entidades de inters pblico.

Cuando la imposicin de una sancin de multa sea consecuencia de un trabajo de auditora de cuentas en relacin con una entidad de inters pblico o del incumplimiento de obligaciones impuestas a quienes son auditores de entidades de inters pblico, se podr incrementar hasta un20% la cuanta de la misma que correspondera aplicar, con carcter general, conforme a los artculos75 y76. Los importes mnimos y mximos se incrementarn en la misma proporcin.

En el caso de que proceda imponer las sanciones consistentes en multas, adicionalmente, podr imponerse a la sociedad de auditora y a los auditores de cuentas responsables de la infraccin la suspensin para realizar auditoras de cuentas de entidades de inters pblico por un plazo de hasta2 aos en el caso de infracciones graves y de hasta5 aos en el caso de infracciones muy graves. Dicho plazo comenzar a contarse a partir del inicio del ejercicio siguiente a aquel en que la sancin adquiera firmeza en va administrativa.


[Bloque 101: #a78]

Artculo78. Otras sanciones adicionales.

1. Cuando la imposicin de una sancin por infraccin muy grave o grave sea consecuencia de un trabajo de auditora de cuentas a una determinada entidad, dicha sancin llevar aparejada la prohibicin al auditor de cuentas individual o a la sociedad de auditora y a los auditores principales responsables del trabajo de realizar la auditora de cuentas de la mencionada entidad correspondiente a los tres primeros ejercicios que se inicien con posterioridad a la fecha en que la sancin adquiera firmeza en va administrativa.

2. Adicionalmente a las sanciones impuestas por infracciones muy graves o graves consistentes en retiradas o suspensiones de la autorizacin y bajas definitivas o provisionales en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, se impondr a los sujetos infractores la sancin de inhabilitacin para ejercer cargos de administrador en sociedades de auditora por el mismo periodo por el que se impongan aquellas.

3. En caso de que en relacin con el trabajo de auditora realizado se haya cometido una infraccin muy grave o grave, incluida, en todo caso, su realizacin por quien no est habilitado para ello, la resolucin sancionadora contendr, en su parte dispositiva, una declaracin que ponga de manifiesto el incumplimiento en el informe de auditora emitido, de los requisitos del informe de auditora establecidos en el artculo5.

En el caso de que la auditora se haya realizado a una entidad de inters pblico, se har referencia expresa al incumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo10 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, y en el artculo35.


[Bloque 102: #a79]

Artculo79. Sanciones por infracciones cometidas por sujetos no auditores.

En el supuesto de infracciones cometidas por sujetos no auditores, se aplicarn las siguientes reglas:

a) Por la infraccin muy grave prevista en el artculo72.b), por incumplimiento de la prohibicin establecida en el artculo39.2.d)(*) se les impondr la multa por importe mnimo de26.000 euros y mximo de54.000 euros. En este caso no se considerar responsable a la sociedad de auditora por el referido incumplimiento, sin perjuicio de su obligacin de no realizar la auditora a que se refiere el artculo23.

b) Por la infraccin muy grave contemplada en el artculo72.d), por incumplimiento del deber de guardar secreto establecido en el artculo31, se impondr una multa por importe mnimo de18.000 euros y mximo de36.000 euros.

c) Por la infraccin muy grave contemplada en el artculo72.j), por realizar trabajos de auditora de cuentas sin estar inscrito como ejerciente en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas o sin tener prestada fianza suficiente, se impondr una multa por importe mnimo de30.000 euros y mximo de60.000 euros.

d) Por la infraccin grave prevista en el artculo73.c), por incumplimiento de la prohibicin establecida en el artculo23, se les impondr la multa por importe mnimo de6.000 euros y mximo de48.000 euros. En este caso no se considerar responsable a la sociedad de auditora por el referido incumplimiento, sin perjuicio de su obligacin de no realizar la auditora a que se refiere el citado artculo23.

e) Por la infraccin grave, contemplada en el artculo73.k), por negativa o resistencia, se impondr una multa por importe mnimo de12.000 euros y mximo de18.000 euros.

En el supuesto de infracciones previstas en el artculo73.k) cometidas por las entidades auditadas o vinculadas, se impondr una multa por importe mnimo de12.000 euros y mximo de36.000 euros.

En el caso de tratarse de entidades de inters pblico, se impondr una multa por importe mnimo de36.000 euros y mximo de72.000 euros.

(*) Entendemos que se refiere al artculo 39.2.c).


[Bloque 103: #a80]

Artculo80. Determinacin de la sancin.

1. Las sanciones aplicables en cada caso por la comisin de infracciones se determinarn teniendo en cuenta los siguientes criterios:

a) La naturaleza e importancia de la infraccin.

b) La gravedad del perjuicio o dao causado o que pudiera causar.

c) La existencia de intencionalidad.

d) La importancia de la entidad auditada, medida en funcin del total de las partidas de activo, de su cifra anual de negocios o del nmero de trabajadores.

e) Las consecuencias desfavorables para la economa nacional.

f) La conducta anterior de los infractores.

g) La circunstancia de haber procedido a realizar por iniciativa propia actuaciones dirigidas a subsanar la infraccin o a minorar sus efectos.

2. Cuando en los ltimos cinco aos hubiera sido impuesta una sancin que hubiere alcanzado firmeza en va administrativa por el mismo tipo de infraccin, se impondrn las sanciones contempladas en los artculos75 a79 en su mitad superior, salvo lo establecido en relacin con la comisin de la infraccin grave contemplada en el artculo73.d).


[Bloque 104: #a81]

Artculo81. Ejecutividad de las resoluciones.

Las resoluciones mediante las que se impongan cualquiera de las sanciones enumeradas en este ttulo slo sern ejecutivas cuando hubieren ganado firmeza en va administrativa.


[Bloque 105: #a82]

Artculo82. Publicidad de las sanciones.

1. La parte dispositiva de las resoluciones sancionadoras que sean ejecutivas se publicar en el Boletn del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y se inscribir en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Se exceptan las sanciones de amonestacin privada.

Cuando las sanciones sean recurridas en la va contencioso-administrativa, se har constar dicha circunstancia en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y, siempre que sea posible, se indicar el estado de tramitacin del recurso y el resultado del mismo.

2. Se podr acceder a la informacin descrita en el apartado anterior a travs de la pgina web del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

3. Las sanciones por infracciones cometidas en relacin con trabajos e informes de auditora de entidades de inters pblico se publicarn en el Boletn Oficial del Estado una vez que hayan ganado firmeza en va administrativa.

Las sanciones de separacin y de inhabilitacin se harn constar, adems, en el Registro Mercantil, una vez que hayan ganado firmeza en va administrativa.

4. En la publicacin de las sanciones se incluir informacin sobre el tipo y la naturaleza de la infraccin y la identidad de la persona fsica o jurdica sobre la que recaiga la sancin.

5. Excepcionalmente se podrn inscribir en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con carcter confidencial, sin proceder a su publicacin, las sanciones que hayan ganado firmeza en va administrativa, en aquellos casos en que, adems de lo dispuesto en la legislacin aplicable concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) Que la publicacin de la sancin pudiera poner en peligro la estabilidad de los mercados financieros o una investigacin penal en curso.

b) Que la publicacin de la sancin pudiera causar un perjuicio desproporcionado a las instituciones o personas afectadas en relacin con las que se haya cometido la infraccin.

La exclusin de la publicacin de la sancin podr acordarse motivadamente por el Ministro de Economa y Competitividad, a peticin de los interesados, al resolver el recurso de alzada que en su caso se hubiese interpuesto.


[Bloque 106: #a83]

Artculo83. Responsabilidad administrativa de sociedades de auditora extinguidas.

1. Las sanciones de multa impuestas por la comisin de las infracciones tipificadas en esta Ley a las sociedades de auditora disueltas y liquidadas en las que la ley limite la responsabilidad patrimonial de los socios, partcipes o cotitulares se transmitirn a stos, que quedarn obligados solidariamente hasta el lmite del valor de la cuota de liquidacin que les corresponda.

Las sanciones de multa impuestas por la comisin de las infracciones tipificadas en esta Ley a las sociedades disueltas y liquidadas en las que la Ley no limite la responsabilidad patrimonial de los socios, partcipes o cotitulares se transmitirn ntegramente a stos, que quedarn obligados solidariamente a su cumplimiento.

Asimismo, las sanciones de baja o de incompatibilidad impuestas por las infracciones cometidas por las sociedades disueltas o extinguidas nicamente se transmitirn a las sociedades o entidades en las que participen y sean los mismos socios o los mismos partcipes que existan en las sociedades disueltas o extinguidas.

2. En los supuestos de extincin o disolucin sin liquidacin de sociedades de auditora, las sanciones de multa impuestas por la comisin de las infracciones tipificadas en esta Ley se transmitirn a las personas o entidades que sucedan o que sean beneficiarias de la correspondiente operacin.

Asimismo, nicamente se transmitirn las sanciones de baja o de incompatibilidad impuestas por las infracciones cometidas por las sociedades de auditora disueltas o extinguidas sin liquidacin a las citadas sociedades que resulten de estas operaciones en aquellos casos en los que en estas ltimas participen los mismos socios o los mismos partcipes que existan en las sociedades disueltas o extinguidas sin liquidacin.

Lo dispuesto en este apartado ser aplicable a cualquier supuesto de cesin global del activo y pasivo de una sociedad mercantil.

3. Lo dispuesto en los apartados anteriores ser de aplicacin en aquellos casos en que se produzca una disolucin encubierta o meramente aparente. Se considera que, en todo caso, existe disolucin encubierta o meramente aparente de la persona jurdica cuando se contine con su actividad econmica y se mantenga la identidad sustancial de clientes, proveedores y empleados, o de la parte ms relevante de todos ellos. En tales casos, las sanciones se transmitirn a la sociedad o persona fsica en la que concurra la identidad a que se refiere el prrafo anterior.

4. En el caso de que no se hubiese iniciado el correspondiente expediente sancionador para declarar la responsabilidad administrativa por la comisin de infracciones previstas en esta Ley en el momento de producirse la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad de auditora, se exigirn las sanciones que pudieran imponerse a los sucesores a que se refiere este artculo, pudindose entender las actuaciones con cualquiera de ellos. Lo mismo se entender cuando la responsabilidad no estuviera todava declarada en el momento de producirse la extincin de la personalidad jurdica.


[Bloque 107: #a84]

Artculo84. Obligacin de conservacin de la documentacin.

En los casos de baja temporal o definitiva en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, los auditores de cuentas y las sociedades de auditora adoptarn las medidas necesarias para la salvaguarda de la documentacin referente a aquellas auditoras de cuentas que hubieran realizado y que sean objeto de una accin de responsabilidad civil.


[Bloque 108: #a85]

Artculo85. Prescripcin de las infracciones.

1. Las infracciones leves prescribirn al ao, las graves a los dos aos y las muy graves a los tres aos de su comisin.

2. La prescripcin se interrumpir por la iniciacin, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, reanudndose el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante ms de seis meses por causa no imputable al auditor de cuentas o sociedad de auditora de cuentas sujetos al procedimiento.


[Bloque 109: #a86]

Artculo86. Prescripcin de las sanciones.

1. Las sanciones impuestas por infracciones leves prescribirn al ao, las impuestas por infracciones graves a los dos aos, y las impuestas por infracciones muy graves a los tres aos.

2. El plazo de prescripcin comenzar a contarse desde el da siguiente a aqul en que adquiera firmeza la resolucin por la que se imponga la sancin, reanudndose el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante ms de seis meses por causa no imputable al auditor de cuentas o sociedad de auditora de cuentas sujetos al procedimiento.


[Bloque 110: #tiv]

TTULO IV

Tasas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas


[Bloque 111: #a87]

Artculo87. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por el control y supervisin de la actividad de la auditora de cuentas.

1. La tasa de control y supervisin de la actividad de auditora de cuentas se regir por esta Ley y por las dems fuentes normativas a que se refiere el artculo9 de la Ley8/1989, de13 de abril, de Tasas y Precios Pblicos, con la finalidad de cubrir los costes correspondientes al ejercicio de las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

2. Constituye el hecho imponible de esta tasa el ejercicio de las competencias de control de la actividad de auditora de cuentas por parte del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a que se refiere el captulo I del ttulo II, en relacin con la emisin de informes de auditora de cuentas.

3. Esta tasa se devengar el ltimo da de cada trimestre natural, en relacin a los informes de auditora emitidos en cada trimestre.

4. Sern sujetos pasivos de esta tasa los auditores de cuentas y sociedades de auditora inscritos en la situacin de ejercientes en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad de Auditora de Cuentas, que emitan informes de auditora de cuentas.

5. La cuota tributaria de esta tasa consistir en una cantidad fija de123,40 euros por cada informe de auditora de cuentas emitido sobre una entidad que no sea de inters pblico, y de246,90 euros en el caso de que los honorarios facturados por el informe de auditora de cuentas emitido sea superior a30.000 euros.

La cuota tributaria de esta tasa consistir en una cantidad fija de246,90 euros por cada informe de auditora de cuentas emitido sobre una entidad de inters pblico, y de493,80 euros en el caso de que los honorarios facturados por el informe de auditora de cuentas emitido sobre una entidad de este tipo sea superior a30.000 euros.

6. La gestin y recaudacin en perodo voluntario de esta tasa corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. La recaudacin en va ejecutiva corresponde a la Agencia Estatal de la Administracin Tributaria, conforme a la legislacin vigente.

7. Reglamentariamente se determinarn las normas de liquidacin y pago de la citada tasa, pudiendo establecerse la obligacin para los sujetos pasivos de autoliquidacin e ingreso del correspondiente importe.

8. Los ingresos derivados de la tasa a que se refiere este artculo tendrn la consideracin de ingresos presupuestarios del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, destinndose a financiar las partidas que correspondan a los gastos previstos para las funciones de control y disciplina de la actividad de auditora de cuentas.

9. Las cuantas fijas de la tasa a que se refiere el apartado5 de este artculo podrn modificarse por la Ley de Presupuestos Generales del Estado de cada ao.


[Bloque 112: #a88]

Artculo88. Tasa del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas por la expedicin de certificados o documentos a instancia de parte y por las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

1. Se crea la tasa por expedicin de certificados o documentos a instancia de parte, as como por las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Dicha tasa se regir por esta Ley y por las dems fuentes normativas a que se refiere el artculo9 de la Ley8/1989, de13 de abril, de Tasas y Precios Pblicos, con la finalidad de cubrir los costes correspondientes al ejercicio de las competencias de organizacin y mantenimiento del Registro Oficial de Auditores de Cuentas a que se refiere el artculo8.

2. Constituye el hecho imponible de esta tasa el ejercicio de las competencias del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas a que se refiere el artculo6.2 del Estatuto y la estructura orgnica del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, aprobado por Real Decreto302/1989, de17 de noviembre, en lo que se refiere a la expedicin de certificados o documentos a instancia de parte y a las inscripciones y anotaciones en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

3. Esta tasa se devengar el mismo da de la solicitud a instancia de parte de la expedicin de certificados o documentos y de la comunicacin por parte del interesado del acto inscribible al Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

4. Sern sujetos pasivos de esta tasa las personas que soliciten al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas las actuaciones que constituyen el hecho imponible de esta tasa.

5. La cuota tributaria de esta tasa consistir en una cantidad fija por cada expedicin de certificados o documentos a instancia de parte y por las inscripciones y anotaciones en dicho Registro. Dicha cantidad ser de:

a) Inscripcin de un auditor en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas:75 euros.

b) Cambio de situacin:75 euros.

c) Modificacin de datos que constan en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de auditores:75 euros.

d) Inscripcin de una sociedad de auditora en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas: una cantidad fija de100 euros, ms48 euros por consejero/administrador.

e) Modificacin de datos que constan en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de las sociedades de auditora:75 euros.

f) Emisin de certificados de inscripcin en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas tanto a auditores como a sociedades de auditora:24 euros.

6. La gestin y recaudacin en perodo voluntario de esta tasa corresponde al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. La recaudacin en va ejecutiva corresponde a la Agencia Estatal de la Administracin Tributaria, conforme a la legislacin vigente.

7. Reglamentariamente se determinarn las normas de liquidacin y pago de la citada tasa, pudiendo establecerse la obligacin para los sujetos pasivos de autoliquidacin e ingreso del correspondiente importe.

8. Los ingresos derivados de la tasa a que se refiere este artculo tendrn la consideracin de ingresos presupuestarios del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, destinndose a financiar las partidas que correspondan a los gastos previstos para el ejercicio de las competencias de organizacin y mantenimiento del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.

9. Las cuantas de la tasa a que se refiere el apartado5 de este artculo podrn modificarse por la Ley de Presupuestos Generales del Estado de cada ao.


[Bloque 113: #tv]

TTULO V

Proteccin de datos personales


[Bloque 114: #a89]

Artculo89. Proteccin de datos personales.

El acceso a las informaciones y datos requeridos por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en el ejercicio de sus funciones de supervisin se realiza de conformidad con el artculo11.2.a) de la Ley Orgnica15/1999, de13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal.

El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas aplicar la normativa vigente sobre proteccin de datos al tratamiento de los datos de carcter personal intercambiados en el mbito de cooperacin comunitaria y con terceros pases.

El tratamiento de los datos de carcter personal del denunciante se realizar de conformidad con la Ley Orgnica15/1999, de13 de diciembre, de Proteccin de Datos de Carcter Personal.


[Bloque 115: #daprimera]

Disposicin adicional primera. Auditora obligatoria.

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones, debern someterse en todo caso a la auditora de cuentas prevista en el artculo1.2 de esta Ley, las entidades, cualquiera que sea su naturaleza jurdica, en las que concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) Que emitan valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales de valores o sistemas multilaterales de negociacin.

b) Que emitan obligaciones en oferta pblica.

c) Que se dediquen de forma habitual a la intermediacin financiera, y, en todo caso, las entidades de crdito, las empresas de servicios de inversin, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales, las entidades rectoras de los sistemas multilaterales de negociacin, la Sociedad de Sistemas, las entidades de contrapartida central, la Sociedad de Bolsas, las sociedades gestoras de los fondos de garanta de inversiones y las dems entidades financieras, incluidas las instituciones de inversin colectiva, fondos de titulizacin y sus gestoras, inscritas en los correspondientes Registros del Banco de Espaa y de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

d) Que tengan por objeto social cualquier actividad sujeta al Texto Refundido de la Ley de ordenacin y supervisin de los seguros privados, aprobado por Real Decreto Legislativo6/2004, de29 de octubre, dentro de los lmites que reglamentariamente se establezcan, as como los fondos de pensiones y sus entidades gestoras.

e) Que reciban subvenciones, ayudas o realicen obras, prestaciones, servicios o suministren bienes al Estado y dems organismos pblicos dentro de los lmites que reglamentariamente fije el Gobierno por real decreto.

f) Las dems entidades que superen los lmites que reglamentariamente fije el Gobierno por real decreto. Dichos lmites se referirn, al menos, a la cifra de negocios, al importe total del activo segn balance y al nmero anual medio de empleados, y se aplicarn, todos o cada uno de ellos, segn lo permita la respectiva naturaleza jurdica de cada sociedad o entidad.

2. Lo previsto en esta disposicin adicional no es aplicable a las entidades que formen parte del sector pblico estatal, autonmico o local, sin perjuicio de lo que disponga la normativa que regula dichas entidades del sector pblico. En todo caso, lo previsto en esta disposicin adicional ser aplicable a las sociedades mercantiles que formen parte del sector pblico estatal, autonmico o local.

3. Las sucursales en Espaa de entidades de crdito extranjeras, cuando no tengan que presentar cuentas anuales de su actividad en Espaa, debern someter a auditora la informacin econmica financiera que con carcter anual deban hacer pblica, y la que con carcter reservado remitan al Banco de Espaa, de conformidad con el marco normativo contable que resulte de aplicacin.


[Bloque 116: #dasegunda]

Disposicin adicional segunda. Auditora en entidades del sector pblico.

1. Esta Ley no ser de aplicacin a las actividades de revisin y verificacin de cuentas anuales, estados financieros u otros documentos contables, ni a la emisin de los correspondientes informes, que se realicen por rganos de control de las Administraciones Pblicas en el ejercicio de sus competencias, que continuarn rigindose por su legislacin especfica.

2. Los trabajos de auditora sobre cuentas anuales u otros estados financieros o documentos contables de entidades que forman parte del sector pblico estatal, autonmico o local y se encuentran atribuidos legalmente a los rganos pblicos de control de la gestin econmico financiera del sector pblico en el ejercicio de sus competencias, se rigen por sus normas especficas, no resultando de aplicacin a dichos trabajos lo establecido en la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

Los trabajos de colaboracin que pudieran realizar los auditores de cuentas o las sociedades de auditora inscritos en el Registro Oficial de Auditores, en virtud de contratos celebrados por los rganos pblicos de control a que se refiere el apartado1, y en ejecucin de la planificacin anual de auditoras de dichos rganos, se regirn por su legislacin especfica, no resultando de aplicacin lo establecido en esta Ley.

Los informes a que se refiere este apartado, que pudieran emitir auditores de cuentas o sociedades de auditora sobre entidades pblicas, no podrn identificarse como de auditora de cuentas, ni su redaccin o presentacin podrn generar confusin respecto a su naturaleza como trabajo de auditora de cuentas.

3. No obstante el apartado anterior, en los casos en que en los contratos celebrados entre los rganos pblicos de control y los auditores de cuentas inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas se incluya, junto a colaboracin en la realizacin de la auditora pblica, la emisin de un informe de auditora de cuentas de los previstos en el artculo1 de esta Ley, destinado a atender determinadas exigencias previstas en normas sectoriales o por otras razones de ndole mercantil o financiero, tales como la concurrencia a licitaciones internacionales o para obtener recursos en mercados financieros, el informe de auditora se someter a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

Se exceptan de lo dispuesto en este apartado los informes relativos a cuentas o estados que se formulen con arreglo a la normativa contable del sector pblico o que los trabajos de auditora se realicen con arreglo a las normas de auditora aplicables del sector pblico.

4. Los trabajos de auditora de cuentas realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditora, inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, sobre las cuentas anuales o estados financieros u otros documentos contables de entidades integrantes del sector pblico estatal, autonmico o local que, conforme a su normativa de aplicacin, se encuentran obligados legalmente a someter sus cuentas anuales a la auditora de cuentas prevista en el artculo1 de esta Ley, estn sujetos a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas, siempre y cuando dichas cuentas o estados no se formulen con arreglo a la normativa contable del sector pblico o los trabajos de auditora no se realicen con arreglo a las normas de auditora aplicables del sector pblico. En particular, estn sujetos a la citada normativa reguladora de la actividad de auditora los trabajos de auditora realizados por un auditor de cuentas o sociedad de auditora inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas sobre las cuentas anuales de las sociedades mercantiles pertenecientes al mencionado sector pblico sujetas a la obligacin de someter sus cuentas anuales a auditora conforme a la normativa mercantil.

5. En los supuestos de cuentas anuales u otros estados financieros consolidados en los que la sociedad dominante sea una entidad pblica empresarial u otra entidad de derecho pblico y las sociedades dominadas pudieran ser sociedades mercantiles, cuando la auditora de dichas cuentas anuales se realice por los rganos pblicos de control de la gestin econmico-financiera del sector pblico, en la realizacin de dicha funcin no ser de aplicacin lo dispuesto en el artculo7 de esta Ley, rigindose por la normativa especfica del sector pblico.


[Bloque 117: #datercera]

Disposicin adicional tercera. Comisin de Auditora de entidades de inters pblico.

1. Las entidades de inters pblico, cuya normativa no lo exija, debern tener una Comisin de Auditora con la composicin y funciones contempladas en el artculo529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio.

2. En las entidades a que se refiere el apartado1 que dispongan de un rgano con funciones equivalentes a las de la Comisin de Auditora, que se haya establecido y opere conforme a su normativa aplicable, las funciones de la Comisin de Auditora sern asumidas por el citado rgano, debiendo dichas entidades hacer pblico en su pgina web el rgano encargado de esas funciones y su composicin.

En las Cajas de Ahorros las funciones de la Comisin de Auditora podrn ser asumidas por la Comisin de Control.

3. No obstante lo dispuesto en el apartado1, no estarn obligadas a tener una Comisin de Auditora:

a) Las entidades de inters pblico cuya nica actividad consista en actuar como emisor de valores garantizados por activos, segn se definen dichos valores en el artculo2, punto5, del Reglamento (CE) n.809/2004 de la Comisin.

b) Las entidades de inters pblico previstas en el artculo3.5 b) que sean pequeas y medianas, siempre que sus funciones sean asumidas por el rgano de administracin. Cuando el rgano de administracin ejerza las funciones de la Comisin de Auditora y su Presidente tenga atribuidas funciones ejecutivas, ste no podr ejercer las funciones que legal o estatutariamente le correspondan en su condicin de tal.

c) Las entidades de inters pblico previstas en el artculo3.5 b) a las que la normativa comunitaria permita exonerar de este requisito y as se determine reglamentariamente.

d) Las entidades de inters pblico que sean dependientes, de acuerdo con lo previsto en el artculo42 del Cdigo de Comercio, de otras entidades de inters pblico, siempre que concurran los siguientes requisitos:

1. Que las entidades dependientes estn ntegramente participadas por la entidad dominante.

2. Que la administracin de las entidades dependientes no se atribuya a un consejo de administracin.

3. Que la Comisin de Auditora de la entidad dominante asuma tambin, en el mbito de las dependientes a que se refiere este apartado, las funciones propias de tal comisin y cualesquiera otras que pudiesen atribursele.

Las entidades de inters pblico a que se refiere este apartado harn pblicos en su pgina web los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer de una Comisin de Auditora o de un rgano de administracin o supervisin encargado de realizar las funciones de la Comisin de Auditora.

4. Quedarn exentas del cumplimiento del requisito de independencia exigido a la Comisin de Auditora por los apartados1 y2 del artculo529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio, las entidades que renan los siguientes requisitos:

a) Que se trate de entidades de inters pblico de las previstas en el artculo3.5.b) y tengan obligacin de tener Comisin de Auditora.

b) Que los miembros de la Comisin de Auditora lo sean, a su vez, de su rgano de administracin.

c) Que su normativa especfica no exija la presencia de consejeros independientes en el rgano de administracin.

5. Las entidades de inters pblico a que se refieren los apartados2 a4 anteriores comunicarn las circunstancias en ellos recogidas a las autoridades supervisoras nacionales de dichas entidades. Dicha comunicacin se realizar en el plazo de un mes a contar desde que se adopt el acuerdo societario correspondiente.

6. Lo establecido en las funciones previstas en las letras d) a g) del artculo529 quaterdecies, apartado4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se entendern sin perjuicio de las competencias atribuidas al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en la normativa reguladora de la auditora de cuentas en relacin con la observancia del deber de independencia.

7. La supervisin del cumplimiento de lo establecido en esta disposicin adicional corresponde a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el ttulo VIII de la Ley24/1988, de28 de julio, del Mercado de Valores. Esta competencia se entiende sin perjuicio de la que ostenta el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas en materia de supervisin de la actividad de auditora de cuentas.

Con carcter puntual y a la mayor brevedad posible, la Comisin Nacional del Mercado de Valores facilitar al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para su remisin a la Comisin de rganos Europeos de Supervisin de Auditores la informacin correspondiente a las sanciones, en su caso, impuestas que hubieren ganado firmeza en va administrativa, a los miembros de la Comisin de Auditora a que se refiere esta disposicin adicional.


[Bloque 118: #dacuaa]

Disposicin adicional cuarta. Colaboracin de la Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia en la ejecucin de competencias en relacin con el mercado de auditora de cuentas.

1. Para el ejercicio de las competencias a que se refiere el artculo46.2.e) de esta Ley, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podr solicitar la colaboracin de la Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia, en particular, para la elaboracin de un informe anual en el que se refleje como mnimo:

a) La evolucin del mercado de servicios de auditora legal prestado a entidades de inters pblico, y del funcionamiento de las comisiones de auditora.

b) Las principales operaciones que hayan ocurrido en el sector, que pudieran afectar a nivel de concentracin del mercado, y a la disponibilidad o prestacin de servicios de auditora en momentos o sectores determinados.

c) Los riesgos identificados, y en particular la identificacin de los riesgos derivados de una incidencia elevada de fallos de calidad de un auditor legal o sociedad de auditora y las medidas a tomar para su mitigacin.

2. La Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia y el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas intercambiarn la informacin oportuna a efectos del cumplimiento de sus respectivas competencias. En particular, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas informar a la Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia de los hechos, conductas o prcticas de las que pueda sospechar o deducir que existen indicios de prcticas contrarias a las normas de competencia establecidas en la Ley3/2013, de4 de junio, de creacin de la Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia.

3. Las autoridades competentes y las personas que trabajen o hayan trabajado en el cumplimiento de lo previsto en esta disposicin debern observar el deber de secreto establecido en el artculo60, sin perjuicio de las excepciones legales previstas, y de la Ley3/2013, de4 de junio, de creacin de la Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia.


[Bloque 119: #daquinta]

Disposicin adicional quinta. Informe sobre la evolucin del mercado.

Antes del17 de junio de2016, y cada tres aos como mnimo a partir de dicha fecha, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas y la Red Europea de Competencia elaborarn un informe sobre la evolucin del mercado de servicios de auditora legal prestados a entidades de inters pblico y lo presentarn a la Comisin de Organismos Europeos de Supervisin de Auditores, Autoridad Europea de Valores y Mercados, Autoridad Bancaria Europea, a la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilacin y a la Comisin.


[Bloque 120: #dasexta]

Disposicin adicional sexta. Sociedades de auditora.

Las sociedades de auditora debern realizar las correspondientes modificaciones para adaptarse a lo exigido en el artculo11 en el plazo de un ao desde la fecha de publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado.

En caso de que las sociedades de auditora no se hubieran modificado antes de dicha fecha, el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas proceder a darles de baja de oficio del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.


[Bloque 121: #daseptima]

Disposicin adicional sptima. Mecanismos de coordinacin con rganos o instituciones pblicas con competencias de control o inspeccin.

Adicionalmente a lo establecido en el artculo38 de esta Ley, cuando por disposiciones con rango de ley se atribuyan a rganos o instituciones pblicas competencias de control o inspeccin sobre entidades que se sometan a auditora de cuentas, el Gobierno, mediante real decreto, establecer los sistemas, normas y procedimientos que hagan posible su adecuada coordinacin, a los efectos de recabar de los auditores de cuentas y sociedades de auditora cuanta informacin resulte necesaria para el ejercicio de las mencionadas competencias.

Los auditores de las cuentas anuales de las entidades distintas de las de inters pblico sometidas al rgimen de supervisin y control atribuido al Banco de Espaa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y a la Direccin General de Seguros y Fondos de Pensiones, as como a los rganos autonmicos con competencias de ordenacin y supervisin de las entidades aseguradoras, tendrn la obligacin de comunicar rpidamente por escrito a los citados rganos o instituciones pblicas competentes segn proceda, cualquier hecho o decisin, sobre la entidad o institucin auditada del que hayan tenido conocimiento en el ejercicio de sus funciones, y que pueda:

a) Constituir una violacin grave del contenido de las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que establezcan las condiciones de su autorizacin o que regulen de manera especfica el ejercicio de su actividad.

b) Perjudicar la continuidad de su explotacin, o afectar gravemente a su estabilidad o solvencia.

c) Implicar una opinin con salvedades, desfavorable o denegada, o impedir la emisin del informe de auditora.

Sin perjuicio de la obligacin anterior, la entidad auditada tendr la obligacin de remitir copia del informe de auditora de las cuentas anuales a las autoridades supervisoras competentes anteriormente citadas. Si en el plazo de una semana desde la fecha de entrega del informe, el auditor no tuviera constancia fehaciente de que se ha producido dicha remisin, deber enviar directamente el informe a las citadas autoridades.

Adicionalmente, los auditores de cuentas de las entidades dominadas que estn sometidas al rgimen de supervisin, adems de informar a las autoridades supervisoras competentes, segn se establece en el prrafo primero, tambin informarn a los auditores de cuentas de la entidad dominante.

La comunicacin de buena fe de los hechos o decisiones mencionados a las autoridades supervisoras competentes no constituir incumplimiento del deber de secreto establecido en el artculo31 de esta Ley, o del que pueda ser exigible contractualmente a los auditores de cuentas, ni implicar para stos ningn tipo de responsabilidad.


[Bloque 122: #daoctava]

Disposicin adicional octava. Comunicaciones electrnicas.

Los auditores de cuentas y sociedades de auditora tendrn la obligacin de habilitar, en el plazo que se fije para ello, los medios tcnicos requeridos por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para la eficacia de sus sistemas de notificacin electrnica de conformidad con lo dispuesto en el artculo27.6 de la Ley11/2007, de22 de junio, de acceso electrnico de los ciudadanos a los servicios pblicos.


[Bloque 123: #danovena]

Disposicin adicional novena. Colaboracin con la Direccin General de los Registros y del Notariado.

1. La Direccin General de los Registros y del Notariado remitir al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, en los meses de septiembre y marzo, una relacin de las sociedades y dems entidades inscritas en los registros mercantiles correspondientes que hubieran presentado en los seis meses anteriores para su depsito las cuentas anuales acompaadas del informe de auditora, con especificacin de los datos identificativos del auditor de cuentas o sociedad de auditora, as como del periodo de nombramiento. A tales efectos, los registradores mercantiles debern remitir la citada informacin correspondiente a su registro a la Direccin General de los Registros y del Notariado en el mes anterior a los sealados en el prrafo precedente.

2. Previamente a inscribir el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil, el registrador deber verificar que el auditor de cuentas o sociedad de auditora se encuentran inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas en la situacin de ejerciente y no estn en situacin que les impida realizar la auditora.


[Bloque 124: #dadecima]

Disposicin adicional dcima. Informacin de los pagos efectuados a las Administraciones Pblicas.

Primero. Obligacin de publicar informacin sobre los pagos efectuados a las Administraciones Pblicas.

1. Las empresas activas en las industrias extractiva o de la explotacin maderera de bosques primarios en las que concurran las circunstancias de los apartados siguientes, estarn obligadas a la elaboracin y publicacin de un informe anual sobre los pagos realizados a las Administraciones Pblicas.

Se entendern como empresas activas en las industrias extractiva, las empresas que realicen cualquier actividad que conlleve la exploracin, la prospeccin, el descubrimiento, el desarrollo y la extraccin de minerales, petrleo, depsitos de gas natural u otros materiales en el campo de las actividades econmicas enumeradas en la seccin B, divisiones05 a08, del anexo I as como las actividades a las que se alude en la seccin A, divisin02, grupo02.2 del anexo I del Reglamento (CE) n.1893/2006, del Parlamento Europeo y del Consejo, de20 de diciembre de2006, por el que se establece la nomenclatura estadstica de actividades econmicas NACE en su versin vigente en cada momento, respectivamente.

Se entiende por bosque primario a efectos de lo dispuesto en esta disposicin, el monte regenerado de manera natural, compuesto de especies nativas y en el que no existen indicios evidentes de actividades humanas y donde los procesos ecolgicos no han sido alterados de manera significativa.

Por su parte, Administracin Pblica ser cualquier autoridad nacional, regional o local de un Estado, incluidos los departamentos, agencias o sociedades sujetos al control de tales autoridades, conforme a lo dispuesto en el artculo42 del Cdigo de Comercio.

2. No obstante, la obligacin a que se refiere el apartado anterior nicamente aplicar a aquellas empresas que cumplan alguna de las siguientes circunstancias y que no resulten eximidas a tenor del apartado cuarto:

a) Que sea una empresa grande, considerando como tal a estos exclusivos efectos aquella que, en la fecha de cierre de balance, rebase, al menos, los lmites numricos de dos de los tres criterios siguientes:

 i. Que el total de las partidas del activo del balance supere los veinte millones de euros.

ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios supere los cuarenta millones de euros.

iii. Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

b) Que sea una entidad de inters pblico, entendiendo como tales aqullas que cumplan las condiciones establecidas en el artculo3.5 de esta la Ley.

Segundo. Contenido del informe.

1. El informe contendr la siguiente informacin referida al ejercicio econmico correspondiente y a las actividades mencionadas en el segundo prrafo del apartado primero.1:

a) El importe total de los pagos a cada Administracin Pblica y que comprender cualquier cantidad pagada, ya sea en dinero o en especie, por las actividades sujetas.

b) El importe total de los pagos realizados a cada Administracin Pblica desglosados en los siguientes tipos de pagos:

I. Derechos sobre la produccin.

II. Gravmenes sobre los ingresos, la produccin o los beneficios de las sociedades, excluidos los impuestos que gravan el consumo, como el impuesto sobre el valor aadido, los impuestos sobre la renta de las personas fsicas o los impuestos sobre las ventas.

III. Cnones.

IV. Dividendos.

V. Primas de prospeccin inicial, descubrimiento y produccin.

VI. Licencias, alquileres, derechos de acceso y otras prestaciones por licencias y/o concesiones; y

VII. Pagos por mejoras de las infraestructuras, excluidos los realizados en virtud de la responsabilidad social de las empresas.

c) Cuando los pagos hayan sido atribuidos a un proyecto especfico, el importe total, desglosado por tipo de pago, as como el importe total de los pagos de cada proyecto.

No obstante, los pagos realizados por la empresa en relacin con obligaciones impuestas a nivel de la entidad, podrn consignarse a nivel de la entidad en lugar de a nivel de proyecto.

Se entiende por proyecto como las actividades operativas que se rigen por un nico contrato, licencia, arrendamiento, concesin o acuerdo jurdico similar y forman la base de una responsabilidad de pago frente una Administracin Pblica. No obstante, si varios de estos acuerdos estn sustancialmente interconectados se considerarn un proyecto.

2. No ser necesario consignar en el informe ningn pago, efectuado como pago nico o como serie de pagos relacionados, que sea inferior a100.000 euros durante el ejercicio.

3. Cuando se efecten pagos en especie, se consignarn por su valor y, en su caso, por su volumen, incluyndose unas notas explicativas para aclarar el modo en que se ha determinado tal valor.

4. La consignacin de los pagos contemplados en el presente apartado segundo reflejar el fondo ms que la forma del pago o actividad de que se trate y no debern desglosarse ni agregarse de forma artificial los pagos o las actividades con la intencin de eludir la aplicacin de esta Ley.

Tercero. Informe consolidado.

1. Las empresas que desarrollen las actividades sujetas a la obligacin del apartado primero debern formular y publicar un informe consolidado sobre sus pagos a las Administraciones Pblicas en los trminos previstos en esta Ley si la sociedad dominante se encuentra sometida a la obligacin de formular cuentas anuales e informe de gestin consolidados conforme a lo dispuesto en el artculo42 del Cdigo de Comercio.

Se considerar que una sociedad dominante tiene actividades en la industria extractiva o en la explotacin maderera de bosques primarios cuando cualquiera de sus empresas dominadas realice actividades en la industria extractiva o en la explotacin maderera de bosques primarios.

2. El informe consolidado incluir nicamente los pagos resultantes de las operaciones de extraccin y/u operaciones relacionadas con la explotacin maderera de bosques primarios.

Cuarto. Exenciones.

1. No estarn obligadas a elaborar y publicar el informe establecido en el apartado primero, las empresas en las siguientes circunstancias:

a) Empresas cuya sociedad matriz est sujeta al Derecho espaol o de un Estado miembro de la Unin Europea y cuyos pagos se incluyan en el informe consolidado al que hace referencia el apartado tercero anterior de acuerdo con las disposiciones del Estado en cuestin.

b) Las empresas que preparen y publiquen un informe que cumpla los requisitos de informacin de un tercer pas siempre que dichos requisitos hubiesen sido declarados equivalentes a los establecidos en esta Ley, tras aplicar los procedimientos de equivalencia referidos en los artculos46, apartados2 y3 y47, de la Directiva2013/34/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de26 de junio de2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas78/660/CEE y83/349/CEE del Consejo. No obstante, la empresa en cuestin deber publicar y depositar en el Registro Mercantil el informe de acuerdo con lo establecido en el apartado quinto.

2. No estarn obligadas a formular el informe consolidado al que hace referencia el apartado tercero, las siguientes sociedades matrices:

a) Las sociedades dominantes de un grupo pequeo, salvo en el caso de que alguna de las empresas dominadas sea una entidad de inters pblico. A estos exclusivos efectos, se entender que un grupo es pequeo cuando de manera consolidada no se rebasen, al menos, dos de los siguientes lmites en la fecha de cierre del balance de la sociedad dominante:

i. Que el total de las partidas del activo del balance no supere los seis millones de euros.

ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los doce millones de euros.

iii. Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.

b) Las sociedades dominantes de un grupo mediano, salvo en el caso de que alguna de las empresas dominadas sea una entidad de inters pblico. A estos exclusivos efectos se entender que un grupo es mediano cuando no sea pequeo y de manera consolidada no se rebasen, al menos dos de los siguientes lmites en la fecha de cierre del balance de la sociedad dominante:

i. Que el total de las partidas del activo del balance no supere los veinte millones de euros.

ii. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cuarenta millones de euros.

iii. Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

c) Las sociedades dominantes sujetas al Derecho espaol que sean al mismo tiempo empresas dominadas y su propia sociedad dominante est sujeta al Derecho de un Estado miembro de la Unin Europea.

3. Las empresas en que concurran, al menos, una de las circunstancias de las siguientes letras, no tendrn que ser incluidas en un informe consolidado:

a) Que circunstancias severas y duraderas obstaculicen sustancialmente el ejercicio por parte de la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o gestin de dicha empresa.

b) Que, excepcionalmente, la informacin necesaria para la preparacin del informe consolidado sobre los pagos efectuados a las Administraciones Pblicas objeto de la presente Ley no pueda obtenerse sin gastos desproporcionados o sin demora injustificada.

c) Que la tenencia de las acciones o participaciones de dicha empresa tenga exclusivamente por objetivo su cesin ulterior.

No obstante, las excepciones de este apartado se aplicarn nicamente si se utilizan tambin a los efectos de los estados financieros consolidados.

Quinto. Aprobacin y publicidad.–Los informes sobre pagos a Administraciones Pblicas sern objeto de aprobacin y publicacin dentro de los seis primeros meses despus de que finalice cada ejercicio y se mantendrn a disposicin pblica durante, al menos, diez aos. Asimismo, se depositarn en el registro mercantil conjuntamente con los documentos que integren las cuentas anuales.

Sexto. Responsabilidad de elaborar y publicar informes.

1. Los administradores de la sociedad sern responsables de garantizar, en la medida de sus conocimientos y capacidades, que el informe sobre los pagos efectuados a las Administraciones Pblicas se elabora, aprueba, deposita y publica conforme a los requisitos exigidos por esta Ley.

2. El incumplimiento por el rgano de administracin de la obligacin de elaborar, publicar y depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere esta Ley y sin perjuicio de otras responsabilidades, dar lugar a la imposicin de la correspondiente sancin en los trminos y condiciones de la legislacin aplicable a la sociedad en cuestin.


[Bloque 125: #dtprimera]

Disposicin transitoria primera. Licenciados, Ingenieros, Profesores Mercantiles, Arquitectos o Diplomados universitarios.

Quienes a la fecha de entrada en vigor de la Ley12/2010, de30 de junio, por la que se modificaba la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas, estuviesen en posesin de los ttulos de Licenciado, Ingeniero, Profesor Mercantil, Arquitecto o Diplomado universitario conservarn el derecho de dispensa en el examen de aptitud profesional, en aquellas materias que hayan superado en los estudios requeridos para la obtencin de dichos ttulos, en los trminos establecidos mediante resolucin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.


[Bloque 126: #dtsegunda]

Disposicin transitoria segunda. Situaciones de incompatibilidad.

Las situaciones de incompatibilidad derivadas de las circunstancias previstas en el artculo16.1 a),2.,3. y4., as como en el artculo39.2, que modifican el rgimen anterior a la entrada en vigor de esta Ley, no determinarn la falta de independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditora cuando se hubiesen originado y concluido con anterioridad a1 de enero de2016.

Los servicios prohibidos a que se refiere el artculo39.1, que modifican el rgimen anterior a la entrada en vigor de esta Ley, no determinarn la falta de independencia de los auditores de cuentas y sociedades de auditora en relacin con las auditoras de cuentas iniciadas antes de dicha fecha y que no hayan finalizado con la emisin del preceptivo informe de auditora.


[Bloque 127: #dttercera]

Disposicin transitoria tercera. Ejercicio econmico de aplicacin de las previsiones contenidas en la disposicin adicional dcima.

Las obligaciones reguladas en la disposicin adicional dcima de esta Ley solo sern exigibles en relacin a las actividades desarrolladas en los ejercicios econmicos que empiecen a partir del1 de enero de2016.


[Bloque 128: #ddunica]

Disposicin derogatoria nica.

Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley, y en particular, el Texto Refundido de la Ley de Auditora de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2011, de1 de julio.


[Bloque 129: #dfprimera]

Disposicin final primera. Modificacin del Cdigo de Comercio, aprobado por Real Decreto de22 de agosto de1885.

Se introducen las siguientes modificaciones en el Cdigo de Comercio, aprobado por Real Decreto de22 de agosto de1885:

Uno. El apartado1 del artculo34, queda redactado como sigue:

1. Al cierre del ejercicio, el empresario deber formular las cuentas anuales de su empresa, que comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos forman una unidad. El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no sern obligatorios cuando as lo establezca una disposicin legal.

Dos. El apartado1 del artculo38 bis, queda redactado como sigue:

1. Los activos y pasivos podrn valorarse por su valor razonable en los trminos que reglamentariamente se determinen, dentro de los lmites de la normativa europea.

En ambos casos deber indicarse si la variacin de valor originada en el elemento patrimonial como consecuencia de la aplicacin de este criterio debe imputarse a la cuenta de prdidas y ganancias, o debe incluirse directamente en el patrimonio neto.

Tres. Se suprimen los apartados3,4 y5 del artculo38 bis.

Cuatro. El apartado4 del artculo39, queda redactado como sigue:

4. Los inmovilizados intangibles son activos de vida til definida. Cuando la vida til de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarn en un plazo de diez aos, salvo que otra disposicin legal o reglamentaria establezca un plazo diferente.

El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso. Se presumir, salvo prueba en contrario, que la vida til del fondo de comercio es de diez aos.

En la Memoria de las cuentas anuales se deber informar sobre el plazo y el mtodo de amortizacin de los inmovilizado intangibles.

Cinco. El artculo43 queda redactado como sigue:

Artculo43.

1. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las sociedades en l mencionadas no estarn obligadas a efectuar la consolidacin, si se cumple alguna de las situaciones siguientes:

1. Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus ltimas cuentas anuales, dos de los lmites sealados en el Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para la formulacin de cuenta de prdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo tenga la consideracin de entidad de inters pblico segn la definicin establecida en el artculo3.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas.

2. Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislacin espaola sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislacin o por la de otro Estado miembro de la Unin Europea, si esta ltima sociedad posee el50 por ciento o ms de las participaciones sociales de aqullas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el10 por ciento no hayan solicitado la formulacin de cuentas consolidadas6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso ser preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin, as como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidacin, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante est sometida a la legislacin de un Estado miembro de la Unin Europea.

b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin indique en sus cuentas la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razn social y el domicilio de la sociedad dominante.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, as como el informe de gestin y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autnoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.

d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin no haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

3. Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un inters significativo, individual y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.

4. Cuando todas las sociedades dependientes puedan excluirse de la consolidacin por alguna de las causas siguientes:

a) En casos extremadamente raros en que la informacin necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no puedan obtenerse por razones debidamente justificadas.

b) Que la tenencia de las acciones o participaciones de esta sociedad tenga exclusivamente por objetivo su cesin posterior.

c) Que restricciones severas y duraderas obstaculicen el ejercicio del control de la sociedad dominante sobre esta dependiente.

2. Una sociedad no ser incluida en la consolidacin cuando concurra una de las circunstancias sealada en la indicacin4. anterior.


[Bloque 130: #dfsegunda]

Disposicin final segunda. Modificacin de la Ley24/1988, de28 de julio, del Mercado de Valores.

Se aade un apartado b) al artculo100 de la Ley24/1988, de28 de julio, del Mercado de Valores.

b) La falta de elaboracin o de publicacin del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se refieren, respectivamente, los artculos540 y541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio, o la existencia en dichos informes de omisiones o datos falsos o engaosos; el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los artculos512 a517, 525.2, 526, 528,529,530,531,532,533,534,538,539,540 y541 de dicha Ley; carecer las entidades emisoras de valores admitidos a negociacin en mercados secundarios oficiales de una comisin de auditora y de una comisin de nombramientos y retribuciones en los trminos establecidos en los artculos529 quaterdecies y quindecies de la referida Ley o el incumplimiento de las reglas de composicin y de atribucin de funciones de dichas comisiones de auditora de las entidades de inters pblico contempladas en el citado artculo529 quaterdecies.


[Bloque 131: #dftercera]

Disposicin final tercera. Modificacin de la Ley29/1998, de13 de julio, reguladora de la Jurisdiccin Contencioso-administrativa.

Se aade un nuevo apartado6 a la disposicin adicional cuarta de la Ley29/1998, de13 de julio, reguladora de la Jurisdiccin Contencioso-administrativa, con la siguiente redaccin:

6. Las resoluciones del Ministro de Economa y Competitividad que resuelvan recursos de alzada contra actos dictados por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, as como las resoluciones de carcter normativo dictadas por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas directamente, en nica instancia, ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la Audiencia Nacional.


[Bloque 132: #dfcuaa]

Disposicin final cuarta. Modificacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio.

Se introducen las siguientes modificaciones en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio:

Uno. La letra d) del apartado2 del artculo107 queda redactada como sigue:

d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisin, para la adquisicin de las participaciones ser requisito previo que una entidad de crdito garantice el pago del precio aplazado.

En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir. Se entender por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de sta.

En los casos de aportacin a sociedad annima o comanditaria por acciones, se entender por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.

Dos. El apartado2 del artculo124 queda redactado como sigue:

2. En este supuesto, para rechazar la inscripcin de la transmisin en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deber presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicit la inscripcin, de acuerdo con lo previsto para la adquisicin derivativa de acciones propias en el artculo146.

Se entender como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

Tres. El apartado3 del artculo128 queda redactado como sigue:

3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, ste ser fijado, a peticin de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.

Cuatro. El apartado3 del artculo257, queda redactado como sigue:

3. Cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no sern obligatorios.

Cinco. El artculo260 queda redactado como sigue:

Artculo260. Contenido de la Memoria.

La Memoria deber contener, adems de las indicaciones especficamente previstas por el Cdigo de Comercio, por esta Ley, y por los correspondientes desarrollos reglamentarios, al menos, las siguientes menciones:

Primera. Los criterios de valoracin aplicados a las diversas partidas de las cuentas anuales y los mtodos de clculo de las correcciones de valor.

Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origen hubieran sido expresados en moneda distinta del euro, se indicar el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a euros.

Segunda. La denominacin, domicilio y forma jurdica de las sociedades en las que la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, un porcentaje no inferior al veinte por ciento de su capital, o en las que sin llegar a dicho porcentaje ejerza una influencia significativa.

Se indicar la participacin en el capital y el porcentaje de derechos de voto, as como el importe del patrimonio neto del ltimo ejercicio social de aqullas.

Tercera. Cuando existan cuotas o participaciones sociales desiguales, el contenido de cada una de ellas, y cuando existan varias clases de acciones, el nmero y el valor nominal de las pertenecientes a cada una de ellas y el contenido de los derechos pertenecientes a cada clase.

Cuarta. La existencia de bonos de disfrute, de bonos de fundador, de obligaciones convertibles y de valores o derechos similares, con indicacin de su nmero y de la extensin de los derechos que confieren.

Quinta. El nmero y el valor nominal de las acciones suscritas durante el ejercicio dentro de los lmites de un capital autorizado, as como el importe de las adquisiciones y enajenaciones de acciones o participaciones propias, y de las acciones o participaciones de la sociedad dominante.

Sexta. El importe de las deudas de la sociedad cuya duracin residual sea superior a cinco aos, as como el de todas las deudas que tengan garanta real, con indicacin de su forma y naturaleza.

Estas indicaciones figurarn separadamente para cada una de las partidas relativas a deudas.

Sptima.

a) El importe global de las garantas comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea probable que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligacin.

Los compromisos existentes en materia de pensiones y los referentes a sociedades del grupo debern mencionarse con la debida claridad y separacin.

b) La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos de la sociedad que no figuren en el balance as como su impacto financiero, siempre que esta informacin sea significativa y necesaria para la determinacin de la situacin financiera de la sociedad.

c) Transacciones significativas entre la sociedad y terceros vinculados con ella, indicando la naturaleza de la vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinacin de la situacin financiera de la sociedad.

Octava.

a) La diferencia que se pudiera producir entre el clculo del resultado contable del ejercicio y el que resultara de haber efectuado una valoracin de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir estos con los principios contables de aplicacin obligatoria. Cuando tal valoracin influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura debern darse indicaciones al respecto.

b) La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que deber pagarse por esos ejercicios, en la medida en que esta diferencia tenga un inters cierto con respecto a la carga fiscal futura.

Novena. La distribucin del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la sociedad, por categoras de actividades as como por mercados geogrficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organizacin de la venta de productos y de la prestacin de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categoras y mercados difieran entre s de una forma considerable. Podrn omitir tales menciones las sociedades que pueden formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada.

Dcima. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, expresado por categoras, as como los gastos de personal que se refieran al ejercicio, desglosando los importes relativos a sueldos y salarios y los referidos a cargas sociales, con mencin separada de los que cubren las pensiones, cuando no estn as consignadas en la cuenta de prdidas y ganancias.

La distribucin por sexos al trmino del ejercicio del personal de la sociedad, desglosado en un nmero suficiente de categoras y niveles, entre los que figurarn el de altos directivos y el de consejeros.

El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento, indicando las categoras a que pertenecen.

Undcima. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta direccin y los miembros del rgano de administracin, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida o de responsabilidad civil respecto de los miembros antiguos y actuales del rgano de administracin y personal de alta direccin. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan.

Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo.

En el caso de que la sociedad hubiera satisfecho, total o parcialmente, la prima del seguro de responsabilidad civil de todos los administradores o de alguno de ellos por daos ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, se indicar expresamente en la Memoria, con indicacin de la cuanta de la prima.

Duodcima. El importe de los anticipos y crditos concedidos a cada uno de los miembros de los rganos de administracin y del personal de alta direccin, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de garanta. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan.

Estas informaciones se podrn dar de forma global por cada categora.

Decimotercera. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de cuentas, as como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas.

Decimocuarta. Los movimientos de las diversas partidas del activo no corriente.

Decimoquinta.

a) Cuando los instrumentos financieros se hayan valorado por el valor razonable se indicarn: los principales supuestos en que se basan los modelos y tcnicas de valoracin; las variaciones en el valor registradas en la cuenta de prdidas y ganancias por cada categora de instrumentos financieros y, si se trata de instrumentos financieros derivados, su naturaleza y condiciones principales de importe y calendario y los movimientos de la reserva por valor razonable durante el ejercicio.

b) Cuando los instrumentos financieros no se hayan valorado por el valor razonable se indicar el valor razonable para cada clase en los trminos y con las condiciones previstas en el Plan General de Contabilidad.

Decimosexta. La conclusin, la modificacin o la extincin anticipada de cualquier contrato entre una sociedad mercantil y cualquiera de sus socios o administradores o persona que acte por cuenta de ellos, cuando se trate de una operacin ajena al trfico ordinario de la sociedad o que no se realice en condiciones normales.

Decimosptima. Nombre y domicilio social de la sociedad que elabore los estados financieros consolidados del grupo al que pertenezca la sociedad y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas anuales consolidadas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligacin de consolidar.

Decimoctava. Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en Espaa, sometidas a una misma unidad de decisin, porque estn controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas no obligadas a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, deber incluir una descripcin de las citadas sociedades, sealando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisin, e informar sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades.

Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporacin a la unidad de decisin, presente una cifra mayor en el total activo del modelo de balance.

Las restantes sociedades sometidas a una unidad de decisin indicarn en la Memoria de sus cuentas anuales la unidad de decisin a la que pertenecen y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la informacin exigida en el prrafo primero de esta indicacin.

Decimonovena. El importe y la naturaleza de las partidas de ingresos o de gastos cuya cuanta o incidencia sean excepcionales.

Vigsima. La propuesta de aplicacin del resultado.

Vigesimoprimera. La naturaleza y consecuencias financieras de las circunstancias de importancia relativa significativa que se produzcan tras la fecha de cierre de balance y que no se reflejen en la cuenta de prdidas y ganancias o en el balance, y el efecto financiero de tales circunstancias.

Seis. El artculo261 queda redactado como sigue:

Artculo261. Memoria abreviada.

Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrn omitir en la Memoria las indicaciones que reglamentariamente se determinen.

En cualquier caso deber suministrarse la informacin requerida en la indicacin primera, quinta, sexta, dcima en lo referente al nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio, y, decimocuarta, decimoquinta, decimonovena y vigesimoprimera.

Adicionalmente, la Memoria deber expresar de forma global los datos a que se refiere la indicacin sptima, y duodcima de dicho artculo, as como el nombre y domicilio social de la sociedad que establezca los estados financieros consolidados del grupo menor de empresas incluidas en el grupo al que pertenece la empresa.

Siete. El artculo264 queda redactado como sigue:

1. La persona que deba ejercer la auditora de cuentas ser nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un perodo de tiempo inicial, que no podr ser inferior a tres aos ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas respecto a la posibilidad de prrroga y a la duracin de los contratos en relacin con sociedades calificadas como entidades de inters pblico.

2. La junta podr designar a una o varias personas fsicas o jurdicas que actuarn conjuntamente. Cuando los designados sean personas fsicas, la junta deber nombrar tantos suplentes como auditores titulares.

3. La junta general no podr revocar al auditor antes de que finalice el periodo inicial para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el periodo inicial, a no ser que medie justa causa.

4. Cualquier clusula contractual que limite el nombramiento de determinadas categoras o listas de auditores legales o sociedades de auditora, ser nula de pleno derecho.

Ocho. El artculo265 queda redactado como sigue:

1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designacin de la persona o personas que deban realizar la auditora.

En las sociedades annimas, la solicitud podr ser realizada tambin por el comisario del sindicato de obligacionistas.

2. En las sociedades que no estn obligadas a someter las cuentas anuales a verificacin por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efecte la revisin de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.

3. La solicitud de nombramiento de auditor y su designacin se realizarn de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. Antes de aceptar el nombramiento el auditor de cuentas deber evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

Nueve. Se aade un prrafo final al artculo266 con la redaccin siguiente:

Adicionalmente, tratndose de sociedades de inters pblico, los accionistas que representen el5 por ciento o ms de los derechos de voto o del capital, la Comisin de Auditora o el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas podrn solicitar al juez la revocacin del auditor o auditores o la sociedad o sociedades de auditora designados por la Junta General o por el Registro Mercantil y el nombramiento de otro u otros, cuando concurra justa causa.

Diez. Se aade un apartado3 al artculo267, con la siguiente redaccin:

3. En los supuestos de nombramiento de auditor por el registrador mercantil, al efectuar el nombramiento, ste fijar la retribucin a percibir por el auditor para todo el perodo que deba desempear el cargo o, al menos, los criterios para su clculo. Antes de aceptar el encargo y para su inscripcin en el Registro Mercantil, se debern acordar los honorarios correspondientes. Los auditores podrn solicitar caucin adecuada o provisin de fondos a cuenta de sus honorarios antes de iniciar el ejercicio de sus funciones.

Once. El apartado2 del artculo270 queda redactado como sigue:

2. Si, una vez firmado y entregado el informe de auditora sobre las cuentas iniciales, los administradores se vieran obligados a reformular las cuentas anuales, el auditor habr de emitir un nuevo informe sobre las cuentas anuales reformuladas.

Doce. Se suprime el apartado4 del artculo273.

Trece. El apartado1 del artculo279, queda redactado como sigue:

1. Dentro del mes siguiente a la aprobacin de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarn, para su depsito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificacin de los acuerdos de la junta de socios de aprobacin de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicacin del resultado, as como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntar un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarn tambin, el informe de gestin, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad est obligada a auditora por una disposicin legal o sta se hubiera acordado a peticin de la minora o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.

Catorce. Las letras a) y c) del apartado2 del artculo308 quedan redactadas como sigue:

a) Que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, con la indicacin de las personas a las que hayan de atribuirse, y, en las sociedades annimas, que un experto independiente, distinto del auditor de las cuentas de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la sociedad, sobre el valor terico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores.

c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones o de las nuevas acciones, ms, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada o con el valor que resulte del informe del experto independiente en el caso de las sociedades annimas.

Quince. El apartado1 del artculo353, queda redactado como sigue:

1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoracin, sern valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoracin.

Diecisis. El artculo354 queda redactado como sigue:

Artculo354. Informe del experto independiente.

1. Para el ejercicio de su funcin, el experto podr obtener de la sociedad todas las informaciones y documentos que considere tiles y proceder a todas las verificaciones que estime necesarias.

2. En el plazo mximo de dos meses a contar desde su nombramiento, el experto emitir su informe, que notificar inmediatamente por conducto notarial a la sociedad y a los socios afectados, acompaando copia, y depositar otra en el Registro Mercantil.

Diecisiete. El artculo355 queda redactado como sigue:

Artculo355. Retribucin del experto independiente.

1. La retribucin del experto correr a cargo de la sociedad.

2. No obstante, en los casos de exclusin, la sociedad podr deducir de la cantidad a reembolsar al socio excluido lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos el porcentaje que dicho socio tuviere en el capital social.

Dieciocho. La letra b) del apartado2 del artculo417 queda redactada como sigue:

b) Que en el informe del experto independiente se contenga un juicio tcnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relacin de conversin, y, en su caso, de sus frmulas de ajuste, para compensar una eventual dilucin de la participacin econmica de los accionistas.

Diecinueve. Los apartados1,2 y3 del artculo505 quedan redactados como sigue:

1. No obstante lo establecido en el apartado segundo del artculo anterior, la junta general de accionistas de sociedad cotizada, una vez que disponga del informe de los administradores y del informe del experto independiente requeridos en el artculo308, podr acordar la emisin de nuevas acciones a cualquier precio, siempre que sea superior al valor neto patrimonial de stas que resulte del informe del auditor, pudiendo la junta limitarse a establecer el procedimiento para su determinacin.

2. Para que la junta general pueda adoptar el acuerdo a que se refiere el apartado anterior, ser necesario que el informe de los administradores y el informe del experto independiente determinen el valor patrimonial neto de las acciones.

3. El experto independiente determinar el valor patrimonial neto sobre la base de las ltimas cuentas anuales auditadas de la sociedad o, bien, si son de fecha posterior a stas, sobre la base de los ltimos estados financieros auditados de la sociedad conformes con el artculo254, formulados, en cualquiera de los casos, por los administradores de acuerdo con los principios de contabilidad recogidos en el Cdigo de Comercio. La fecha de cierre de estas cuentas o de estos estados no podr ser anterior en ms de seis meses a la fecha en la que la junta general adopte el acuerdo de ampliacin, siempre que no se realicen operaciones significativas. En la determinacin del valor debern tenerse en cuenta las eventuales salvedades que pudiera haber puesto de manifiesto en su informe el auditor de las cuentas anuales o de los estados financieros.

Veinte. El artculo529 quaterdecies queda redactado como sigue:

Artculo529 quaterdecies. Comisin de auditora.

1. La comisin de auditora estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administracin, la mayora de los cuales, al menos, debern ser consejeros independientes y uno de ellos ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o en ambas.

En su conjunto, los miembros de la comisin tendrn los conocimientos tcnicos pertinentes en relacin con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.

2. El presidente de la comisin de auditora ser designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deber ser sustituido cada cuatro aos, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un ao desde su cese.

3. Los Estatutos de la sociedad o el Reglamento del consejo de administracin, de conformidad con lo que en aquellos se disponga, establecern el nmero de miembros y regularn el funcionamiento de la comisin, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.

4. Sin perjuicio de las dems funciones que le atribuyan los Estatutos sociales o de conformidad con ellos, el Reglamento del consejo de administracin, la comisin de auditora tendr, como mnimo, las siguientes:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relacin con aquellas materias que sean competencia de la comisin y, en particular, sobre el resultado de la auditora explicando cmo esta ha contribuido a la integridad de la informacin financiera y la funcin que la comisin ha desempeado en ese proceso.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditora interna y los sistemas de gestin de riesgos, as como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditora, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrn presentar recomendaciones o propuestas al rgano de administracin y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al rgano de administracin, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al consejo de administracin las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor de cuentas, responsabilizndose del proceso de seleccin, de conformidad con lo previsto en los artculos16, apartados2,3 y5, y17.5 del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, as como las condiciones de su contratacin y recabar regularmente de l informacin sobre el plan de auditora y su ejecucin, adems de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisin, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditora de cuentas, y, cuando proceda, la autorizacin de los servicios distintos de los prohibidos, en los trminos contemplados en los artculos5, apartado4, y6.2.b) del Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril, y en lo previsto en la seccin3. del captulo IV del ttulo I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas, sobre el rgimen de independencia, as como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacin de auditora de cuentas y en las normas de auditora. En todo caso, debern recibir anualmente de los auditores externos la declaracin de su independencia en relacin con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, as como la informacin detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditora de cuentas, un informe en el que se expresar una opinin sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditora resulta comprometida. Este informe deber contener, en todo caso, la valoracin motivada de la prestacin de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditora legal y en relacin con el rgimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditora de cuentas.

g) Informar, con carcter previo, al consejo de administracin sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, sobre:

1. La informacin financiera que la sociedad deba hacer pblica peridicamente,

2. la creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales y

3. las operaciones con partes vinculadas.

La Comisin de Auditora no ejercer las funciones previstas en esta letra cuando estn atribuidas estatutariamente a otra comisin y sta est compuesta nicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deber ser el presidente.

5. Lo establecido en las letras d), e) y f) del apartado anterior se entender sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditora de cuentas.


[Bloque 133: #dfquinta]

Disposicin final quinta. Modificacin de la Ley27/2014, de27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Con efectos para los perodos impositivos que se inicien a partir de1 de enero de2016, se introducen las siguientes modificaciones en la Ley27/2014, de27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades:

Uno. Se modifica el apartado2 del artculo12, que queda redactado de la siguiente forma:

2. El inmovilizado intangible se amortizar atendiendo a su vida til. Cuando la misma no pueda estimarse de manera fiable, la amortizacin ser deducible con el lmite anual mximo de la veinteava parte de su importe.

La amortizacin del fondo de comercio ser deducible con el lmite anual mximo de la veinteava parte de su importe.

Dos. Se deroga el apartado3 del artculo13.

Tres. Se modifica la disposicin transitoria trigsima quinta, que queda redactada de la siguiente forma:

Disposicin transitoria trigsima quinta. Rgimen fiscal aplicable a activos intangibles adquiridos con anterioridad a1 de enero de2015.

El rgimen fiscal establecido en el artculo12.2 de esta Ley no resultar de aplicacin a los activos intangibles, incluido el fondo de comercio, adquiridos en perodos impositivos iniciados con anterioridad a1 de enero de2015, a entidades que formen parte con la adquirente del mismo grupo de sociedades segn los criterios establecidos en el artculo42 del Cdigo de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligacin de formular cuentas anuales consolidadas.


[Bloque 134: #dfsexta]

Disposicin final sexta. Ttulo competencial.

Esta Ley se dicta al amparo de lo dispuesto en el artculo149.1.6. de la Constitucin, que atribuye al Estado competencia exclusiva sobre la legislacin mercantil.

De esta competencia se exceptan la disposicin final segunda que se ampara en las competencias del artculo 149.1.11. y13. de la Constitucin que atribuyen al Estado la competencia sobre bases de la ordenacin de crdito, banca y seguros y bases y coordinacin de la planificacin general de la actividad econmica, respectivamente; y la disposicin final tercera, que se dicta al amparo del artculo149.1.6. de la Constitucin, que atribuye al Estado la competencia exclusiva para dictar la legislacin procesal, sin perjuicio de las necesarias especialidades que en este orden se deriven de las particularidades del derecho sustantivo de las Comunidades Autnomas.


[Bloque 135: #dfseptima]

Disposicin final sptima. Incorporacin de Derecho de la Unin Europea.

Mediante esta Ley se incorpora al Derecho espaol la Directiva2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014, por la que se modifica la Directiva2006/43/CE relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas.


[Bloque 136: #dfoctava]

Disposicin final octava. Habilitacin normativa.

Se autoriza al Gobierno para que, a propuesta del Ministro de Economa y Competitividad, dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo dispuesto en esta Ley.

En el plazo de un ao desde la publicacin de esta Ley, el Gobierno, a propuesta del Ministro de Economa y Competitividad, determinar las condiciones que deben cumplir las entidades para tener la consideracin de entidades de inters pblico en razn de su importancia pblica significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamao o por su nmero de empleados, a que se refiere el artculo3.5 b) de esta Ley.


[Bloque 137: #dfnovena]

Disposicin final novena. Habilitacin para la modificacin de los Estatutos del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

El Gobierno mediante real decreto, por iniciativa del Ministro de Economa y Competitividad y a propuesta del Ministro de Hacienda y Administraciones Pblicas, proceder, en su caso, a la adaptacin estatutaria correspondiente del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.


[Bloque 138: #dfdecima]

Disposicin final dcima. Autorizacin del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

Se autoriza al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas para que, mediante resolucin, y de acuerdo con las normas de desarrollo que dicte el Gobierno, desarrolle los criterios a seguir relativos al alcance, ejecucin y seguimiento del sistema de control de calidad, de acuerdo con lo dispuesto en la Directiva2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de16 de abril de2014, por la que se modifica la Directiva2006/43/CE relativa a la auditora legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas y con lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.537/2014, de16 de abril de2014, sobre los requisitos especficos para la auditora legal de las entidades de inters pblico y por el que se deroga la Decisin2005/909/CE de la Comisin. Dicha resolucin deber ajustarse al procedimiento de elaboracin regulado en el artculo24.1 de la Ley50/1997, de27 de noviembre del Gobierno.


[Bloque 139: #dfundecima]

Disposicin final undcima. Funciones encomendadas a los miembros del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa, con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas.

Las funciones encomendadas a los miembros del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa en las leyes y dems disposiciones de carcter general se entienden atribuidas, desde la entrada en vigor de la Ley19/1988, de12 de julio, de Auditora de Cuentas, a los auditores de cuentas y sociedades de auditora de cuentas para el ejercicio de la auditora de cuentas.


[Bloque 140: #dfduodecima]

Disposicin final duodcima. No incremento de gasto.

Las medidas previstas en esta Ley no supondrn incremento de retribuciones, de dotaciones, ni de otros costes de personal.


[Bloque 141: #dfdecimotercera]

Disposicin final decimotercera. Rgimen jurdico de la reserva por fondo de comercio en los ejercicios iniciados a partir del1 de enero de2016.

En los ejercicios iniciados a partir del1 de enero de2016, la reserva por fondo de comercio se reclasificar a las reservas voluntarias de la sociedad y ser disponible a partir de esa fecha en el importe que supere el fondo de comercio contabilizado en el activo del balance.


[Bloque 142: #dfdecimocuaa]

Disposicin final decimocuarta. Entrada en vigor.

1. Esta Ley entrar en vigor el da17 de junio de2016.

No obstante lo anterior, lo previsto en los captulos I, III y IV, secciones1. a4., del ttulo I, en relacin con la realizacin de trabajos de auditora de cuentas y la emisin de los informes correspondientes, ser de aplicacin a los trabajos de auditora sobre cuentas anuales correspondientes a ejercicios econmicos que se inicien a partir de dicha fecha, as como a los de otros estados financieros o documentos contables correspondientes a dicho ejercicio econmico.

2. Adicionalmente, las siguientes disposiciones entrarn en vigor al da siguiente de la publicacin de esta Ley en el Boletn Oficial del Estado:

a) El artculo11, en relacin con los requisitos exigidos a las sociedades de auditora.

b) El artculo69.5, en lo referente a la habilitacin contenida en relacin con la tramitacin abreviada del procedimiento sancionador.

c) La disposicin adicional cuarta, en relacin con la colaboracin de la Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia.

3. Asimismo, entrarn en vigor el1 de enero de2016 las siguientes disposiciones:

a) Los artculos21.1, primer prrafo, en relacin con el periodo de vigencia de las incompatibilidades, y39.1, en relacin al periodo de cmputo de incompatibilidades a que se refiere el artculo5.1 del Reglamento (UE)537/2014, de16 de abril.

b) El artculo58, relativo al Comit de Auditora de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

c) Los artculos87 y88, en relacin con las tasas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas.

d) Los apartados uno a tres, siete a once y catorce a diecinueve de la disposicin final cuarta, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

e) La disposicin final duodcima, referida al no incremento de gasto.

4. Lo previsto en la disposicin adicional dcima (informacin de los pagos efectuados a las Administraciones Pblicas), en la disposicin final cuarta (modificacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) apartados cuatro a seis, doce y trece, en la disposicin final primera (modificacin del Cdigo de Comercio), en la disposicin final quinta (Modificacin de la Ley del Impuesto sobre Sociedades) y en la disposicin final decimotercera (Rgimen jurdico de la reserva por Fondo de Comercio) ser de aplicacin a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de1 de enero de2016.


[Bloque 143: #firma]

Por tanto,

Mando a todos los espaoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta ley.

Madrid, 20 de julio de 2015.

FELIPE R.

El Presidente del Gobierno,

MARIANO RAJOY BREY

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

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