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Documento BOE-A-1993-19266

Orden de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos y otros desarrollos del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores.

TEXTO

La presente Orden ministerial desarrolla el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, y completa el proceso de trasposición de diversas Directivas comunitarias sobre el mercado de valores: así, las de folletos informativos de emisiones y ofertas públicas de venta de valores (Directivas 89/298 y 90/211), folletos de admisión a negociación bursátil (Directivas 80/390 y 87/345) y folletos informativos de Instituciones de Inversión Colectiva (Directiva 85/611).

La norma establece un esquema común para las diferentes modalidades de folleto informativo que deben presentarse ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores con ocasión de emisiones de valores, admisión a negociación bursátil y comercialización de Instituciones de Inversión Colectiva, si bien prevé especialidades que atienden a la naturaleza propia de los valores o de las personas o entidades emisoras.

Entre las novedades contenidas en la Orden destacan la obligación de actualización anual del folleto informativo de las Instituciones de Inversión Colectiva; las reglas aplicables a las ofertas simultáneas de valores en España y en otros Estados miembros de la Comunidad Europea, reconociéndose en nuestro país el folleto registrado en otros Estados, siempre que se complete con ciertas informaciones relevantes para el inversor español; o el establecimiento de un período máximo de un año para la suscripción o colocación de los valores correspondientes a una misma emisión u oferta pública.

Las disposiciones adicionales regulan los folletos de admisión a negociación bursátil, destacando la relativa al reconocimiento en España de los folletos informativos verificados por las autoridades de otros Estados miembros de la Comunidad. Finalmente, la disposición adicional cuarta regula el folleto informativo aplicable a las ofertas públicas de venta de valores ya cotizados, con el fin de garantizar que la transparencia informativa de este tipo de operaciones sea similar al exigible a las emisiones de valores.

En su virtud, previo informe del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,

D I S P O N G O :

Primero. Modelos del folleto.

1. Los folletos informativos de emisiones y ofertas públicas de venta de valores negociables que, de conformidad con lo establecido en los artículos 5.2 y 29.1 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, deban ser verificados y registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores como requisito previo a la realización de aquéllas, se ajustarán a los modelos que se acompañan como anexos a la presente Orden.

2. Al modelo del anexo A (renta variable) se ajustarán las emisiones y ofertas públicas de venta de acciones, cuotas participativas y demás valores cuyo rendimiento esté vinculado a la evolución económica de la entidad emisora, incluyendo las emisiones de acciones que formen parte de un proceso de fundación sucesiva de sociedades. También se aplicará este modelo a las ofertas públicas de venta de derechos preferentes de suscripción y de derechos de asignación de valores de renta variable.

3. Al modelo del anexo B (renta fija) se ajustarán las emisiones y ofertas públicas de venta de obligaciones y otros valores representativos de partes de empréstito, aun cuando incluyan cláusulas de subordinación; letras de cambio; pagarés; certificados de depósito; cédulas, bonos y participaciones hipotecarias; y demás valores que, siendo negociables, concedan el derecho o la posibilidad de obtener una retribución independiente de la evolución económica de la entidad emisora. Asimismo, se presentarán conforme al anexo B los folletos relativos a valores que concedan opción a adquirir una participación en la sociedad emisora o en otra diferente, con independencia de que además exista o no cláusula de intereses, rendimientos o retribución del tipo citado.

Siempre que no se supere la duración máxima que se establece en el número séptimo de la presente Orden, en los programas de emisión continua o abierta de valores homogéneos podrá presentarse ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un único folleto informativo comprensivo de todo el programa, adaptado al modelo del anexo B.

4. Cuando el emisor de los valores que se ofrezcan públicamente sea una persona física se aplicará el anexo C.

5. El anexo D se aplicará a las emisiones y ofertas públicas de venta de valores por los siguientes tipos de Entidades públicas:

- Instituto Nacional de Industria, Instituto Nacional de Hidrocarburos, Instituto de Crédito Oficial, RENFE y demás Entidades que, dependientes del Estado español o de las Comunidades Autónomas, no revistan la forma de sociedad mercantil, siempre que estén sometidas al control financiero previsto en el artículo 17 del texto refundido de la Ley General Presupuestaria, o al análogo a éste que establezcan las Leyes de las respectivas Comunidades Autónomas.

- Entes locales españoles y entidades de ellos dependientes que no revistan la forma de sociedad mercantil y estén sometidas al control financiero previsto en el capítulo IV de la Ley reguladora de las Haciendas Locales.

- Organismos Internacionales de carácter público y Estados Extranjeros.

6. Al modelo del anexo E se ajustarán las emisiones y ofertas públicas de venta de valores de las Sociedades de Inversión Mobiliaria, tanto de capital fijo como de capital variable.

También se ajustará a este modelo el folleto explicativo que, de conformidad con el artículo 10, 1, a), del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, tienen que elaborar estas Sociedades al tiempo de su inscripción en el correspondiente registro administrativo. Dicho folleto deberá ser actualizado anualmente, una vez que se disponga del informe de auditoría de cuentas del ejercicio anterior. El folleto actualizado anual se adaptará al anexo E; la Comisión Nacional del Mercado de Valores fijará el plazo y las condiciones de su presentación y utilización.

7. El folleto explicativo que, conforme al precepto citado en el apartado anterior, ha de ser, asimismo, presentado para los Fondos de Inversión Mobiliaria y los Fondos de Inversión en Activos del Mercado Monetario al tiempo de su inscripción en sus correspondientes registros administrativos, se ajustará al anexo F. Este mismo modelo de folleto será el utilizable también en caso de constitución del Fondo mediante el procedimiento de suscripción pública de sus participaciones, previsto en el artículo 36 del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre.

Cualquiera que hubiera sido la forma de constitución del Fondo de Inversión, el folleto se actualizará anualmente, una vez que se disponga del informe de auditoría de cuentas del ejercicio precedente. También deberá actualizarse el folleto en cualquiera de los supuestos contemplados en el artículo 35.2 del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, que dan derecho al reembolso gratuito de las participaciones. El folleto actualizado se adaptará al anexo F; la Comisión Nacional del Mercado de Valores fijará el plazo y condiciones de su presentación y utilización.

8. Los folletos informativos de otras Instituciones de Inversión Colectiva sometidas al régimen de la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, y no contempladas en los dos apartados precedentes de este artículo, se ajustarán, a falta de norma especial, en la medida en que lo permitan sus características específicas, a los modelos E y F y a su régimen de utilización, según la forma jurídica de la institución de que se trate.

9. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados anteriores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá exigir al emisor u oferente que incluya en el folleto cuanta información adicional estime necesaria para la adecuada información y protección de los inversores y la transparencia del mercado. Asimismo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a fin de facilitar el análisis y comprensión del folleto, podrá incluir o hacer incluir en el mismo advertencias o explicaciones.

Igualmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá dispensar de incluir en el folleto aquellas informaciones que, por su escasa relevancia y naturaleza, no influyan en la evaluación de los valores o del patrimonio, la situación financiera o los resultados y perspectivas del emisor. La dispensa podrá igualmente alcanzar a aquellas otras cuya divulgación sea contraria al interés público o implique un perjuicio grave para el emisor, siempre que la falta de publicación no induzca a error al público respecto de los hechos y circunstancias esenciales para la evaluación de los valores de que se trate.

Segundo. Formas de presentación del folleto.

1. Los folletos informativos a los que se refiere el número anterior, con excepción del modelo del anexo F, podrán ser presentados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de forma reducida cuando, con carácter previo, se haya inscrito un folleto completo o incompleto referido al mismo emisor, siempre que los estados financieros definitivos que incorpore este último no se refieran a una fecha anterior en más de quince meses a la de presentación del folleto reducido.

2. A los efectos previstos en el apartado precedente se entenderá por:

a) Folleto completo: el que presente todos los capítulos que en cada caso se exigen en los anexos de esta Orden.

b) Folleto incompleto: el que presente todos los capítulos citados, excepto el segundo. Los folletos incompletos sólo podrán presentarse con posterioridad a la formulación y verificación contable de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio inmediato anterior a aquel en el que se presenta dicho folleto, y, en todo caso, antes de que transcurra un mes a contar desde la fecha de aprobación de dichas cuentas por el órgano social competente.

c) Folleto reducido: el que únicamente conste de los capítulos primero y segundo, más una mención expresa y destacada al folleto completo o incompleto que lo complemente. No obstante, cuando los estados financieros que se contengan en el correspondiente folleto complementario se refieran a una fecha anterior en más de seis meses a la de presentación del folleto reducido, obligatoriamente deberán incluirse en este último, como anexo, estados financieros, provisionales o definitivos, cerrados con una antelación inferior a la citada.

Tercero. Valores emitidos por entidades financieras sujetas a supervisión prudencial.

1. Cuando la entidad emisora de los valores que se pretendan ofrecer públicamente sea alguna de las sometidas a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores solicitará al emisor u oferente acreditación de que ha obtenido de los mencionados organismos supervisores informe favorable sobre el contenido del folleto informativo. Este informe tendrá por objeto todos los capítulos del folleto, excepto el segundo, y se limitará a constatar la congruencia de las informaciones contenidas en dichos capítulos con las cuentas anuales y el informe de gestión públicos y auditados, con los datos que figuren en los correspondientes registros administrativos a cargo de dichos organismos y con otros datos de carácter público.

Dicho informe deberá ser remitido simultáneamente por el organismo supervisor al interesado y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se entenderá que existe informe favorable si transcurridos veinte días desde la recepción por el Banco de España o la Dirección General de Seguros del correspondiente proyecto de folleto el organismo supervisor no se hubiera pronunciado de forma expresa.

Cuando el proyecto de folleto informativo se presente de forma simultánea en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el organismo supervisor competente, este plazo de veinte días quedará subsumido en el plazo máximo de un mes que para todo el procedimiento de verificación de las emisiones u ofertas públicas se fija en el artículo 8.2 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo.

Cuarto. Emisiones de acciones vinculadas a procesos de fusión o escisión.

Las emisiones de acciones vinculadas a procesos de fusión o de escisión, cuando alguna de las sociedades que participen en los mismos esté sujeta al deber de actualización establecido en el artículo 13 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, deberán cumplir los requisitos previstos en el artículo 5.2 del mismo Real Decreto en los siguientes términos:

1. Los requisitos de las letras a) y b) del mencionado artículo 5.2 se referirán a los acuerdos de fusión o escisión adoptados por las Juntas generales de todas las sociedades participantes en el proceso.

2. El requisito de la letra c) se entenderá referido:

En el caso de fusión, a los balances de fusión de todas las sociedades participantes, acompañados de sus correspondientes informes de auditoría, según lo previsto en el artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

En el caso de escisión, a los estados contables que representen el patrimonio no dinerario de la sociedad o sociedades que se escinden, acompañados del informe de expertos independientes a que se refiere el artículo 256 del texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

3. El folleto informativo contemplado en la letra d) constará de la documentación relacionada en el número 1 del artículo 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, si se trata de una fusión, o en la Sección Tercera del Capítulo VIII, Sección Tercera de la misma Ley, si se trata de una escisión, y será suscrito, de común acuerdo, por representantes de todas las sociedades participantes en el proceso.

La edición de este folleto y su puesta en condiciones de acceso al público deberá producirse antes del inicio de cualquiera de los períodos de canje de las acciones de las sociedades absorbidas o escindidas por las que emitan las sociedades absorbentes o beneficiarias de la escisión.

Quinto. Ofertas simultáneas de valores de emisores españoles.

1. En el caso de emisiones u ofertas públicas de venta de valores negociables cuyo emisor tenga la sede social en España y se realicen simultáneamente o en fechas próximas en el mercado español y en el de otro u otros Estados miembros de las Comunidades Europeas, el folleto informativo correspondiente al volumen total de las mismas deberá ser verificado y registrado previamente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, debiendo el emisor u oferente dar traslado del mismo a las autoridades competentes de los demás Estados miembros en los que se realice la emisión u oferta pública.

El contenido del folleto en este supuesto se ajustará a lo dispuesto en la presente Orden, sin perjuicio de las informaciones adicionales cuya inclusión puedan exigir las autoridades competentes de los otros Estados miembros.

2. A efectos de lo previsto en el apartado anterior, se entenderá que una emisión u oferta pública de venta de valores se realiza en fechas próximas en el mercado español y en el de otro u otros Estados cuando entre la apertura del período de suscripción pública en España y en el Estado de que se trate medie un plazo inferior o igual a tres meses.

Sexto. Ofertas simultáneas de valores de emisores comunitarios.

1. Cuando se trate de emisiones u ofertas públicas de venta de valores realizadas simultáneamente o en fechas próximas en el mercado español y en el de otro u otros Estados, de acuerdo con el apartado 2 del número anterior, el emisor de los valores tenga su sede en otro Estado miembro de las Comunidades Europeas, bastará con la presentación del folleto informativo que haya sido sometido a previo control de la autoridad competente de dicho Estado, o de otro Estado miembro en el que se realice la emisión u oferta pública, de no tener lugar en aquél.

No obstante, a dicho folleto se le agregará la siguiente información adicional:

a) Régimen de imposición personal sobre la renta derivada de los valores ofrecidos, de acuerdo con la normativa fiscal española vigente en el momento de presentarse el folleto, distinguiendo entre suscriptores residentes y no residentes. Se describirá cada régimen fiscal con la suficiente amplitud, transcribiendo literalmente los preceptos legales aplicables cuando sea necesario para una adecuada comprensión. La información comprenderá no sólo la forma de integración en la base imponible del inversor de las rentas que los valores sean susceptibles de producir, sino también las posibles retenciones o pagos a cuenta y el sujeto obligado a practicarlas, así como los deberes de tipo formal que pudieran resultar obligatorios en relación con la inversión, tales como presentación de declaraciones o expedición de certificados de adquisición.

b) En el caso de que los valores que se ofrezcan carezcan de un régimen legal típico en el Derecho español o impliquen variaciones sobre el régimen típico previsto en las disposiciones legales españolas, deberá definirse el régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes.

Asimismo, se incluirá justificación razonada de que el régimen jurídico que se pretende para los valores o las garantías que incorporan no se oponen a lo establecido en normas imperativas españolas.

c) Entidad o entidades encargadas de la colocación o comercialización de los valores en España, que deberá ser en todo caso alguna o algunas de las autorizadas para ello de acuerdo con los artículos 71 y 76 de la Ley del Mercado de Valores. También se especificará la entidad o entidades encargadas en España del servicio financiero derivado de los valores ofrecidos.

d) Si los valores fueran a negociarse en una Bolsa española, se mencionará la entidad extranjera habilitada para mantener en depósito o registrados los valores afectos al mercado español y, en su caso, la entidad financiera responsable del mantenimiento de la correspondencia entre los saldos de las cuentas de los valores en el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y los depositados o registrados en la mencionada entidad extranjera, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 35 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

Cuando proceda, se harán estas mismas menciones si los valores fueran a negociarse en un mercado secundario español distinto de la Bolsa.

e) Modo de publicación de las informaciones destinadas a los inversores españoles, ya sean las informaciones previstas en el artículo 32 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, o cualesquiera otras que, de forma obligatoria o voluntaria, pueda divulgar la persona o entidad emisora u oferente, o quien actúe por su cuenta.

El folleto y la información adicional relacionada deberán presentarse ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores traducidos al español por traductor oficial.

2. En el caso de ofertas públicas de venta de valores que hayan sido admitidos a negociación en una Bolsa de Valores de otro Estado miembro de las Comunidades Europeas dentro de los seis meses anteriores a la fecha de apertura en el mercado español del período de adquisición, el folleto de admisión aprobado por las autoridades del Estado comunitario competente servirá a efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, sin perjuicio de que dicho folleto se presente traducido oficialmente al español y se le agregue la información adicional que se cita en ese número y la necesaria sobre las circunstancias de la oferta pública en España.

Séptimo. Duración máxima de emisiones, ofertas y programas.

1. A los efectos previstos en el artículo 4, apartado cuarto, del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, será de un año la duración máxima del período de suscripción o colocación de toda clase de emisiones y ofertas públicas de valores negociables, con excepción de las acciones de las Sociedades de Inversión Mobiliaria de Capital Variable y las participaciones de Fondos de Inversión. No podrá superarse la duración máxima por aplicación de prórrogas al período de suscripción o de colocación inicialmente fijado, previsión de tramos sucesivos, ampliaciones en el importe ofertado, ni ninguna otra causa similar.

2. A los mismos efectos que los citados en el apartado anterior, la duración máxima de los programas de emisión continua o abierta de valores homogéneos queda establecida en un año, a contar desde la fecha establecida para su primera suscripción, sin que se admita su prolongación por los motivos señalados en ese apartado. Si todos o parte de los valores que comprenda el programa tuvieran un plazo de amortización inferior al año, se entenderá, salvo que de los documentos acreditativos de los acuerdos de emisión se desprenda lo contrario, que la cuantía o volumen máximo amparado por un mismo folleto lo es en términos de saldo vivo y, por tanto, mientras no haya expirado la duración máxima del programa podrán renovarse los valores conforme vayan siendo amortizados.

3. Deberán respetarse los plazos máximos establecidos en este número séptimo aun cuando el total importe de la emisión, oferta o programa no haya sido totalmente suscrito o adquirido.

4. A efectos de si concurre o no la excepción parcial prevista en el apartado b) del número 1 del artículo 7.del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, el importe de 500 millones de pesetas mencionado en dicho apartado se entenderá referido a todos los valores homogéneos emitidos por el mismo emisor en el plazo de un año.

Octavo. Valores no transmisibles a terceros.-Los valores con plazo de reembolso igual o inferior a doce meses emitidos por las entidades a las que se refieren los apartados a) y b) del párrafo segundo del artículo 76 de la Ley del Mercado de Valores, siempre que se negocien exclusivamente entre la entidad emisora y su clientela, no estarán sometidos a los requisitos establecidos en el número 2 del artículo 5 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo.

Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para condicionar, con carácter general, la aplicación de esta excepción a la no utilización, como denominación de los citados valores, de expresiones que puedan dar lugar a confusión con otras típicas de los mercados de valores negociables.

Noveno. Información sobre el resultado de la colocación.

1. Cuando, de conformidad con la normativa vigente, para efectuar una emisión, un programa de emisión o una oferta pública de venta de valores sean preceptivos la presentación y registro previo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo, el emisor u oferente deberá asimismo remitir al citado organismo información sobre el resultado del procedimiento de adjudicación empleado y la difusión alcanzada en la colocación. Se exceptúan de lo anterior las emisiones y ofertas públicas de venta de acciones de Sociedades de Inversión Mobiliaria de Capital Variable y de participaciones de Fondos de Inversión.

Si se trata de emisiones u ofertas públicas de venta de valores convertibles en otros valores o que concedan opción a adquirir otros valores, la información deberá incluir datos sobre la medida en que hayan sido ejercidas las facultades de conversión u opción.

Estas informaciones se presentarán de forma desagregada, distinguiendo, por una parte, entre inversión nacional y extranjera, y, por otra, entre inversión institucional y particular, con arreglo todo ello a los modelos e instrucciones que establezca la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Las informaciones a que se refiere este número deberán ser presentadas en los siguientes plazos:

a) Emisiones, programas u ofertas públicas, cuyo período de suscripción o de colocación sea igual o inferior a tres meses dentro de los treinta días posteriores a la finalización de dicho período.

b) Emisiones, programas u ofertas públicas, cuyo período de suscripción o de colocación sea superior a tres meses: las informaciones deberán proporcionarse referidas a cada trimestre natural que finalice durante dicho período, durante los treinta días siguientes a cada finalización. Además, se proporcionará información referente a la colocación completa en el plazo de treinta días a contar desde la finalización del período de suscripción.

Décimo. Emisiones de valores en pesetas por no residentes.

1. Las personas o entidades no residentes en España que pretendan realizar emisiones de obligaciones u otros valores negociables denominados en pesetas, deberán, con carácter previo al inicio de la sindicación entre las entidades que fueran a dirigir o asegurar la emisión o, en otro caso, con carácter previo al ofrecimiento al público de los valores, comunicar a la Dirección General del Tesoro y Política Financiera las características de la emisión prevista y, en particular, las siguientes:

Importe de la emisión y características financieras de los valores que pretenden emitirse.

Mercado en el que pretenda efectuarse la colocación de los valores y, especialmente, actividades previstas de comercialización o promoción en España de los valores.

Si se hubieran designado, entidades directoras y aseguradoras de la emisión, así como agente de pagos.

2. La Dirección General del Tesoro y Política Financiera, una vez recibidas en su totalidad las informaciones a que se refiere el apartado anterior, determinará en el plazo de diez días si la emisión proyectada está o no sujeta a los requisitos establecidos en los artículos 5 y siguientes del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, comunicando la resolución adoptada a los interesados y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Si lo juzgara necesario, podrá exigir la inclusión de una cláusula de la documentación relativa a la emisión que advierta que los valores no podrán ser comercializados en España.

Si transcurrido dicho plazo no se hubiera producido resolución expresa, se entenderá que la operación proyectada no está sujeta a los requisitos mencionados.

DISPOSICIONES ADICIONALES

Primera. Folleto de admisión a negociación en Bolsa de valores de emisores españoles.-1. De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley del Mercado de Valores, los folletos de admisión de valores a negociación en Bolsa se ajustarán también a los anexos de la presente Orden.

Si entre la finalización del período de suscripción o adquisición de una emisión u oferta pública y la presentación de la solicitud y demás documentos necesarios para la admisión a negociación en Bolsa de los valores transcurre un plazo superior a tres meses, o si dicha emisión u oferta pública hubiera estado exceptuada del requisito del folleto informativo pero no lo estuviera para su admisión en Bolsa, será necesario presentar, para que la admisión pueda tener lugar, un folleto informativo adaptado a los anexos de la presente Orden, el cual podrá acogerse a lo previsto sobre folleto reducido en el número segundo. En los demás casos, bastará con presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un folleto simplificado con datos relativos a la difusión alcanzada en la colocación y otras cuestiones conexas, en los términos que establezca dicha Comisión Nacional mediante circular.

Quedan exceptuadas de lo previsto en el párrafo anterior las acciones de las Sociedades de Inversión Mobiliaria de Capital Variable, para las que se presentará un único folleto de emisión y simultánea admisión a negociación bursátil.

2. Cuando para unos mismos valores emitidos por una entidad que tenga su sede social en España se presenten simultáneamente, o en fechas próximas, solicitudes de admisión a negociación en la Bolsa española y en otras Bolsas comunitarias, el correspondiente folleto de admisión será el que apruebe la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1 anterior. La Comisión Nacional expedirá a las autoridades competentes de los demás Estados miembros en los que se solicite la admisión un certificado en el que se haga constar dicha aprobación.

El contenido del folleto en este supuesto se ajustará a los anexos de la presente Orden, sin perjuicio de las informaciones adicionales cuya inclusión puedan exigir las autoridades competentes de otros Estados miembros.

A efectos de lo dispuesto en este apartado se considerarán que las solicitudes de admisión a negociación en Bolsa se presentan en fechas próximas cuando entre la presentación en España y en los demás Estados miembros donde se haga no hubieran transcurrido más de seis meses.

Segunda. Folletos de admisión a negociación en Bolsa de valores de emisores comunitarios.-1. Los folletos informativos de ofertas simultáneas de valores de emisores comunitarios aprobados por las autoridades competentes de un Estado miembro de las Comunidades Europeas distinto de España, a los que se refiere el número sexto de la presente Orden, servirán también para la admisión a negociación de los valores en las Bolsas españolas, siempre que se presenten con la traducción oficial y las informaciones adicionales exigidas en dicho artículo, y no hubieran transcurrido más de tres meses entre la finalización del período de suscripción o de adquisición en España y la correspondiente solicitud de admisión a negociación. No obstante, en el momento de presentar la documentación necesaria para proceder a la admisión de los valores en Bolsa deberá aportarse un suplemento del folleto con datos relativos a la difusión alcanzada en la colocación en España de los valores y otras cuestiones conexas, en los términos que establezca la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante circular.

2. Cuando para unos mismos valores emitidos por una entidad que tenga su sede social en un Estado miembro de las Comunidades Europeas distinto de España, y que no hayan sido ofrecidos públicamente en el mercado español con carácter previo o, habiéndolo sido, se hubiera rebasado el plazo a que se refiere el número 1 de esta disposición adicional, se presenten simultáneamente, o en fechas próximas, solicitudes de admisión a negociación en la Bolsa española y en otras Bolsas comunitarias, el correspondiente folleto de admisión podrá ser el aprobado por las autoridades competentes del Estado de sede del emisor, o, en su caso, del Estado miembro en el que se hubiere presentado la solicitud. No obstante, a dicho folleto se le agregará la información adicional que se relaciona en el número sexto de esta Orden, presentándose ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores tanto el folleto como la información adicional, traducidos al español por traductor oficial.

A efectos de lo dispuesto en este apartado, se considerará que las solicitudes de admisión a negociación en Bolsa se presentan en fechas próximas cuando entre la presentación en España y en los demás Estados miembros donde se haya hecho no hubieran transcurrido más de seis meses.

Tercera. Folleto de admisión a negociación en el segundo mercado de las Bolsas españolas.-No obstante lo dispuesto en el apartado 1 de la disposición adicional primera de la presente Orden, los folletos completos de admisión de valores a la negociación en el segundo mercado de las Bolsas españolas, cuando de acuerdo con dicho apartado proceda su presentación, se adaptarán al anexo de la Orden de 26 de septiembre de 1986, sobre desarrollo del Real Decreto 710/1986, de 4 de abril, por el que se crea un segundo Mercado de Valores en las Bolsas de Comercio y se modifican las condiciones de puesta en circulación de títulos de renta fija.

Cuarta. Ofertas públicas de venta de valores admitidos a negociación en Bolsa.-La realización, al margen de los sistemas de contratación establecidos, de ofertas públicas de venta de valores admitidos a negociación en Bolsa requerirá la presentación previa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo adaptado a los anexos de la presente Orden, el cual será registrado, editado y difundido de acuerdo con lo dispuesto en el capítulo IV del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo.

Cuando el emisor estuviera al corriente en sus obligaciones periódicas de información pública bursátil, el folleto podrá ser reducido, de acuerdo con el número segundo de esta Orden. Si estuviera en vigor un folleto complementario, éste se difundirá junto con el reducido.

Si el emisor incumple las citadas obligaciones periódicas de información, será necesario presentar un folleto completo para la realización de las ofertas públicas a que se refiere la presente disposición.

DISPOSICION DEROGATORIA

En la fecha de entrada en vigor de la presente Orden quedarán derogadas todas las disposiciones, de igual o inferior rango, que se opongan a su contenido y, en particular, las siguientes:

La Orden de 17 de noviembre de 1981, sobre información financiera de las entidades emisoras de títulos-valores.

La Orden de 24 de mayo de 1983, sobre anuncio y puesta en circulación de títulos de renta fija.

La Orden de 15 de octubre de 1985, por la que se desarrollan diversos aspectos del Real Decreto 1346/1985, de 17 de julio.

El número octavo de la Orden de 26 de julio de 1989, de desarrollo del artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores, en el que se disponía la remisión a la Dirección General del Tesoro y Política Financiera de los estados financieros de carácter público y sus correspondientes informes de auditoría por parte de las Sociedades y Agencias de Valores y otra serie de entidades.

El número séptimo de la Orden de 20 de diciembre de 1990, por la que se desarrolla parcialmente el Reglamento de la Ley 46/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva, en el que se disponía la remisión a la Dirección General del Tesoro y Política Financiera de los estados financieros públicos y sus informes de auditoría por parte de las Instituciones de Inversión Colectiva y sus Sociedades Gestoras.

DISPOSICION FINAL

1. Se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para dictar disposiciones mediante las cuales se aprueben modelos específicos de los folletos informativos contemplados en esta Orden para entidades emisoras sometidas a la supervisión del Banco de España, de la Dirección General de Seguros o de la propia Comisión Nacional del Mercado de Valores, con excepción en este último caso de las Instituciones de Inversión Colectiva de carácter financiero. El ámbito de esta habilitación se circunscribe a los capítulos cuarto y séptimo de los correspondientes anexos de la presente Orden. Las disposiciones mencionadas serán objeto de informe del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, según proceda, con carácter previo a su aprobación.

En todo caso, la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá aprobar un modelo específico para los Fondos de Titulización Hipotecaria, a los que se refiere la Ley 19/1992, de 7 de julio.

2. Se habilita con carácter general a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para dictar cuantas disposiciones sean necesarias para la ejecución y desarrollo de lo dispuesto en esta Orden ministerial.

3. La presente Orden ministerial entrará en vigor conforme a lo dispuesto con carácter general en el Código Civil, resultando de aplicación a las emisiones y ofertas públicas de venta de valores, así como a sus modificaciones, acordadas con posterioridad a su entrada en vigor.

Madrid, 12 de julio de 1993.

SOLCHAGA CATALAN

Ilmos. Sres. Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Direct

or general del Tesoro y Política Financiera.

ANEXOS

Notas comunes a todos los anexos: 1. En los casos en que las informaciones que se soliciten en estos anexos figuren en la memoria anual o en el informe de gestión reproducidos en el folleto, no será necesario duplicarlas, bastando con una remisión al apartado correspondiente de dicha memoria o informe.

2. Cuando las informaciones que se solicitan en alguno de los apartados o puntos de estos anexos no resulten aplicables al supuesto concreto de que se trate, no será necesario mencionar tales apartados o puntos, salvo que en los mismos se establezca lo contrario.

ANEXO A

Modelo para valores de renta variable

CAPITULO I

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto I.1 Personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto:

I.1.1 Nombre, apellidos, número de documento nacional de identidad o documento de identificación personal, y cargo o poderes de la persona o personas naturales que, en representación del emisor u oferente, asumen la responsabilidad por el contenido del folleto.

I.1.2 Mención de que a juicio de dicha persona o personas los datos contenidos en el folleto son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.

I.2 Organismos supervisores:

I.2.1 Se hará mención a que el folleto está inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en los de los organismos supervisores competentes de otros Estado miembros de las Comunidades Europeas, y se hará constar su naturaleza (completo, incompleto o reducido). Si se trata de un folleto incompleto se expresará que el mismo será completado cuando la entidad realice alguna o algunas emisiones u ofertas públicas de venta de valores negociables.

En la portada del folleto también se hará mención a su naturaleza y a su inscripción en los registros oficiales del organismo supervisor competente y, si se trata de un folleto reducido, se hará referencia a su correspondiente folleto complementario.

Se reproducirá la siguiente expresión: <La verificación positiva y el consiguiente registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implica recomendación de suscripción de los valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos>.

I.2.2 Cuando la entidad emisora esté sometida a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, se hará constar que se ha obtenido de dichos organismos, informe favorable sobre el contenido del folleto con inclusión de la siguiente expresión:

<Este informe no implica recomendación de suscripción de los valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.>

I.3 Nombre, domicilio y cualificación de los auditores que hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.

Se indicará, en su caso, que todos los informes de auditoría a que se refiere el párrafo anterior han sido favorables. Cuando alguno o algunos de dichos informes contuviese una opinión con salvedades, cuantificadas o no, o la opinión del auditor fuese desfavorable, o denegase la opinión, se pondrá de manifiesto en este apartado y se reproducirá íntegramente el informe o informes afectados, salvo que sea el que se debe acompañar como anexo del folleto de acuerdo con lo dispuesto en el capítulo V, en cuyo caso se hará una remisión a dicho anexo.

Asimismo, se indicarán otras informaciones que figuren en el folleto y que hayan sido verificados por auditores de cuentas.

CAPITULO II

La oferta pública y los valores negociables objeto de la misma

II.1. Acuerdos sociales:

II.1.1 Mención de que se incluyen como anexo y forman parte integrante del folleto los acuerdos sociales de emisión, incluyendo sus posibles modificaciones posteriores, así como, en su caso, el acuerdo de delegación en los administradores, y cualquier otro documento del que se deriven limitaciones o condicionamientos para adquirir la titularidad de los valores o ejercitar los derechos incorporados a ellos.

II.1.2 En el supuesto de oferta pública de venta, se reproducirá todo acuerdo de modificación de los valores que se haya producido después de su emisión, así como el acuerdo de realización de la oferta.

En su caso, se pondrá expresamente de manifiesto que con la realización de la operación proyectada no se transgreden las normas que regulan los negocios sobre las acciones propias o las de la sociedad dominante.

Se justificará la titularidad o disponibilidad de los valores por parte de quien realice la oferta y las garantías de su inmovilización o afectación al resultado de la misma.

Se especificará el porcentaje que sobre las acciones con derecho a voto u otros valores que den derecho a su adquisición representen los poseídos por el oferente, antes y después de la oferta.

II.1.3 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en mercado secundario organizado.

II.2 Referencia, en su caso, a la autorización administrativa previa de la emisión u oferta, con reproducción de los datos o condicionamientos que resulten de la misma.

Reproducción de las advertencias y consideraciones que, conforme a lo previsto en el número primero, apartado 9 de la presente Orden, hubiera efectuado la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.3 Evaluación del riesgo inherente a los valores o a su emisor, cuando esta evaluación haya sido efectuada por una entidad calificadora. En tal caso, se señalará la denominación completa de dicha entidad, el significado del grado otorgado, la fecha de la evaluación y, en su caso, se señalará si la entidad calificadora ha sido reconocida como tal por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.4 Cuando se trate de valores a los que no sea de aplicación un régimen legal típico definido o impliquen, cuando ello sea posible, variaciones sobre el régimen típico previsto en las disposiciones legales aplicables:

II.4.1 Definición del régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes.

II.4.2 Justificación razonada de que la emisión de tales valores, su régimen jurídico o las garantías que incorporen, no se oponen a lo establecido en normas imperativas.

II.5 Características de los valores:

II.5.1 Naturaleza y denominación de los valores que se ofrecen, con indicación de su clase y serie.

II.5.2 Forma de representación; si se trata del sistema de anotaciones en cuenta, denominación y domicilio de la entidad encargada de su registro contable.

II.5.3 Importe global de la emisión u oferta, desglosado, en su caso, entre ampliación del capital y prima de emisión.

II.5.4 Número de valores, numeración, proporción sobre el capital e importes nominal y efectivo de cada uno de ellos.

En relación con el importe efectivo o precio de los valores deberá especificarse:

Quién decidió el precio.

En base a qué parámetros o elementos se decidió el precio.

Efectos que el precio decidido tiene sobre el P.E.R. (<price-earning ratio>) y otros <ratios> de rentabilidad para el inversor.

II.5.5 Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor.

II.6 Si los valores fueran a estar representados mediante anotaciones en cuenta, se indicarán con exactitud las comisiones que deban soportar los inversores, según la tarifa en vigor, por inscripción y mantenimiento de saldos, excepto si la entidad encargada del registro contable es el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, en cuyo caso bastará con mencionar, si procede, la existencia de comisiones por los citados conceptos a cargo de los tenedores.

II.7 Ley de circulación de los valores, señalando especialmente si existen o no restricciones a su libre transmisibilidad.

II.8 Mercados secundarios organizados, nacionales o extranjeros, respecto a los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de los valores, indicándose de forma concreta el plazo máximo en que se presentará la solicitud y demás documentos necesarios para proceder a la admisión. En caso de incumplimiento del plazo deberán hacerse públicos los motivos del retraso por los medios que se mencionarán en el folleto, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir la entidad.

Se hará constar que se conocen los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en estos mercados secundarios, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores y que el emisor acepta cumplirlos.

II.9 Derechos y obligaciones de los tenedores de los valores que se ofrecen. En este sentido debe proporcionarse informaciones sobre:

II.9.1 El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. En su caso, se señalará si existe derecho a percibir un dividendo mínimo. Forma de hacer efectivos los rendimientos que produzcan los valores. Plazo de prescripción de estos rendimientos e indicación del beneficiario de la prescripción.

II.9.2 El derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

II.9.3 El de asistir y votar en las Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. En su caso, se señalará el número mínimo de acciones que es preciso poseer para poder asistir a las Juntas generales. Igualmente se mencionarán si existen limitaciones al número máximo de votos que puede ser emitido por un único accionista o por sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

II.9.4 El derecho de información.

II.9.5 La obligatoriedad de prestaciones accesorias y, en general, todos los demás privilegios, facultades y deberes que conlleve la titularidad de las acciones o valores de que se trate.

II.9.6 Señálense la fecha o fechas en que cada uno de los derechos u obligaciones que se citen en los puntos anteriores comenzará a regir para las nuevas acciones o valores que se ofrecen.

II.10 Solicitudes de suscripción o adquisición:

II.10.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los valores, indicando las razones de elección de los mismos.

II.10.2 Fecha o período de suscripción o adquisición. En el supuesto de que no se conozca exactamente en el momento de redactar el folleto, se indicarán los procedimientos mediante los que se anunciarán la fecha o período definitivos.

La posibilidad de prorrogar el período de suscripción o adquisición se hará constar expresamente, poniendo de manifiesto el número y duración de las posibles prórrogas y los medios por los que se harán públicas.

Detállese claramente el destino de los valores no suscritos en el período preferente de suscripción o de adquisición, así como el colectivo en el cual vayan a ser colocados estos valores.

II.10.3 Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición.

II.10.4 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso; en el supuesto de que este desembolso sea incompleto, la forma y el plazo de hacer efectivos los dividendos pasivos.

II.10.5 Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción o resguardos provisionales, especificando sus pobilidades de negociación y su período máximo de validez.

II.11 Derechos preferentes de suscripción:

II.11.1 Indicación de sus diversos titulares.

II.11.2 Mercados en los que pueden negociarse o la mención de que no está prevista su negociación en un mercado organizado.

II.11.3 Información completa sobre los cupones o valores accesorios análogos destinados a facilitar el ejercicio o la transmisión de los derechos preferentes de suscripción.

II.11.4 En el supuesto de exclusión de los derechos preferentes de suscripción, se reproducirá literalmente el correspondiente acuerdo de la Junta general de accionistas, a no ser que ya figure en el punto II.1.1 anterior; se señalarán las personas a las que hayan de atribuirse aquéllos, el valor real de las acciones de la Sociedad, según criterio del auditor de cuentas, y la finalidad y justificación detallada de la operación:

II.11.4.1 Si la exclusión tuviera como objeto facilitar aportaciones no dinerarias, se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número de acciones que habrán de entregarse a cambio, las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista y se hará referencia a los expertos independientes que hayan dictaminado sobre la operación, de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, reproduciendo sus conclusiones acerca de los criterios de valoración adoptados.

II.11.4.2 Si la exclusión de los derechos preferentes de suscrpición tuviera por ojeto la compensación de créditos, se incluirá la lista de los créditos a compensar, señalándose su importe, plazo de vencimiento y exigibilidad; se reproducirá certificación del auditor de cuentas que acredite que una vez verificada la contabilidad social resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión y sobre la valoración de las acciones de la Sociedad que se entregan a cambio.

II.12 Colocación y adjudicación de los valores:

II.12.1 Se relacionará la Entidad o Entidades que intervengan en la colocación o comercialización, mencionando sus diferentes cometidos y describiendo éstos de forma concreta. A este respecto, se hará constar el importe global de las comisiones acordadas entre los diferentes colocadores y el emisor o promotor de la oferta pública, en su caso, por remisión al apartado II.14 posterior.

II.12.2 Si interviniera en la emisión u oferta pública una Entidad directora, se reproducirá declaración firmada por persona con representación suficiente de la misma, haciendo constar los datos identificativos de la Entidad y de su representante, en la que se contengan las siguientes manifestaciones:

Que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la calidad y suficiencia de la información contenida en el folleto.

Que no existen, de acuerdo con tales comprobaciones, circunstancias que contradigan o alteren dicha información, ni ésta omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

Tal declaración no se referirá a los datos objeto de la auditoría de cuentas, ni a los estados financieros intermedios o anuales pendientes de auditoría.

II.12.3 En el caso de que existan, Entidades que aseguren la emisión u oferta pública debiendo hacerse constar las características de la relación o contrato de aseguramiento, y, en especial, las garantías exigidas al emisor u oferente, los tipos de riesgo asumidos y el tipo de contraprestación a que se obligue el asegurador en caso de incumplimiento, así como aquellos otros elementos relevantes para que el inversor pueda formar juicio sobre la emisión u oferta pública.

II.12.4 Cuando la técnica de colocación prevea la realización de prorrateo para el caso de que los valores solicitados por los inversores supere el total de los ofertados, se determinará con claridad la modalidad de prorrateo, la fecha de su realización, la forma de dar publicidad a sus resultados y, en su caso, la devolución a los peticionarios de las cantidades satisfechas que excedan del importe de los valores adjudicados, así como las compensaciones por intereses que les correspondan.

II.13 Terminación del proceso:

II.13.1 Transcripción literal de la previsión acordada para el caso de que el aumento de capital no se suscriba íntegramente dentro del plazo fijado para ello, en el sentido de que dicho aumento quedará reducido a las suscripciones efectivamente producidas. A falta de tal previsión, expresión de que, conforme al artículo 161.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el acuerdo de aumento del capital social quedará sin efecto por suscripción incompleta de las acciones emitidas, advirtiendo que los administradores de la Sociedad anunciarán esa circunstancia en el <Boletín Oficial del Registro Mercantil> y, dentro del mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripción, restituirán a los suscriptores o consignarán a su nombre en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos las aportaciones realizadas.

II.13.2 Plazo y forma de entrega de los títulos o certificados definitivos de los valores.

II.14 Cálculo de los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización en un mercado secundario y demás conexos que sean por cuenta del emisor o promotor de la oferta pública de venta de valores. Porcentaje que representan sobre el total efectivo de la emisión u oferta. Se distinguirá entre gastos legales, comisiones financieras y otros.

II.15 Imposición personal sobre la renta derivada de los valores ofrecidos, distinguiendo entre suscriptores residentes y no residentes. Se describirá cada régimen fiscal con la suficiente amplitud, transcribiendo literalmente los preceptos legales aplicables cuando sea necesario para la adecuada comprensión de la exposición.

La información comprenderá no sólo la forma de integración en la base imponible de las rentas que los valores sean susceptibles de producir, sino también las posibles retenciones o pagos a cuenta y el sujeto obligado a practicarlas y, asimismo, los deberes de tipo formal que pudieran resultar de cumplimiento obligatorio en relación con la inversión, tal como la presentación de declaración o la expedición de certificados de adquisición.

II.16 Finalidad de la operación:

II.16.1 Destino del importe neto de la emisión: financiación de inversiones concretas, reforzamiento de la situación financiera..., etc.

II.16.2 Si se trata de un folleto de oferta pública de venta de valores, motivos y finalidad que se persigue con la misma.

II.17 Datos relativos a la negociación de las acciones del mismo emisor previamente admitidas a cotización en Bolsa:

II.17.1 Número de acciones, por clases y valor nominal, admitidas a negociación bursátil en la fecha de elaboración del folleto informativo.

II.17.2 Se recogerán, en forma de cuadro resumido, los siguientes datos referidos a los veinticuatro meses del último ejercicio cerrado y a los meses transcurridos del ejercicio corriente en el momento de elaboración del folleto:

Mes / Número de valores negociados / Número de días cotizados / Valores negociados por día - Máximo / Valores negociados por día - Mínimo / Cotizaciones en pesetas - Máximo / Cotizaciones en pesetas - Mínimo

Enero ... / - / - / - / / - / -

Febrero ... / - / - / - / - / - / -

Marzo ... / - / - / - / - / - / -

Abril ... / - / - / - / - / - / -

Mayo ... / - / - / - / - / - / -

Junio ... / - / - / - / - / - / -

Julio ... / - / - / - / - / - / -

Agosto ... / - / - / - / - / - / -

Septiembre ... / - / - / - / - / - / -

Octubre ... / - / - / - / - / - / -

Noviembre ... / - / - / - / - / - / -

Diciembre ... / - / / - / - / - / -

Total ... / - / - / - / - / - / -

Aunque los valores negocien en varias Bolsas, bastará con aportar, únicamente, la información correspondiente a los datos de aquella Bolsa nacional más representativa por el volumen de negociación de dichos valores.

Si los valores se negociaran en el Sistema de Interconexión Bursátil, se proporcionarán los datos globales del mismo.

Adicionalmente, para los dos años anteriores, bastará con facilitar el volumen total nominal negociado en cada año y la frecuencia de cotización anual, en porcentaje.

II.17.3 Resultado y dividendos por acción, en su caso, ajustados, con el siguiente formato:

EJERCICIO EJERCICIO EJERCICIO

Beneficio ejercicio.

Capital fin ejercicio.

Número acciones fin ejercicio.

Beneficio por acción.

Capital ajustado.

Número acciones ajustado.

Beneficio por acciones ajustado.

PER.

Pay-out (por ciento).

Dividendo por acción.

Cuando se incluyan en el folleto estados contables consolidados se proporcionará, además de lo anterior, el resultado atribuido a la Sociedd dominante (cuenta de pérdidas y ganancias consolidada) por acción.

II.17.4 Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios cerrados y el ejercicio corriente; proporciones y condiciones; valor teórico del derecho preferente de suscripción y precios reales de este derecho: Medio, máximo y mínimo.

II.17.5 Si la Sociedad no tuviera todas sus acciones admitidas a negociación en una Bolsa de Valores española: Número de acciones, clase y valor nominal de las no admitidas, en la fecha de elaboración del folleto.

Si las acciones no admitidas en una Bolsa española, sí lo estuvieran en un mercado organizado distinto de la Bolsa o en una Bolsa de Valores extranjera, indíquese el número, clase y valor nominal de las acciones admitidas en cada uno de estos mercados.

II.17.6 Si los valores emitidos por la Sociedad hubiesen sido objeto de una oferta pública de adquisición: Condiciones y resultado de la misma.

II.18.1 Enumeración de las personas físicas o jurídicas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la emisión u oferta de valores, o en la tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo de la Sociedad o de alguna información significativa contenida en el folleto.

II.18.2 Declaración del emisor acerca de si conoce la existencia de algún tipo de vinculación (derechos políticos, laboral, familiar, etc.) o intereses económicos de dichos expertos y/o asesores con el propio emisor o en alguna Entidad controlada por él.

Nota al capítulo II: Si se trata de un folleto completo de admisión a negociación en Bolsa, los datos solicitados en este capítulo se entenderán referidos a la suscripción o colocación concluida y, en general, se adaptarán a las circunstancias de dicha solicitud de admisión.

CAPITULO III

El emisor y su capital

III.1 Identificación y objeto social:

III.1.1 Denominación completa del emisor de los valores ofrecidos. En su caso, denominación abreviada o comercial. Código de identificación fiscal. Domicilio social; si las oficinas principales no coinciden con éste, señálense las mismas.

III.1.2 Objeto social. Sector principal de la clasificación nacional de actividades económicas en que se encuadre la Sociedad. Otros posibles sectores de la CNAE en que pudiera encuadrarse su actividad.

III.2 Informaciones legales:

III.2.1 Fecha y forma de constitución de la Sociedad emisora. Datos de su inscripción en el Regisgro Mercantil. Momento en que dio comienzo a sus actividades y duración de la Sociedad.

Lugar o lugares donde pueden consultarse los Estatutos sociales.

III.2.2 Forma jurídica y legislación especial que le sea de aplicación. Se deberá indicar claramente si la actividad de la Sociedad está sujeta a una regulación específica y cual sea ésta (v. g.: Minería, hidrocarburos, prestación de servicios públicos por contrato o concesión de la Administración...).

III.3 Informaciones sobre el capital:

III.3.1 Importe nominal del capital suscrito y del desembolsado hasta la fecha de redactar el folleto.

III.3.2 En su caso, indicación de los importes a liberar, plazos y forma en que debe tener lugar.

III.3.3 Clases y series de acciones, señalando sus valores nominales, sus respectivos importes suscritos y desembolsados, los derechos políticos y económicos específicos que conlleven y su forma de representación; si se trata del sistema de anotaciones en cuenta, denominación y domicilio de la Entidad encargada de su registro contable.

III.3.4 Cuadro esquemático de la evolución del capital social en los últimos tres años y descripción sucinta de las operacioines de modificación, cualitativas y cuantitativas, habidas en dicho plazo, pudiéndose para esto último remitirse al punto II.17.4.

III.3.5 Existencia de empréstitos de obligaciones convertibles, canjeables o con <warrants>; se relacionará su número, modalidades y fechas de conversión, canje o suscripción, respectivamente, e importe de capital resultante de ellos, distinguiendo según den derecho a acciones con o sin voto.

III.3.6 Títulos que representen las ventajas atribuidas a fundadores y promotores y bonos de disfrute, indicando y cuantificando su contenido facultativo, su extensión temporal y su negociabilidad.

III.3.7 Capital autorizado: Fecha de la Junta general donde se conocedió y fecha límite de su vigencia, cuantía total que se aprobó e importe utilizado. Las mismas informaciones se proporcionarán cuando exista delegación de la Junta general para emitir obligaciones convertibles, canjeables o con <warrants>.

Respecto a las cuantías todavía no utilizadas de unas y otras autorizaciones, se informará acerca de las categorías de beneficiarios que tengan un derecho preferente para la suscripción de estos posibles tramos suplementarios de capital y las condiciones y modalidades de emisión de las acciones correspondientes a estos tramos.

III.3.8 Condiciones a las que los Estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas categorías de acciones, en la medida en que sean más restrictivas que las prescripciones legales vigentes.

III.4 Número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia Sociedad o por persona interpuesta, incluyendo las poseídas a través de filiales participadas en más del 50 por 100 y la fracción de capital social que representan.

Autorizaciones otorgadas por la Junta general al órgano de administración de la Sociedad, o a los órganos de administración de las filiales participadas en más del 50 por 100, para la adquisición derivativa de acciones propias.

III.5 Beneficios y dividendos por acción de los tres últimos ejercicios, en su caso, ajustados.

Nota: Este apartado no se cumplimentará, si la información solicitada ya figura en el punto II.17.3.

III.6 Si la Sociedad forma parte de un grupo de Sociedades conforme a la legislación que le resulte de aplicación, indíquese cuál y la posición que ocupa dentro de él, preferentemente de forma gráfica. En caso contrario, hágase constar expresamente que no se forma parte de un grupo de Sociedades.

III.7 Si el emisor no es la Entidad dominante de un grupo, relación de Sociedades participadas en nombre propio o a través de otra persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de aquél y, directa o sucesivamente, al menos en un 20 por 100 de su capital o, en el 3 por 100, si las acciones de la Sociedad participada cotizan en Bolsa. Se facilitará la denominación, domicilio, objeto social principal, fracción del capital que se posea, así como el importe del capital, las reservas, el resultado del último ejercicio y el importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón de la participación poseída en estas Sociedades, comparado con el correspondiente valor contable en libros.

Estas mismas relación y menciones deberán aparecer cuando el emisor sea la Entidad dominante de un grupo de Sociedades que no tenga obligación legal de consolidar sus estados financieros.

Las menciones previstas en este número podrán omitirse cuando por su naturaleza puedan acarrear graves perjuicios a las Sociedades a las que se refieran. La omisión deberá hacerse constar en el folleto.

Si el emisor no posee ninguna participación de las aquí contempladas deberá señalarse expresamente.

CAPITULO IV

Actividades principales del emisor

IV.1 Antecedentes: Hágase constar en forma breve la evolución a lo largo del tiempo de las actividades económicas de la Entidad emisora.

IV.2 Actividades principales del emisor: Naturaleza de las principales actividades económicas y negocios del emisor. Deberá realizarse una descripción de las correspondientes a los tres últimos ejercicios cerrados, de tal forma que se refleje de manera significativa la evolución de la Sociedad, y si con dichos períodos la información reflejada no resultara suficientemente explicativa, se ampliará el número de ejercicios. Entre otros aspectos, deberán indicarse los nuevos productos, servicios o las nuevas actividades de recién o de inminente lanzamiento al mercado, cuando sean significativas. Especialmente, deberá proporcionarse información sobre los siguientes extremos:

IV.2.1 Descripción de los principales grupos o familias de productos, servicios o líneas de actividad y comentario de las características generales más significativas que, a juicio del emisor, inciden en la evolución de los precios y de la demanda de sus principales grupos o familias de productos, servicios o actividades (grado de diferenciación de productos, incidencia de regulaciones sectoriales, efecto del tipo de cambio de las divisas, etc.), así como información sobre el volumen de la producción y su relación con la capacidad instalada y/o del grado de utilización de las correspondientes instalaciones. Deberá, asimismo, facilitarse información sobre, al menos, la participación de cada uno de dichos grupos, familias de productos, servicios o líneas de actividad en la cifra total de negocios de la Empresa, incluyéndose datos sobre el grado de concentración y, en su caso, eventual dependencia del negocio del emisor, en alguna área geográfica concreta o en algún cliente o tipos de clientes.

IV.2.2 Descripción de los principales <inputs> que conforman los costes de dichos productos, servicios o líneas de actividad y comentario de las características generales más significativas de las fuentes de suministro (origen, disponibilidad, fluctuación de precios, incidencia de regulaciones sectoriales específicas, efecto del tipo de cambio de las divisas, etc.). Asimismo, deberá indicarse la participación de dichos <inputs> en la cifra total de costes de la Empresa, incluyéndose datos sobre el nivel de concentración y, en su caso, eventual dependencia de los suministros del emisor, en alguna área geográfica concreta o en algún proveedor o tipos de proveedores.

IV.2.3 Principales centros comerciales, industriales o de servicios, en su caso, asociados a cada grupo o familia de productos, servicios o líneas de actividad, especificando si son o no en propiedad. Por establecimiento principal se entenderá cualquier establecimiento que contribuya, al menos, en un 10 por 100 a la cifra de negocios.

Para las actividades mineras, las actividades de extracción de hidrocarburos y otras actividades análogas, en la medida en que sea significativo, descripción de los yacimientos. Estimación de las reservas explotables económicamente y duración probable de esta explotación. Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de explotación y de las condiciones económicas de su explotación.

IV.2.4 Mercados de dichos grupos o familias de productos, servicios o líneas de actividad: Localización, tamaño, participación de la Empresa en cada uno de ellos, competidores y posición de la Empresa respecto de estos últimos. Se especificará cuál es la fuente de información sobre la posición que ocupa la Empresa con respecto a sus competidores.

IV.2.5 Cuando las informaciones solicitadas en el presente apartado IV.2 hayan sido influenciadas por acontecimientos excepcionales, se hará mención de ello.

Las informaciones anteriores habrán de proporcionarse en la medida en que la oferta de los negocios de la Empresa abarque distintos productos o servicios diferenciables entre sí y diversos mercados geográficos también diferenciables. Si no pudieran establecerse tales distinciones porque las diferencias no fueran significativas se hará constar así en el folleto, proporcionándose las cifras sin desagregar.

IV.3 Circunstancias condicionantes:

IV.3.1 Grado de estacionalidad del negocio o negocios del emisor.

IV.3.2 Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y marcas, especificando si se explotan en propiedad o bajo contratos, de exclusivas o contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.

IV.3.3 Indicaciones relativas a la política de investigación y de desarrollo de nuevos productos y procesos durante los tres últimos ejercicios, cuando estas indicaciones sean significativas.

IV.3.4 Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido, en un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación financiera del emisor o sobre la actividad de los negocios.

IV.3.5 Indicación de cualquier interrupción de las actividades del emisor que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente una incidencia importante sobre la

situación financiera del emisor.

Nota: En ningún caso lo solicitado en este apartado IV.3 y en el precedente supondrá desvelar secretos industriales, comerciales o de otra clase, pero sí se hará constar que dichas circunstancias, acuerdos, etc., son o no significativos para la actividad social.

IV.4 Informaciones laborales:

IV.4.1 Número medio del personal empleado y su evolución durante los últimos tres años y, si fuera posible, un desglose por categorías y tipos de relación contractual.

IV.4.2 Negociación colectiva en el marco de la Sociedad.

IV.4.3 Descripción suficiente de la política seguida por la Sociedad en materia de ventajas al personal y, en particular, en materia de pensiones de toda clase.

IV.5 Política de inversiones:

IV.5.1 Descripción cuantitativa de las principales inversiones, incluidos los intereses adquiridos en otras Empresas, tales como acciones, participaciones, obligaciones, etc., realizadas durante los tres últimos ejercicios y en el ejercicio en curso.

IV.5.2 Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realización, exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otras Empresas. Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación (España y extranjero). Modo de financiación (autofinanciación o no).

IV.5.3 Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos de dirección, exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos en otras Empresas.

IV.6 Cuando el emisor de los valores sea la entidad dominante de un grupo que esté obligado a formular cuentas consolidadas, las informaciones de este capítulo IV se proporcionarán respecto del emisor y respecto de su grupo. No obstante, podrán incluirse estas informaciones en el folleto únicamente respecto del emisor o únicamente respecto del grupo, a condición de que las informaciones que no aparezcan no aporten datos suplementarios significativos.

CAPITULO V

El patrimonio, la situación financiera y los resultados del emisor

V.1 Informaciones contables individuales:

V.1.1 Cuadro comparativo del balance y cuenta de pérdidas y ganancias del último ejercicio cerrado con los de los dos ejercicios anteriores.

V.1.2 Cuadro de financiación comparativo del último ejercicio cerrado con los dos ejercicios anteriores.

V.1.3 Como anexo, se incorporarán al folleto el informe de auditoría, acompañado de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión, correspondientes al último ejercicio cerrado.

Nota: Sólo será obligatorio referirse al más reciente ejercicio cerrado si en la fecha de presentación del folleto hubieran transcurrido al menos cuatro meses desde el cierre de dicho ejercicio o, aunque no hubiera transcurrido ese plazo, si sus cuentas anuales se encontraran ya auditadas; en otro caso, las referencias que en este apartado se hacen al último ejercicio cerrado se entenderán hechas al penúltimo ejercicio cerrado.

V.2 Si la Sociedad es la Entidad dominante de un grupo de Sociedades y está obligada a formular cuentas anuales consolidadas, se proporcionarán las siguientes informaciones contables consolidadas correspondientes a los mismos ejercicios de los que se informe en el apartado V.1:

V.2.1 Cuadro comparativo del Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidados del último ejercicio cerrado con los de los dos ejercicios anteriores.

V.2.2 Cuadro de financiación consolidado comparativo del último ejercicio cerrado con los dos ejercicios anteriores.

V.2.3 Como anexo, se incoporarán al folleto el informe de auditoría, acompañado de las cuentas anuales consolidadas (Balance consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada y Memoria consolidada) y del informe de gestión consolidado, correspondientes al último ejercicio cerrado.

Nota común a los dos apartados anteriores: Podrá prescindirse de la inclusión en el folleto bien del apartado V.1, bien del apartado V.2, a condición de que los datos contables y auditorías que no aparezcan no aporten informaciones suplementarias significativas.

V.3 Cuando las más recientes de las cuentas definitivas que deben ser reproducidas de acuerdo con el apartado V.1 se refieran a una fecha anterior en más de seis meses a la de presentación del folleto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, deberán incluirse un Balance y una Cuenta de Pérdidas y Ganancias intermedias, o anuales pendientes de auditoría, referidos a una fecha no anterior en más de seis meses a la de presentación del folleto.

CAPITULO VI

La administración, la dirección y el control del emisor

VI.1 Identificación y función en la Entidad de las personas que se mencionan:

VI.1.1 Miembros del órgano de administración.

VI.1.2 Directores y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad al nivel más elevado.

VI.1.3 Fundadores de la Sociedad si fue fundada hace menos de cinco años.

VI.2 Conjunto de intereses en la Sociedad de las personas citadas en el apartado VI.1:

VI.2.1 Acciones con derecho de voto y otros valores que den derecho a su adquisición, de los que dichas personas sean titulares o representantes, directa o indirectamente.

VI.2.2 Participación de dichas personas o de las que representen, en las transacciones inhabituales y relevantes de la Sociedad, en el transcurso del último ejercicio y del corriente. Son transacciones inhabituales y relevantes, por ejemplo, la compra o venta de activos inmobiliarios, los contratos de la Sociedad o de sus filiales con dichas personas, los préstamos a la Sociedad concedidos por dichas personas, etc.

Cuando dichas transacciones no habituales hayan sido estipuladas durante ejercicios anteriores, pero no hayan sido definitivamente concluidas, será igualmente necesario facilitar informaciones sobre las mismas.

VI.2.3 Importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas por las citadas personas en el último ejercicio cerrado cualquiera que sea su causa.

Cuando el emisor sea la Entidad dominante de un grupo obligado a formular cuentas consolidadas, se hará constar también el importe de los conceptos citados en el párrafo anterior que hayan sido devengados por las citadas personas de la Sociedad emisora a cargo del conjunto de Empresas dependientes.

Estas informaciones se proporcionarán de forma global por conceptos retributivos, distinguiendo entre administradores, gestores y fundadores.

VI.2.4 Importe de las obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los fundadores, miembros antiguos y actuales del órgano de administración y directivos actuales y sus antecesores. Esta información se proporcionará de forma global y con separación de las prestaciones de que se trate.

VI.2.5 Importe global de todos los anticipos, créditos concedidos y garantías constituidas por el emisor a favor de las mencionadas personas, y todavía en vigor.

VI.2.6 Mención de las principales actividades que las personas citadas ejerzan fuera de la Sociedad, cuando estas actividades sean significativas en relación con dicha Sociedad.

VI.3 En la medida en que sean conocidos por el emisor, indicación de las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre el emisor, y mención del importe de la fracción de capital que tengan y que confiera derecho de voto.

Por control conjunto se entenderá el control ejercido por varias Sociedades o por varias personas, que hayan concluido entre ellos un acuerdo que pueda conducirles a adoptar una política común frente al emisor.

En este sentido, si existiesen miembros del Consejo de Administración elegidos por el sistema propocional a que se refiere el artículo 137 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, indíquese cuáles son, mencionando el número, clase y valor nominal de las acciones agrupadas con el que se hubiera formado el correspondiente cociente.

VI.4 Indíquese si existen preceptos estatutarios que supongan o puedan llegar a suponer una restricción o una limitación a la adquisición de participaciones importantes en la Sociedad por parte de terceros ajenos a la misma.

VI.5 Si las acciones de la Sociedad están admitidas a negociación en una Bolsa de Valores, relación de las participaciones significativas en su capital, a que se refiere el Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo, con indicación de sus titulares.

VI.6 Número aproximado de accionistas de la Sociedad, distinguiendo entre titulares de acciones con y sin derecho al voto. Esta información deberá ser proporcionada cuando la Sociedad disponga de ella por el libro-registro de acciones nominativas, por el cómputo de asistencia a Juntas generales, por los cuadros de difusión de anteriores ampliaciones de capital o por cualquiera otra circunstancia. Se hará constar la fecha a la que se refiera la información.

VI.7 Identificación de las personas o Entidades que sean prestamistas de la Sociedad, bajo cualquier forma jurídica y participen en las deudas a largo plazo, según la normativa contable, de la misma en más de un 20 por 100, cuantificando dichos intereses en cada caso.

VI.8 Existencia de clientes o suministradores cuyas operaciones de negocio con la Empresa sean significativas. Se considerará, en todo caso, que existen relaciones de negocio significativas cuando un mismo cliente o proveedor suponga, al menos, un 25 por 100 de las ventas o compras totales de la Empresa.

VI.9 Mención, cuando existan, de los esquemas de participación del personal en el capital del emisor.

CAPITULO VII

Evolución reciente y perspectivas del emisor

VII.1 Indicaciones generales sobre la evolución de los negocios del emisor con posterioridad al cierre del último ejercicio cuyos estados financieros definitivos se produzcan en el folleto, comparándola con dicho último ejercicio.

En particular, se indicará y analizará:

VII.1.1 La cifra de negocios.

VII.1.2 Descripción de las tendencias más recientes y significativas en relación con la demanda, producción, precios de venta y costes y evolución física de existencias, ventas y compras.

VII.2 Perspectivas del emisor: El folleto precisará de forma indubitable que el contenido de este apartado se refiere a estimaciones e intenciones susceptibles de ser realizadas o no; también se indicará la fuente de tales estimaciones.

VII.2.1 Estimación de las perspectivas comeciales, industriales y financieras del emisor siempre que se apoyen en datos objetivos como evolución de la coyuntura, opiniones empresariales, etc., o en datos propios, siempre que tengan un alto grado de probabilidad de ocurrir. En este sentido se proporcionará información, a no ser que ello acarree perjuicios graves a la Empresa, sobre el volumen comprometido de compras y de ventas en el momento de elaboración del folleto.

VII.2.2 Política de distribución de resultados de inversión, de dotación a las cuentas de amortización, de ampliaciones de capital, de emisión de obligaciones y de endeudamiento general a medio y largo plazo.

VII.3 Cuando el emisor de los valores sea la Entidad dominante de un grupo que esté obligado a formular cuentas consolidadas, las informaciones de este capítulo VII se proporcionarán respecto del emisor y respecto de su grupo. No obstante, podrán incluirse estas informaciones en el folleto únicamente respecto del emisor o respecto del grupo, a condición de que las informaciones que no aparezcan no aporten datos suplementarios significativos.

ANEXO B

Modelo para valores de renta fija

Será el correspondiente al anexo A, excepto el capítulo II, cuyo contenido mínimo se expresa a continuación.

CAPITULO II

La oferta pública y los valores negociables objeto

de la misma

II.1 Acuerdos sociales:

II.1.1 Se mencionará que se incluyen como anexo y forman parte integrante del folleto los acuerdos sociales de emisión, incluyendo sus posibles modificaciones posteriores, en su caso, el acuerdo de delegación en los administradores, así como cualquier otro documento del que se deriven limitaciones o condicionamientos para adquirir la titularidad de los valores o ejercitar los derechos incorporados a ellos.

Si se trata de la ejecución de un acuerdo de delegación en los administradores, se hará constar la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que quede por disponer.

II.1.2 En el supuesto de oferta pública de venta, se reproducirá todo acuerdo de modificación de los valores que se pudiera haber producido después de su emisión y el acuerdo de realización de la oferta.

Se justificará la titularidad o disponibilidad de los valores por parte de quien realice la oferta y las garantías de su inmovilización o afectación al resultado de la misma.

II.1.3 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en un mercado secundario organizado.

II.2 Referencia, en su caso, a la autorización administrativa previa de la emisión u oferta, con reproducción de los datos o condicionamientos que resulten de la misma.

Reproducción de las advertencias y consideraciones que, conforme a lo previsto en el número 1., apartado 9, de la presente Orden, hubiera efectuado la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.3. Evaluación del riesgo inherente a los valores o a su emisor, cuando esta evaluación haya sido efectuada por una Entidad calificadora. En tal caso, se señalará la denominación completa de dicha Entidad, el significado del grado otorgado, la fecha de evaluación y, en su caso, se señalará si la Entidad calificadora ha sido reconocida como tal por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.4 Naturaleza y denominación de los valores que se ofrecen, con indicación del número de emisión o de serie.

Cuando se trate de valores a los que no sea de aplicación un régimen legal típico definido o impliquen, cuando ello sea posible, variaciones sobre el régimen típico previsto en las disposiciones normativas aplicables, se añadirán los siguientes extremos:

II.4.1 Definición del régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes.

II.4.2 Justificación razonada de que la emisión de tales valores, su régimen jurídico o las garantías que incorporan, no se oponen a lo establecido en normas imperativas.

II.5 Forma de representación; si se trata del sistema de anotaciones en cuenta, denominación y domicilio de la entidad encargada de su registro contable.

II.6 Importe nominal del empréstito, número de valores que comprende y numeración de los mismos, en su caso, desglosado entre las diversas series de que conste.

Si se trata de un programa de emisión, importe total o límite máximo de las emisiones que abarque el programa.

II.7 Importes nominal y efectivo de cada valor, con indicación, cuando exista, de la prima de emisión expresada en proporción sobre el nominal y en unidades monetarias por valor.

Moneda del empréstito o conjunto de valores; si estuviera expresado en unidades de cuenta, estatuto contractual de éstas; opción de cambio.

II.8 Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de soportar el suscriptor.

II.9 Si los valores fueran a estar representados mediante anotaciones en cuenta, se indicarán con exactitud las comisiones que deban soportar los tenedores, según la tarifa en vigor, por incripción y mantenimiento de saldo, excepto si la Entidad encargada del registro contable es el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, en cuyo caso bastará con mencionar, si procede, la existencia de comisiones por los citados conceptos, a cargo de los tenedores.

II.10 Cláusula de interés.

II.10.1 Tipo de interés nominal. Si el interés no es fijo, se describirá con claridad el indicador o variable a la que queda ligado y el método utilizado para relacionar ambos. A estos efectos se indicará claramente:

La denominación formal u oficial del tipo de referencia o de las Entidades en las que tiene su origen.

El alcance, categoría y plazo sobre el que rige o tiene vigencia dicho tipo de referencia.

Lugar, forma y momento en que el tipo o indicador de referencia se anuncia y se pone en conocimiento del público.

En su caso, límites máximo y mínimo que se admitirán como rendimiento o interés aplicable a los valores objeto de la emisión u oferta pública.

Para orientación del inversor se proporcionarán los valores que ha experimentado el indicador o tipo de referencia durante los dos años anteriores a la confección del folleto y los tipos de interés que hubieran resultado aplicables a la emisión u oferta pública por aplicación de la cláusula de interés variable en función de dichos valores experimentados.

II.10.2 Si se trata de un programa de emisión de pagarés de empresa en el que los precios de emisión o tipos de interés se determinen por el procedimiento de subasta o cualquier otro supuesto para el que se prevea este procedimiento o alguno similar, se hará figurar en el folleto una reglamentación suficiente de dichas subastas: Entidades participantes, mecanismos para la formación de precios y la adjudicación de los importes, garantías, etc.

Estas informaciones se podrán simplificar cuando los inversores no profesionales no tengan acceso a las subastas o procedimientos similares.

II.10.3 Fechas, lugar, Entidades y procedimiento para el pago de los cupones. Si existe período de carencia, se pondrá expresamente de manifiesto.

II.11 Amortización de los valores:

II.11.1 Precio de reembolso, especificando la existencia de primas, premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera.

II.11.2 Modalidades de amortización con especificación de las fechas, lugar, Entidades, procedimiento y publicidad de las mismas, con excepción de las informaciones que deban figurar en los apartados siguientes, II.12 a II.16.

La posibilidad de amortización anticipada, tanto a iniciativa de la Entidad emisora como del tenedor, deberá ser suficientemente detallada, con concreción de las condiciones para su ejercicio.

II.12 Cuando se trate de una emisión u oferta pública de venta de obligaciones convertibles en acciones pendientes de emisión de la misma Sociedad deberán proporcionarse las siguientes informaciones específicas:

II.12.1 Reproducción del acuerdo social de aumento de capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión.

II.12.2 Información completa sobre los valores que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción. Deben proporcionarse informaciones, al menos, sobre los siguientes aspectos:

Valor nominal.

Forma de representación.

Derechos económicos y políticos, incluyendo las fechas a partir de las que se tendrá derecho a participar en beneficios.

Ley de circulación.

Plazo y forma de entrega de los títulos o certificados definitivos de los valores y, cuando esté prevista su existencia, de las copias de los boletines o resguardos provisionales, especificando sus posibilidades de negociación y su período máximo de validez.

Mercados secundarios organizados para los que existe el compromiso de solicitar la negociación y plazo máximo concreto en que se presentará esta solicitud y los demás documentos necesarios para proceder a la admisión. En caso de incumplimiento del plazo deberán hacerse públicos los motivos de retraso por los medios que se mencionarán en el folleto, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir la Entidad.

II.12.3 Bases y modalidades de la conversión. Además de la descripción de estas bases y modalidades de forma fácilmente comprensible se indicará la fecha del informe de los administradores de la Sociedad a que se refiere el artículo 292 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y se reproducirá íntegramente el informe de los auditores de cuentas previsto en ese artículo.

II.12.4 Derechos preferentes de suscripción de las obligaciones convertibles con indicación de sus diversos titulares, mercados en los que puedan negociarse e información completa sobre los cupones o valores accesorios análogos destinados a facilitar el ejercicio o la transmisión de estos derechos preferentes de suscripción.

II.12.5 Explicación clara de la cláusula antidilución, cuando la misma esté prevista en los acuerdos de emisión u oferta pública.

II.12.6 Se contendrán las previsiones suficientes para poder calcular el número de derechos preferentes de suscripción que corresponderían a los titulares de las obligaciones convertibles en el caso de que con anterioridad a la última opción de conversión la Sociedad realizara una ampliación de capital o una nueva emisión de obligaciones convertibles, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 158 y 293.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

II.13 Cuando los valores que se ofrecen confieran opción a adquirir acciones preexistentes de la misma Sociedad se proporcionarán las siguientes informaciones específicas:

II.13.1 Acuerdo de la Junta general que hubiera autorizado la adquisición de acciones propias o, en otro caso, cuál es el origen de las mismas.

Se pondrá expresamente de manifiesto que con la realización de la operación proyectada no se transgreden las normas que regulan los negocios sobre las propias acciones.

II.13.2 Garantías de la inmovilización de las acciones propias o de su afectación a las resultas del eventual ejercicio de las opciones otorgadas.

II.13.3 Información completa sobre los valores que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción, con las menciones mínimas que se especifican en el punto II.12.2.

II.13.4 Bases y modalidades de ejercicio de la opción, con la suficiente extensión y claridad: Procedimiento, plazos, desembolsos, etc.

II.13.5 Claúsula antidilución u otras previsiones de finalidad similar dirigidas a mantener el equilibrio contractual en el supuesto de que en el tiempo intermedio entre la adquisición de los valores y la finalización del plazo para ejercer la opción la Sociedad modifique el capital social, en el caso de que esté previsto en los acuerdos de emisión u oferta pública.

II.14 Cuando los valores que se ofrecen confieran opción a adquirir acciones preexistentes de una Sociedad diferente a la que otorga la opción se proporcionarán las informaciones específicas siguientes:

II.14.1 Justificación de la titularidad o disponibilidad de dichas acciones por el emisor u oferente del valor que confiera el derecho de opción y garantías de su inmovilización o afectación a las resultas del eventual ejercicio de la opciones otorgadas.

En su caso, se pondrá expresamente de manifiesto que con la realización de la operación proyectada no se transgreden las normas que regulan los negocios sobre acciones de la Sociedad dominante.

II.14.2 Información completa sobre los valores que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción, con las menciones mínimas que se especifican en el punto II.12.2.

II.14.3 Bases y modalidades del ejercicio de la opción con la suficiente extensión y claridad: Procedimiento, plazos, desembolsos, etc.

II.14.4 Específiquese si está prevista en los acuerdos de emisión u oferta pública alguna cláusula dirigida a mantener el equilibrio contractual en el supuesto de que en el tiempo intermedio entre la adquisición de los valores que confieren la opción y la finalización del plazo para ejercerla se modifique el capital social representado por las acciones que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción.

II.14.5 Se incorporará como anexo al folleto los capítulos III a VII del anexo A, ambos inclusive, referidos al emisor de las acciones que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción otorgada.

II.15 Cuando los valores que se ofrecen confieran opción a adquirir acciones pendientes de emisión de una Sociedad diferente a la que otorga la opción se deberán proporcionar las siguientes informaciones específicas:

II.15.1 La relación contractual o vínculo societario que ampare el ofrecimiento de la opción. En este sentido, deben proporcionarse las máximas garantías jurídicas acerca de la efectiva emisión en el momento del eventual ejercicio de la opción de un número suficiente de acciones, haciendo referencia a los pertinentes acuerdos de la Junta general y del órgano de administración de la Sociedad que debe emitirlas.

II.15.2 Información completa sobre los valores que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción con las menciones mínimas que se especifican en el punto II.12.2.

II.15.3 Bases y modalidades del ejercicio de la opción con la suficiente extensión y claridad: Procedimiento, plazos, desembolsos, etc.

II.15.4 De conformidad con lo dispuesto en el párrafo final del artículo 17.2 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, se reproducirán las reglas que obligatoriamente deben figurar en los acuerdos de emisión u oferta pública de igual contenido que las previstas para las obligaciones convertibles en el artículo 293 y en los números 2, segundo párrafo y 3 del artículo 294 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo para ello remitirse al apartado II.1 anterior.

II.15.5 Se incorporará como anexo al folleto los capítulos III a VII del anexo A, ambos inclusive, referido al emisor de las acciones que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción otorgada.

II.16 Cuando se trate de una emisión u oferta pública de venta de valores, distintos de obligaciones convertibles, que confieran opción a adquirir acciones pendientes de emisión de la misma Sociedad deberán proporcionarse las siguientes informaciones específicas:

II.16.1 Reproducción del acuerdo social de aumento de capital en la cuantía necesaria para atender a las resultas del eventual ejercicio de las opciones otorgadas.

II.16.2 Información completa sobre los valores que pueden adquirirse en caso de ejercicio de la opción, con las menciones mínimas que se especifican en el punto II.12.2.

II.16.3 Bases y modalidades del ejercicio de la opción con la suficiente extensión y claridad: Procedimiento, plazos, desembolsos, etc.

II.16.4 De conformidad con lo dispuesto en el párrafo final del artículo 17.2 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, se reproducirán las reglas que obligatoriamente deben figurar en los acuerdos de emisión u oferta pública de igual contenido que las previstas para las obligaciones convertibles en el artículo 293 y en los números 2, segundo párrafo y 3 del artículo 294 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiéndose remitir para ello al apartado II.1 anterior.

II.17 Cuadro del servicio financiero del empréstito, incluyendo tanto los pagos de interés como la amortización del principal.

II.18 Interés efectivo previsto para el tomador, habida cuenta de las características de la emisión u oferta, con especificación del método de cálculo adoptado y los gastos cuantificados por conceptos apropiados a su verdadera naturaleza.

II.19 Interés efectivo previsto para el emisor, comprendiendo todo tipo de gastos, incluidos las de diseño y colocación, especificando el método de cálculo.

II.20 Garantías de la emisión u oferta:

II.20.1 Si las garantías aportadas son de naturaleza real, además de la adecuada descripción jurídica de las mismas, se identificarán los bienes garantizadores, haciendo constar, en su caso, el Registro público donde se ha inscrito la hipoteca o la Entidad depositadora de los efectos pignorados. Si tales bienes han sido tasados por experto independiente, se incorporará como anexo al folleto dicha tasación.

II.20.2 Información completa sobre las garantías personales de terceros. Además se deberá incorporar como anexo al folleto los capítulos tercero al séptimo del anexo A, ambos inclusive, referidos al tercero o terceros garantizadores, salvo que se trate del Estado o de una Comunidad Autónoma.

II.20.3 Señálese si los valores ofrecidos presentan alguna particularidad jurídica a efectos de prelación de créditos.

II.21 Ley de circulación de los valores, señalando especialmente si existen restricciones a su libre transmisibilidad o la mención de que no existen tales.

II.22 Mercados secundarios organizados, nacionales o extranjeros, para los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de los valores y plazo máximo concreto en que se presentará esta solicitud y los demás documentos necesarios para proceder a la admisión. En caso de incumplimiento del plazo deberán hacerse públicos los motivos del retraso por los medios que se mencionarán en el folleto, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir la Entidad.

Se hará constar que se conocen los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en estos mercados secundarios, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, y que el emisor acepta cumplirlos.

II.23 Solicitudes de suscripción o adquisición:

II.23.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los valores, indicando las razones de elección de los mismos.

II.23.2 Señálese si los valores que se ofrecen son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión a las que están sometidas determinados tipos de Entidades, tales como las Instituciones de Inversión Colectiva, Compañías de Seguros, Fondos y Planes de Pensiones, etcétera.

II.23.3 Fecha o período de suscripción o adquisición. En el supuesto de que no se conozca exactamente en el momento de redactar el folleto, se indicarán los procedimientos mediante los que se anunciará la fecha o períodos definitivos.

La posibilidad de prorrogar el período de suscripción se hará constar expresamente, poniendo de manifiesto el número y duración de las posibles prórrogas y los medios por los que se harán públicas.

Si se trata de un programa de emisión, se indicarán las sucesivas fechas de ofrecimiento al público de las distintas emisiones, si están prefijadas de antemano.

Detállese claramente el destino de los valores no suscritos en el período de suscripción o de adquisición, así como el colectivo en el cual vayan a ser colocados estos valores.

II.23.4 Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición.

II.23.5 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso.

II.23.6 Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción o resguardos provisionales, especificando sus posibilidades de negociación y su período máximo de validez.

II.24 Colocación y adjudicación de los valores:

II.24.1 Se relacionará la Entidad o Entidades que intervengan en la colocación o comercialización, mencionando sus diferentes cometidos y describiendo éstos de forma concreta. A este respecto, se hará constar el importe global de las comisiones acordadas entre los diferentes colocadores y el emisor o promotor de la oferta pública, en su caso, con remisión al apartado II.19 anterior.

II.24.2 Si interviniera en la emisión u oferta pública una Entidad directora, se reproducirá declaración firmada por persona con representación suficiente de la misma, haciendo constar los datos identificativos de la Entidad y de su representante, en la que se contengan las siguientes manifestaciones:

Que se ha llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la calidad y suficiencia de la información contenida en el folleto.

Que no existen, de acuerdo con tales comprobaciones, circunstancias que contradigan o alteren dicha información, ni ésta omita hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

Tal declaración no se referirá a los datos objeto de la Auditoría de cuentas, ni a los estados financieros intermedios o anuales pendientes de Auditoría.

II.24.3 En el caso de que existan, Entidades que aseguren la emisión u oferta pública, debiendo hacerse constar las características de la relación o contrato de aseguramiento, y en especial, las garantías exigidas al emisor u oferente, los tipos de riesgo asumidos y el tipo de contraprestación a que se obligue el asegurador en caso de incumplimiento, así como aquellos otros elementos relevantes para que el inversor pueda formar juicio sobre la emisión u oferta pública.

II.24.4 Cuando la técnica de colocación prevea la realización de prorrateo para el caso de que los valores solicitados por los inversores superen el total de los ofertados, se determinará con claridad la modalidad de prorrateo, la fecha de su realización, la forma de dar publicidad a sus resultados y, en su caso, la devolución a los peticionarios de las cantidades satisfechas que excedan del importe de los valores adjudicados, así como las compensaciones por intereses que les correspondan.

II.25 Plazo y forma de entrega de los títulos o certificados definitivos de los valores.

II.26 En su caso, constitución del Sindicato de Obligacionistas, con indicación de su primer Presidente y las características mas relevantes de su funcionamiento.

Si estas informaciones ya figuran en los acuerdos sociales que deben reproducirs

e en el apartado II.1 bastará con remitirse a ese apartado.

II.27 Legislación nacional bajo la cual se crean los valores e indicación de los tribunales competentes en caso de litigio.

II.28 Imposición personal sobre la renta derivada de los valores ofrecidos, distinguiendo entre suscriptores residentes y no residentes. Se describirá cada régimen fiscal con la suficiente amplitud, transcribiendo literalmente los preceptos legales aplicables cuando sea necesario para la adecuada comprensión de la exposición.

La información comprenderá no sólo la forma de integración en la base imponible de las rentas que los valores sean susceptibles de producir, sino también las posibles retenciones o pagos a cuenta y el sujeto obligado a practicarlas y, asimismo, los deberes de tipo formal que pudieran resultar de cumplimiento obligatorio en relación con la inversión, tales como presentación de declaraciones o la expedición de certificados de adquisición.

II.29 Finalidad de la operación.

II.29.1 Destino del importe neto de la emisión, financiación de inversiones concretas, reforzamiento de la situación financiera, etc.

II.29.2 Si se trata de un folleto de oferta pública de venta de valores, motivos y finalidad que se persigue con la misma.

II.30 Cargas y servicio de la financiación ajena durante el ejercicio corriente y los dos anteriores y proyección para los próximos tres años, con el efecto estimado sobre los valores objeto de la emisión u oferta.

Los datos se presentarán con el siguiente desglose:

Emisiones de renta fija, con y sin garantías.

Importe global de las demás deudas, con o sin garantías.

Importe global de los avales, fianzas y otros compromisos en los que haya incurrido la Sociedad.

Se resaltará especialmente si se ha incurrido en algún incumplimiento de los pagos por intereses o por devolución del principal.

Si el emisor es la Entidad dominante de un grupo obligado a formular cuentas consolidadas, además de los datos a nivel individual, se facilitará esos mismos datos referidos al conjunto del grupo, si bien en lo referente a emisiones de renta fija bastará con proporcionar su importe global, con y sin garantías.

No obstante, se podrán proporcionar únicamente los datos a nivel individual o únicamente a nivel consolidado, a condición de que los datos que no aparezcan no proporcionen informaciones suplementarias significativas.

II.31 Datos relativos a la negociación de los valores de renta fija del mismo emisor previamente admitidos a negociación en algún mercado secundario organizado español.

II.31.1 Número de valores, por clases y valor nominal admitidos a negociación bursátil en la fecha de elaboración del folleto informativo.

Número de valores, por clases y valor nominal, admitidos a negociación en otros mercados organizados españoles en la fecha de elaboración del folleto informativo.

II.31.2 Se recogerán, en forma de cuadro resumido, los siguientes datos:

Tipo de valor / Fecha de emisión / Fecha de amortización / Mercado secundario(1) / Volumen nominal de negociado / Frecuencia de cotización porcentaje / Precio o TIR(2) máximo / Precio o TIR(2) mínimo

(1) En la columna correspondiente a los mercados secundarios se señalará la que corresponda con los datos aportados.

(2) Los datos correspondientes al precio/TIR máximo y mínimo correspondiente se cumplimentará si están disponibles.

El mencionado cuadro deberá recoger la información correspondiente a los veinticuatro últimos meses, refieriéndose ésta a los datos de la Bolsa más representativa en la negociación de los valores, en caso de que estos valores estén admitidos a negociación en varias Bolsas.

Si los valores se negociaran en el Sistema de Interconexión Bursátil, se proporcionarán los datos globales del mismo.

Si los valores se negociaran en otro u otros mercados secundarios organizados españoles, se proporcionarán los datos referentes a los mismos.

II.31.3 Entidades que, en su caso, estén comprometidas a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida, indicando el alcance de su intervención y la forma de llevarse a cabo.

Nota al capítulo II: Si se trata de un folleto completo de admisión a negociación en Bolsa, los datos solicitados en este capítulo se entenderán referidos a la suscripción o colocación concluida y, en general, se adaptarán a las circunstancias de dicha solicitud de admisión.

ANEXO C

Modelo del folleto de emisión u oferta pública de venta de valores emitidos por personas físicas

CAPITULO PRIMERO

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto

Será el correspondiente al capítulo primero del anexo A, haciendo figurar en todo caso el número de identificación fiscal del emisor o emisores.

CAPITULO II

La oferta pública y los valores negociables objeto de la misma

Será el correspondiente al capítulo II del anexo B, sustituyendo los apartados que se indican por los textos que figuran a continuación:

II.1 Documentos acreditativos:

II.1.1 Se mencionará que se incluyen como anexo y forman parte integrante del folleto la escritura de emisión pendiente de inscripción en el Registro público correspondiente y cualquier otro documento del que se deriven limitaciones o condicionamientos para adquirir la titularidad de los valores o ejercitar los derechos incorporados a ellos.

II.1.2 En el caso de oferta pública de venta, si se hubieran modificado los valores con posterioridad a su emisión se reproducirá la correspondiente escritura pública de modificación.

Si el oferente fuera una persona jurídica, también se reproducirá el acuerdo social de realización de la oferta.

Se justificará la titularidad o disponibilidad de los valores por parte de quien realice la oferta y las garantías de su inmovilización o afectación al resultado de la misma.

II.20 Garantías de la emisión u oferta:

II.20.1 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.3 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre Emisiones y Ofertas Públicas de Venta de Valores, se reproducirá valoración del patrimonio del emisor hecha por experto independiente. En esta valoración deberá ponerse especialmente de relieve si existen en el patrimonio del emisor inmuebles u otros bienes de gran valor libres de cargas.

No obstante lo anterior, no será preciso realizar la citada valoración si se ofrece garantía hipotecaria con tasación de los bienes hipotecados por experto independiente y resultando el valor de estos bienes superior en un 20 por 100 al importe global de la emisión u oferta. En este caso, se reproducirá íntegramente dicho informe de tasación y se hará constar el Registro público donde se haya inscrito la hipoteca garantizadora de la emisión u oferta.

II.20.2 Adecuada descripción jurídica de otras posibles garantías reales, distintas de las contempladas en el punto anterior, con identificación de los bienes garantizadores y de los Registros públicos donde se encuentren inscritas o las Entidades depositarias de efectos pignorados. En caso de que existan, se reproducirán los informes de tasación de los bienes garantizadores.

II.20.3 Información completa sobre las garantías personales de terceros.

Cuando el tercero o terceros garantizadores sean personas jurídicas diferentes del Estado o de una Comunidad Autónoma se deberán incorporar como anexo al folleto los capítulos tercero al séptimo, ambos inclusive, del anexo A referidos a dichos garantizadores.

Si el tercero o terceros garantizadores son personas físicas se reproducirá la valoración de su patrimonio hecha por experto independiente, en términos similares a los enunciados en el punto II.20.1.

II.20.4 Señálese si los valores ofrecidos presentan alguna particularidad jurídica a efectos de prelación de créditos.

II.29 Finalidad de la operación:

II.29.1 Sentido y finalidad de la operación, con especificación del destino del importe neto de la emisión.

II.29.2 Si se trata de un folleto de oferta pública de venta de valores, motivos y finalidad que se persigue con la misma.

II.30 Relación de empréstitos del mismo emisor realizados durante los últimos cinco años. La relación se ordenará sucesivamente desde la emisión más antigua a la mas moderna, señalando importes originarios, amortizados y pendientes de reembolso, tipos de interés, modalidades y fechas de amortización, garantías aportadas y Entidades que hayan intervenido en la preparación, diseño, dirección, comercialización o aseguramiento de las emisiones.

Se resaltará especialmente si se ha incurrido en algún incumplimiento en los pagos por intereses o por devolución del principal.

CAPITULO III

El emisor

Si el emisor es un empresario individual, en este capítulo se reproducirá el contenido de la hoja a que se refiere el artículo 87 del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre.

Si el emisor no tiene la calidad de empresario, este capítulo no se cumplimentará, haciéndolo constar así en el folleto.

CAPITULO IV

Actividades principales del emisor

Será el correspondiente al capítulo IV del anexo A, con las adaptaciones pertinentes al caso de emisor-persona física.

CAPITULO V

El Patrimonio, la situación financiera y los resultados del emisor

V.1 Si el emisor está obligado a llevar contabilidad:

V.1.1 Cuadro comparativo del Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias del último ejercicio cerrado con los de los dos ejercicios anteriores.

V.1.2 Como anexo, se incorporarán al folleto las cuentas anuales del último ejercicio cerrado (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria).

Nota: Sólo será obligatorio referirse al más reciente ejercicio cerrado, si en la fecha de presentación del folleto hubieran transcurrido al menos cuatro meses desde el cierre de dicho ejercicio o, aunque no hubiere transcurrido ese plazo, si sus cuentas anuales se encontrarán ya disponibles; en otro caso, las referencias que en este apartado se hacen al último ejercicio cerrado se entenderán hechas al penúltimo ejercicio cerrado.

V.2 Cuando las más recientes de las cuentas definitivas que deben ser reproducidas de acuerdo con el apartado anterior se refieran a una fecha anterior en más de seis meses a la de presentación de folleto ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, deberán incluirse un Balance y una Cuenta de Pérdidas y Ganancias provisionales no cerradas con antelación superior a los citados seis meses.

CAPITULO VI

Evolución reciente y perspectivas del emisor

Será el correspondiente al capítulo VII del anexo A, con las adaptaciones pertinentes al caso de emisor-persona física.

ANEXO D

Modelo del folleto de valores emitidos por Entidades públicas

Será el correspondiente al anexo B, con las adaptaciones que, en general, resulten necesarias para el supuesto de que se trata y, en particular, las siguientes:

Capítulo II.

Se sustituirán las referencias a los acuerdos sociales por las correspondientes a la adopción de los pertinentes acuerdos de realizar la emisión u oferta pública, conforme al procedimiento legal o reglamentariamente establecido para ello, en cada caso, con el suficiente grado de detalle.

El apartado II.30. Se suprime.

Capítulo III. Se suprime y en su lugar se proporcionarán datos referentes a la Entidad pública (forma jurídica, legislación por la que se rige, etcétera).

Capítulo IV. Se suprime.

Capítulo V. Se sustituye por: Informaciones económico-financieras de la Entidad.

V.1 Cuadros-resumen de los tres presupuestos anuales más recientes, cuya liquidación se encuentre en condiciones de ser presentada a la fecha de aportación del folleto ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En cada ejercicio se establecerá una comparación entre las previsiones iniciales y la liquidación final. Se hará referencia a los controles legales o reglamentarios que hayan superado dichas liquidaciones o, en su caso, a los controles que estén pendientes.

V.2 Cuadro-resumen de los presupuestos oficialmente aprobados para los ejercicios económicos posteriores a aquéllos sobre los que se informe en el apartado anterior, incluyendo, en todo caso, información sobre el presupuesto del ejercicio en vigor.

V.3 Operaciones de endeudamiento.

V.3.1 Relación de las operaciones de préstamo o de empréstito concertados por la Entidad que se encuentren pendientes de amortización. Detalle de su servicio financiero futuro, con el efecto estimado sobre los valores objeto de la emisión u oferta.

Se resaltará especialmente si se ha incurrido en algún incumplimiento en los pagos por intereses o por devolución del principal.

V.3.2 Descripción de las principales inversiones financiadas con tales operaciones de endeudamiento, así como de los programas de actuación aprobados en relación con tales inversiones.

Capítulo VI. Se suprime.

Capítulo VII. Se adaptará a las características de la Entidad pública. Donde se dice <negocios>, <demanda>, <existencias> y otros términos similares, se sustituirá el contenido por el que corresponde a <actividades> o a <servicios>, <ingresos y gastos ordinarios y extraordinarios>.

Donde se habla de resultados se entenderá referido al déficit o superávit presupuestarios. Se informará sobre las necesidades futuras de financiación.

ANEXO E

Modelo del folleto de las Sociedades de Inversión Mobiliaria

El folleto correspondiente a estas Sociedades constará de los capítulos que se especifican a continuación y, además, incorporará como anexo los Estatutos de la Sociedad. Cuando alguna o algunas de las informaciones que se soliciten figuren en dichos Estatutos, no será necesario duplicar las mismas, bastando con la remisión a estos últimos.

CAPITULO PRIMERO

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y organismos supervisores del folleto

I.1 Personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto:

I.1.1 Nombre, apellidos, número de documento nacional de identidad o documento de identificación personal y cargos o poderes de la persona o personas naturales que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto en representación del emisor u oferente.

I.1.2 Mención de que a juicio de dicha persona o personas, los datos contenidos en el folleto son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.

I.2 Organismos supervisores:

I.2.1 Se hará mención a que el folleto está inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en los de los organismos supervisores competentes de otros Estados miembros de las Comunidades Europeas.

Se reproducirá la siguiente expresión: <La verificación positiva y el consiguiente registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, no implicará recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la Entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.>

I.3 Excepto si se trata de un folleto de constitución: Nombre, domicilio y cualificación de los Auditores que hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.

Indicación, en su caso, de que todos los informes de Auditoría a que se refiere el párrafo anterior han sido favorables. Cuando alguno o algunos de dichos informes contuviese una opinión con salvedades, cuantificadas o no, o la opinión del Auditor fuese desfavorable, o denegase la opinión, se pondrá de manifiesto en este apartado y se reproducirá integramente el informe o informes afectados, salvo que sea el que se debe acompañar como anexo del folleto de acuerdo con lo dispuesto en el capítulo V, en cuyo caso se hará una remisión a dicho anexo.

Indicación de otras informaciones que figuren en el folleto y que hayan sido verificados por Auditores de cuentas.

CAPITULO II

La oferta pública y los valores negociables objeto de la misma

1. Si se trata de un folleto de constitución será el correspondiente al anexo A, con las adaptaciones oportunas.

2. Si se trata de un folleto de emisión o de oferta pública de venta de valores de renta variable o de renta fija, será el correspondiente al anexo A o B, respectivamente.

3. Si se trata de un folleto de actualización de una Institución cuyas acciones coticen en Bolsa, este capítulo se denominará <Datos relativos a la negociación en Bolsa de las acciones de la Institución>, y constará de los siguientes apartados:

II.1 Número de acciones, por clases y valor nominal, admitidas a negociación bursátil en la fecha de elaboración del folleto informativo.

II.2 Se recogerán, en forma de cuadro resumido, los siguientes datos referidos a los doce meses del último ejercicio cerrado y a los meses transcurridos del ejercicio corriente en el momento de elaboración del folleto:

Mes / Número de valores negociables / Número de días cotizados / Valores negociados por día - Máximo / Valores negociados por día - Mínimo / Cotizaciones en pesetas - Máximo / Cotizaciones en pesetas - Mínimo

Enero ... / - / - / / - / - / -

Febrero ... / - / - / - / - / - / -

Marzo ... / - / - / - / - / - / -

Abril ... / - / - / - / - / - / -

Mayo ... / - / - / - / - / - / -

Junio ... / / - / - / - / - / -

Julio ... / - / - / - / - / - / -

Agosto ... / - / - / - / - / - / -

Septiembre ... / - / - / - / - / - / -

Octubre ... / - / - / - / - / - / -

Noviembre ... / - / - / - / - / - / -

Diciembre ... / / - / - / - / - / -

TOTAL ... / - / - / - / - / - / -

Aunque los valores negocien en varias Bolsas, bastará con aportar, únicamente, la información correspondiente a los datos de aquella Bolsa nacional más representativa por el volumen de negociación de dichos valores.

Si los valores se negociaran en el Sistema de Interconexión Bursátil, se proporcionarán los datos globales del mismo.

Adicionalmente, para los dos años anteriores, bastará con facilitar el volumen total nominal negociado en cada año y la frecuencia de cotización anual, en porcentaje.

II.3 Resultado y dividendos por acción, en su caso, ajustados, con el siguiente formato:

EJERCICIO EJERCICIO EJERCICIO

Beneficio ejercicio.

Capital fin ejercicio.

Número acciones fin ejercicio.

Beneficio por acción.

Capital ajustado.

Número acciones ajustado.

Beneficio por acción ajustado.

P.E.R.

Pay-out (Porcentaje).

Dividendo por acción.

II.4 Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios cerrados y el ejercicio corriente; proporciones y condiciones; valor teórico del derecho preferente de suscripción y precios reales de este derecho: Medio, máximo y mínimo.

II.5 Si la Institución no tuviera todas sus acciones admitidas a negociación en una Bolsa de Valores española se indicará el número de acciones, clase y valor nominal de las no admitidas, en la fecha de elaboración del folleto.

En el caso de que las acciones no admitidas en una Bolsa española lo estuvieran en un mercado organizado distinto de la Bolsa o en una Bolsa de Valores extranjera, indíquese el número, clase y valor nominal de las acciones admitidas en cada uno de estos mercados.

II.6 Si los valores emitidos por la Sociedad hubiesen sido objeto de una oferta pública de adquisición: Condiciones y resultado de la misma.

CAPITULO III

La Institución y su capital

III.1 Denominación completa del emisor de los valores ofrecidos. En su caso, denominación abreviada o comercial. Código de Identificación Fiscal. Domicilio social, si las oficinas principales no coinciden con éste, señálense las mismas.

III.2 Informaciones legales:

III.2.1 Fecha y forma de constitución de la Institución. Datos de su inscripción en el Registro Mercantil. Datos de la inscripción de la Institución en los Registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de los organismos supervisores competentes de otros Estados miembros de las Comunidades Europeas. Momento en que dio comienzo a sus actividades y duración de la Sociedad.

III.2.2 Forma jurídica y legislación especial que le sea de aplicación.

III.3 Informaciones sobre el capital:

III.3.1 Importe nominal del capital suscrito y del desembolsado, hasta la fecha de redactar el folleto.

Si se trata de una Sociedad de Inversión Mobiliaria de Capital Variable se hará constar el capital inicial, el capital estatutario máximo y el capital en circulación.

III.3.2 Clases y series de acciones, señalando sus valores nominales, sus respectivos importes suscritos y desembolsados, los derechos políticos y económicos específicos que conlleven, y su forma de representación; si se trata del sistema de anotaciones en cuenta y existiera una única Entidad encargada de su registro contable, denominación y domicilio de la misma.

Si se trata de una Sociedad de Inversión Mobiliaria de Capital Variable se hará referencia completa a las características de sus acciones, su forma de emisión, régimen de negociación bursátil, supuestos en los que la Sociedad intervendrá comprando o vendiendo sus propias acciones y a qué precios lo hará, exclusión de negociación y, en general, su régimen de funcionamiento.

III.3.3 Cuadro esquemático de la evolución del capital social en los últimos tres años y descripción sucinta de las operaciones de modificación, cualitativas y cuantitativas, habidas en dicho plazo, pudiéndose para esto último remitirse al punto II.4.

III.3.4 Existencia de empréstitos de obligaciones, relacionando sus importes y características.

III.3.5 Capital autorizado: Fecha de la Junta general donde se concedió y fecha límite de su vigencia, cuantía total que se aprobó e importe utilizado excluyendo la ampliación a que se refiera el folleto.

III.4 Número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia Sociedad o por persona interpuesta y la fracción de capital social que representan.

Autorizaciones otorgadas por la Junta general al órgano de administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias.

III.5 Beneficios y dividendos distribuidos por acción durante los tres últimos ejercicios, salvo si la información ya figurase en el capítulo II.

III.6 Si la Sociedad forma parte de un grupo de Sociedades, conforme a la legislación que le resulte de aplicación, indíquese cuál y la posición que ocupa dentro de él, preferentemente de forma gráfica. En caso contrario, hágase constar expresamente que no se forma parte de un grupo de Sociedades.

III.7 Causas de disolución de la Institución y normas para su liquidación, en particular en cuanto a los derechos de los socios.

III.8 Especificación de los medios a través de los cuales los socios tendrán acceso a la información periódica que, de acuerdo con su normativa reguladora, la Institución está obligada a proporcionar.

CAPITULO IV

Política de inversiones de la Institución y circunstancias condicionantes

IV.1 Política de inversiones de la Institución: Criterios generales, especialización, límites, técnicas e instrumentos que configuran la política de inversiones de la Institución. En particular deberán proporcionarse informaciones sobre los siguientes aspectos:

IV.1.1 Señálese si la Institución supera el límite de inversión fijado en el párrafo primero del número 3 del artículo 4. del Reglamento de la Ley 46/1984, reguladora de las Instituciones de Inversión Colectiva aprobado por Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre. En caso afirmativo, deberán especificarse los emisores en cuyos valores está invertido más del 35 por 100 del activo de la Institución.

IV.1.2 Operaciones de futuros y opciones, compra de <warrants> y compraventas a plazo de Deuda Pública en anotaciones realizadas en el último ejercicio cerrado. A este respecto se facilitarán, en su caso, las informaciones siguientes, desagregadas según los tipos de esas operaciones que distingue el número 2 del apartado primero de la Orden de 6 de julio de 1992:

Magnitudes y porcentajes que éstas representan sobre el activo de la Institución.

Resultados obtenidos.

Finalidad.

IV.1.3 Señálese si la Institución realiza inversiones en valores negociados en mercados extranjeros. En caso afirmativo, concretar los mercados, valores o instrumentos, emisores, cuantías o porcentajes del activo que en el momento de confeccionar el folleto representan y cualquier otro dato significativo para la adecuada información de los inversores.

IV.2 Circunstancias condicionantes:

IV.2.1 Litigios en marcha que puedan tener una incidencia importante en la situación económica y financiera de la Institución.

IV.2.2 Otras circunstancias condicionantes dignas de mención.

CAPITULO V

El capital, la situación financiera y los resultados de la Institución

1. Si se trata de un folleto de constitución:

V.1 Importe del capital social y, en su caso, de la reserva por prima de emisión de acciones, en el momento de la constitución y en el de la presentación del folleto.

V.2 Identificación de las personas físicas o jurídicas que han desembolsado el capital y, en su caso, la prima de emisión de acciones en el momento de la constitución.

2. Si se trata de un folleto de actualización o de emisión u oferta pública de venta de valores.

V.I Cuadro comparativo del Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias, ambos de carácter público, del último ejercicio cerrado con los de los dos ejercicios anteriores.

V.2 Cuadro de financiación comparativo y estado de cartera comparativo del último ejercicio cerrado con los dos ejercicios anteriores.

V.3 Como anexo, se incorporarán al folleto el informe de Auditoría, acompañado de las cuentas anuales de carácter público (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión, correspondientes al último ejercicio cerrado.

Nota: Sólo será obligatorio referirse al más reciente ejercicio cerrado si en la fecha de presentación del folleto hubieran transcurrido al menos cuatro meses desde el cierre de dicho ejercicio o, aunque no hubiera transcurrido ese plazo, si sus cuentas anuales se encontraran ya auditadas; en otro caso, las referencias que en este apartado se hacen al último ejercicio cerrado se entenderán hechas al penúltimo ejercicio cerrado.

V.5 Cuando las más recientes de las cuentas definitivas de las que se informe de acuerdo con el punto V.1 se refieran a una fecha anterior en más de seis meses a la de presentación del folleto, deberán incluirse un Balance, una Cuenta de Pérdidas y Ganancias y un estado de cartera intermedios o anuales pendientes de Auditoría, de carácter públicos, referidos a una fecha no anterior en más de seis meses a la de presentación del folleto.

CAPITULO VI

La administración, la dirección y el control de la Institución

VI.1 Identificación y función en la Institución de las personas que se mencionan:

VI.1.1 Miembros del órgano de administración.

VI.1.2 Directores y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad al nivel más elevado.

VI.1.3 Fundadores de la Institución si fue fundada hace menos de cinco años.

VI.2 Conjunto de intereses en la Institución de las personas citadas en el apartado VI.1:

VI.2.1 Acciones y otros valores que den derecho a su adquisición, de los que dichas personas sean titulares o representantes legales o con poderes generales acreditados ante la Institución.

VI.2.2 Participación de dichas personas o de las que representen, en las transacciones inhabituales y relevantes de la Sociedad, en el transcurso del último ejercicio y del corriente. Son transacciones inhabituales y relevantes, por ejemplo, la compra o venta de activos mobiliarios, los contratos de la Sociedad o de sus filiales con dichas personas, los préstamos a la Sociedad concedidos por dichas personas, etcétera.

Cuando dichas transacciones no habituales hayan sido estipuladas durante ejercicios anteriores pero no hayan sido definitivamente concluidas, será igualmente necesario facilitar informaciones sobre las mismas.

VI.2.3 Importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas por las citadas personas en el último ejercicio cerrado cualquiera que sea su causa.

Estas informaciones se proporcionarán de forma global por conceptos retributivos, distinguiendo entre administradores, gestores y fundadores.

VI.2.4 Importe de las obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los fundadores, miembros antiguos y actuales del órgano de administración y directivos actuales y sus antecesores. Esta información se proporcionará de forma global y con separación de las prestaciones de que se trate.

VI.2.5 Mención de las principales actividades que las personas citadas ejerzan fuera de la Institución, cuando estas actividades sean significativas en relación con dicha Institución.

VI.3 En la medida en que sean conocidos por el emisor, indicación de las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o conjuntamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre el emisor, y mención de importe de la fracción de capital que tengan y que confiera derecho de voto.

Por control conjunto se entenderá el control ejercido por varias Sociedades o por varias personas que hayan concluido entre ellos un acuerdo que pueda conducirles a adoptar una política común frente al emisor.

En este sentido, si existiesen miembros del Consejo de Administración elegidos por el sistema proporcional a que se refiere el artículo 137 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, indíquese cuáles son, mencionando el número, clase y valor nominal de las acciones agrupadas con el que se hubiera formado el correspondiente cociente.

VI.4 Indíquese si existen preceptos estatutarios que supongan o puedan llegar a suponer una restricción o una limitación a la adquisición de participaciones importantes en la Sociedad por parte de terceros ajenos a la misma. En caso afirmativo deben reproducirse tales preceptos estatutarios o remitirse a ellos de forma concreta.

VI.5 Relación de las participaciones significativas de la Institución, a que se refiere el artículo 5 del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, con indicación de sus titulares.

VI.6 Número de accionistas de la Institución. Se hará constar la fecha a la que venga referida la información.

VI.7 Identificación de las personas o Entidades que sean prestamistas de la Institución, especificando importes, vencimientos y tipos de interés. No será preciso informar de aquellos préstamos o deudas que, por su importe, deben calificarse como irrelevantes.

VI.8 Información sobre la constitución y funcionamiento de la Comisión de Control de Gestión y Auditoría.

VI.9 Si se trata de una Sociedad de Inversión Mobiliaria de Capital Variable, se incluirán las siguientes informaciones sobre el depositario de la Institución:

VI.9.1 Identificación: Denominación o razón social, forma jurídica, actividad principal y sede social.

VI.9.2 Datos de su inscripción como depositario de la Institución en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

VI.9.3 Mención al contrato de depositaria, haciendo referencia expresa a la aceptación de sus funciones por parte del depositario y reproduciendo las cláusulas de aquel contrato que se consideren más significativas.

VI.9.4 Comisiones y cualquier otro tipo de remuneración concertada con la Institución.

VI.9.5 Vínculos que puedan existir con la Institución, tomando como referencia, si procede, la enumeración de circunstancias contenida en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

En su caso, medidas adoptadas para garantizar y asegurar el funcionamiento autónomo y la prevención de conflictos de intereses entre el depositario y la Institución.

VI.9.6 Entidades de depósito en las que se custodie el efectivo de la Institución. Remuneración que se obtiene por este depósito.

VI.10 Especifíquese si existe una Entidad, habilitada legalmente, encargada de la gestión de los activos sociales, bien en su totalidad, bien de una parte determinada. En caso afirmativo, deberá proporcionarse la siguiente información acerca de dicha Entidad:

VI.10.1 Denominación o razón social, forma jurídica, sede social y principal sede administrativa, si ésta es diferente de la sede social.

VI.10.2 Fecha de constitución. Indicación de la duración de la Entidad, si ésta es limitada.

VI.10.3 Datos de la inscripción del acuerdo de gestión o administración de los activos en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

VI.10.4 Si la Entidad gestiona los activos sociales de otras Instituciones de Inversión Colectiva, indíquese cuáles.

VI.10.5 Identidad y funciones en la Entidad de los miembros de los órganos de administración y dirección.

VI.10.6 Importes del capital suscrito y desembolsado.

VI.10.7 Tipo de relaciones que unen a la Entidad con la Institución y con el depositario de la Institución, tomando como referencia, en su caso, la enumeración de circunstancias contenidas en el artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

En su caso, medidas adoptadas para garantizar y asegurar el funcionamiento autónomo y la prevención de conflictos de intereses.

VI.10.8 Comisiones o cualquier otro tipo de remuneración que percibirá la Entidad por su gestión respecto de la Institución.

VI.11 Especifíquese si existen otros contratos con terceros en relación con las actividades inversoras de la Institución, diferentes de los contemplados en apartados anteriores, tales como los de asesoramiento, etcétera. En caso afirmativo, inclúyanse informaciones suficientes sobre tales contratos.

VI.12 En caso de existir información sobre los contratos concertados con Entidades domiciliadas y con sede efectiva fuera del territorio nacional, a que se refiere el artículo 53.2 del Reglamento de la Ley 46/1984, aprobado por Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre.

CAPITULO VII

Evolución reciente y perspectivas de la Institución.

VII.1 Indicaciones generales sobre la evolución de las inversiones y la cotización de las acciones de la Institución con posterioridad al cierre del último ejercicio comparándola con dicho último ejercicio.

VII.2 Perspectivas: El folleto precisará de forma indubitable que el contenido de este apartado se refiere a estimaciones e intenciones susceptibles de ser realizadas o no; también se indicará la fuente de tales estimaciones.

VII.2.1 Estimación de las perspectivas en los mercados financieros y de valores.

VII.2.2 Política de inversiones a seguir en el futuro:

Específicamente, señálese:

Si la Institución tiene intención de invertir más del 35 por 100 de su activo en valores emitidos o avalados por una misma Entidad, señalando de cual se trata.

Si la Institución tiene intención de invertir en valores negociados en mercados extranjeros, señalando, en su caso, los mercados, valores y cuantías o porcentajes del activo que podrían llegar a representar esas inversiones.

En su caso, las menciones a que se refiere el número cuarto de la Orden de 6 de julio de 1992, sobre operaciones de las Instituciones de Inversión Colectiva en futuros y opciones financieras.

VII.2.3 Política de distribución de resultados.

ANEXO F

Modelo del folleto de los Fondos de Inversión Mobiliaria y de los Fondos de Inversión en Activos del Mercado Monetario

El folleto correspondiente a estos Fondos de Inversión constará de los capítulos que se especifican a continuación y, además, incorporará como anexo el Reglamento de Gestión a que se refiere el artículo 35 del Reglamento de la Ley 46/1984, aprobado por Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre.

CAPITULO PRIMERO

Personas que asumen la responsabilidad de su contenido y Organismos supervisores del folleto

I.1 Personas que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto:

I.1.1 Nombre, apellidos, número de documento nacional del identidad o documento de identificación personal y cargo o poderes de las personas naturales que asumen la responsabilidad por el contenido del folleto en representación de la Sociedad Gestora y del depositario.

I.1.2 Mención de que a juicio de dichas personas los datos contenidos en el folleto son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.

I.2 Organismos supervisores. Se hará mención a que el folleto está inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en los de los Organismos supervisores competentes de otros Estados miembros de las Comunidades Europeas.

Se reproducirá la siguiente expresión: <La verificación positiva y el consiguiente registro del folleto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores no implicará recomendación de suscripción de los valores a que se refiere el mismo, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre la solvencia de la Entidad emisora o la rentabilidad o calidad de los valores ofrecidos.>

Se reproducirán las advertencias y consideraciones que, conforme a lo previsto en el artículo 1., 9 de la presente Orden, hubiera efectuado la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

I.3 Excepto si se trata de un folleto de constitución: Nombre, domicilio y cualificación de los Auditores que hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.

Indicación, en su caso, de que todos los informes de Auditoría a que se refiere el párrafo anterior han sido favorables. Cuando alguno o algunos de dichos informes contuviese una opinión con salvedades, cuantificadas o no, o la opinión del Auditor fuese desfavorable, o denegase la opinión, se pondrá de manifiesto en este apartado y se reproducirá íntegramente el informe o informes afectados, salvo que sea el que se debe acompañar como anexo al folleto de acuerdo con lo dispuesto en el capítulo V, en cuyo caso se hará una remisión a dicho anexo.

Indicación de otras informaciones que figuren en el folleto y que hayan sido verificadas por Auditores de cuentas.

I.4 Evaluación del riesgo inherente a los valores o a su emisor, cuando esta evaluación haya sido efectuada por una Entidad calificadora. En tal caso, se señalará la denominación completa de dicha Entidad, el significado del grado otorgado, la fecha de evaluación y, en su caso, se señalará si la Entidad calificadora ha sido reconocida como tal por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

CAPITULO II

Datos generales sobre la Institución, su Sociedad Gestora y el depositario.

II.1 El Fondo de Inversión.

II.1.1 Denominación completa y, en su caso, comercial o abreviada.

II.1.2 Fecha de constitución, momento en que dio comienzo a sus actividades y duración del Fondo. Datos de su inscripción en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de los Organismos competentes de otros Estados miembros de las Comunidades Europeas.

Si se trata de un folleto de constitución, se hará constar expresamente que el Fondo no se comercializará hasta el momento de su inscripción en los Registros Oficiales y que el patrimonio inicial se mantendrá desde el momento de su constitución y hasta que tenga lugar dicha inscripción.

II.1.3 Modalidad del Fondo, precisando si se trata de un Fondo de reparto o de acumulación.

II.1.4 Planes especiales de inversión ofrecidos a los partícipes, con especificación de sus características en cuanto a aportaciones mínimas y su revisión, duración del plan, cuantía de las comisiones a pagar por los suscriptores de los planes, normas de preaviso para su cancelación por el partícipe, causas de terminación por la Sociedad Gestora, garantías que se obtengan de Entidades financieras, normas especiales de información y demás circunstancias de los planes.

II.1.5 Circunstancias en las que la liquidación del Fondo puede ser decidida y modalidades de la liquidación, en particular en cuanto a los derechos de los partícipes; debiendo reproducirse las previsiones del Reglamento de Gestión al respecto o remitirse a ellas de forma concreta.

II.1.6 Número de partícipes. Se hará constar la fecha a la que se refiera la información.

II.2 La Sociedad Gestora.

II.2.1 Denominación completa y, en su caso, comercial o abreviada, sede social y principal sede administrativa, si ésta es diferente de la sede social. Datos de su inscripción en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.2.2 Fecha de constitución. Indicación de la duración de la Sociedad, si ésta es limitada.

II.2.3 Identidad y funciones en la Sociedad de los miembros de los órganos de administración y de dirección. Participación de estas personas en el capital de la Sociedad y en el patrimonio del Fondo de Inversión.

II.2.4 Importes del capital suscrito y desembolsado, así como de los recursos propios.

II.2.5 Tipo de relaciones que unen a la Sociedad Gestora con el depositario, tomando como referencia, si procede, la enumeración de circunstancias contenidas en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

En su caso, medidas adoptadas para garantizar y asegurar el funcionamiento autónomo y la prevención de conflictos de intereses, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55,2 del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre.

II.2.6 Si la Sociedad forma parte de un grupo, conforme a los criterios del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, indíquese cuál y la posición que ocupa dentro de él, preferentemente de forma gráfica. En caso contrario, hágase constar expresamente que no forma parte de un grupo de Sociedades.

II.2.7 Relación de las participaciones significativas en el capital de la Sociedad Gestora a las que se refiere el artículo 58, 4, del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre.

II.2.8 Si la Sociedad gestiona otros Fondos de Inversión o los activos sociales de otras Instituciones de inversión colectiva, indíquese cuáles, especificando patrimonio, número de partícipes y vocación inversora.

II.2.9 Comisiones que percibirá la Sociedad por su gestión respecto del Fondo. II.2.10 En caso de existir, información sobre los contratos concertados con Entidades domiciliadas y con sede efectiva fuera del territorio nacional, a que se refiere el artículo 53, 2, del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre.

II.2.11 Régimen de comunicación del estado de posición del Fondo a los partícipes y, en general, de toda la información periódica que, de conformidad con la normativa vigente, sea obligatorio suministrar a los partícipes.

Lugares donde pueda consultarse la documentación que se cite en el folleto.

II.3 Depositario del Fondo.

II.3.1 Identificación: Denominación completa y, en su caso, comercial o abreviada, forma jurídica y actividad principal, sede social.

II.3.2 Datos de su inscripción como depositario del Fondo en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.3.3 Reproducción del contrato gestora-depositario.

II.3.4 Comisiones y cualquier otro tipo de retribuciones que percibirá el depositario por sus funciones.

II.3.5 Entidades de depósito en las que se custodie el efectivo del Fondo. Remuneración que se obtiene por este depósito.

II.3.6 Identificación de la Entidad o Entidades con las que se tengan subcontratada la administración de parte o de la totalidad de los valores del Fondo de Inversión. Contratos de subcustodia, en su caso.

II.4 Comercialización del Fondo.

II.4.1 Descripción detallada de la forma y de los canales de distribución que se utilizan o se utilizarán para la comercialización del Fondo.

II.4.2 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen las participaciones del Fondo.

II.4.3 Existencia, en su caso, de terceros promotores. Relaciones con la Sociedad Gestora y el depositario, con referencia a los contratos que al respecto se hayan establecido.

CAPITULO III

Las participaciones

III.1 Características generales de las participaciones.

III.2 Forma de representación de las participaciones. Si se trata del sistema de anotaciones en cuenta, se indicarán con exactitud las comisiones que deban soportar los inversores, según la tarifa en vigor, por inscripción y mantenimiento de saldos, excepto si la Entidad encargada del Registro contable es el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, en cuyo caso bastará con mencionar, si procede, la existencia de comisiones por los citados conceptos a cargo de los inversores.

III.3 Si se trata de un folleto de constitución del Fondo mediante el procedimiento de suscripción pública de sus participaciones, se harán las siguientes menciones específicas:

III.3.1 Reproducción de los acuerdos adoptados por los promotores del Fondo, la Sociedad Gestora y el depositario.

III.3.2 Referencia a la autorización de la oferta de suscripción pública por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

III.3.3 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen las futuras participaciones, indicando las razones de elección de los mismos.

III.3.4 Fecha o período de suscripción.

Mención de que, conforme al artículo 36.3 del Reglamento de la Ley 46/1984, aprobado por Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, transcurrido un año, como máximo, desde la autorización de la oferta pública sin que el Fondo se hubiera constituido por no haberse alcanzado el patrimonio mínimo legal, se procederá a la liquidación a los aportantes de sus respectivas aportaciones y de los incrementos de patrimonio o rendimientos obtenidos por la inversión de dichas aportaciones.

Si los promotores se hubieran propuesto alcanzar un patrimonio superior al mínimo legal deberá especificarse si el Fondo se constituirá no obstante no alcanzarse la cuantía perseguida, siempre que la alcanzada supere el mínimo legal; o si, por el contrario, se procederá a la liquidación mencionada en el párrafo anterior como consecuencia de la insuficiencia de aportaciones.

III.3.5 Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición.

III.3.6 Características y forma de entrega de los boletines de suscripción o resguardos de las aportaciones.

III.3.7 Entidad o Entidades que intervengan en la colocación o comercialización, mencionando sus diferentes cometidos y describiendo éstos de forma concreta. A este respecto, se hará constar el importe global de las comisiones acordadas entre los colocadores y los promotores de la oferta pública.

III.3.8 Cuenta especial abierta a nombre de los aportantes en la que se depositarán los recursos captados, e inversiones en las que se materializarán éstos. Garantías de afectación de estos recursos y sus ganancias o incrementos de patrimonio a la finalidad de la oferta pública.

III.3.9 Mención que, de conformidad con el artículo 36.5 del Reglamento de la Ley 46/1984, aprobado por Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, el Fondo será constituido en el plazo de un mes, siempre que se alcance el patrimonio mínimo legal o, en su caso, el patrimonio perseguido superior al mínimo legal, y una vez transcurrido un año como máximo desde la autorización de la oferta pública por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, transmitiéndosele en el mismo acto la titularidad de los bienes existentes con las ganancias y rendimientos devengados. Simultáneamente se reconocerá a los aportantes participaciones en el Fondo por el importe equivalente de sus respectivas aportaciones y el plazo en que fueron efectuadas.

Plazo y forma de entrega de los títulos o certificados definitivos de las participaciones.

III.3.10 Identificación del Auditor designado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para que lleve a cabo la verificación de la suscripción pública y su liquidación. Retribución estipulada a este respecto y forma de acceso de los aportantes o partícipes al correspondiente informe.

III.3.11 Responsabilidad frente a los aportantes, partícipes y terceros que asumen la Sociedad Gestora, el depositario y, en su caso, las demás Entidades que intervenga en la colocación o comercialización de las futuras participaciones.

III.4 Precio inicial de las participaciones al tiempo de la constitución del Fondo. Inversión inicial y mínima a mantener por los partícipes. Volumen máximo de inversión que puede alcanzar un solo partícipe, caso de que así lo prevea el Reglamento de gestión, indicando que este límite se aplicará con carácter general para todos los partícipes.

III.5 Régimen de suscripción y reembolso de las participaciones.

III.5.1 Información sobre los lugares donde se pueden realizar la suscripción y el reembolso.

III.5.2 Valor liquidativo aplicable a las suscripciones y a los reembolsos.

III.5.3 En el supuesto de que los reembolsos se puedan hacer a través de talonario, especificar la forma en que se instrumentalizarán los mismos, así como otros servicios asociados.

III.6 Régimen de las comisiones de suscripción y reembolso; cuantías realmente aplicadas y su forma de cálculo.

III.7 Reglas de cálculo de valor liquidativo de las participaciones. Régimen de comunicación del valor liquidativo a la correspondiente Sociedad Rectora de la Bolsa, con especificación de cuál es esta última.

III.8 Si se trata de un Fondo de reparto, criterios sobre distribución de resultados y forma y plazo para el pago efectivo a los partícipes de los beneficios distribuidos.

III.9 Reglas de valoración de los activos integrantes del Fondo. A estos efectos, es suficiente con remitir de forma concreta al Reglamento de gestión y a la normativa que resulte de aplicación.

III.10 Imposición personal sobre la renta, distinguiendo entre partícipes residentes y no residentes. Se describirá cada régimen fiscal con la suficiente amplitud, transcribiendo literalmente los preceptos legales aplicables cuando sea necesario para la adecuada comprensión de la exposición.

CAPITULO IV

Política de inversiones de la institución y circunstancias condicionantes

Será el correspondiente al anexo E, si bien en el apartado IV.1 se deberá definir, en todo caso, la vocación del Fondo de inversión como de renta fija, renta fija mixta, renta variable mixta o renta variable, de acuerdo con los criterios que establezca la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

CAPITULO V

El patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Institución

1. Si se trata de un folleto de constitución:

V.1 Importe del patrimonio en el momento de la constitución y en el de la elaboración del folleto.

V.2 Identificación de las personas físicas o jurídicas que han desembolsado el patrimonio en el momento de la constitución, con indicación de sus porcentajes de participación en éste.

2. Si se trata de un folleto de actualización:

V.1 Cuadro comparativo del Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias, ambos de carácter público, del último ejercicio cerrado con los de los dos ejercicios anteriores.

V.2 Cuadro de financiación comparativo y estado de cartera comparativo del último ejercicio cerrado con los dos ejercicios anteriores.

V.3 Como anexo, se incorporarán al folleto el informe de Auditoría, acompañado de las cuentas anuales de carácter público (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el informe de gestión, correspóndientes al último ejercicio cerrado.

V.4 Reproducción íntegra del último informe de Auditoría de las cuentas anuales.

V.5 Identificación de las personas o Entidades que posean participaciones significativas en el patrimonio del Fondo, a las que se refiere el artículo 5. del Real Decreto 1393/1990, de 2 de noviembre, y porcentajes que ostenten.

CAPITULO VI

Evolución reciente y perspectivas de la Institución

VI.1 Indicaciones generales sobre la evolución de las inversiones del Fondo con posterioridad al cierre del último ejercicio, comparándola con dicho último ejercicio.

VI.2 Perspectivas: El folleto precisará de forma indubitable que el contenido de este apartado se refiere a estimaciones e intenciones susceptibles de ser realizadas o no; también se indicará la fuente de tales estimaciones.

VI.2.1 Estimación de las perspectivas en los mercados financieros y de valores.

VI.2.2 Política de inversiones a seguir en el futuro.

Específicamente, señálese:

Si la Institución tiene intención de invertir más del 35 por 100 de su activo en valores emitidos o avalados por una misma Entidad, señalando de cuál se trata.

Si la Institución tiene intención de invertir en valores negociados en mercados extranjeros, señalándose, en su caso, los mercados, valores y cuantías o porcentajes del activo que podrían llegar a representar esas inversiones.

En su caso, las menciones a que se refiere el número cuarto de la Orden de 6 de julio de 1992 sobre operaciones de las instituciones de inversión colectiva en futuros y opciones financieras.

VI.2.3 En su caso, política de distribución de resultados.

Análisis

  • Rango: Orden
  • Fecha de disposición: 12/07/1993
  • Fecha de publicación: 22/07/1993
Referencias posteriores

Criterio de ordenación:

  • SE DEROGA:
    • en la forma indicada , por Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre (Ref. BOE-A-2005-18771).
    • las normas 1.6, 1.7, 1.8, lo indicado de la norma 2 y los anexos e y F, por Orden de 18 de abril de 2001 (Ref. BOE-A-2001-8094).
  • SE MODIFICA los modelos indicados, por Circular 2/1999 de 22 de abril (Ref. BOE-A-1999-9662).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD sobree folletos e informes trimestrales de fondos de inversión: Circular 1/1999, de 14 de enero (Ref. BOE-A-1999-2639).
  • SE DICTA EN RELACION, sobre actualización de folletos: Orden de 1 de octubre de 1998 (Ref. BOE-A-1998-23232).
  • SE MODIFICA los capítulos V y VI, por Orden de 23 de abril de 1998 (Ref. BOE-A-1998-10205).
  • SE DICTA DE CONFORMIDAD con el art. 1, sobre Actualización de Folletos: Circular 1/1994, de 16 de marzo (Ref. BOE-A-1994-7209).
Referencias anteriores
Materias
  • Auditoria de Cuentas
  • Banco de España
  • Bolsas de Valores
  • Comisión Nacional del Mercado de Valores
  • Contabilidad
  • Dirección General de Seguros
  • Dirección General del Tesoro y Política Financiera
  • Empresas
  • Fondos de inversión
  • Fondos de Inversión en Activos del Mercado Monetario
  • Fondos de Inversión Mobiliaria
  • Instituciones de Inversión Colectiva
  • Sociedades
  • Sociedades Anónimas
  • Sociedades de Inversión
  • Sociedades de Inversión Mobiliaria
  • Sociedades de Valores
  • Títulos valores

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