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Legislación consolidada

Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Cdigo de Comercio.

Publicado en: BOE núm. 289, de 16/10/1885.
Entrada en vigor: 01/01/1886
Departamento: Ministerio de Gracia y Justicia
Referencia: BOE-A-1885-6627
Permalink ELI: https://www.boe.es/eli/es/rd/1885/08/22/(1)/con

TEXTO CONSOLIDADO: Modificación publicada el 25/11/2017

La primera versin consolidada, que se ofrece como texto original, se corresponde con la de fecha 1 de noviembre de 1996, aunque el texto original se public en la Gazeta de Madrid del 16 de octubre al 24 de noviembre de 1885. Ref. BOE-A-1885-6627.


[Bloque 2: #preambulo]

Teniendo presente lo dispuesto en la Ley sancionada por M con esta fecha, que autoriza al Gobierno para publicar como Ley el proyecto de Cdigo de Comercio, y conformndome con el parecer del Consejo de Ministros, vengo en decretar lo siguiente:

Artculo 1. El Cdigo de Comercio referido se observar como Ley en la Pennsula e islas adyacentes desde el 1 de enero de 1886.

Art. 2. Un ejemplar de la edicin oficial, firmado por M y refrendado por el Ministro de Gracia y Justicia, se conservar en el Archivo del Ministerio y servir de original para todos los efectos legales.

Art. 3. Las compaas annimas mercantiles existentes en 31 de diciembre de 1885 que, segn el artculo 150 del mismo Cdigo, tienen derecho a elegir entre continuar rigindose por sus reglamentos o estatutos o someterse a las prescripciones del nuevo Cdigo, debern ejercer este derecho por medio de un acuerdo adoptado por sus asociados en Junta general extraordinaria, convocada expresamente para este objeto, con arreglo a sus actuales estatutos, debiendo hacer insertar este acuerdo en la Gaceta de Madrid antes del 1 de enero de 1886 y presentar una copia autorizada en el Registro Mercantil. Las compaas que no hagan uso del expresado derecho de opcin en el plazo indicado continuarn rigindose por sus propios estatutos y reglamentos.

Art. 4. El gobierno dictar, previa audiencia del Consejo de Estado en pleno, antes del da en que empiece a regir el nuevo Cdigo, los reglamentos oportunos para la organizacin y rgimen del Registro Mercantil y de las Bolsas de Comercio, y las disposiciones transitorias que esas nuevas organizaciones exigen.

Dado en San Ildefonso a 22 de agosto de 1885.

ALFONSO

El Ministro de Gracia y Justicia,

FRANCISCO SILVELA


[Bloque 3: #codigodecomercio]

CDIGO DE COMERCIO


[Bloque 4: #lprimero]

LIBRO PRIMERO

De los comerciantes y del comercio en general


[Bloque 5: #tprimero]

TTULO PRIMERO

De los comerciantes y de los actos de comercio


[Bloque 6: #art1]

Art. 1.

Son comerciantes para los efectos de este Cdigo:

1. Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a l habitualmente.

2. Las compaas mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este Cdigo.


[Bloque 7: #art2]

Art. 2.

Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y estn o no especificados en este Cdigo, se regirn por las disposiciones contenidas en l; en su defecto, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza, y, a falta de ambas reglas, por las del Derecho comn.

Sern reputados actos de comercio los comprendidos en este Cdigo y cualesquiera otros de naturaleza anloga.


[Bloque 8: #art3]

Art. 3.

Existir la presuncin legal del ejercicio habitual del comercio desde que la persona que se proponga ejercerlo anunciare por circulares, peridicos, carteles, rtulos expuestos al pblico, o de otro modo cualquiera, un establecimiento que tenga por objeto alguna operacin mercantil.


[Bloque 9: #art4]

Art. 4.

Tendrn capacidad legal para el ejercicio habitual del comercio las personas mayores de edad y que tengan la libre disposicin de sus bienes.


[Bloque 10: #art5]

Art. 5.

Los menores de dieciocho aos y los incapacitados podrn continuar, por medio de sus guardadores, el comercio que hubieran ejercido sus padres o sus causantes. Si los guardadores carecieren de capacidad legal para comerciar, o tuvieran alguna incompatibilidad, estarn obligados a nombrar uno o ms factores que renan las condiciones legales, quienes les suplirn en el ejercicio del comercio.


[Bloque 11: #art6]

Art. 6.

En caso de ejercicio del comercio por persona casada, quedarn obligados a las resultas del mismo los bienes propios del cnyuge que lo ejerza y los adquiridos con esas resultas, pudiendo enajenar e hipotecar los unos y los otros. Para que los dems bienes comunes queden obligados, ser necesario el consentimiento de ambos cnyuges.


[Bloque 12: #art7]

Art. 7.

Se presumir otorgado el consentimiento a que se refiere el artculo anterior cuando se ejerza el comercio con conocimiento y sin oposicin expresa del cnyuge que deba prestarlo.


[Bloque 13: #art8]

Art. 8.

Tambin se presumir prestado el consentimiento a que se refiere el artculo 6. cuando al contraer matrimonio se hallare uno de los cnyuges ejerciendo el comercio y lo continuare sin oposicin del otro.


[Bloque 14: #art9]

Art. 9.

El consentimiento para obligar los bienes propios del cnyuge del comerciante habr de ser expreso en cada caso.


[Bloque 15: #art10]

Art. 10.

El cnyuge del comerciante podr revocar libremente el consentimiento expreso o presunto a que se refieren los artculos anteriores.


[Bloque 16: #art11]

Art. 11.

Los actos de consentimiento, oposicin y revocacin a que se refieren los artculos 7., 9. y 10 habrn de constar, a los efectos de tercero, en escritura pblica inscrita en el Registro Mercantil. Los de revocacin no podrn, en ningn caso, perjudicar derechos adquiridos con anterioridad.


[Bloque 17: #art12]

Art. 12.

Lo dispuesto en los artculos anteriores se entiende sin perjuicio de pactos en contrario contenidos en capitulaciones matrimoniales debidamente inscritas en el Registro Mercantil.


[Bloque 18: #art13]

Art. 13.

No podrn ejercer el comercio ni tener cargo ni intervencin directa administrativa o econmica en compaas mercantiles o industriales:

1. (Suprimido)

2. Las personas que sean inhabilitadas por sentencia firme conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el perodo de inhabilitacin. Si se hubiera autorizado al inhabilitado a continuar al frente de la empresa o como administrador de la sociedad concursada, los efectos de la autorizacin se limitarn a lo especficamente previsto en la resolucin judicial que la contenga.

3. Los que, por Leyes o disposiciones especiales, no puedan comerciar.

Se modifica el apartado 2 por la disposicin final 2.1 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, en la redaccin dada por el art. nico.115 de la Ley 38/2011, de 10 de octubre. Ref. BOE-A-2011-15938.

Se modifica el apartado 2 por la disposicin final 2.1 de la Ley 22/2003, de 9 de julio.Ref. BOE-A-2003-13813.

Se suprime el apartado 1 por la Ley 6/1984, de 31 de marzo.Ref. BOE-A-1984-7960





[Bloque 19: #art14]

Art. 14.

No podrn ejercer la profesin mercantil por s ni por otro, ni obtener cargo ni intervencin directa administrativa o econmica en sociedades mercantiles o industriales, dentro de los lmites de los distritos, provincias o pueblos en que desempean sus funciones:

1. Los Magistrados, Jueces y funcionarios del Ministerio Fiscal en servicio activo.

Esta disposicin no ser aplicable a los Alcaldes, Jueces y Fiscales municipales, ni a los que accidentalmente desempeen funciones judiciales o fiscales.

2. Los Jefes gubernativos, econmicos o militares de distritos, provincias o plazas.

3. Los empleados en la recaudacin y administracin de fondos del Estado, nombrados por el Gobierno.

Exceptanse los que administren y recauden por asiento, y sus representantes.

4. Los Agentes de Cambio y Corredores de Comercio, de cualquier clase que sean.

5. Los que por leyes o disposiciones especiales no puedan comerciar en determinado territorio.


[Bloque 20: #art15]

Art. 15.

Los extranjeros y las compaas constituidas en el extranjero podrn ejercer el comercio en Espaa; con sujecin a las leyes de su pas, en lo que se refiera a su capacidad para contratar, y a lasdisposiciones de este Cdigo, en todo cuanto concierna a la creacin de sus establecimientos dentro del territorio espaol, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdiccin de los Tribunales de la nacin.

Lo prescrito en este artculo se entender sin perjuicio de lo que en casos particulares pueda establecerse por los Tratados y Convenios con las dems potencias.


[Bloque 21: #tii]

TTULO II

Del Registro Mercantil


[Bloque 22: #art16]

Art. 16.

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripcin de:

1. Los empresarios individuales.

2. Las sociedades mercantiles.

3. Las entidades de crdito y de seguros, as como las sociedades de garanta recproca.

4. Las instituciones de inversin colectiva y los fondos de pensiones.

5. Cualesquiera personas, naturales o jurdicas, cuando as lo disponga la Ley.

6. Las agrupaciones de inters econmico.

7. Las Sociedades Civiles Profesionales, constituidas con los requisitos establecidos en la legislacin especfica de Sociedades Profesionales.

8. Los actos y contratos que establezca la ley.

2. Igualmente corresponder al Registro Mercantil la legalizacin de los libros de los empresarios, el depsito y la publicidad de los documentos contables y cualesquiera otras funciones que le atribuyan las Leyes.

Se modifica el punto 7 y se aade el 8 del apartado 1 por la disposicin adicional 4 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo. Ref. BOE-A-2007-5584.




[Bloque 23: #art17]

Art. 17.

1. El Registro Mercantil se llevar bajo la dependencia del Ministerio de Justicia con el sistema de hoja personal.

2. El Registro Mercantil radicar en las capitales de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

3. En Madrid se establecer adems un Registro Mercantil Central, de carcter meramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinarn reglamentariamente.

4. El cargo de Registrador Mercantil se proveer de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

5. El Registro Mercantil asegurar la interconexin con la plataforma central europea en la forma que se determine por las normas de la Unin Europea y las normas reglamentarias que las desarrollen. El intercambio de informacin a travs del sistema de interconexin facilitar a los interesados la obtencin de informacin sobre las indicaciones referentes al nombre y forma jurdica de la sociedad, su domicilio social, el Estado miembro en el que estuviera registrada y su nmero de registro.

Se aade el apartado 5 por la disposicin final 1 de la Ley 19/2015, de 13 de julio. Ref. BOE-A-2015-7851.




[Bloque 24: #art18]

Art. 18.

1. La inscripcin en el Registro Mercantil se practicar en virtud de documento pblico. Slo podr practicarse en virtud de documento privado en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

2. Los Registradores calificarn bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrnsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripcin, as como la capacidad y legitimacin de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarn sus datos esenciales al Registro Central, en cuyo boletn sern objeto de publicacin. De esta publicacin se tomar razn en el Registro correspondiente.

4. El plazo mximo para inscribir el documento ser de quince das contados desde la fecha del asiento de presentacin. El registrador en la nota a pie de ttulo, si la calificacin es positiva, o en la calificacin negativa deber expresar inexcusablemente la fecha de la inscripcin y, en su caso, de la calificacin negativa a los efectos del cmputo del plazo de quince das. Si el ttulo hubiera sido retirado antes de la inscripcin, tuviera defectos subsanables o existiera pendiente de inscripcin un ttulo presentado con anterioridad, el plazo de quince das se computar desde la fecha de la devolucin del ttulo, la subsanacin o la inscripcin del ttulo previo, respectivamente. En estos casos, la vigencia del asiento de presentacin se entender prorrogada hasta la terminacin del plazo de inscripcin.

5. Si, transcurrido el plazo mximo sealado en el apartado anterior, no hubiere tenido lugar la inscripcin, el interesado podr instar del registrador ante quien se present el ttulo que la lleve a cabo en el trmino improrrogable de tres das o la aplicacin del cuadro de sustituciones previsto en el artculo 275 bis del Texto Refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por Decreto de 8 de febrero de 1946. Igualmente, si transcurrido el plazo de tres das el registrador no inscribe el ttulo, el interesado podr instar la aplicacin del cuadro de sustituciones.

6. La inscripcin realizada fuera de plazo por el registrador titular producir una reduccin de aranceles de un treinta por ciento, sin perjuicio de la aplicacin del rgimen sancionador correspondiente. A los efectos del adecuado cumplimiento del plazo de inscripcin, los registradores debern remitir a la Direccin General de los Registros y del Notariado en los primeros veinte das de los meses de abril, julio, octubre y enero una estadstica en formato electrnico que contenga el nmero de ttulos presentados y fecha de inscripcin de los mismos, as como el porcentaje de ttulos inscritos fuera del plazo previsto en este artculo. La Direccin General de los Registros y del Notariado concretar mediante Instruccin el formato electrnico y datos que deban remitir los registradores.

7. Si el registrador califica negativamente el ttulo, sea total o parcialmente, dentro o fuera del plazo a que se refiere el apartado cuarto de este artculo, el interesado podr recurrir ante la Direccin General de los Registros y del Notariado o bien instar la calificacin del cuadro de sustituciones previsto en el artculo 275 bis del Texto Refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por Decreto de 8 de febrero de 1946.

8. Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o ms registradores, se procurar, en lo posible, la uniformidad de los criterios de calificacin. A tal efecto, llevarn el despacho de los documentos con arreglo al convenio de distribucin de materias o sectores que acuerden. El convenio y sus modificaciones posteriores debern ser sometidos a la aprobacin de la Direccin General de los Registros y del Notariado.

Siempre que el registrador a quien corresponda la calificacin de un documento apreciare defectos que impidan practicar la operacin solicitada, los pondr en conocimiento del cotitular o cotitulares del mismo sector o del sector nico. Antes del transcurso del plazo mximo establecido para la inscripcin del documento les pasar la documentacin, y el que entendiere que la operacin es procedente la practicar bajo su responsabilidad antes de expirar dicho plazo.

En la calificacin negativa el registrador a quien corresponda deber expresar que la misma se ha extendido con la conformidad de los cotitulares. Si falta dicha indicacin, la calificacin se entender incompleta, sin perjuicio de que los legitimados para ello puedan recurrirla, instar la intervencin del sustituto, o pedir expresamente que se complete. No se tendr en cuenta una calificacin incompleta para interrumpir el plazo en que debe hacerse la calificacin. Los cotitulares sern tambin responsables a todos los efectos de la calificacin a la que prestan su conformidad.

El registrador que calificare un documento conocer de todas las incidencias que se produzcan hasta la terminacin del procedimiento registral.

Se modifican los apartados 4 a 8 por el art. 26.2 de la Ley 24/2005, de 18 de noviembre. Ref. BOE-A-2005-19005.

Se modifica el apartado 4 por el art. 106.1 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.

Se aaden los apartados 4 a 8 por el art. 104 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2001-24965.






[Bloque 25: #art19]

Art. 19.

1. La inscripcin en el Registro Mercantil ser potestativa para los empresarios individuales, con excepcin del naviero.

El empresario individual no inscrito no podr pedir la inscripcin de ningn documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.

2. En los dems supuestos contemplados por el apartado uno del artculo 16, la inscripcin ser obligatoria. Salvo disposicin legal o reglamentaria en contrario, la inscripcin deber procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la prctica de los asientos.

Se deroga el apartado 3, por la disposicin derogatoria nica.c) de la Ley 14/2014, de 24 de julio.Ref. BOE-A-2014-7877.




[Bloque 26: #art20]

Art. 20.

1. El contenido del Registro se presume exacto y vlido. Los asientos del Registro estn bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirn sus efectos mientras no se inscriba la declaracin judicial de su inexactitud o nulidad.

2. La inscripcin no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes. La declaracin de inexactitud o nulidad no perjudicar los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.


[Bloque 27: #art21]

Art. 21.

1. Los actos sujetos a inscripcin slo sern oponibles a terceros de buena fe desde su publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripcin.

2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince das siguientes a la publicacin, los actos inscritos y publicados no sern oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos.

3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicacin y el contenido de la inscripcin, los terceros de buena fe podrn invocar la publicacin si les fuere favorable.

Quienes hayan ocasionado la discordancia estarn obligados a resarcir al perjudicado.

4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conoca el acto sujeto a inscripcin y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicacin y la inscripcin.


[Bloque 28: #art22]

Art. 22.

1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirn los datos identificativos del mismo, as como su nombre comercial y, en su caso, el rtulo de su establecimiento, la sede de ste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposicin y la revocacin a que se refieren los artculos6 a 10; las capitulaciones matrimoniales, as como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separacin y de divorcio, y los dems extremos que establezan las Leyes o el Reglamento.

2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y dems entidades a que se refiere el artculo 16 se inscribirn el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisin, disolucin, reactivacin, transformacin, fusin o escisin de la entidad, la creacin de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisin de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la Ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las Leyes o el Reglamento.

3. A las sucursales se abrir, adems, hoja propia en el Registro de la provincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.


[Bloque 29: #art23]

Art. 23.

1. El Registro Mercantil es pblico. La publicidad se har efectiva por certificacin del contenido de los asientos expedida por los Registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el Registro. La certificacin ser el nico medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

2. Tanto la certificacin como la simple nota informativa podrn obtenerse por correspondencia, sin que su importe exceda del coste administrativo.

3. El Registro Central no expedir certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relacin con las razones y denominaciones de sociedades y dems entidades inscribibles.

4. La publicidad telemtica del contenido de los Registros Mercantiles y de Bienes Muebles se realizar de acuerdo con los principios contenidos en los artculos 221, 222, 227 y 248 de texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por el Decreto de 8 de febrero de 1946, en relacin con los Registros de la Propiedad.

Se aade el apartado 4 por el art. 97 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2001-24965.




[Bloque 30: #art24]

Art. 24.

1. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripcin obligatoria harn constar en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripcin en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y dems entidades harn constar, adems, su forma jurdica y, en su caso, la situacin de liquidacin en que se encuentren. Si mencionan el capital, deber hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.

2. El incumplimiento de estas obligaciones ser sancionado, previa instruccin de expediente por el Ministerio de Economa y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la Ley de Procedimiento Administrativo con una multa de cuanta de 50.000 a 500.000 pesetas.(*)

(*) Las referencias a pesetas se entendern sustituidas por su equivalente en euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introduccin del euro. Ref. BOE-A-1998-29216


[Bloque 31: #tiii]

TTULO III

De la contabilidad de los empresarios


[Bloque 32: #sprimera]

Seccin primera. De los libros de los empresarios


[Bloque 33: #art25]

Art. 25.

1. Todo empresario deber llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronolgico de todas sus operaciones, as como la elaboracin peridica de balances e inventarios. Llevar necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las Leyes o disposiciones especiales, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario.

2. La contabilidad ser llevada directamente por los empresarios o por otras personas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aqullos. Se presumir concedida la autorizacin, salvo prueba en contrario.


[Bloque 34: #art26]

Art. 26.

1. Las sociedades mercantiles llevarn tambin un libro o libros de actas, en las que constarn, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los dems rganos colegiados de la sociedad, con expresin de los datos relativos a la convocatoria y a la constitucin del rgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

2. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta general en representacin de los socios no asistentes, podrn obtener en cualquier momento certificacin de los acuerdos y de las actas de las Juntas generales.

3. Los administradores debern presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho das siguientes a la aprobacin del acta, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.


[Bloque 35: #art27]

Art. 27.

1. Los empresarios presentarn los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilizacin, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada libro, el sello del Registro. En los supuestos de cambio de domicilio tendr pleno valor la legalizacin efectuada por el Registro de origen.

2. Ser vlida, sin embargo, la realizacin de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idneo sobre hojas que despus habrn de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales sern legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. En cuanto al libro de actas, se estar a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.

3. Lo dispuesto en los prrafos anteriores se aplicar al libro registro de acciones nominativas en las sociedades annimas y en comandita por acciones y al libro registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada, que podrn llevarse por medios informticos, de acuerdo con lo que se disponga reglamentariamente.

4. Cada Registro Mercantil llevar un libro de legalizaciones.


[Bloque 36: #art28]

Art. 28.

1. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrir con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirn con sumas y saldos los balances de comprobacin. Se transcribirn tambin el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.

2. El Libro Diario registrar da a da todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Ser vlida, sin embargo, la anotacin conjunta de los totales de las operaciones por perodos no superiores al trimestre, a condicin de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que trate.

Se modifica el apartado 2 por el art. 48 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Ref. BOE-A-2013-10074.




[Bloque 37: #art29]

Art. 29.

1. Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Debern salvarse a continuacin, inmediatamente que se adviertan, los errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrn utilizarse abreviaturas o smbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la Ley, el Reglamento o la prctica mercantil de general aplicacin.

2. Las anotaciones contables debern ser hechas expresando los valores en pesetas.(*)

(*) Las referencias a pesetas se entendern sustituidas por euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introduccin del euro. Ref. BOE-A-1998-29216


[Bloque 38: #art30]

Art. 30.

1. Los empresarios conservarn los libros, correspondencia, documentacin y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis aos, a partir del ltimo asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales.

2. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se refiere el prrafo anterior y si hubiese fallecido recaer sobre sus herederos. En caso de disolucin de sociedades, sern sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en dicho prrafo.


[Bloque 39: #art31]

Art. 31.

El valor probatorio de los libros de los empresarios y dems documentos contables ser apreciado por los Tribunales conforme a las reglas generales del Derecho.


[Bloque 40: #art32]

Art. 32.

1. La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las Leyes.

2. La comunicacin o reconocimiento general de los libros, correspondencia y dems documentos de los empresarios, slo podr decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos de sucesin universal, suspensin de pagos, quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, expedientes de regulacin de empleo, y cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su examen directo.

3. En todo caso, fuera de los casos prefijados en el prrafo anterior, podr decretarse la exhibicin de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga inters o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibicin. El reconocimiento se contraer exclusivamente a los puntos que tengan relacin con la cuestin de que se trate.


[Bloque 41: #art33]

Art. 33.

1. El reconocimiento al que se refiere el artculo anterior, ya sea general o particular, se har en el establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo adoptarse las medidas oportunas para la debida conservacin y custodia de los libros y documentos.

2. En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podr servirse de auxiliares tcnicos en la forma y nmero que el Juez considere necesario.


[Bloque 42: #ssegunda]

Seccin segunda. De las cuentas anuales


[Bloque 43: #art34]

Art. 34.

1. Al cierre del ejercicio, el empresario deber formular las cuentas anuales de su empresa, que comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos forman una unidad. El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no sern obligatorios cuando as lo establezca una disposicin legal.

2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilizacin de las operaciones se atender a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica.

3. Cuando la aplicacin de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarn en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

4. En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin legal en materia de contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposicin no ser aplicable. En estos casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados de la empresa.

5. Las cuentas anuales debern ser formuladas expresando los valores en euros.

6. Lo dispuesto en la presente seccin tambin ser aplicable a los casos en que cualquier persona fsica o jurdica formule y publique cuentas anuales.

Se modifica el apartado 1 por la disposicin final 1.1 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147.

Tngase en cuenta que esta modificacin ser de aplicacin a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de1 de enero de2016, segn establece la disposicin final 14.4 de la citada ley.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.





[Bloque 44: #art35]

Art. 35.

1. En el balance figurarn de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto.

El activo comprender con la debida separacin el activo fijo o no corriente y el activo circulante o corriente. La adscripcin de los elementos patrimoniales del activo se realizar en funcin de su afectacin. El activo circulante o corriente comprender los elementos del patrimonio que se espera vender, consumir o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotacin, as como, con carcter general, aquellas partidas cuyo vencimiento, enajenacin o realizacin, se espera que se produzca en un plazo mximo de un ao contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los dems elementos del activo deben clasificarse como fijos o no corrientes.

En el pasivo se diferenciarn con la debida separacin el pasivo no corriente y el pasivo circulante o corriente. El pasivo circulante o corriente comprender, con carcter general, las obligaciones cuyo vencimiento o extincin se espera que se produzca durante el ciclo normal de explotacin, o no exceda el plazo mximo de un ao contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio. Los dems elementos del pasivo deben clasificarse como no corrientes. Figurarn de forma separada las provisiones u obligaciones en las que exista incertidumbre acerca de su cuanta o vencimiento.

En el patrimonio neto se diferenciarn, al menos, los fondos propios de las restantes partidas que lo integran.

2. La cuenta de prdidas y ganancias recoger el resultado del ejercicio, separando debidamente los ingresos y los gastos imputables al mismo, y distinguiendo los resultados de explotacin, de los que no lo sean. Figurarn de forma separada, al menos, el importe de la cifra de negocios, los consumos de existencias, los gastos de personal, las dotaciones a la amortizacin, las correcciones valorativas, las variaciones de valor derivadas de la aplicacin del criterio del valor razonable, los ingresos y gastos financieros, las prdidas y ganancias originadas en la enajenacin de activos fijos y el gasto por impuesto sobre beneficios.

La cifra de negocios comprender los importes de la venta de los productos y de la prestacin de servicios u otros ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, deducidas las bonificaciones y dems reducciones sobre las ventas as como el Impuesto sobre el Valor Aadido, y otros impuestos directamente relacionados con la mencionada cifra de negocios, que deban ser objeto de repercusin.

3. El estado que muestre los cambios en el patrimonio neto tendr dos partes. La primera reflejar exclusivamente los ingresos y gastos generados por la actividad de la empresa durante el ejercicio, distinguiendo entre los reconocidos en la cuenta de prdidas y ganancias y los registrados directamente en el patrimonio neto. La segunda contendr todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los procedentes de transacciones realizadas con los socios o propietarios de la empresa cuando acten como tales. Tambin se informar de los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.

4. El estado de flujos de efectivo pondr de manifiesto, debidamente ordenados y agrupados por categoras o tipos de actividades, los cobros y los pagos realizados por la empresa, con el fin de informar acerca de los movimientos de efectivo producidos en el ejercicio.

5. La memoria completar, ampliar y comentar la informacin contenida en los otros documentos que integran las cuentas anuales.

6. En cada una de las partidas de las cuentas anuales debern figurar, adems de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior.

Cuando ello sea significativo para ofrecer la imagen fiel de la empresa, en los apartados de la memoria se ofrecern tambin datos cualitativos relativos a la situacin del ejercicio anterior.

7. La estructura y el contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente.

8. La estructura de estos documentos no podr modificarse de un ejercicio a otro, salvo en casos excepcionales, siempre que est debidamente justificado y se haga constar en la memoria.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.




[Bloque 45: #art36]

Art. 36.

1. Los elementos del balance son:

a) Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que es probable que la empresa obtenga beneficios econmicos en el futuro.

b) Pasivos: obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya extincin es probable que d lugar a una disminucin de recursos que puedan producir beneficios econmicos. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones.

c) Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitucin o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideracin de pasivos, as como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.

A los efectos de la distribucin de beneficios, de la reduccin obligatoria de capital social y de la disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulacin legal de las sociedades annimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo. Tambin a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de prdidas y ganancias no se considerarn patrimonio neto.

2. Los elementos de la cuenta de prdidas y ganancias y del estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio son:

a) Ingresos: incrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminucin de los pasivos, siempre que no tengan su origen en aportaciones de los socios o propietarios.

b) Gastos: decrementos en el patrimonio neto durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o disminuciones en el valor de los activos, o de reconocimiento o aumento de los pasivos, siempre que no tengan su origen en distribuciones a los socios o propietarios.

Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarn a la cuenta de prdidas y ganancias y formarn parte del resultado, excepto cuando proceda su imputacin directa al patrimonio neto, en cuyo caso se presentarn en el estado que muestre los cambios en el patrimonio neto, de acuerdo con lo previsto en la presente seccin o en una norma reglamentaria que la desarrolle.

Se modifica el apartado 1.c) por la disposicin final 1 del Real Decreto-Ley 10/2008, de 12 de diciembre. Ref. BOE-A-2008-20149.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.





[Bloque 46: #art37]

Art. 37.

1. Las cuentas anuales debern ser firmadas por las siguientes personas, que respondern de su veracidad:

1. Por el propio empresario, si se trata de persona fsica.

2. Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales.

3. Por todos los administradores de las sociedades.

2. En los supuestos a que se refieren los nmeros 2. y 3. del apartado anterior, si faltara la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se sealar en los documentos en que falte, con expresa mencin de la causa.

3. En la antefirma se expresar la fecha en que las cuentas se hubieran formulado.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.




[Bloque 47: #art38]

Art. 38.

El registro y la valoracin de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuran en las cuentas anuales deber realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observarn las siguientes reglas:

a) Salvo prueba en contrario, se presumir que la empresa contina en funcionamiento.

b) No se variarn los criterios de valoracin de un ejercicio a otro.

c) Se seguir el principio de prudencia valorativa. Este principio obligar a contabilizar slo los beneficios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio. No obstante, se debern tener en cuenta todos los riesgos con origen en el ejercicio o en otro anterior, incluso si slo se conocieran entre la fecha de cierre del balance y la fecha en que ste se formule, en cuyo caso se dar cumplida informacin en la memoria, sin perjuicio del reflejo que puedan originar en los otros documentos integrantes de las cuentas anuales. Excepcionalmente, si tales riesgos se conocieran entre la formulacin y antes de la aprobacin de las cuentas anuales y afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel, las cuentas anuales debern ser reformuladas. En cualquier caso, debern tenerse en cuenta las amortizaciones y correcciones de valor por deterioro en el valor de los activos, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con prdida.

Asimismo, se deber ser prudente en las estimaciones y valoraciones a realizar en condiciones de incertidumbre.

d) Se imputar al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran, los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

e) Salvo las excepciones previstas reglamentariamente, no podrn compensarse las partidas del activo y del pasivo ni las de gastos e ingresos, y se valorarn separadamente los elementos integrantes de las cuentas anuales.

f) Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculossiguientes, los activos se contabilizarn, por el precio de adquisicin, o por el coste de produccin, y los pasivos por el valor de la contrapartida recibida a cambio de incurrir en la deuda, ms los intereses devengados pendientes de pago; las provisiones se contabilizarn por el valor actual de la mejor estimacin del importe necesario para hacer frente a la obligacin, en la fecha de cierre del balance.

g) Las operaciones se contabilizarn cuando, cumplindose las circunstancias descritas en el artculo36 de este Cdigo para cada uno de los elementos incluidos en las cuentas anuales, su valoracin pueda ser efectuada con un adecuado grado de fiabilidad.

h) Los elementos integrantes de las cuentas anuales se valorarn en la moneda de su entorno econmico, sin perjuicio de su presentacin en euros.

i) Se admitir la no aplicacin estricta de algunos principios contables cuando la importancia relativa de la variacin que tal hecho produzca sea escasamente significativa y, en consecuencia, no altere la expresin de la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la empresa.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.




[Bloque 48: #art38bis]

Art. 38 bis.

1. Los activos y pasivos podrn valorarse por su valor razonable en los trminos que reglamentariamente se determinen, dentro de los lmites de la normativa europea.

En ambos casos deber indicarse si la variacin de valor originada en el elemento patrimonial como consecuencia de la aplicacin de este criterio debe imputarse a la cuenta de prdidas y ganancias, o debe incluirse directamente en el patrimonio neto.

2. Con carcter general, el valor razonable se calcular con referencia a un valor de mercado fiable. En aquellos elementos para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, el valor razonable se obtendr mediante la aplicacin de modelos y tcnicas de valoracin con los requisitos que reglamentariamente se determine.

Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable de acuerdo con lo establecido en el prrafo precedente, se valorarn con arreglo a lo dispuesto en el apartado f) del artculo38.

Se modifica el apartado 1 y se suprimen el 3, 4 y 5 por la disposicin final 1.2 y 3 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147.

Tngase en cuenta que estas modificaciones sern de aplicacin a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de1 de enero de2016, segn establece la disposicin final 14.4 de la citada ley.

Se aade por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.



Texto aadido, publicado el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008.


[Bloque 49: #art39]

Art. 39.

1. Los activos fijos o no corrientes cuya vida til tenga un lmite temporal debern amortizarse de manera racional y sistemtica durante el tiempo de su utilizacin. No obstante, aun cuando su vida til no est temporalmente limitada, cuando se produzca el deterioro de esos activos se efectuarn las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance.

2. Cuando exista un deterioro en el valor de los activos circulantes o corrientes, se efectuarn las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a estos activos el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance.

3. La valoracin por el valor inferior, en aplicacin de lo dispuesto en los apartados anteriores, no podr mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir, salvo cuando deban calificarse como prdidas irreversibles.

4. Los inmovilizados intangibles son activos de vida til definida. Cuando la vida til de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarn en un plazo de diez aos, salvo que otra disposicin legal o reglamentaria establezca un plazo diferente.

El fondo de comercio nicamente podr figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso. Se presumir, salvo prueba en contrario, que la vida til del fondo de comercio es de diez aos.

En la Memoria de las cuentas anuales se deber informar sobre el plazo y el mtodo de amortizacin de los inmovilizados intangibles.

Se modifica el apartado 4 por la disposicin final 1.4 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147.

Tngase en cuenta que esta modificacin ser de aplicacin a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de1 de enero de2016, segn establece la disposicin final 14.4 de la citada ley.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.





[Bloque 50: #art40]

Art. 40.

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditora de una persona que tenga la condicin legal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los artculos32 y33 de este Cdigo, todo empresario vendr obligado a someter a auditora las cuentas anuales ordinarias o consolidadas, en su caso, de su empresa, cuando as lo acuerde el Secretario judicial o el Registrador mercantil del domicilio social del empresario si acogen la peticin fundada de quien acredite un inters legtimo. Antes de estimar la solicitud, el Secretario judicial o el Registrador mercantil debern exigir al solicitante que adelante los fondos necesarios para el pago de la retribucin del auditor.

La sociedad nicamente podr oponerse al nombramiento aportando prueba documental de que no procede el mismo o negando la legitimacin del solicitante.

La solicitud ante el Registrador mercantil se tramitar de acuerdo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil. La designacin de auditor se sujetar al turno reglamentario que establece el Reglamento de Registro Mercantil.

Si se instara ante el Secretario judicial, se seguirn los trmites establecidos en la legislacin de la jurisdiccin voluntaria.

La resolucin que se dicte sobre la procedencia o improcedencia de la auditora ser recurrible ante el Juez de lo Mercantil.

2. El mismo da en que emita, el auditor entregar el informe al empresario y al solicitante y presentar copia a quien le hubiera designado. Si el informe contuviera opinin denegada o desfavorable, el Secretario judicial o el Registrador mercantil acordar que el empresario satisfaga al solicitante las cantidades que hubiera anticipado. Si el informe contuviera una opinin con reservas o salvedades, se dictar resolucin determinando en quin deber recaer y en qu proporcin el coste de la auditora. Si el informe fuera con opinin favorable, el coste de la auditora ser de cargo del solicitante.

3. El Secretario judicial o el Registrador mercantil desestimar la solicitud de auditora cuando, antes de la fecha de la solicitud, constara inscrito en el Registro mercantil nombramiento de auditor para la verificacin de las cuentas de ese mismo ejercicio o, en el caso de las sociedades mercantiles y dems personas jurdicas obligadas, no hubiese finalizado el plazo legal para efectuar el nombramiento de auditor por el rgano competente.

4. La emisin del informe de auditora no impedir el ejercicio del derecho de acceso a la contabilidad por aquellos a los que la Ley atribuya ese derecho.

Se modifica por la disposicin final 2 de la Ley 15/2015, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2015-7391.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.





[Bloque 51: #art41]

Art. 41.

1. Para la formulacin, sometimiento a la auditora, depsito y publicacin de sus cuentas anuales, las sociedades annimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones se regirn por sus respectivas normas.

2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras, quedarn sometidas a lo dispuesto en el captulo VII de la Ley de Sociedades Annimas, con excepcin de lo establecido en su seccin 9.

Se modifica por el art. 1.1 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.




[Bloque 52: #stercera]

Seccin tercera. Presentacin de las cuentas de los grupos de sociedades


[Bloque 53: #art42]

Art. 42.

1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta seccin.

Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumir que existe control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

a) Posea la mayora de los derechos de voto.

b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin.

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los derechos de voto.

d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.

A los efectos de este apartado, a los derechos de voto de la entidad dominante se aadirn los que posea a travs de otras sociedades dependientes o a travs de personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes o aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

2. La obligacin de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestin correspondiente, conforme a su rgimen especfico.

3. La sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deber incluir en ellas, a las sociedades integrantes del grupo en los trminos establecidos en el apartado 1 de este artculo, as como a cualquier empresa dominada por stas, cualquiera que sea su forma jurdica y con independencia de su domicilio social.

4. La junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deber designar a los auditores de cuentas que habrn de controlar las cuentas anuales y el informe de gestin del grupo. Los auditores verificarn la concordancia del informe de gestin con las cuentas anuales consolidadas.

5. Las cuentas consolidadas y el informe de gestin del grupo habrn de someterse a la aprobacin de la junta general de la sociedad obligada a consolidar simultneamente con las cuentas anuales de esta sociedad. Los socios de las sociedades pertenecientes al grupo podrn obtener de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas los documentos sometidos a la aprobacin de la Junta, as como el informe de gestin del grupo y el informe de los auditores. El depsito de las cuentas consolidadas, del informe de gestin del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicacin del mismo se efectuarn de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades annimas.

6. Lo dispuesto en la presente seccin ser de aplicacin a los casos en que voluntariamente cualquier persona fsica o jurdica formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente se aplicarn estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulacin y publicacin de cuentas consolidadas por cualquier persona fsica o jurdica distinta de las contempladas en el apartado 1 del presente artculo.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.

Se modifican los apartados 1 y 2 por el art. 106.2 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.

Esta modificacin se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, segn establece la disposicin final 12.2.





[Bloque 54: #art43]

Art. 43.

1. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las sociedades en l mencionadas no estarn obligadas a efectuar la consolidacin, si se cumple alguna de las situaciones siguientes:

1. Cuando en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus ltimas cuentas anuales, dos de los lmites sealados en el Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para la formulacin de cuenta de prdidas y ganancias abreviada, salvo que alguna de las sociedades del grupo tenga la consideracin de entidad de inters pblico segn la definicin establecida en el artculo3.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditora de Cuentas.

2. Cuando la sociedad obligada a consolidar sometida a la legislacin espaola sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislacin o por la de otro Estado miembro de la Unin Europea, si esta ltima sociedad posee el50 por ciento o ms de las participaciones sociales de aqullas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el10 por ciento no hayan solicitado la formulacin de cuentas consolidadas6 meses antes del cierre del ejercicio. En todo caso ser preciso que se cumplan los requisitos siguientes:

a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin, as como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidacin, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante est sometida a la legislacin de un Estado miembro de la Unin Europea.

b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin indique en sus cuentas la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razn social y el domicilio de la sociedad dominante.

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, as como el informe de gestin y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autnoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada.

d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin no haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea.

3. Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un inters significativo, individual y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de las sociedades del grupo.

4. Cuando todas las sociedades dependientes puedan excluirse de la consolidacin por alguna de las causas siguientes:

a) En casos extremadamente raros en que la informacin necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no puedan obtenerse por razones debidamente justificadas.

b) Que la tenencia de las acciones o participaciones de esta sociedad tenga exclusivamente por objetivo su cesin posterior.

c) Que restricciones severas y duraderas obstaculicen el ejercicio del control de la sociedad dominante sobre esta dependiente.

2. Una sociedad no ser incluida en la consolidacin cuando concurra una de las circunstancias sealada en la indicacin4. anterior.

Se modifica por por la disposicin final 1.5 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147.

Tngase en cuenta que esta modificacin ser de aplicacin a los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir de1 de enero de2016, segn establece la disposicin final 14.4 de la citada ley.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.

Se deroga el apartado 2 por el art. 106.3 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.






[Bloque 55: #art43bis]

Art. 43 bis.

Las cuentas anuales consolidadas debern formularse de acuerdo con las siguientes normas:

a) Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, aplicarn las normas internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea.

No obstante, tambin les sern de aplicacin los artculos42, 43 y 49 de este Cdigo. Asimismo, debern incluir en las cuentas anuales consolidadas la informacin contenida en las indicaciones 1. a 9. del artculo48 de este Cdigo.

b) Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, podrn optar por la aplicacin de las normas de contabilidad incluidas en este Cdigo y sus disposiciones de desarrollo, o por las normas internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea. Si optan por estas ltimas, las cuentas anuales consolidadas debern elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas normas, sindoles igualmente de aplicacin lo dispuesto en el ltimo prrafo de la letra a) de este artculo.

Se aade por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.

Texto aadido, publicado el 05/07/2007, en vigor a partir del 01/01/2008.


[Bloque 56: #art44]

Art. 44.

1. Las cuentas anuales consolidadas comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unir el informe de gestin consolidado.

2. Las cuentas anuales consolidadas debern formularse con claridad y reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidacin. Cuando la aplicacin de las disposiciones de este Cdigo no fuera suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarn en la memoria las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

En casos excepcionales, si la aplicacin de una disposicin contenida en los artculossiguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas tal disposicin no ser aplicable. En tales casos, en la memoria deber sealarse esa falta de aplicacin, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situacin financiera y los resultados del grupo.

3. Las cuentas anuales consolidadas se establecern en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad obligada a consolidar. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidacin difiere en ms de tres meses de la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusin en stas se har mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.

4. Cuando la composicin de las empresas incluidas en la consolidacin hubiese variado considerablemente en el curso de un ejercicio, las cuentas anuales consolidadas debern incluir en la memoria la informacin necesaria para que la comparacin de sucesivos estados financieros consolidados muestre los principales cambios que han tenido lugar entre ejercicios.

5. Las cuentas consolidadas debern ser formuladas expresando los valores en euros.

6. Las cuentas y el informe de gestin consolidados sern firmados por todos los administradores de la sociedad obligada a formularlos, que respondern de la veracidad de los mismos. Si faltara la firma de alguno de ellos, se sealar en los documentos en que falte, con expresa mencin de la causa.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.





[Bloque 57: #art45]

Art. 45.

1. Los elementos del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendidos en la consolidacin deben ser valorados siguiendo mtodos uniformes y de acuerdo con los criterios incluidos en este Cdigo y sus disposiciones de desarrollo.

2. Si algn elemento del activo, pasivo, ingresos y gastos comprendido en la consolidacin ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, segn mtodos no uniformes al aplicado en la consolidacin, dicho elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal mtodo, salvo que el resultado de la nueva valoracin ofrezca un inters poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo.

3. La estructura y contenido de las cuentas anuales consolidadas se ajustar a los modelos aprobados reglamentariamente, en sintona con lo dispuesto en el artculo35 de este Cdigo para las cuentas anuales individuales.

4. En el balance consolidado se indicar en una partida especfica del patrimonio neto, con denominacin adecuada, la participacin correspondiente a los socios externos o intereses minoritarios del grupo.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.




[Bloque 58: #art46]

Art. 46.

Los activos, pasivos, ingresos y gastos de las sociedades del grupo se incorporarn en las cuentas anuales consolidadas aplicando el mtodo de integracin global. En particular, se realizar mediante la aplicacin de las siguientes reglas:

1. Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarn, en la fecha de adquisicin, con la parte proporcional que dichos valores representen en relacin con el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los trminos que reglamentariamente se determinen.

Reglamentariamente se regular el tratamiento contable en el caso de adquisiciones sucesivas de participaciones.

2. La diferencia positiva que subsista despus de la compensacin sealada se inscribir en el balance consolidado en una partida especial, con denominacin adecuada, que ser comentada en la memoria, as como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes. Esta diferencia se tratar conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el artculo39.4 de este Cdigo.

Si la diferencia fuera negativa deber llevarse directamente a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

3. Los elementos del activo y del pasivo de las sociedades del grupo se incorporarn al balance consolidado, previa aplicacin de lo establecido en el artculo45 de este Cdigo, con las mismas valoraciones con que figuran en los respectivos balances de dichas sociedades, excepto cuando sea de aplicacin la regla 1., en cuyo caso se incorporarn sobre la base del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los trminos que reglamentariamente se determinen, en la fecha de primera consolidacin, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde dicha fecha.

4. Los ingresos y los gastos de las sociedades del grupo, se incorporarn a las cuentas anuales consolidadas, salvo en los casos en que aqullos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

5. Debern eliminarse generalmente los dbitos y crditos entre sociedades comprendidas en la consolidacin, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades, y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones, que no estn realizados frente a terceros. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, debern ser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidacin.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.

Se aade la regla 9 por el art. 106.4 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.

Tngase en cuenta para su aplicacin la disposicin final 12.1





[Bloque 59: #art47]

Art. 47.

1. Cuando una sociedad incluida en la consolidacin gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, sta podr incluirse en las cuentas consolidadas aplicando el mtodo de integracin proporcional, es decir, en proporcin al porcentaje que de su capital social posean las sociedades incluidas en la consolidacin.

2. Para efectuar esta consolidacin proporcional se tendrn en cuenta, con las necesarias adaptaciones, las reglas establecidas en el artculoanterior.

3. Cuando una sociedad incluida en la consolidacin ejerza una influencia significativa en la gestin de otra sociedad no incluida en la consolidacin, pero con la que est asociada por tener una participacin en ella que, creando con sta una vinculacin duradera, est destinada a contribuir a la actividad de la sociedad, dicha participacin deber figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epgrafe apropiado.

Se presumir, salvo prueba en contrario, que existe una participacin en el sentido expresado, cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por ciento de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo.

4. Se incluirn en las cuentas consolidadas aplicando el procedimiento de puesta en equivalencia o mtodo de la participacin, todas las sociedades incluidas en el apartado 3, as como las sociedades del apartado 1 que no se consoliden a travs del mtodo de integracin proporcional. La opcin establecida para las sociedades del apartado 1, se ejercer de manera uniforme respecto a todas las sociedades que se encuentren en dicha situacin.

5. A los efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se tendrn en cuenta las reglas siguientes:

a) Cuando se aplique por primera vez el procedimiento de puesta en equivalencia, el valor contable de la participacin en las cuentas consolidadas ser el importe correspondiente al porcentaje que represente dicha participacin, en el momento de la inversin, sobre el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, incluidas, en su caso, las provisiones en los trminos que reglamentariamente se determinen. Si la diferencia que resulta entre el coste de la participacin y el valor a que se ha hecho referencia es positiva, se incluir en el importe en libros de la inversin y se pondr de manifiesto en la memoria, sindole de aplicacin lo dispuesto en el artculo46. Si la diferencia es negativa deber llevarse directamente a la cuenta de prdidas y ganancias consolidada.

Reglamentariamente se regular el tratamiento contable en el caso de adquisiciones de participaciones sucesivas.

b) Las variaciones experimentadas en el ejercicio en curso, en el patrimonio neto de la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, una vez eliminada la proporcin procedente de los resultados generados en transacciones entre dicha sociedad y la sociedad que posee la participacin, o cualquiera de las sociedades del grupo, que no estn realizados frente a terceros, aumentarn o disminuirn, segn los casos, el valor contable de dicha participacin en la proporcin que corresponda, una vez consideradas las amortizaciones y deterioros producidos desde la fecha en la que el mtodo se aplique por primera vez.

c) Los beneficios distribuidos por la sociedad incluida en las cuentas anuales consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia, reducirn el valor contable de la participacin en el balance consolidado.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.




[Bloque 60: #art48]

Art. 48.

Adems de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Cdigo y por la Ley de Sociedades Annimas, con las necesarias adaptaciones en atencin al grupo de sociedades, la memoria consolidada deber incluir, al menos, las indicaciones siguientes:

1. El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidacin; la participacin y porcentaje de derechos de voto que tengan las sociedades comprendidas en la consolidacin o las personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidacin distintas a la sociedad dominante, as como el supuesto del artculo42 en el que se ha basado la consolidacin, identificando la vinculacin que les afecta para configurarlas dentro de un grupo. Esas mismas menciones debern darse con referencia a las sociedades del grupo que queden fueran de la consolidacin, porque no tengan un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, indicando los motivos de la exclusin.

2. El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia o mtodo de la participacin en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artculo47, con indicacin de la fraccin de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o por una persona que acte en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones debern ofrecerse en relacin con las sociedades en las que se haya prescindido de lo dispuesto en el artculo47, cuando las participaciones en el capital de estas sociedades no tenga un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, debiendo mencionarse la razn por la que no se ha aplicado este mtodo.

3. El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya aplicado el mtodo de integracin proporcional en virtud de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artculo47, los elementos en que se base la direccin conjunta, y la fraccin de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o una persona que acta en su propio nombre, pero por cuenta de ellas.

4. El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidacin, posean directamente o mediante una persona que acte en su propio nombre, pero, por cuenta de aqullas, un porcentaje no inferior al 5 por ciento de su capital. Se indicar la participacin en el capital y porcentaje de derechos de voto, as como el importe del patrimonio neto y el del resultado del ltimo ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrn omitirse cuando slo presenten un inters desdeable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

5. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidacin, distribuido por categoras, as como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de prdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.

Se indicar por separado el nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los apartados 1 y2 del artculo47.

6. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta direccin y los miembros del rgano de administracin, ambos de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de los rganos de administracin y del personal de alta direccin. Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan.

7. El importe de los anticipos y crditos concedidos al personal de alta direccin y a los miembros de los rganos de administracin, ambos de la sociedad dominante, por cualquier sociedad del grupo, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventuales devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de una garanta cualquiera. Igualmente se indicarn los anticipos y crditos concedidos al personal de alta direccin y a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del artculo47. Estas informaciones se podrn dar de forma global por cada categora. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan.

8. La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balance consolidado, as como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que esta informacin sea significativa y necesaria para determinar la situacin financiera de las sociedades incluidas en la consolidacin consideradas en su conjunto.

9. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de cuentas y otros servicios prestados por los auditores de cuentas, as como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas.

10. Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas entre cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros vinculados, indicando la naturaleza de la vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinacin de la situacin financiera de las sociedades incluidas en la consolidacin consideradas en su conjunto.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.

Se aaden las indicaciones 14 y 15 por el art. 106.5 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936.

Esta modificacin se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, segn establece la disposicin final 12.2.





[Bloque 61: #art49]

Art. 49.

1. El informe de gestin consolidado deber contener la exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidacin, junto con una descripcin de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

La exposicin consistir en un anlisis equilibrado y exhaustivo de la evolucin y los resultados de los negocios y la situacin de las empresas comprendidas en la consolidacin considerada en su conjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa. En la medida necesaria para la comprensin de la evolucin, los resultados o la situacin de la empresa, este anlisis incluir tanto indicadores clave financieros como, cuando proceda, de carcter no financiero, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarial concreta, con inclusin de informacin sobre cuestiones relativas al medio ambiente y al personal.

Al proporcionar este anlisis, el informe consolidado de gestin proporcionar, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas consolidadas.

2. Adems deber incluir informacin sobre:

a) Los acontecimientos importantes acaecidos despus de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidacin.

b) La evolucin previsible del conjunto formado por las citadas sociedades.

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigacin y desarrollo.

d) El nmero y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante posedas por ella, por sociedades del grupo o por una tercera persona que acte en propio nombre, pero, por cuenta de las mismas.

3. Con respecto al uso de instrumentos financieros, y cuando resulte relevante para la valoracin de los activos, pasivos, situacin financiera y resultados, el informe de gestin incluir lo siguiente:

a) Objetivos y polticas de gestin del riesgo financiero de la sociedad, incluida la poltica aplicada para cubrir cada tipo significativo de transaccin prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura.

b) La exposicin de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crdito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.

4. Cuando la sociedad obligada a formular cuentas anuales consolidadas haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, incluir en el informe de gestin consolidado, en una seccin separada, su informe de gobierno corporativo.

5. Las sociedades que, de conformidad con la legislacin de auditora de cuentas, tengan la consideracin de entidades de inters pblico y que, adems, formulen cuentas consolidadas, debern incluir en el informe de gestin consolidado el estado de informacin no financiera consolidado previsto en este apartado siempre que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el nmero medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.

b) Que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:

1. Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.

2. Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.

3. Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.

Las sociedades cesarn en la obligacin de elaborar el estado de informacin no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos dos de los requisitos de la letra b) anterior, o cuando al cierre del ejercicio el nmero medio de trabajadores empleados no excediera de 500.

En los dos primeros ejercicios sociales desde la constitucin de un grupo de sociedades, la sociedad dominante estar obligada a elaborar el estado de informacin no financiera consolidado cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en el apartado b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla adems el requisito previsto en el apartado a).

6. El estado de informacin no financiera consolidado incluir la informacin necesaria para comprender la evolucin, los resultados y la situacin del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, as como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupcin y el soborno, e incluir:

a) Una breve descripcin del modelo de negocio del grupo.

b) Una descripcin de las polticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones, que incluir los procedimientos aplicados para la identificacin y evaluacin de riesgos y de verificacin y control, incluyendo qu medidas se han adoptado.

c) Los resultados de esas polticas.

d) Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos mbitos, y cmo el grupo gestiona dichos riesgos.

e) Indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta. Con el objetivo de facilitar la comparacin de la informacin, tanto en el tiempo como entre entidades, se podrn utilizar especialmente estndares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados y que cumplan con las directrices de la Comisin Europea en esta materia.

En el caso de que el grupo de sociedades no aplique ninguna poltica en alguna de las cuestiones previstas en las letras anteriores, el estado de informacin no financiera consolidado ofrecer una explicacin clara y motivada al respecto.

El estado de informacin no financiera consolidado incluir tambin, en su caso, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales consolidadas.

Para la divulgacin de la informacin no financiera referida en este apartado, la sociedad obligada a formular cuentas consolidadas deber basarse en marcos normativos nacionales, de la Unin Europea o internacionales, debiendo especificar en qu marcos se ha basado.

En casos excepcionales se podr omitir informacin relativa a acontecimientos inminentes o cuestiones que estn siendo objeto de negociacin cuando, en la opinin debidamente justificada del rgano de administracin, la divulgacin de dicha informacin pueda perjudicar gravemente a la posicin comercial del grupo, siempre que esa omisin no impida una comprensin fiel y equilibrada de la evolucin, los resultados y la situacin del grupo, y del impacto de su actividad.

La obligacin de incluir informacin no financiera prevista en el apartado 1 de este artculo se considerar cumplida si la sociedad incorpora al informe de gestin la informacin descrita en este apartado.

Cuando una sociedad dependiente de un grupo sea, a su vez, dominante de un subgrupo, estar exenta de la obligacin establecida en este apartado si dicha sociedad y sus dependientes estn incluidas en el informe de gestin consolidado de otra sociedad en el que se cumple con dicha obligacin. Si una entidad se acoge a esta opcin, deber incluir en el informe de gestin una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil u otra oficina pblica donde deben quedar depositadas sus cuentas junto con el informe de gestin consolidado o, en los supuestos de no quedar obligada a depositar sus cuentas en ninguna oficina pblica, o de haber optado por la elaboracin de un informe separado de acuerdo con el apartado siguiente, sobre dnde se encuentra disponible o se puede acceder a la informacin consolidada de la sociedad dominante.

7. Se entender que una sociedad cumple con la obligacin de elaborar el estado de informacin no financiera consolidado regulado en el apartado anterior si emite un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha informacin forma parte del informe de gestin, se incluya la informacin que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobacin, depsito y publicacin que el informe de gestin.

8. La informacin contenida en el informe de gestin consolidado en ningn caso justificar su ausencia en las cuentas anuales consolidadas cuando esta informacin deba incluirse en stas de conformidad con lo previsto en esta seccin y las disposiciones que la desarrollan.

Se modifica el apartado 5 y se aaden los apartados 6 a 8 por el art. 1 del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre. Ref. BOE-A-2017-13643

Esta modificacin ser de aplicacin para los ejercicios econmicos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017, y el inmediato anterior a efectos del apartado 5.b), segn establece la disposicin final 4 del citado Real Decreto-ley.

Se modifica por el art. 1.2 de la Ley 16/2007, de 4 de julio. Ref. BOE-A-2007-13023.

Se modifica el apartado 1 y se aade el 3 por el art. 106.6 y 7 de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre. Ref. BOE-A-2003-23936

Esta modificacin se aplica a las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005, segn establece la disposicin final 12.2.







[Bloque 62: #tiv]

TTULO IV

Disposiciones generales sobre los contratos de comercio


[Bloque 63: #art50]

Art. 50.

Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretacin y extincin y a la capacidad de los contratantes, se regirn, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Cdigo o en las Leyes especiales, por las reglas generales del Derecho comn.


[Bloque 64: #art51]

Art. 51.

Sern vlidos y producirn obligacin y accin en juicio los contratos mercantiles, cualesquiera que sean la forma y el idioma en que se celebren, la clase a que correspondan y la cantidad que tengan por objeto, con tal que conste su existencia por alguno de los medios que el Derecho civil tenga establecidos. Sin embargo, la declaracin de testigos no ser por s sola bastante para probar la existencia de un contrato cuya cuanta exceda de 1.500 pesetas,(*) a no concurrir con alguna otra prueba.

La correspondencia telegrfica slo producir obligacin entre los contratantes que hayan admitido este medio previamente y en contrato escrito, y siempre que los telegramas renan las condiciones o signos convencionales que previamente hayan establecido los contratantes, si as lo hubiesen pactado.

(*) Las referencias a pesetas se entendern sustituidas por su equivalente en euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introduccin del euro. Ref. BOE-A-1998-29216


[Bloque 65: #art52]

Art. 52.

Se exceptuarn de lo dispuesto en el artculo que precede:

1. Los contratos que, con arreglo a este Cdigo o a las Leyes especiales, deban reducirse a escritura o requieran formas o solemnidades necesarias para su eficacia.

2. Los contratos celebrados en pas extranjero en que la Ley exija escrituras, formas o solemnidades determinadas para su validez, aunque no las exija la Ley espaola.

En uno y otro casos, los contratos que no llenen las circunstancias respectivamente requeridas no producirn obligacin ni accin en juicio.


[Bloque 66: #art53]

Art. 53.

Las convenciones ilcitas no producen obligacin ni accin, aunque recaigan sobre operaciones de comercio.


[Bloque 67: #art54]

Art. 54.

Hallndose en lugares distintos el que hizo la oferta y el que la acept, hay consentimiento desde que el oferente conoce la aceptacin o desde que, habindosela remitido el aceptante, no pueda ignorarla sin faltar a la buena fe. El contrato, en tal caso, se presume celebrado en el lugar en que se hizo la oferta.

En los contratos celebrados mediante dispositivos automticos hay consentimiento desde que se manifiesta la aceptacin.

Se modifica por la disposicin adicional 4.2 de la Ley 34/2002, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2002-13758.




[Bloque 68: #art55]

Art. 55.

Los contratos en que intervenga Agente o Corredor quedarn perfeccionados cuando los contratantes hubieren aceptado su propuesta.


[Bloque 69: #art56]

Art. 56.

En el contrato mercantil en que se fijare pena de indemnizacin contra el que no lo cumpliere, la parte perjudicada podr exigir el cumplimiento del contrato por los medios de derecho o la pena prescrita; pero utilizando una de estas dos acciones quedar extinguida la otra, a no mediar pacto en contrario.


[Bloque 70: #art57]

Art. 57.

Los contratos de comercio se ejecutarn y cumplirn de buena fe, segn los trminos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contrado sus obligaciones.


[Bloque 71: #art58]

Art. 58.

Si apareciere divergencia entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, y en su celebracin hubiere intervenido Agente o Corredor, se estar a lo que resulte de los libros de stos, siempre que se encuentren arreglados a derecho.


[Bloque 72: #art59]

Art. 59.

Si se originaren dudas que no puedan resolverse con arreglo a lo establecido en el artculo 2. de este Cdigo, se decidir la cuestin a favor del deudor.


[Bloque 73: #art60]

Art. 60.

En todos los cmputos de das, meses y aos, se entendern: el da, de veinticuatro horas; los meses, segn estn designados en el calendario gregoriano, y el ao, de trescientos sesenta y cinco das.

Exceptanse las letras de cambio, los pagars y los cheques, as como los prstamos respecto a los cuales se estar a lo que especialmente para ellos establecen la Ley Cambiaria y del Cheque y este Cdigo respectivamente.


[Bloque 74: #art61]

Art. 61.

No se reconocern trminos de gracia, cortesa u otros, que bajo cualquier denominacin, difieran el cumplimiento de las obligaciones mercantiles, sino los que las partes hubieren prefijado en el contrato, o se apoyaren en una disposicin terminante de Derecho.


[Bloque 75: #art62]

Art. 62.

Las obligaciones que no tuvieren trmino prefijado por las partes o por las disposiciones de este Cdigo, sern exigibles a los diez das despus de contradas, si slo produjeren accin ordinaria, y al da inmediato, si llevaren aparejada ejecucin.


[Bloque 76: #art63]

Art. 63.

Los efectos de la morosidad en el cumplimiento de las obligaciones mercantiles comenzarn:

1. En los contratos que tuvieren da sealado para su cumplimiento, por voluntad de las partes o por la Ley, al da siguiente de su vencimiento.

2. En los que no lo tengan, desde el da en que el acreedor interpelare judicialmente al deudor, o le intimare la protesta de daos y perjuicios hecha contra l ante un Juez, Notario u otro oficial pblico autorizado para admitirla.


[Bloque 77: #tv]

TTULO V

De los lugares y casas de contratacin mercantil


[Bloque 78: #sprimera-2]

Seccin primera. De las Bolsas de Comercio.

Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio.Ref. BOE-A-1988-18764


[Bloque 79: #as6473]

Arts. 64 a 73

(Derogados)

Se derogan los arts. 64 a 73 que comprenden esta seccin por la Ley 24/1988, de 28 de julio.Ref. BOE-A-1988-18764


[Bloque 80: #ssegunda-2]

Seccin segunda. De las operaciones de Bolsa

Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio.Ref. BOE-A-1988-18764


[Bloque 81: #as7480]

Arts. 74 a 80

(Derogados)

Se derogan los arts. 74 a 80 que comprenden esta seccin por la Ley 24/1988, de 28 de julio.Ref. BOE-A-1988-18764


[Bloque 82: #stercera-2]

Seccin tercera. De los dems lugares pblicos de contratacin. De las ferias, mercados y tiendas


[Bloque 83: #art81]

Art. 81.

Tanto el Gobierno como las sociedades mercantiles que estuvieren dentro de las condiciones que seala el artculo 65 de este Cdigo podrn establecer lonjas o casas de contratacin.


[Bloque 84: #art82]

Art. 82.

La autoridad competente anunciar el sitio y la poca en que habrn de celebrarse las ferias y las condiciones de polica que debern observarse en ellas.


[Bloque 85: #art83]

Art. 83.

Los contratos de compraventa celebrados en feria podrn ser al contado o a plazos; los primeros habrn de cumplirse en el mismo da de su celebracin, o, a lo ms, en las veinticuatro horas siguientes.

Pasadas stas sin que ninguno de los contratantes haya reclamado su cumplimiento, se considerarn nulos, y los gajes, seal o arras que mediaren quedarn a favor del que los hubiere recibido.


[Bloque 86: #art84]

Art. 84.

Las cuestiones que se susciten en las ferias sobre contratos celebrados en ellas, se decidirn en juicio verbal por el Juez municipal del pueblo en que se verifique la feria, con arreglo a las prescripciones de este Cdigo, siempre que el valor de la cosa litigiosa no exceda de 1.500 pesetas.(*)

Si hubiere ms de un Juez municipal, ser competente el que eligiere el demandante.

(*) Las referencias a pesetas se entendern sustituidas por su equivalente en euros, en la forma establecida por la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introduccin del euro. Ref. BOE-A-1998-29216


[Bloque 87: #art85]

Art. 85.

La compra de mercaderas en almacenes o tiendas abiertas al pblico causar prescripcin de derecho a favor del comprador, respecto de las mercaderas adquiridas, quedando a salvo, en su caso, los derechos del propietario de los objetos vendidos para ejercitar las acciones civiles o criminales que puedan corresponderle contra el que los vendiere indebidamente.

Para los efectos de esta prescripcin, se reputarn almacenes o tiendas abiertas al pblico:

1. Los que establezcan los comerciantes inscritos.

2. Los que establezcan los comerciantes no inscritos, siempre que los almacenes o tiendas permanezcan abiertas al pblico por espacio de ocho das consecutivos, o se hayan anunciado, por medio de rtulos, muestras o ttulos, en el local mismo, o por avisos repartidos al pblico o insertos en los diarios de la localidad.


[Bloque 88: #art86]

Art. 86.

La moneda en que se verifique el pago de las mercaderas compradas al contado en las tiendas de establecimientos pblicos no ser reivindicable.


[Bloque 89: #art87]

Art. 87.

Las compras y ventas verificadas en establecimiento se presumirn siempre hechas al contado, salvo la prueba en contrario.


[Bloque 90: #tvi]

TTULO VI

De los Agentes mediadores del comercio y de sus obligaciones respectivas


[Bloque 91: #sprimera-3]

Seccin primera. Disposiciones comunes a los Agentes mediadores del comercio


[Bloque 92: #art88]

Art. 88.

Estarn sujetos a las Leyes mercantiles como Agentes mediadores del comercio:

Los Agentes de Cambio y Bolsa.

Los Corredores de Comercio.

Los Corredores Intrpretes de Buques.


[Bloque 93: #art89]

Art. 89.

Podrn prestar los servicios de Agentes de Bolsa y Corredores, cualquiera que sea su clase, los espaoles y los extranjeros; pero slo tendrn fe pblica los Agentes y los Corredores colegiados.

Los modos de probar la existencia y circunstancias de los actos o contratos en que intervengan Agentes que no sean colegiados, sern los establecidos por el Derecho Mercantil o comn para justificar las obligaciones.


[Bloque 94: #art90]

Art. 90.

En cada plaza de comercio se podr establecer un Colegio de Agentes de Bolsa, otro de Corredores de Comercio, y en las plazas martimas, uno de Corredores Intrpretes de Buques.


[Bloque 95: #art91]

Art. 91.

Los Colegios de que trata el artculo anterior se compondrn de los individuos que hayan obtenido el ttulo correspondiente, por reunir las condiciones exigidas en este Cdigo.


[Bloque 96: #art92]

Art. 92.

Al frente de cada Colegio habr una Junta Sindical elegida por los colegiados.


[Bloque 97: #art93]

Art. 93.

Los Agentes colegiados tendrn el carcter de Notarios en cuanto se refiera a la contratacin de efectos pblicos, valores industriales y mercantiles, mercaderas y dems actos de comercio comprendidos en su oficio, en la plaza respectiva.

Llevarn un libro-registro con arreglo a lo que determina el artculo 27, asentando en l por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones en que hubiesen intervenido, pudiendo, adems, llevar otros libros con las mismas solemnidades.

Los libros y plizas de los Agentes colegiados harn fe en juicio.


[Bloque 98: #art94]

Art. 94.

Para ingresar en cualquiera de los Colegios de Agentes a que se refiere el artculo 90, ser necesario:

1. Ser espaol o extranjero naturalizado.

2. Tener capacidad para comerciar con arreglo a este Cdigo.

3. No estar sufriendo pena correccional o aflictiva.

4. Acreditar buena conducta moral y conocida probidad, por medio de una informacin judicial de tres comerciantes inscritos.

5. Constituir en la Caja de Depsitos o en sus sucursales, o en el Banco de Espaa, la fianza que determine el Gobierno.

6. Obtener del Ministerio de Fomento el ttulo correspondiente, oda la Junta Sindical del Colegio respectivo.


[Bloque 99: #art95]

Art. 95.

Ser obligacin de los Agentes colegiados:

1. Asegurarse de la identidad y capacidad legal para contratar de las personas en cuyos negocios intervengan, y, en su caso, de la legitimidad de las firmas de los contratantes.

Cuando stos no tuvieran la libre administracin de sus bienes, no podrn los Agentes prestar su concurso sin que preceda la debida autorizacin con arreglo a las Leyes.

2. Proponer los negocios con exactitud, precisin y claridad, abstenindose de hacer supuestos que induzcan a error a los contratantes.

3. Guardar secreto en todo lo que concierna a las negociaciones que hicieren, y no revelar los nombres de las personas que se las encarguen, a menos que exija lo contrario la Ley o la naturaleza de las operaciones, o que los interesados consientan en que sus nombres sean conocidos.

4. Expedir, a costa de los interesados que la pidieren, certificacin de los asientos respectivos de sus contratos.


[Bloque 100: #art96]

Art. 96.

No podrn los Agentes colegiados:

1. Comerciar por cuenta propia.

2. Constituirse en aseguradores de riesgos mercantiles.

3. Negociar valores o mercaderas por cuenta de individuos o sociedades que hayan suspendido sus pagos, o que hayan sido declarados en quiebra o en concurso, o no haber obtenido rehabilitacin.

4. Adquirir para s los efectos de cuya negociacin estuvieren encargados, salvo en el caso de que el Agente tenga que responder de faltas del comprador al vendedor.

5. Dar certificaciones que no se refieran directamente a hechos que consten en los asientos de sus libros.

6. Desempear los cargos de cajeros, tenedores de libros o dependientes de cualquier comerciante o establecimiento mercantil.


[Bloque 101: #art97]

Art. 97.

Los que contravinieren a las disposiciones del artculo anterior sern privados de su oficio por el Gobierno, previa audiencia de la Junta sindical y del interesado, el cual podr reclamar contra esta resolucin por la va contencioso-administrativa.

Sern, adems, responsables civilmente del dao que se siguiere por faltar a las obligaciones de su cargo.


[Bloque 102: #art98]

Art. 98.

La fianza de los Agentes de Bolsa, de los Corredores de Comercio y de los Corredores Intrpretes de Buques estar especialmente afecta a las resultas de las operaciones de su oficio, teniendo los perjudicados una accin real preferente contra la misma, sin perjuicio de las dems que procedan en Derecho.

Esta fianza no podr alzarse, aunque el Agente cese en el desempeo de su cargo, hasta transcurrido el plazo que se seala en el artculo946, sin que dentro de l se haya formalizado reclamacin.

Slo estar sujeta la fianza a responsabilidades ajenas al cargo, cuando las de ste se hallen cubiertas ntegramente.

Si la fianza se desmembrare por las responsabilidades a que est afecta, o se disminuyere por cualquier causa su valor efectivo, deber reponerse por el Agente en el trmino de veinte das.


[Bloque 103: #art99]

Art. 99.

En los casos de inhabilitacin, incapacidad o suspensin de oficio de los Agentes de Bolsa, Corredores de Comercio y Corredores Intrpretes de Buques, los libros que con arreglo a este Cdigo deben llevar se depositarn en el Registro Mercantil.


[Bloque 104: #ssegunda-3]

Seccin segunda. De los Agentes colegiados de Cambio y Bolsa

Se deroga por la Ley 24/1988, de 28 de julio.Ref. BOE-A-1988-18764


[Bloque 105: #as100105]

Arts. 100 a 105

(Derogados)

Se derogan los arts. 100 a 105 que comprenden esta seccin por la Ley 24/1988, de 28 de julio.Ref. BOE-A-1988-18764


[Bloque 106: #stercera-3]

Seccin tercera. De los Corredores colegiados de Comercio


[Bloque 107: #art106]

Art. 106.

Adems de las obligaciones comunes a todos los Agentes mediadores del comercio, que enumera el artculo 95, los Corredores colegiados de Comercio estarn obligados:

1. A responder legalmente de la autenticidad de la firma del ltimo cedente, en las negociaciones de letras de cambio u otros valores endosables.

2. A asistir y dar fe, en los contratos de compraventa, de la entrega de los efectos y de su pago, si los interesados lo exigieren.

3. A recoger del cedente y entregar al tomador las letras o efectos endosables que se hubieren negociado con su intervencin.

4. A recoger del tomador y entregar al cedente el importe de las letras o valores endosables negociados.


[Bloque 108: #art107]

Art. 107.

Los Corredores colegiados anotarn en sus libros, y en asientos separados, todas las operaciones en que hubieren intervenido, expresando los nombres y el domicilio de los contratantes, la materia y las condiciones de los contratos.

En las ventas expresarn la calidad, cantidad y precio de la cosa vendida, lugar y fecha de la entrega y la forma en que haya de pagarse el precio.

En las negociaciones de letras anotarn las fechas, puntos de expedicin y de pago, trminos y vencimientos, nombres del librador, endosante y pagador, los del cedente y tomador, y el cambio convenido.

En los seguros con referencia a la pliza se expresarn, adems del nmero y fecha de la misma, los nombres del asegurador y del asegurado, objeto del seguro, su valor segn los contratantes, la prima convenida y, en su caso, el lugar de carga y descarga, y precisa y exacta designacin del buque o del medio en que haya de efectuarse el transporte.


[Bloque 109: #art108]

Art. 108.

Dentro del da en que se verifique el contrato entregarn los Corredores colegiados, a cada uno de los contratantes, una minuta firmada, comprensiva de cuanto stos hubieren convenido.


[Bloque 110: #art109]

Art. 109.

En los casos en que por conveniencia de las partes se extienda un contrato escrito, el Corredor certificar al pie de los duplicados y conservar el original.


[Bloque 111: #art110]

Art. 110.

Los Corredores colegiados podrn, en concurrencia con los Corredores Intrpretes de Buques, desempear las funciones propias de estos ltimos, sometindose a las prescripciones de la seccin siguiente de este ttulo.


[Bloque 112: #art111]

Art. 111.

El Colegio de Corredores, donde no lo hubiere de Agentes, extender cada da de negociacin una nota de los cambios corrientes y de los precios de las mercaderas; a cuyo efecto, dos individuos de la Junta sindical asistirn a las reuniones de la Bolsa, debiendo remitir una copia autorizada de dicha nota al Registro Mercantil.


[Bloque 113: #scuarta]

Seccin cuarta. De los Corredores colegiados Intrpretes de Buques


[Bloque 114: #art112]

Art. 112.

Para ejercer el cargo de Corredor Intrprete de Buques, adems de reunir las circunstancias que se exigen a los Agentes mediadores en el artculo 94, ser necesario acreditar, bien por examen o bien por certificado de establecimiento pblico, el conocimiento de dos lenguas vivas extranjeras.


[Bloque 115: #art113]

Art. 113.

Las obligaciones de los Corredores Intrpretes de Buques sern:

1. Intervenir en los contratos de fletamento, de seguros martimos y prstamos a la gruesa, siendo requeridos.

2. Asistir a los capitanes y sobrecargos de buques extranjeros y servirles de intrpretes en las declaraciones, protestas y dems diligencias que les ocurran en los Tribunales y Oficinas pblicas.

3. Traducir los documentos que los expresados capitanes y sobrecargos extranjeros hubieren de presentar en las mismas oficinas, siempre que ocurriere duda sobre su inteligencia, certificando estar hechas las traducciones bien y fielmente.

4. Representar a los mismos en juicio cuando no comparezcan ellos, el naviero o el consignatario del buque.


[Bloque 116: #art114]

Art. 114.

Ser, asimismo, obligacin de los Corredores Intrpretes de Buques llevar:

1. Un libro copiador de las traducciones que hicieren, insertndolas literalmente.

2. Un registro del nombre de los capitanes a quienes prestaren la asistencia propia de su oficio, expresando el pabelln, nombre, clase y porte del buque y los puertos de su procedencia y destino.

3. Un libro diario de los contratos de fletamento en que hubieren intervenido, expresando en cada asiento el nombre del buque, su pabelln, matrcula y porte; los del capitn y del fletador; precio y destino del flete; moneda en que haya de pagarse; anticipos sobre el mismo, si los hubiere; los efectos en que consista el cargamento; condiciones pactadas entre el fletador y el capitn sobre estadas, y el plazo prefijado para comenzar y concluir la carga.


[Bloque 117: #art115]

Art. 115.

El Corredor Intrprete de Buques conservar un ejemplar del contrato o contratos que hayan mediado entre el capitn y el fletador.


[Bloque 118: #lii]

LIBRO SEGUNDO

De los contratos especiales del comercio


[Bloque 119: #tprimero-2]

TTULO PRIMERO

De las compaas mercantiles


[Bloque 120: #sprimera-4]

Seccin primera. De la constitucin de las compaas y de sus clases


[Bloque 121: #art116]

Art. 116.

El contrato de compaa, por el cual dos o ms personas se obligan a poner en fondo comn bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, ser mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Cdigo.

Una vez constituida la compaa mercantil, tendr personalidad jurdica en todos sus actos y contratos.


[Bloque 122: #art117]

Art. 117.

El contrato de compaa mercantil celebrado con los requisitos esenciales del Derecho ser vlido y obligatorio entre los que lo celebren, cualesquiera que sean la forma, condiciones y combinaciones lcitas y honestas con que lo constituyan, siempre que no estn expresamente prohibidas en este Cdigo.

Se deroga el prrafo segundo por la Ley 19/1989, de 25 de julio. Ref. BOE-A-1989-17832


[Bloque 123: #art118]

Art. 118.

Sern igualmente vlidos y eficaces los contratos entre las compaas mercantiles y cualesquiera personas capaces de obligarse, siempre que fueren lcitos y honestos y aparecieren cumplidos los requisitos que expresa el artculo siguiente.


[Bloque 124: #art119]

Art. 119.

Toda compaa de comercio, antes de dar principio a sus operaciones, deber hacer constar su constitucin, pactos y condiciones, en escritura pblica que se presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil, conforme a lo dispuesto en el artculo 17.

A las mismas formalidades quedarn sujetas, con arreglo a lo dispuesto en el artculo 25, las escrituras adicionales que, de cualquier manera, modifiquen o alteren el contrato primitivo de la compaa.

Los socios no podrn hacer pactos reservados, sino que todos debern constar en la escritura social.


[Bloque 125: #art120]

Art. 120.

Los encargados de la gestin social que contravinieren a lo dispuesto en el artculo anterior sern solidariamente responsables para con las personas extraas a la compaa con quienes hubieren contratado en nombre de la misma.


[Bloque 126: #art121]

Art. 121.

Las compaas mercantiles se regirn por las clusulas y condiciones de sus contratos y, en cuanto en ellas no est determinado y prescrito, por las disposiciones de este Cdigo.


[Bloque 127: #art122]

Art. 122.

Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirn adoptando algunas de las formas siguientes:

1. La regular colectiva.

2. La comanditaria, simple o por acciones.

3. La annima.

4. La de responsabilidad limitada.


[Bloque 128: #art123]

Art. 123.

(Derogado)

Se deroga por la Ley 19/1989, de 25 de julio.Ref. BOE-A-1989-17832


[Bloque 129: #art124]

Art. 124.

Las compaas mutuas de seguros contra incendios, de combinaciones tontinas sobre la vida para auxilios a la vejez, y de cualquiera otra clase, y las cooperativas de produccin, de crdito o de consumo, slo se considerarn mercantiles y quedarn sujetas a las disposiciones de este Cdigo cuando se dedicaren a actos de comercio extraos a la mutualidad o se convirtieren en sociedades a prima fija.


[Bloque 130: #ssegunda-4]

Seccin segunda. De las compaas colectivas


[Bloque 131: #art125]

Art. 125.

La escritura social de la compaa colectiva deber expresar:

El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

La razn social.

El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la compaa y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre que haya de hacerse el avalo.

La duracin de la compaa.

Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.

Se podrn tambin consignar en la escritura todos los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.


[Bloque 132: #art126]

Art. 126.

La compaa colectiva habr de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debindose aadir, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras y Compaa.

Este nombre colectivo constituir la razn o firma social, en la que no podr incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compaa.

Los que, no perteneciendo a la compaa, incluyan su nombre en la razn social, quedarn sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la penal, si a ella hubiere lugar.


[Bloque 133: #art127]

Art. 127.

Todos los socios que formen la compaa colectiva, sean o no gestores de la misma, estarn obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla.


[Bloque 134: #art128]

Art. 128.

Los socios no autorizados debidamente para usar de la firma social no obligarn con sus actos y contratos a la compaa, aunque los ejecuten a nombre de sta y bajo su firma.

La responsabilidad de tales actos en el orden civil o penal recaer exclusivamente sobre sus autores.


[Bloque 135: #art129]

Art. 129.

Si la administracin de las compaas colectivas no se hubiere limitado por un acto especial a alguno de los socios, todos tendrn la facultad de concurrir a la direccin y manejo de los negocios comunes, y los socios presentes se pondrn de acuerdo para todo contrato u obligacin que interese a la sociedad.


[Bloque 136: #art130]

Art. 130.

Contra la voluntad de uno de los socios administradores que expresamente la manifieste, no deber contraerse ninguna obligacin nueva, pero si, no obstante, llegare a contraerse, no se anular por esta razn y surtir sus efectos, sin perjuicio de que el socio o socios que la contrajeren respondan a la masa social del quebranto que ocasionaren.


[Bloque 137: #art131]

Art. 131.

Habiendo socios especialmente encargados de la administracin, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de aqullos ni impedir sus efectos.


[Bloque 138: #art132]

Art. 132.

Cuando la facultad privativa de administrar y de usar de la firma de la compaa haya sido conferida en condicin expresa del contrato social, no se podr privar de ella al que la obtuvo; pero si ste usare mal de dicha facultad y de su gestin resultare perjuicio manifiesto a la masa comn, podrn los dems socios nombrar de entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones o promover la rescisin del contrato ante el Juez o Tribunal competente, que deber declararla, si se probare aquel perjuicio.


[Bloque 139: #art133]

Art. 133.

En las compaas colectivas, todos los socios, administren o no, tendrn derecho a examinar el estado de la administracin y de la contabilidad y hacer, con arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del Derecho, las reclamaciones que creyeren convenientes al inters comn.


[Bloque 140: #art134]

Art. 134.

Las negociaciones hechas por los socios en nombre propio y con sus fondos particulares no se comunicarn a la compaa ni la constituirn en responsabilidad alguna, siendo de la clase de aquellas que los socios puedan hacer lcitamente por su cuenta y riesgo.


[Bloque 141: #art135]

Art. 135.

No podrn los socios aplicar los fondos de la compaa ni usar de la firma social para negocios por cuenta propia; y en el caso de hacerlo, perdern en beneficio de la compaa la parte de ganancias que, en la operacin u operaciones hechas de este modo, les pueda corresponder, y podr haber lugar a la rescisin del contrato social en cuanto a ellos, sin perjuicio del reintegro de los fondos de que hubieren hecho uso, y de indemnizar, adems, a la sociedad de todos los daos y perjuicios que se le hubieren seguido.


[Bloque 142: #art136]

Art. 136.

En las sociedades colectivas que no tengan gnero de comercio determinado, no podrn sus individuos hacer operaciones por cuenta propia sin que preceda consentimiento de la sociedad, la cual no podr negarlo sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y manifiesto.

Los socios que contravengan a esta disposicin aportarn al acervo comn el beneficio que les resulte de estas operaciones y sufrirn individualmente las prdidas, si las hubiere.


[Bloque 143: #art137]

Art. 137.

Si la compaa hubiere determinado en su contrato de constitucin el gnero de comercio en que haya de ocuparse, los socios podrn hacer lcitamente por su cuenta toda operacin mercantil que les acomode, con tal que no pertenezca a la especie de negocios a que se dedique la compaa de que fueren socios, a no existir pacto especial en contrario.


[Bloque 144: #art138]

Art. 138.

El socio industrial no podr ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la compaa se lo permitiere expresamente; y en caso de verificarlo, quedar al arbitrio de los socios capitalistas excluirlo de la compaa, privndole de los beneficios que le correspondan en ella, o aprovecharse de los que hubiere obtenido contraviniendo a esta disposicin.


[Bloque 145: #art139]

Art. 139.

En las compaas colectivas o en comandita ningn socio podr separar o distraer del acervo comn ms cantidad que la designada a cada uno para sus gastos particulares; y si lo hiciere, podr ser compelido a su reintegro como si no hubiese completado la porcin del capital que se oblig a poner en la sociedad.


[Bloque 146: #art140]

Art. 140.

No habindose determinado en el contrato de compaa la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirn stas a prorrata de la porcin de inters que cada cual tuviere en la compaa, figurando en la distribucin los socios industriales, si los hubiere, en la clase del socio capitalista de menor participacin.


[Bloque 147: #art141]

Art. 141.

Las prdidas se imputarn en la misma proporcin entre los socios capitalistas, sin comprender a los industriales, a menos que por pacto expreso se hubieren stos constituido partcipes en ellas.


[Bloque 148: #art142]

Art. 142.

La compaa deber abonar a los socios los gastos que hicieren, e indemnizarles de los perjuicios que experimentaren, con ocasin inmediata y directa de los negocios que aqulla pusiere a su cargo; pero no estar obligada a la indemnizacin de los daos que los socios experimenten, por culpa suya, caso fortuito ni otra causa independiente de los negocios, mientras se hubieren ocupado en desempearlos.


[Bloque 149: #art143]

Art. 143.

Ningn socio podr transmitir a otra persona el inters que tenga en la compaa, ni sustituirla en su lugar para que desempee los oficios que a l le tocaren en la administracin social, sin que preceda el consentimiento de los socios.


[Bloque 150: #art144]

Art. 144.

El dao que sobreviene a los intereses de la compaa por malicia, abuso de facultades o negligencia grave de uno de los socios, constituir a su causante en la obligacin de indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, con tal que no pueda inducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o virtual del hecho en que se funde la reclamacin.


[Bloque 151: #stercera-4]

Seccin tercera. De las compaas en comandita


[Bloque 152: #art145]

Art. 145.

En la escritura social de la compaa en comandita constarn las mismas circunstancias que en la colectiva.


[Bloque 153: #art146]

Art. 146.

La compaa en comandita girar bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo aadirse, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, la palabra y Compaa, y en todos, las de Sociedad en comandita.


[Bloque 154: #art147]

Art. 147.

Este nombre colectivo constituir la razn social, en la que nunca podrn incluirse los nombres de los socios comanditarios.

Si algn comanditario incluyese su nombre o consintiese su inclusin en la razn social, quedar sujeto, respecto a las personas extraas a la compaa, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir ms derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.


[Bloque 155: #art148]

Art. 148.

Todos los socios colectivos, sean o no gestores de la compaa en comandita, quedarn obligados personal y solidariamente a las resultas de las operaciones de sta, en los propios trminos y con igual extensin que los de la colectiva, segn dispone el artculo 127.

Tendrn, adems, los mismos derechos y obligaciones que respecto a los socios de la compaa colectiva quedan prescritos en la seccin anterior.

La responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y prdidas de la compaa, quedar limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita, excepto en el caso previsto en el artculo 147.

Los socios comanditarios no podrn hacer acto alguno de administracin de los intereses de la compaa, ni aun en calidad de apoderados de los socios gestores.


[Bloque 156: #art149]

Art. 149.

Ser aplicable a los socios de las compaas en comandita lo dispuesto en el artculo 144.


[Bloque 157: #art150]

Art. 150.

Los socios comanditarios no podrn examinar el estado y situacin de la administracin social sino en las pocas y bajo las penas que se hallen prescritas en el contrato de constitucin o sus adicionales.

Si el contrato no contuviese tal prescripcin, se comunicar necesariamente a los socios comanditarios el balance de la sociedad a fin de ao, ponindoles de manifiesto durante un plazo que no podr bajar de quince das, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.


[Bloque 158: #scuarta-2]

Seccin cuarta. De las sociedades en comandita por acciones

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.




[Bloque 160: #as151157]

Arts. 151 a 157

(Derogados)

Se derogan por la disposicin derogatoria nica.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2010-10544.

Texto aadido, publicado el 03/07/2010, en vigor a partir del 01/09/2010.


[Bloque 167: #art158-159]

Arts. 158 y 159

(Derogados)

Se derogan por la Ley 19/1989, de 25 de julio.Ref. BOE-A-1989-17832


[Bloque 168: #squinta]

Seccin quinta. De las acciones


[Bloque 169: #as160168]

Arts. 160 a 168

(Derogados)

Se derogan por la Ley 19/1989, de 25 de julio.Ref. BOE-A-1989-17832


[Bloque 170: #art169]

Art. 169.

No estarn sujetos a represalias en caso de guerra los fondos que de la pertenencia de los extranjeros existieren en las sociedades annimas.


[Bloque 171: #ssexta]

Seccin sexta. Derechos y obligaciones de los socios


[Bloque 172: #art170]

Art. 170.

Si dentro del plazo convenido algn socio no aportare a la masa comn la porcin del capital a que se hubiere obligado, la compaa podr optar entre proceder ejecutivamente contra sus bienes para hacer efectiva la porcin del capital que hubiere dejado de entregar o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social.


[Bloque 173: #art171]

Art. 171.

El socio que por cualquier causa retarde la entrega total de su capital, transcurrido el trmino prefijado en el contrato de sociedad, o en el caso de no haberse prefijado, desde que se establezca la caja, abonar a la masa comn el inters legal del dinero que no hubiere entregado a su debido tiempo y el importe de los daos y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad.


[Bloque 174: #art172]

Art. 172.

Cuando el capital o la parte de l que un socio haya de aportar consista en efectos, se har su valuacin en la forma prevenida en el contrato de sociedad, y a falta de pacto especial sobre ello, se har por peritos elegidos por ambas partes y segn los precios de la plaza, corriendo sus aumentos o disminuciones ulteriores por cuenta de la compaa.

En caso de divergencia entre los peritos, se designar un tercero, a la suerte, entre los de su clase que figuren como mayores contribuyentes en la localidad para que dirima la discordia.


[Bloque 175: #art173]

Art. 173.

Los gerentes o administradores de las compaas mercantiles no podrn negar a los socios el examen de todos los documentos comprobantes de los balances que se formen para manifestar el estado de la administracin social, salvo lo prescrito en los artculos 150 y 158.


[Bloque 176: #art174]

Art. 174.

Los acreedores de un socio no tendrn, respecto a la compaa, ni aun en el caso de quiebra del mismo, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficios o liquidacin pudiera corresponder al socio deudor.

Lo dispuesto al final del prrafo anterior no ser aplicable a las compaas constituidas por acciones sino cuando stas fueren nominativas, o cuando constare ciertamente su legtimo dueo, si fueren al portador.


[Bloque 177: #sseptima]

Seccin sptima. De las reglas especiales de las compaas de crdito


[Bloque 178: #art175]

Art. 175.

Correspondern principalmente a la ndole de estas compaas las operaciones siguientes:

1. Suscribir o contratar emprstitos con el Gobierno, corporaciones provinciales o municipales.

2. Adquirir fondos pblicos y acciones u obligaciones de toda clase de empresas industriales o de compaas de crdito.

3. Crear empresas de caminos de hierro, canales, fbricas, minas, drsenas, almacenes generales de depsito, alumbrado, desmontes y roturaciones, riegos, desages y cualesquiera otras industriales o de utilidad pblica.

4. Practicar la fusin o transformacin de toda clase de sociedades mercantiles y encargarse de la emisin de acciones u obligaciones de las mismas.

5. Administrar y arrendar toda clase de contribuciones y servicios pblicos y ejecutar por su cuenta, o ceder, con la aprobacin del Gobierno, los contratos suscritos al efecto.

6. Vender o dar en garanta todas las acciones, obligaciones y valores adquiridos por la sociedad y cambiarlos cuando lo juzgaren conveniente.

7. Prestar sobre efectos pblicos, acciones u obligaciones, gneros, frutos, cosechas, fincas, fbricas, buques y sus cargamentos y otros valores y abrir crditos en cuenta corriente, recibiendo en garanta efectos de igual clase.

8. Efectuar por cuenta de otras sociedades o personas toda clase de cobros o de pagos y ejecutar cualquiera otra operacin por cuenta ajena.

9. Recibir en depsito toda clase de valores en papel y metlico y llevar cuentas corrientes con cualesquiera corporaciones, sociedades o personas.

10. Girar y descontar letras u otros documentos de cambio.


[Bloque 179: #art176]

Art. 176.

Las compaas de crdito podrn emitir obligaciones por una cantidad igual a la que hayan empleado y exista representada por valores en cartera, sometindose a lo prescrito en el ttulo sobre Registro Mercantil.

Estas obligaciones sern nominativas o al portador y a plazo fijo, que no baje, en ningn caso, de treinta das, con la amortizacin, si la hubiere, e intereses que se determinen.


[Bloque 180: #soctava]

Seccin octava. Bancos de emisin y descuento


[Bloque 181: #art177]

Art. 177.

Correspondern principalmente a la ndole de estas compaas las operaciones siguientes:

Descuentos, depsitos, cuentas corrientes, cobranzas, prstamos, giros y los contratos con el Gobierno o corporaciones pblicas.


[Bloque 182: #art178]

Art. 178.

Los bancos no podrn hacer operaciones a ms de noventa das.

Tampoco podrn descontar letras, pagars u otros valores de comercio sin la garanta de dos firmas de responsabilidad.


[Bloque 183: #art179]

Art. 179.

Los bancos podrn emitir billetes al portador, pero su admisin en las transacciones no ser forzosa. Esta libertad de emitir billetes al portador continuar, sin embargo, en suspenso mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Nacional de Espaa.


[Bloque 184: #art180]

Art. 180.

Los bancos conservarn en metlico en sus cajas la cuarta parte, cuando menos, del importe de los depsitos y cuentas corrientes a metlico y de los billetes en circulacin.


[Bloque 185: #art181]

Art. 181.

Los bancos tendrn la obligacin de cambiar a metlico sus billetes en el acto mismo de su presentacin por el portador.

La falta de cumplimiento de esta obligacin producir accin ejecutiva a favor del portador, previo un requerimiento al pago, por medio de Notario.


[Bloque 186: #art182]

Art. 182.

El importe de los billetes en circulacin, unido a la suma representada por los depsitos y las cuentas corrientes, no podr exceder, en ningn caso, del importe de la reserva metlica y de los valores en cartera realizables en el plazo mximo de noventa das.


[Bloque 187: #art183]

Art. 183.

Los bancos de emisin y descuento publicarn, mensualmente al menos, y bajo la responsabilidad de sus administradores, en la Gaceta y Boletn Oficial de la provincia, el estado de su situacin.


[Bloque 188: #snovena]

Seccin novena. Compaas de ferrocarriles y dems obras pblicas


[Bloque 189: #art184]

Art. 184.

Correspondern principalmente a la ndole de estas compaas las operaciones siguientes:

1. La construccin de las vas frreas y dems obras pblicas, de cualquier clase que fueren.

2. La explotacin de las mismas, bien a perpetuidad o bien durante el plazo sealado en la concesin.


[Bloque 190: #art185]

Art. 185.

El capital social de las compaas, unido a la subvencin, si la hubiere, representar por lo menos la mitad del importe del presupuesto total de la obra.

Las compaas no podrn constituirse mientras no tuvieren suscrito todo el capital social y realizado el 25 por 100 del mismo.


[Bloque 191: #art186]

Art. 186.

Las compaas de ferrocarriles y dems obras pblicas podrn emitir obligaciones al portador o nominativas, libremente y sin ms limitaciones que las consignadas en este Cdigo y las que establezcan en sus respectivos estatutos.

Estas emisiones se anotarn necesariamente en el Registro Mercantil de la provincia; y si las obligaciones fuesen hipotecarias, se inscribirn adems dichas emisiones en los Registros de la Propiedad correspondientes.

Las emisiones de fecha anterior tendrn preferencia sobre las sucesivas para el pago del cupn y para la amortizacin de las obligaciones, si las hubiere.


[Bloque 192: #art187]

Art. 187.

Las obligaciones que las compaas emitieren sern o no amortizables, a su voluntad y con arreglo a lo determinado en sus estatutos.

Siempre que se trate de ferrocarriles u otras obras pblicas que gocen subvencin del Estado, o para cuya construccin hubiese precedido concesin legislativa o administrativa, si la concesin fuese temporal, las obligaciones que la compaa concesionaria emitiere quedarn amortizadas o extinguidas dentro del plazo de la misma concesin, y el Estado recibir la obra, al terminar este plazo, libre de todo gravamen.


[Bloque 193: #art188]

Art. 188.

Las compaas de ferrocarriles y dems obras pblicas podrn vender, ceder y traspasar sus derechos en las respectivas empresas y podrn tambin fundirse con otras anlogas.

Para que estas transferencias y fusiones tengan efecto ser preciso:

1. Que lo consientan los socios por unanimidad, a menos que en los estatutos se hubieren establecido otras reglas para alterar el objeto social.

2. Que lo consientan asimismo todos los acreedores. Este consentimiento no ser necesario cuando la compra o la fusin se lleven a cabo sin confundir las garantas e hipotecas y conservando los acreedores la integridad de sus respectivos derechos.


[Bloque 194: #art189]

Art. 189.

Para las transferencias y fusin de compaas a que se refiere el artculo anterior no ser necesaria autorizacin alguna del Gobierno, aun cuando la obra hubiere sido declarada de utilidad pblica para los efectos de la expropiacin, a no ser que la empresa gozare de subvencin directa del Estado, o hubiese sido concedida por una Ley u otra disposicin gubernativa.


[Bloque 195: #art190]

Art. 190.

La accin ejecutiva a que se refiere la Ley de Enjuiciamiento Civil respecto a los cupones vencidos de las obligaciones emitidas por las compaas de ferrocarriles y dems obras pblicas, as como a las mismas obligaciones a que haya cabido la suerte de la amortizacin, cuando la hubiere, slo podr dirigirse contra los rendimientos lquidos que obtenga la compaa y contra los dems bienes que la misma posea, no formando parte del camino o de la obra ni siendo necesarios para la explotacin.


[Bloque 196: #art191]

Art. 191.

Las compaas de ferrocarriles y dems obras pblicas podrn dar a los fondos que dejen sobrantes la construccin, explotacin y pago de crditos a sus respectivos vencimientos, el empleo que juzguen conveniente, a tenor de sus estatutos.

La colocacin de dichos sobrantes se har combinando los plazos de manera que no queden en ningn caso desatendidas la construccin, conservacin, explotacin y pago de los crditos, bajo la responsabilidad de los administradores.


[Bloque 197: #art192]

Art. 192.

Declarada la caducidad de la concesin, los acreedores de la compaa tendrn por garanta:

1. Los rendimientos lquidos de la empresa.

2. Cuando dichos rendimientos no bastaren, el producto lquido de las obras vendidas en pblica subasta por el tiempo que reste de la concesin.

3. Los dems bienes que la compaa posea, si no formaren parte del camino o de la obra, o no fueren necesarios a su movimiento o explotacin.


[Bloque 198: #sdecima]

Seccin dcima. Compaas de almacenes generales de depsito


[Bloque 199: #art193]

Art. 193.

Correspondern principalmente a la ndole de estas compaas las operaciones siguientes:

1. El depsito, conservacin y custodia de los frutos y mercaderas que se les encomienden.

2. La emisin de sus resguardos nominativos o al portador.


[Bloque 200: #art194]

Art. 194.

Los resguardos que las compaas de almacenes generales de depsito expidan por los frutos y mercancas que admitan para su custodia sern negociables, se transferirn por endoso, cesin u otro cualquier ttulo traslativo de dominio, segn que sean nominativos o al portador, y tendrn la fuerza y el valor del conocimiento mercantil.

Estos resguardos expresarn necesariamente la especie de mercaderas, con el nmero o la cantidad que cada uno represente.


[Bloque 201: #art195]

Art. 195.

El poseedor de los resguardos tendr pleno dominio sobre los efectos depositados en los almacenes de la compaa y estar exento de responsabilidad por las reclamaciones que se dirijan contra el depositante, los endosantes o poseedores anteriores, salvo si procedieren del transporte, almacenaje y conservacin de las mercancas.


[Bloque 202: #art196]

Art. 196.

El acreedor que, teniendo legtimamente en prenda un resguardo, no fuere pagado el da del vencimiento de su crdito, podr requerir a la compaa para que enajene los efectos depositados, en cantidad bastante para el pago, y tendr preferencia sobre los dems dbitos del depositante, excepto los expresados en el artculo anterior, que gozarn de prelacin.


[Bloque 203: #art197]

Art. 197.

Las ventas a que se refiere el artculo anterior se harn en el depsito de la compaa, sin necesidad de decreto judicial, en subasta pblica anunciada previamente, y con intervencin de Corredor colegiado, donde lo hubiere, y, en su defecto, de Notario.


[Bloque 204: #art198]

Art. 198.

Las compaas de almacenes generales de depsito sern en todo caso responsables de la identidad y conservacin de los efectos depositados, a ley de depsito retribuido.


[Bloque 205: #sundecima]

Seccin undcima. Compaas o bancos de crdito territorial


[Bloque 206: #art199]

Art. 199.

Correspondern principalmente a la ndole de estas compaas las operaciones siguientes:

1. Prestar a plazos sobre inmuebles.

2. Emitir obligaciones y cdulas hipotecarias.


[Bloque 207: #art200]

Art. 200.

Los prstamos se harn sobre hipoteca de bienes inmuebles cuya propiedad est inscrita en el Registro a nombre del que constituya aqulla, y sern reembolsables por anualidades.


[Bloque 208: #art201]

Art. 201.

Estas compaas no podrn emitir obligaciones ni cdulas al portador mientras subsista el privilegio de que actualmente disfruta por Leyes especiales el Banco Hipotecario de Espaa.


[Bloque 209: #art202]

Art. 202.

Exceptanse de la hipoteca exigida en el artculo 200 los prstamos a las provincias y a los pueblos, cuando estn autorizados legalmente para contratar emprstitos dentro del lmite de dicha autorizacin y siempre que el reembolso del capital prestado, sus intereses y gastos, estn asegurados con rentas, derechos y capitales o recargos o impuestos especiales.

Exceptanse, asimismo, los prstamos al Estado, los cuales podrn hacerse, adems, sobre pagars de compradores de bienes nacionales.

Los prstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos podrn ser reembolsables a un plazo menor que el de cinco aos.


[Bloque 210: #art203]

Art. 203.

En ningn caso podrn los prstamos exceder de la mitad del valor de los inmuebles en que se hubiere de constituir la hipoteca.

Las bases y forma de la valuacin de los inmuebles se determinarn precisamente en los Estatutos o Reglamentos.


[Bloque 211: #art204]

Art. 204.

El importe del cupn y el tanto de amortizacin de las cdulas hipotecarias que se emitan por razn de prstamo no ser nunca mayor que el importe de la renta lquida anual que por trmino medio produzcan en un quinquenio los inmuebles ofrecidos y tomados en hipoteca como garanta del mismo prstamo. El cmputo se har siempre relacionando entre s el prstamo, el rendimiento del inmueble hipotecado y la anualidad de las cdulas que con ocasin de aqul se emitan. Esta anualidad podr ser, en cualquier tiempo, inferior a la renta lquida anual de los respectivos inmuebles hipotecados como garanta del prstamo y para la emisin de las cdulas.


[Bloque 212: #art205]

Art. 205.

Cuando los inmuebles hipotecados disminuyan de valor en un 40 por 100, el banco podr pedir el aumento de la hipoteca hasta cubrir la depreciacin, o la rescisin del contrato, y entre estos dos extremos optar el deudor.


[Bloque 213: #art206]

Art. 206.

Los bancos de crdito territorial podrn emitir cdulas hipotecarias por una suma igual al importe total de los prstamos sobre inmuebles.

Podrn, adems, emitir obligaciones especiales por el importe de los prstamos al Estado, a las provincias y a los pueblos.


[Bloque 214: #art207]

Art. 207.

Las cdulas hipotecarias y obligaciones especiales de que trata el artculo anterior sern nominativas o al portador, con amortizacin o sin ella, a corto o a largo plazo, con prima o sin prima.

Estas cdulas y obligaciones, sus cupones y las primas, si las tuvieren, producirn accin ejecutiva en los trminos prevenidos en la Ley de Enjuiciamiento Civil.


[Bloque 215: #art208]

Art. 208.

Las cdulas hipotecarias y obligaciones especiales, lo mismo que sus intereses o cupones y las primas que les estn asignadas, tendrn por garanta, con preferencia sobre todo otro acreedor u obligacin, los crditos y prstamos a favor del banco o compaa que las haya emitido y en cuya representacin estuvieren creadas, quedando, en consecuencia, afectos especial y singularmente a su pago esos mismos prstamos y crditos.

Sin perjuicio de esta garanta especial, gozarn la general del capital de la compaa, con preferencia tambin, en cuanto a ste, sobre los crditos resultantes de las dems operaciones.


[Bloque 216: #art209]

Art. 209.

Los bancos de crdito territorial podrn hacer tambin prstamos con hipoteca, reembolsables en un perodo menor de cinco aos.

Estos prstamos a corto trmino sern sin amortizacin y no autorizarn la emisin de obligaciones o cdulas hipotecarias, debiendo hacerse con los capitales procedentes de la realizacin del fondo social y de sus beneficios.


[Bloque 217: #art210]

Art. 210.

Los bancos de crdito territorial podrn recibir, con inters o sin l, capitales en depsito, y emplear la mitad de los mismos en hacer anticipos por un plazo que no exceda de noventa das, as sobre sus obligaciones y cdulas hipotecarias como sobre cualesquiera otros ttulos de los que reciben en garanta los bancos de emisin y descuento.

A falta de pago por parte del mutuario, el banco podr pedir, con arreglo a lo dispuesto en el artculo 323, la venta de las cdulas o ttulos pignorados.


[Bloque 218: #art211]

Art. 211.

Todas las combinaciones de crdito territorial, inclusas las asociaciones mutuas de propietarios, estarn sujetas, en cuanto a la emisin de obligaciones y cdulas hipotecarias, a las reglas contenidas en esta Seccin.


[Bloque 219: #sduodecima]

Seccin duodcima. De las reglas especiales para los bancos y sociedades agrcolas


[Bloque 220: #art212]

Art. 212.

Corresponder principalmente a la ndole de estas compaas:

1. Prestar en metlico o en especie, a un plazo que no exceda de tres aos, sobre frutos, cosechas, ganados u otra prenda o garanta especial.

2. Garantizar con su firma pagars y efectos exigibles al plazo mximo de noventa das, para facilitar su descuento o negociacin al propietario o cultivador.

3. Las dems operaciones que tuvieren por objeto favorecer la roturacin y mejora del suelo, la desecacin y saneamiento de terrenos y el desarrollo de la agricultura y otras industrias relacionadas con ella.


[Bloque 221: #art213]

Art. 213.

Los bancos o sociedades de crdito agrcola podrn tener fuera de su domicilio agentes que respondan por s de la solvencia de los propietarios o colonos que soliciten el auxilio de la compaa, poniendo su firma en el pagar que sta hubiere de descontar o endosar.


[Bloque 222: #art214]

Art. 214.

El aval o el endoso puestos por estas compaas o sus representantes, o por los agentes a que se refiere el artculo precedente, en los pagars del propietario o cultivador, darn derecho al portador para reclamar su pago, directa y ejecutivamente, el da del vencimiento, de cualquiera de los firmantes.


[Bloque 223: #art215]

Art. 215.

Los pagars del propietario o cultivador, ya los conserve la compaa, ya se negocien por ella, producirn a su vencimiento la accin ejecutiva que corresponda, con arreglo a la Ley de Enjuiciamiento Civil, contra los bienes del propietario o cultivador que los haya suscrito.


[Bloque 224: #art216]

Art. 216.

El inters y la comisin que hubieren de percibir las compaas de crdito agrcola y sus agentes o representantes se estipularn libremente, dentro de los lmites sealados por los Estatutos.


[Bloque 225: #art217]

Art. 217.

Las compaas de crdito agrcola no podrn destinar a las operaciones a que se refieren los nmeros 2. y 3. del artculo 212 ms que el importe del 50 por 100 del capital social, aplicando el 50 por 100 restante a los prstamos de que trata el nmero 1. del mismo artculo.


[Bloque 226: #sdecimotercera]

Seccin decimotercera. Del trmino y liquidacin de las compaas mercantiles


[Bloque 227: #art218]

Art. 218.

Habr lugar a la rescisin parcial del contrato de compaa mercantil colectiva o en comandita por cualquiera de los motivos siguientes:

1. Por usar un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia.

2. Por injerirse en funciones administrativas de la compaa el socio a quien no compete desempearlas segn las condiciones del contrato de la sociedad.

3. Por cometer fraude algn socio administrador en la administracin o contabilidad de la compaa.

4. Por dejar de poner en la caja comn el capital que cada uno estipul en el contrato de sociedad despus de haber sido requerido para verificarlo.

5. Por ejecutar un socio por su cuenta operaciones de comercio que no le sean lcitas con arreglo a las disposiciones de los artculos136, 137 y 138.

6. Por ausentarse un socio que estuviere obligado a prestar oficios personales en la sociedad si, habiendo sido requerido para regresar y cumplir con sus deberes, no lo verificare o no acreditare una causa justa que temporalmente se lo impida.

7. Por faltar de cualquier otro modo uno o varios socios al cumplimiento de las obligaciones que se impusieron en el contrato de compaa.


[Bloque 228: #art219]

Art. 219.

La rescisin parcial de la compaa producir la ineficacia del contrato con respecto al socio culpable, que se considerar excluido de ella, exigindole la parte de prdida que pueda corresponderle, si la hubiere, y quedando autorizada la sociedad a retener, sin darle participacin en las ganancias ni indemnizacin alguna, los fondos que tuviere en la masa social, hasta que estn terminadas y liquidadas todas las operaciones pendientes al tiempo de la rescisin.


[Bloque 229: #art220]

Art. 220.

Mientras en el Registro Mercantil no se haga el asiento de la rescisin parcial del contrato de sociedad, subsistir la responsabilidad del socio excluido, as como la de la compaa, por todos los actos y obligaciones que se practiquen, en nombre y por cuenta de sta, con terceras personas.


[Bloque 230: #art221]

Art. 221.

Las compaas, de cualquier clase que sean, se disolvern totalmente por las causas que siguen:

1. El cumplimiento del trmino prefijado en el contrato de sociedad o la conclusin de la empresa que constituya su objeto.

2. La prdida entera del capital.

3. La apertura de la fase de liquidacin de la compaa declarada en concurso.

Se modifica la causa 3 por la disposicin final 2.3 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813.




[Bloque 231: #art222]

Art. 222.

Las compaas colectivas y en comandita se disolvern, adems, totalmente por las siguientes causas:

1. La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto o de subsistir sta entre los socios sobrevivientes.

2. La demencia u otra causa que produzca la inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes.

3. La apertura de la fase de liquidacin en el concurso de cualquiera de los socios colectivos.

Se modifica la causa 3 por la disposicin final 2.4 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813.




[Bloque 232: #art223]

Art. 223.

Las compaas mercantiles no se entendern prorrogadas por la voluntad tcita o presunta de los socios despus que se hubiere cumplido el trmino por el cual fueron constituidas, y, si los socios quieren continuar en compaa, celebrarn un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescritas para su establecimiento, segn se previene en el artculo 119.


[Bloque 233: #art224]

Art. 224.

En las compaas colectivas o comanditarias por tiempo indefinido, si alguno de los socios exigiere su disolucin, los dems no podrn oponerse sino por causa de mala fe en el que lo proponga.

Se entender que un socio obra de mala fe cuando, con ocasin de la disolucin de la sociedad, pretenda hacer un lucro particular que no hubiera obtenido subsistiendo la compaa.


[Bloque 234: #art225]

Art. 225.

El socio que por su voluntad se separase de la compaa o promoviere su disolucin no podr impedir que se concluyan del modo ms conveniente a los intereses comunes las negociaciones pendientes, y mientras no se terminen no se proceder a la divisin de los bienes y efectos de la compaa.


[Bloque 235: #art226]

Art. 226.

La disolucin de la compaa de comercio que proceda de cualquier otra causa que no sea la terminacin del plazo por el cual se constituy no surtir efecto en perjuicio de tercero hasta que se anote en el Registro Mercantil.


[Bloque 236: #art227]

Art. 227.

En la liquidacin y divisin del haber social se observarn las reglas establecidas en la escritura de compaa y, en su defecto, las que se expresan en los artculos siguientes. No obstante, cuando la sociedad se disuelva por la causa 3. prevista en los artculos 221 y 222, la liquidacin se realizar conforme a lo establecido en el captulo II del ttulo V de la Ley Concursal.

Se modifica por la disposicin final 2.5 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813.




[Bloque 237: #art228]

Art. 228.

Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin cesar la representacin de los socios administradores para hacer nuevos contratos y obligaciones, quedando limitadas sus facultades, en calidad de liquidadores, a percibir los crditos de la compaa, a extinguir las obligaciones contradas de antemano, segn vayan venciendo, y a realizar las operaciones pendientes.


[Bloque 238: #art229]

Art. 229.

En las sociedades colectivas o en comandita, no habiendo contradiccin por parte de alguno de los socios, continuarn encargados de la liquidacin los que hubiesen tenido la administracin del caudal social; pero, si no hubiese conformidad para esto de todos los socios, se convocar sin dilacin Junta general y se estar a lo que en ella se resuelva, as en cuanto al nombramiento de liquidadores de dentro o fuera de la sociedad, como en lo relativo a la forma y trmites de la liquidacin y a la administracin del caudal comn.


[Bloque 239: #art230]

Art. 230.

Bajo pena de destitucin, debern los liquidadores:

1. Formar y comunicar a los socios, dentro del trmino de veinte das, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidacin, segn los libros de su contabilidad.

2. Comunicar igualmente a los socios todos los meses el estado de la liquidacin.


[Bloque 240: #art231]

Art. 231.

Los liquidadores sern responsables ante los socios de cualquier perjuicio que resulte al haber comn por fraude o negligencia grave en el desempeo de su encargo, sin que por eso se entiendan autorizados para hacer transacciones ni celebrar compromisos sobre los intereses sociales, a no ser que los socios les hubieren concedido expresamente estas facultades.


[Bloque 241: #art232]

Art. 232.

Terminada la liquidacin y llegado el caso de proceder a la divisin del haber social, segn la calificacin que hicieren los liquidadores o la Junta de socios que cualquiera de ellos podr exigir que se celebre para este efecto, los mismos liquidadores verificarn dicha divisin dentro del trmino que la Junta determinare.


[Bloque 242: #art233]

Art. 233.

Si alguno de los socios se creyese agraviado en la divisin acordada, podr usar de su derecho ante el Juez o Tribunal competente.


[Bloque 243: #art234]

Art. 234.

En la liquidacin de sociedades mercantiles en que tengan inters personas menores de edad o incapacitadas, obrarn el padre, madre o tutor de stas, segn los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y sern vlidos e irrevocables, sin beneficio de restitucin, todos los actos que dichos representantes otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad que aqullos contraigan para con stos por haber obrado con dolo o negligencia.


[Bloque 244: #art235]

Art. 235.

Ningn socio podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la divisin de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de la compaa, o no se haya depositado su importe, si la entrega no se pudiere verificar de presente.


[Bloque 245: #art236]

Art. 236.

De las primeras distribuciones que se hagan a los socios se descontarn las cantidades que hubiesen percibido para sus gastos particulares, o que bajo otro cualquier concepto les hubiese anticipado la compaa.


[Bloque 246: #art237]

Art. 237.

Los bienes particulares de los socios colectivos que no se incluyeron en el haber de la sociedad al formarse sta, no podrn ser ejecutados para el pago de las obligaciones contradas por ella, sino despus de haber hecho excusin del haber social.


[Bloque 247: #art238]

Art. 238.

(Derogado)

Se deroga por la Ley 19/1989, de 25 de julio.Ref. BOE-A-1989-17832


[Bloque 248: #tii-2]

TTULO II

De las cuentas en participacin


[Bloque 249: #art239]

Art. 239.

Podrn los comerciantes interesarse los unos en las operaciones de los otros, contribuyendo para ellas con la parte del capital que convinieren, y hacindose partcipes de sus resultados prsperos o adversos en la proporcin que determinen.


[Bloque 250: #art240]

Art. 240.

Las cuentas en participacin no estarn sujetas en su formacin a ninguna solemnidad, pudiendo contraerse privadamente de palabra o por escrito, y probndose su existencia por cualquiera de los medios reconocidos en Derecho, conforme a lo dispuesto en el artculo 51.


[Bloque 251: #art241]

Art. 241.

En las negociaciones de que tratan los dos artculos anteriores no se podr adoptar una razn comercial comn a todos los partcipes, ni usar de ms crdito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y bajo su responsabilidad individual.


[Bloque 252: #art242]

Art. 242.

Los que contraten con el comerciante que lleve el nombre de la negociacin, slo tendrn accin contra l, y no contra los dems interesados, quienes tampoco la tendrn contra el tercero que contrat con el gestor, a no ser que ste les haga cesin formal de sus derechos.


[Bloque 253: #art243]

Art. 243.

La liquidacin se har por el gestor, el cual, terminadas que sean las operaciones, rendir cuenta justificada de sus resultados.


[Bloque 254: #tiii-2]

TTULO III

De la comisin mercantil


[Bloque 255: #sprimera-5]

Seccin primera. De los comisionistas


[Bloque 256: #art244]

Art. 244.

Se reputar comisin mercantil el mandato, cuando tenga por objeto un acto u operacin de comercio y sea comerciante o agente mediador del comercio el comitente o el comisionista.


[Bloque 257: #art245]

Art. 245.

El comisionista podr desempear la comisin contratando en nombre propio o en el de su comitente.


[Bloque 258: #art246]

Art. 246.

Cuando el comisionista contrate en nombre propio, no tendr necesidad de declarar quin sea el comitente, y quedar obligado de un modo directo, como si el negocio fuese suyo, con las personas con quienes contratare, las cuales no tendrn accin contra el comitente, ni ste contra aqullas, quedando a salvo siempre las que respectivamente correspondan al comitente y al comisionista entre s.


[Bloque 259: #art247]

Art. 247.

Si el comisionista contratare en nombre del comitente, deber manifestarlo; y, si el contrato fuere por escrito, expresarlo en el mismo o en la antefirma, declarando el nombre, apellido y domicilio de dicho comitente.

En el caso prescrito en el prrafo anterior, el contrato y las acciones derivadas del mismo producirn su efecto entre el comitente y la persona o personas que contrataren con el comisionista; pero quedar ste obligado con las personas con quienes contrat, mientras no pruebe la comisin, si el comitente la negare, sin perjuicio de la obligacin y acciones respectivas entre el comitente y el comisionista.


[Bloque 260: #art248]

Art. 248.

En el caso de rehusar un comisionista el encargo que se le hiciere, estar obligado a comunicarlo al comitente por el medio ms rpido posible, debiendo confirmarlo, en todo caso, por el correo ms prximo al da en que recibi la comisin.

Lo estar, asimismo, a prestar la debida diligencia en la custodia y conservacin de los efectos que el comitente le haya remitido, hasta que ste designe nuevo comisionista, en vista de su negativa, o hasta que, sin esperar nueva designacin, el Juez o Tribunal se haya hecho cargo de los efectos, a solicitud del comisionista.

La falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en los dos prrafos anteriores, constituye al comisionista en la responsabilidad de indemnizar los daos y perjuicios que por ello sobrevengan al comitente.


[Bloque 261: #art249]

Art. 249.

Se entender aceptada la comisin siempre que el comisionista ejecute alguna gestin, en el desempeo del encargo que le hizo el comitente, que no se limite a la determinada en el prrafo segundo del artculo anterior.


[Bloque 262: #art250]

Art. 250.

No ser obligatorio el desempeo de las comisiones que exijan provisin de fondos, aunque se hayan aceptado, mientras el comitente no ponga a disposicin del comisionista la suma necesaria al efecto.

Asimismo podr el comisionista suspender las diligencias propias de su encargo, cuando, habiendo invertido las sumas recibidas, el comitente rehusare la remisin de nuevos fondos que aqul le pidiere.


[Bloque 263: #art251]

Art. 251.

Pactada la anticipacin de fondos para el desempeo de la comisin, el comisionista estar obligado a suplirlos, excepto en el caso de suspensin de pagos o quiebra del comitente.


[Bloque 264: #art252]

Art. 252.

El comisionista que, sin causa legal, no cumpla la comisin aceptada o empezada a evacuar, ser responsable de todos los daos que por ello sobrevengan al comitente.


[Bloque 265: #art253]

Art. 253.

Celebrado un contrato por el comisionista con las formalidades de derecho, el comitente deber aceptar todas las consecuencias de la comisin, salvo el derecho de repetir contra el comisionista por faltas u omisiones cometidas al cumplirla.


[Bloque 266: #art254]

Art. 254.

El comisionista que en el desempeo de su encargo se sujete a las instrucciones recibidas del comitente, quedar exento de toda responsabilidad para con l.


[Bloque 267: #art255]

Art. 255.

En lo no previsto y prescrito expresamente por el comitente, deber el comisionista consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio.

Mas si estuviere autorizado para obrar a su arbitrio, o no fuere posible la consulta, har lo que dicte la prudencia y sea ms conforme al uso del comercio, cuidando del negocio como propio. En el caso de que un accidente no previsto hiciere, a juicio del comisionista, arriesgada o perjudicial la ejecucin de las instrucciones recibidas, podr suspender el cumplimiento de la comisin, comunicando al comitente, por el medio ms rpido posible, las causas que hayan motivado su conducta.


[Bloque 268: #art256]

Art. 256.

En ningn caso podr el comisionista proceder contra disposicin expresa del comitente, quedando responsable de todos los daos y perjuicios que por hacerlo le ocasionare.

Igual responsabilidad pesar sobre el comisionista en los casos de malicia o de abandono.


[Bloque 269: #art257]

Art. 257.

Sern de cuenta del comisionista los riesgos del numerario que tenga en su poder por razn de la comisin.


[Bloque 270: #art258]

Art. 258.

El comisionista que, sin autorizacin expresa del comitente, concertare una operacin a precios o condiciones ms onerosas que las corrientes en la plaza a la fecha en que se hizo, ser responsable al comitente del perjuicio que por ello le haya irrogado, sin que le sirva de excusa alegar que al mismo tiempo y en iguales circunstancias hizo operaciones por su cuenta.


[Bloque 271: #art259]

Art. 259.

El comisionista deber observar lo establecido en las Leyes y Reglamentos respecto a la negociacin que se le hubiere confiado, y ser responsable de los resultados de su contravencin u omisin. Si hubiere procedido en virtud de rdenes expresas del comitente, las responsabilidades a que haya lugar pesarn sobre ambos.


[Bloque 272: #art260]

Art. 260.

El comisionista comunicar frecuentemente al comitente las noticias que interesen al buen xito de la negociacin, participndole por el correo del mismo da, o del siguiente, en que hubieren tenido lugar, los contratos que hubiere celebrado.


[Bloque 273: #art261]

Art. 261.

El comisionista desempear por s los encargos que reciba, y no podr delegarlos sin previo consentimiento del comitente, a no estar de antemano autorizado para hacer la delegacin; pero podr, bajo su responsabilidad, emplear sus dependientes en aquellas operaciones subalternas que, segn la costumbre general del comercio, se confan a stos.


[Bloque 274: #art262]

Art. 262.

Si el comisionista hubiere hecho delegacin o sustitucin con autorizacin del comitente, responder de las gestiones del sustituto, si quedare a su eleccin la persona en quien haba de delegar, y en caso contrario, cesar su responsabilidad.


[Bloque 275: #art263]

Art. 263.

El comisionista estar obligado a rendir, con relacin a sus libros, cuenta especificada y justificada de las cantidades que percibi para la comisin, reintegrando al comitente, en el plazo y forma que ste le prescriba, del sobrante que resulte a su favor.

En caso de morosidad abonar el inters legal.

Sern de cargo del comitente el quebranto y extravo de fondos sobrantes, siempre que el comisionista hubiere observado las instrucciones de aqul respecto a la devolucin.


[Bloque 276: #art264]

Art. 264.

El comisionista que, habiendo recibido fondos para evacuar un encargo, les diere inversin o destino distinto del de la comisin, abonar al comitente el capital y su inters legal, y ser responsable, desde el da en que los recibi, de los daos y perjuicios originados a consecuencia de haber dejado de cumplir la comisin, sin perjuicio de la accin criminal a que hubiere lugar.


[Bloque 277: #art265]

Art. 265.

El comisionista responder de los efectos y mercaderas que recibiere, en los trminos y con las condiciones y calidades con que se le avisare la remesa, a no ser que haga constar, al encargarse de ellos, las averas y deterioros que resulten, comparando su estado con el que conste en las cartas de porte o fletamento, o en las instrucciones recibidas del comitente.


[Bloque 278: #art266]

Art. 266.

El comisionista que tuviere en su poder mercaderas o efectos por cuenta ajena responder de su conservacin en el estado que los recibi. Cesar esta responsabilidad cuando la destruccin o el menoscabo sean debidos a casos fortuitos, fuerza mayor, transcurso de tiempo o vicio propio de la cosa.

En los casos de prdida parcial o total por el transcurso del tiempo o vicio propio de la cosa, el comisionista estar obligado a acreditar en forma legal el menoscabo de las mercaderas, ponindolo, tan luego como lo advierta, en conocimiento del comitente.


[Bloque 279: #art267]

Art. 267.

Ningn comisionista comprar para s ni para otro lo que se le haya mandado vender, ni vender lo que se le haya encargado comprar, sin licencia del comitente.

Tampoco podr alterar las marcas de los efectos que hubiere comprado o vendido por cuenta ajena.


[Bloque 280: #art268]

Art. 268.

Los comisionistas no pueden tener efectos de una misma especie pertenecientes a distintos dueos, bajo una misma marca, sin distinguirlos por una contramarca que evite confusin y designe la propiedad respectiva de cada comitente.


[Bloque 281: #art269]

Art. 269.

Si ocurriere en los efectos encargados a un comisionista alguna alteracin que hiciere urgente su venta para salvar la parte posible de su valor, y fuere tal la premura que no hubiere tiempo para dar aviso al comitente y aguardar sus rdenes, acudir el comisionista al Juez o Tribunal competente, que autorizar la venta con las solemnidades y precauciones que estime ms beneficiosas para el comitente.


[Bloque 282: #art270]

Art. 270.

El comisionista no podr, sin autorizacin del comitente, prestar ni vender al fiado o a plazos, pudiendo en estos casos el comitente exigirle el pago al contado, dejando a favor del comisionista cualquier inters, beneficio o ventaja que resulte de dicho crdito a plazo.


[Bloque 283: #art271]

Art. 271.

Si el comisionista, con la debida autorizacin, vendiere a plazo, deber expresarlo en la cuenta o avisos que d al comitente, participndole los nombres de los compradores; y, no hacindolo as, se entender, respecto al comitente, que las ventas fueron al contado.


[Bloque 284: #art272]

Art. 272.

Si el comisionista percibiere sobre una venta adems de la comisin ordinaria, otra, llamada de garanta, corrern de su cuenta los riesgos de la cobranza, quedando obligado a satisfacer al comitente el producto de la venta en los mismos plazos pactados por el comprador.


[Bloque 285: #art273]

Art. 273.

Ser responsable de los perjuicios que ocasionen su omisin o demora, el comisionista que no verificare la cobranza de los crditos de su comitente en las pocas en que fueron exigibles, a no ser que acredite que us oportunamente de los medios legales para conseguir el pago.


[Bloque 286: #art274]

Art. 274.

El comisionista encargado de una expedicin de efectos, que tuviere orden para asegurarlos, ser responsable, si no lo hiciere, de los daos que a stos sobrevengan, siempre que estuviere hecha la provisin de fondos necesaria para pagar el premio del seguro, o se hubiere obligado a anticiparlos y dejare de dar aviso inmediato, al comitente, de la imposibilidad de contratarle.

Si el asegurador fuera declarado en concurso, el comisionista tendr la obligacin de concertar nuevo contrato de seguro, salvo que el comitente le hubiera prevenido otra cosa.

Se modifica el prrafo segundo por la disposicin final 2.6 de la Ley 22/2003, de 9 julio.Ref. BOE-A-2003-13813.




[Bloque 287: #art275]

Art. 275.

El comisionista que en concepto de tal hubiere de remitir efectos a otro punto, deber contratar el transporte, cumpliendo las obligaciones que se imponen al cargador en las conducciones terrestres y martimas.

Si contratare en nombre propio el transporte, aunque lo haga por cuenta ajena, quedar sujeto para con el porteador a todas las obligaciones que se imponen a los cargadores en las conducciones terrestres y martimas.


[Bloque 288: #art276]

Art. 276.

Los efectos que se remitieren en consignacin se entendern especialmente obligados al pago de los derechos de comisin, anticipaciones y gastos que el comisionista hubiere hecho por cuenta de su valor y producto.

Como consecuencia de esta obligacin:

1. Ningn comisionista podr ser desposedo de los efectos que recibi en consignacin, sin que previamente se le reembolse de sus anticipaciones, gastos y derechos de comisin.

2. Por cuenta del producto de los mismos gneros deber ser pagado el comisionista con preferencia a los dems acreedores del comitente, salvo lo dispuesto en el artculo 375.

Para gozar de la preferencia consignada en este artculo, ser condicin necesaria que los efectos estn en poder del consignatario o comisionista, o que se hallen a su disposicin en depsito o almacn pblico, o que se haya verificado la expedicin consignndola a su nombre, habiendo recibido el conocimiento, taln o carta de transporte firmada por el encargado de verificarlo.


[Bloque 289: #art277]

Art. 277.

El comitente estar obligado a abonar al comisionista el premio de comisin, salvo pacto en contrario.

Faltando pacto expresivo de la cuota, se fijar sta con arreglo al uso y prctica mercantil de la plaza donde se cumpliere la comisin.


[Bloque 290: #art278]

Art. 278.

El comitente estar, asimismo, obligado a satisfacer al contado, al comisionista, mediante cuenta justificada, el importe de todos sus gastos y desembolsos, con el inters legal desde el da en que los hubiere hecho hasta su total reintegro.


[Bloque 291: #art279]

Art. 279.

El comitente podr revocar la comisin conferida al comisionista, en cualquier estado del negocio, ponindolo en su noticia, pero quedando siempre obligado a las resultas de las gestiones practicadas antes de haberle hecho saber la revocacin.


[Bloque 292: #art280]

Art. 280.

Por muerte del comisionista o su inhabilitacin se rescindir el contrato; pero por muerte o inhabilitacin del comitente no se rescindir, aunque pueden revocarlo sus representantes.


[Bloque 293: #ssegunda-5]

Seccin segunda. De otras formas del mandato mercantil. Factores, dependientes y mancebos


[Bloque 294: #art281]

Art. 281.

El comerciante podr constituir apoderados o mandatarios generales o singulares para que hagan el trfico en su nombre y por su cuenta en todo o en parte, o para que le auxilien en l.


[Bloque 295: #art282]

Art. 282.

El factor deber tener la capacidad necesaria para obligarse con arreglo a este Cdigo, y poder de la persona por cuya cuenta haga el trfico.


[Bloque 296: #art283]

Art. 283.

El gerente de una empresa o establecimiento fabril o comercial por cuenta ajena, autorizado para administrarlo, dirigirlo y contratar sobre las cosas concernientes a l, con ms o menos facultades, segn haya tenido por conveniente el propietario, tendr el concepto legal de factor, y le sern aplicables las disposiciones contenidas en esta seccin.


[Bloque 297: #art284]

Art. 284.

Los factores negociarn y contratarn a nombre de sus principales, y, en todos los documentos que suscriban en tal concepto, expresarn que lo hacen con poder o en nombre de la persona o sociedad que representen.


[Bloque 298: #art285]

Art. 285.

Contratando los factores en los trminos que previene el artculo precedente, recaern sobre los comitentes todas las obligaciones que contrajeren.

Cualquiera reclamacin para compelerlos a su cumplimiento se har efectiva en los bienes del principal, establecimiento o empresa, y no en los del factor, a menos que estn confundidos con aqullos.


[Bloque 299: #art286]

Art. 286.

Los contratos celebrados por el factor de un establecimiento o empresa fabril o comercial, cuando notoriamente pertenezca a una empresa o sociedad conocida, se entendern hechos por cuenta del propietario de dicha empresa o sociedad, aun cuando el factor no lo haya expresado al tiempo de celebrarlos, o se alegue abuso de confianza, transgresin de facultades o apropiacin por el factor de los efectos objeto del contrato, siempre que estos contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro y trfico del establecimiento, o si, aun siendo de otra naturaleza, resultare que el factor obr con orden de su comitente, o que ste aprob su gestin en trminos expresos o por hechos positivos.


[Bloque 300: #art287]

Art. 287.

El contrato hecho por un factor en nombre propio le obligar directamente con la persona con quien lo hubiere celebrado; mas si la negociacin se hubiere hecho por cuenta del principal, la otra parte contratante podr dirigir su accin contra el factor o contra el principal.


[Bloque 301: #art288]

Art. 288.

Los factores no podrn traficar por su cuenta particular, ni interesarse en nombre propio ni ajeno en negociaciones del mismo gnero de las que hicieren a nombre de sus principales, a menos que stos los autoricen expresamente para ello.

Si negociaren sin esta autorizacin, los beneficios de la negociacin sern para el principal, y las prdidas, a cargo del factor.

Si el principal hubiere concedido al factor autorizacin para haceroperaciones por su cuenta o asociado a otras personas, no tendr aqul derecho a las ganancias ni participar de las prdidas que sobrevinieren.

Si el principal hubiere interesado al factor en alguna operacin, la participacin de ste en las ganancias ser, salvo pacto en contrario, proporcionada al capital que aportare; y no aportando capital, ser reputado socio industrial.


[Bloque 302: #art289]

Art. 289.

Las multas en que pueda incurrir el factor por contravenciones a las Leyes fiscales o Reglamentos de administracin pblica en las gestiones de su factora se harn efectivas desde luego en los bienes que administre, sin perjuicio del derecho del principal contra el factor por su culpabilidad en los hechos que dieren lugar a la multa.


[Bloque 303: #art290]

Art. 290.

Los poderes conferidos a un factor se estimarn subsistentes mientras no le fueren expresamente revocados, no obstante la muerte de su principal o de la persona de quien en debida forma los hubiere recibido.


[Bloque 304: #art291]

Art. 291.

Los actos y contratos ejecutados por el factor sern vlidos, respecto de su poderdante, siempre que sean anteriores al momento en que llegue a noticia de aqul por un medio legtimo la revocacin de los poderes o la enajenacin del establecimiento.

Tambin sern vlidos con relacin a terceros, mientras no se haya cumplido, en cuanto a la revocacin de los poderes, lo prescrito en el nmero 6. del artculo 21.


[Bloque 305: #art292]

Art. 292.

Los comerciantes podrn encomendar a otras personas, adems de los factores, el desempeo constante, en su nombre y por su cuenta, de alguna o algunas gestiones propias del trfico a que se dediquen, en virtud de pacto escrito o verbal; consignndolo en sus reglamentos las compaas y comunicndolo los particulares por avisos pblicos o por medio de circulares a sus corresponsales.

Los actos de estos dependientes o mandatarios singulares no obligarn a su principal sino en las operaciones propias del ramo que determinadamente les estuviere encomendado.


[Bloque 306: #art293]

Art. 293.

Las disposiciones del artculo anterior sern, igualmente, aplicables a los mancebos de comercio que estn autorizados para regir una operacin mercantil o alguna parte del giro y trfico de su principal.


[Bloque 307: #art294]

Art. 294.

Los mancebos encargados de vender al por menor en un almacn pblico se reputarn autorizados para cobrar el importe de las ventas que hicieren, y sus recibos sern vlidos, expidindolos a nombre de sus principales.

Igual facultad tendrn los mancebos que vendan en los almacenes al por mayor, siempre que las ventas fueren al contado y el pago se verifique en el mismo almacn; pero cuando las cobranzas se hubieren de hacer fuera de ste, o procedan de ventas hechas a plazos, los recibos se firmarn necesariamente por el principal o su factor, o por apoderado legtimamente constituido para cobrar.


[Bloque 308: #art295]

Art. 295.

Cuando un comerciante encargare a su mancebo la recepcin de mercaderas, y ste las recibiere sin reparo sobre su cantidad o calidad, surtir su recepcin los mismos efectos que si la hubiere hecho el principal.


[Bloque 309: #art296]

Art. 296.

Sin consentimiento de sus principales, ni los factores ni los mancebos de comercio podrn delegar en otros los encargos que recibieren de aqullos; y en caso de hacerlo sin dicho consentimiento respondern directamente de las gestiones de los sustitutos y de las obligaciones contradas por stos.


[Bloque 310: #art297]

Art. 297.

Los factores y mancebos de comercio sern responsables a sus principales de cualquier perjuicio que causen a sus intereses por haber procedido en el desempeo de sus funciones con malicia, negligencia o infraccin de las rdenes o instrucciones que hubieren recibido.


[Bloque 311: #art298]

Art. 298.

Si, por efecto del servicio que preste un mancebo de comercio, hiciere algn gasto extraordinario o experimentare alguna prdida, no habiendo mediado sobre ello pacto expreso entre l y su principal, ser de cargo de ste indemnizarle del quebranto sufrido.


[Bloque 312: #art299]

Art. 299.

Si el contrato entre los comerciantes y sus mancebos y dependientes se hubiere celebrado por tiempo fijo no podr ninguna de las partes contratantes separarse sin consentimiento de la otra de su cumplimiento hasta la terminacin del plazo convenido.

Los que contravinieren a esta clusula quedarn sujetos a la indemnizacin de daos y perjuicios, salvo lo dispuesto en los artculos siguientes.


[Bloque 313: #art300]

Art. 300.

Sern causas especiales para que los comerciantes puedan despedir a sus dependientes, no obstante no haber cumplido el plazo del empeo:

1. El fraude o abuso de confianza en las gestiones que les hubiere confiado.

2. Hacer alguna negociacin de comercio por cuenta propia sin conocimiento expreso y licencia del principal.

3. Faltar gravemente al respeto y consideracin debidos a ste o a las personas de su familia o dependencia.


[Bloque 314: #art301]

Art. 301.

Sern causas para que los dependientes puedan despedirse de sus principales aunque no hayan cumplido el plazo del empeo:

1. La falta de pago en los plazos fijados del sueldo o estipendios convenidos.

2. La falta de cumplimiento de cualquiera de las dems condiciones concertadas en beneficio del dependiente.

3. Los malos tratamientos u ofensas graves por parte del principal.


[Bloque 315: #art302]

Art. 302.

En los casos de que el empeo no tuviere tiempo sealado, cualquiera de las partes podr darlo por fenecido, avisando a la otra con un mes de anticipacin.

El factor o mancebo tendr derecho, en este caso, al sueldo que corresponda a dicha mesada.


[Bloque 316: #tiv-2]

TTULO IV

Del depsito mercantil


[Bloque 317: #art303]

Art. 303.

Para que el depsito sea mercantil se requiere:

1. Que el depositario, al menos, sea comerciante.

2. Que las cosas depositadas sean objeto de comercio.

3. Que el depsito constituya por s una operacin mercantil o se haga como causa o a consecuencia de operaciones mercantiles.


[Bloque 318: #art304]

Art. 304.

El depositario tendr derecho a exigir retribucin por el depsito, a no mediar pacto expreso en contrario.

Si las partes contratantes no hubieren fijado la cuota de la retribucin se regular segn los usos de la plaza en que el depsito se hubiere constituido.


[Bloque 319: #art305]

Art. 305.

El depsito quedar constituido mediante la entrega al depositario de la cosa que constituya su objeto.


[Bloque 320: #art306]

Art. 306.

El depositario est obligado a conservar la cosa objeto del depsito segn la reciba, y a devolverla con sus aumentos, si los tuviere, cuando el depositante se la pida.

En la conservacin del depsito responder el depositario de los menoscabos, daos y perjuicios que las cosas depositadas sufrieren por su malicia o negligencia y tambin de los que provengan de la naturaleza o vicio de las cosas, si en estos casos no hizo por su parte lo necesario para evitarlos o remediarlos dando aviso de ellos adems al depositante inmediatamente que se manifestaren.


[Bloque 321: #art307]

Art. 307.

Cuando los depsitos sean de numerario, con especificacin de las monedas que los constituyan, o cuando se entreguen sellados o cerrados, los aumentos o bajas que su valor experimente sern de cuenta del depositante.

Los riesgos de dichos depsitos corrern a cargo del depositario, siendo de cuenta del mismo los daos que sufrieren, a no probar que ocurrieron por fuerza mayor o caso fortuito insuperable.

Cuando los depsitos de numerario se constituyeren sin especificacin de monedas o sin cerrar o sellar, el depositario responder de su conservacin y riesgos en los trminos establecidos por el prrafo segundo del artculo 306.


[Bloque 322: #art308]

Art. 308.

Los depositarios de ttulos, valores, efectos o documentos que devenguen intereses quedan obligados a realizar el cobro de stos en las pocas de sus vencimientos, as como tambin a practicar cuantos actos sean necesarios para que los efectos depositados conserven el valor y los derechos que les correspondan con arreglo a las disposiciones legales.


[Bloque 323: #art309]

Art. 309.

Siempre que con asentimiento del depositante dispusiere el depositario de las cosas que fueren objeto de depsito, ya para s o sus negocios, ya para operaciones que aqul le encomendare, cesarn los derechos y obligaciones propios del depositante y depositario y se observarn las reglas y disposiciones aplicables al prstamo mercantil, a la comisin o al contrato que en sustitucin del depsito hubieren celebrado.


[Bloque 324: #art310]

Art. 310.

No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, los depsitos verificados en los bancos, en los almacenes generales, en las sociedades de crdito o en otras cualesquiera compaas, se regirn, en primer lugar, por los estatutos de las mismas; en segundo, por las prescripciones de este Cdigo, y ltimamente, por las reglas del Derecho comn, que son aplicables a todos los depsitos.


[Bloque 325: #tv-2]

TTULO V

De los prstamos mercantiles


[Bloque 326: #sprimera-6]

Seccin primera. Del prstamo mercantil


[Bloque 327: #art311]

Art. 311.

Se reputar mercantil el prstamo concurriendo las circunstancias siguientes:

1. Si alguno de los contratantes fuere comerciante.

2. Si las cosas prestadas se destinaren a actos de comercio.


[Bloque 328: #art312]

Art. 312.

Consistiendo el prstamo en dinero, pagar el deudor devolviendo una cantidad igual a la recibida, con arreglo al valor legal que tuviere la moneda al tiempo de la devolucin, salvo si se hubiere pactado la especie de moneda en que haba de hacerse el pago, en cuyo caso la alteracin que hubiese experimentado su valor ser en dao o en beneficio del prestador.

En los prstamos de ttulos o valores pagar el deudor devolviendo otros tantos de la misma clase e idnticas condiciones, o sus equivalentes si aqullos se hubiesen extinguido, salvo pacto en contrario.

Si los prstamos fueren en especie deber el deudor devolver, a no mediar pacto en distinto sentido, igual cantidad en la misma especie y calidad, o su equivalente en metlico si se hubiere extinguido la especie debida.


[Bloque 329: #art313]

Art. 313.

En los prstamos por tiempo indeterminado o sin plazo marcado de vencimiento, no podr exigirse al deudor el pago sino pasados treinta das, a contar desde la fecha del requerimiento notarial que se le hubiere hecho.


[Bloque 330: #art314]

Art. 314.

Los prstamos no devengarn inters si no se hubiere pactado por escrito.


[Bloque 331: #art315]

Art. 315.

Podr pactarse el inters del prstamo, sin tasa ni limitacin de ninguna especie.

Se reputar inters toda prestacin pactada a favor del acreedor.


[Bloque 332: #art316]

Art. 316.

Los deudores que demoren el pago de sus deudas despus de vencidas debern satisfacer desde el da siguiente al del vencimiento el inters pactado para este caso o, en su defecto, el legal.

Si el prstamo consistiere en especies, para computar el rdito se graduar su valor por los precios que las mercaderas prestadas tengan en la plaza en que deba hacerse la devolucin, el da siguiente al del vencimiento, o por el que determinen peritos, si la mercadera estuviere extinguida al tiempo de hacerse su valuacin.

Y si consistiere el prstamo en ttulos o valores el rdito por mora ser el que los mismos valores o ttulos devenguen, o, en su defecto, el legal, determinndose el precio de los valores por el que tengan en Bolsa, si fueren cotizables, o en la plaza en otro caso, el da siguiente al del vencimiento.


[Bloque 333: #art317]

Art. 317.

Los intereses vencidos y no pagados no devengarn intereses. Los contratantes podrn, sin embargo, capitalizar los intereses lquidos y no satisfechos, que, como aumento de capital devengarn nuevos rditos.


[Bloque 334: #art318]

Art. 318.

El recibo del capital por el acreedor, sin reservarse expresamente el derecho a los intereses pactados o debidos, extinguir la obligacin del deudor respecto a los mismos.

Las entregas a cuenta, cuando no resulte expresa su aplicacin, se imputarn en primer trmino al pago de intereses por orden de vencimientos, y despus al del capital.


[Bloque 335: #art319]

Art. 319.

Interpuesta una demanda, no podr hacerse la acumulacin de inters al capital para exigir mayores rditos.


[Bloque 336: #ssegunda-6]

Seccin segunda. De los prstamos con garanta de valores


[Bloque 337: #art320]

Art. 320.

El prstamo con garanta de valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial, hecho en pliza con intervencin de Corredor de Comercio Colegiado o en escritura pblica, se reputar siempre mercantil.

El prestador tendr sobre los valores pignorados, conforme a las disposiciones de esta Seccin, derecho a cobrar su crdito con preferencia a los dems acreedores, quienes no podrn disponer de los mismos a no ser satisfaciendo el crdito constituido sobre ellos.


[Bloque 338: #art321]

Art. 321.

En la pliza del contrato debern expresarse los datos y circunstancias necesarios para la adecuada identificacin de los valores dados en garanta.


[Bloque 339: #art322]

Art. 322.

Vencido el plazo del prstamo, el acreedor, salvo pacto en contrario y sin necesidad de requerir al deudor, estar autorizado para pedir la enajenacin de los valores dados en garanta, a cuyo fin entregar a los organismos rectores del correspondiente mercado secundario oficial la pliza o escritura de prstamo, acompaada de los ttulos pignorados o del certificado acreditativo de la inscripcin de la garanta, expedido por la entidad encargada del correspondiente registro contable.

El organismo rector, una vez hechas las oportunas comprobaciones, adoptar las medidas necesarias para enajenar los valores pignorados, en el mismo da en que reciba la comunicacin del acreedor, o, de no ser posible, en el da siguiente, a travs de un miembro del correspondiente mercado secundario oficial.

El acreedor pignoraticio slo podr hacer uso del procedimiento ejecutivo especial regulado en este artculo durante los tres das hbiles siguientes al vencimiento del prstamo.


[Bloque 340: #art323]

Art. 323.

Lo dispuesto en esta Seccin ser tambin aplicable a las cuentas corrientes de crdito abiertas por entidades de crdito cuando se hubiere convenido que la cantidad exigible en caso de ejecucin ser la especificada en certificacin expedida por la entidad acreedora, en cuyo caso, adems de los documentos contemplados en el artculo anterior, se entregar la mencionada certificacin acompaada del documento fehaciente a que se refiere el artculo 1.435 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.


[Bloque 341: #art324]

Art. 324.

Los valores pignorados conforme a lo que se establece en los artculos anteriores no estarn sujetos a reivindicacin mientras no sea reembolsado el prestador, sin perjuicio de los derechos y acciones del titular desposedo contra las personas responsables segn las Leyes, por los actos en virtud de los cuales haya sido privado de los valores dados en garanta.


[Bloque 342: #tvi-2]

TTULO VI

De la compraventa y permuta mercantiles y de la transferencia de crditos no endosables


[Bloque 343: #sprimera-7]

Seccin primera. De la compraventa


[Bloque 344: #art325]

Art. 325.

Ser mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con nimo de lucrarse en la reventa.


[Bloque 345: #art326]

Art. 326.

No se reputarn mercantiles:

1. Las compras de efectos destinados al consumo del comprador o de la persona por cuyo encargo se adquirieren.

2. Las ventas que hicieren los propietarios y los labradores o ganaderos, de los frutos o productos de sus cosechas o ganados, o de las especies en que se les paguen las rentas.

3. Las ventas que, de los objetos construidos o fabricados por los artesanos, hicieren stos en sus talleres.

4. La reventa que haga cualquier persona no comerciante del resto de los acopios que hizo para su consumo.


[Bloque 346: #art327]

Art. 327.

Si la venta se hiciere sobre muestras o determinando calidad conocida en el comercio, el comprador no podr rehusar el recibo de los gneros contratados, si fueren conformes a las muestras o a la calidad prefijada en el contrato.

En el caso de que el comprador se negare a recibirlos se nombrarn peritos por ambas partes que decidirn si los gneros son o no de recibo.

Si los peritos declarasen ser de recibo se estimar consumada la venta, y en el caso contrario, se rescindir el contrato, sin perjuicio de la indemnizacin a que tenga derecho el comprador.


[Bloque 347: #art328]

Art. 328.

En las compras de gneros que no se tengan a la vista ni puedan clasificarse por una calidad determinada y conocida en el comercio, se entender que el comprador se reserva la facultad de examinarlos y de rescindir libremente el contrato si los gneros no le convinieren.

Tambin tendr el comprador el derecho de rescisin si por pacto expreso se hubiere reservado ensayar el gnero contratado.


[Bloque 348: #art329]

Art. 329.

Si el vendedor no entregare en el plazo estipulado los efectos vendidos podr el comprador pedir el cumplimiento o la rescisin del contrato, con indemnizacin, en uno y otro casos, de los perjuicios que se le hayan irrogado por la tardanza.


[Bloque 349: #art330]

Art. 330.

En los contratos en que se pacte la entrega de una cantidad determinada de mercancas en un plazo fijo, no estar obligado el comprador a recibir una parte, ni aun bajo promesa de entregar el resto; pero si aceptare la entrega parcial quedar consumada la venta en cuanto a los gneros recibidos, salvo el derecho del comprador a pedir por el resto el cumplimiento del contrato o su rescisin, con arreglo al artculo anterior.


[Bloque 350: #art331]

Art. 331.

La prdida o deterioro de los efectos antes de su entrega, por accidente imprevisto o sin culpa del vendedor, dar derecho al comprador para rescindir el contrato, a no ser que el vendedor se hubiere constituido en depositario de las mercancas con arreglo al artculo 339, en cuyo caso se limitar su obligacin a la que nazca del depsito.


[Bloque 351: #art332]

Art. 332.

Si el comprador rehusare sin justa causa el recibo de los efectos comprados podr el vendedor pedir el cumplimiento o rescisin del contrato, depositando judicialmente en el primer caso las mercaderas.

El mismo depsito judicial podr constituir el vendedor siempre que el comprador demore hacerse cargo de las mercaderas.

Los gastos que origine el depsito sern de cuenta de quien hubiere dado motivo para constituirlo.


[Bloque 352: #art333]

Art. 333.

Los daos y menoscabos que sobrevinieren a las mercaderas, perfecto el contrato y teniendo el vendedor los efectos a disposicin del comprador en el lugar y tiempo convenidos, sern de cuenta del comprador, excepto en los casos de dolo o negligencia del vendedor.


[Bloque 353: #art334]

Art. 334.

Los daos y menoscabos que sufran las mercaderas, aun por caso fortuito, sern de cuenta del vendedor en los casos siguientes:

1. Si la venta se hubiere hecho por nmero, peso o medida, o la cosa vendida no fuere cierta y determinada, con marcas y seales que la identifiquen.

2. Si por pacto expreso o por uso del comercio, atendida la naturaleza de la cosa vendida, tuviere el comprador la facultad de reconocerla y examinarla previamente.

3. Si el contrato tuviere la condicin de no hacer la entrega hasta que la cosa vendida adquiera las condiciones estipuladas.


[Bloque 354: #art335]

Art. 335.

Si los efectos vendidos perecieren o se deterioraren a cargo del vendedor, devolver al comprador la parte del precio que hubiere recibido.


[Bloque 355: #art336]

Art. 336.

El comprador que al tiempo de recibir las mercaderas las examinare a su contento, no tendr accin para repetir contra el vendedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad en las mercaderas.

El comprador tendr el derecho de repetir contra el vendedor, por defecto en la cantidad o calidad de las mercaderas recibidas enfardadas o embaladas, siempre que ejercite su accin dentro de los cuatro das siguientes al de su recibo y no proceda la avera de caso fortuito, vicio propio de la cosa o fraude.

En estos casos podr el comprador optar por la rescisin del contrato o por su cumplimiento con arreglo a lo convenido, pero siempre con la indemnizacin de los perjuicios que se le hubieren causado por los defectos o faltas.

El vendedor podr evitar esta reclamacin exigiendo, en el acto de la entrega, que se haga el reconocimiento, en cuanto a cantidad y calidad, a contento del comprador.


[Bloque 356: #art337]

Art. 337.

Si no se hubiere estipulado el plazo para la entrega de las mercaderas vendidas, el vendedor deber tenerlas a disposicin del comprador dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato.


[Bloque 357: #art338]

Art. 338.

Los gastos de la entrega de los gneros en las ventas mercantiles sern de cargo del vendedor hasta ponerlos, pesados o medidos, a disposicin del comprador, a no mediar pacto expreso en contrario.

Los de su recibo y extraccin fuera del lugar de la entrega sern de cuenta del comprador.


[Bloque 358: #art339]

Art. 339.

Puestas las mercaderas vendidas a disposicin del comprador, y dndose ste por satisfecho, o depositndose aqullas judicialmente, en el caso previsto en el artculo 332, empezar para el comprador la obligacin de pagar el precio al contado o en los plazos convenidos con el vendedor.

Este se constituir depositario de los efectos vendidos y quedarobligado a su custodia y conservacin segn las Leyes del depsito.


[Bloque 359: #art340]

Art. 340.

En tanto que los gneros vendidos estn en poder del vendedor, aunque sea en calidad de depsito, tendr ste preferencia sobre ellos a cualquier otro acreedor para obtener el pago del precio con los intereses ocasionados por la demora.


[Bloque 360: #art341]

Art. 341.

La demora en el pago del precio de la cosa comprada constituir al comprador en la obligacin de pagar el inters legal de la cantidad que adeude al vendedor.


[Bloque 361: #art342]

Art. 342.

El comprador que no haya hecho reclamacin alguna fundada en los vicios internos de la cosa vendida, dentro de los treinta das siguientes a su entrega, perder toda accin y derecho a repetir por esta causa contra el vendedor.


[Bloque 362: #art343]

Art. 343.

Las cantidades que, por va de seal, se entreguen en las ventas mercantiles, se reputarn siempre dadas a cuenta del precio yenprueba de la ratificacin del contrato, salvo pacto en contrario.


[Bloque 363: #art344]

Art. 344.

No se rescindirn las ventas mercantiles por causa de lesin; pero indemnizar daos y perjuicios el contratante que hubiere procedido con malicia o fraude en el contrato o en su cumplimiento, sin perjuicio de la accin criminal.


[Bloque 364: #art345]

Art. 345.

En toda venta mercantil el vendedor quedar obligado a la eviccin y saneamiento en favor del comprador, salvo pacto en contrario.


[Bloque 365: #ssegunda-7]

Seccin segunda. De las permutas


[Bloque 366: #art346]

Art. 346.

Las permutas mercantiles se regirn por las mismas reglas que van prescritas en este ttulo respecto de las compras y ventas, en cuanto sean aplicables a las circunstancias y condiciones de aquellos contratos.


[Bloque 367: #stercera-5]

Seccin tercera. De las transferencias de crditos no endosables


[Bloque 368: #art347]

Art. 347.

Los crditos mercantiles no endosables ni al portador, se podrn transferir por el acreedor sin necesidad del consentimiento del deudor, bastando poner en su conocimiento la transferencia.

El deudor quedar obligado para con el nuevo acreedor en virtud de la notificacin, y desde que tenga lugar no se reputar pago legtimo sino el que se hiciere a ste.


[Bloque 369: #art348]

Art. 348.

El cedente responder de la legitimidad del crdito y de la personalidad con que hizo la cesin; pero no de la solvencia del deudor, a no mediar pacto expreso que as lo declare.


[Bloque 370: #tvii]

TTULO VII

Del contrato mercantil de transporte terrestre

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.1.a) de la Ley 15/2009, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2009-18004.




[Bloque 371: #as349379]

Art. 349 a 379

(Derogados)

Se derogan por la disposicin derogatoria nica.1.a) de la Ley 15/2009, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2009-18004.

Texto aadido, publicado el 12/11/2009, en vigor a partir del 12/02/2010.


[Bloque 403: #tviii]

TTULO VIII

De los contratos de seguro

Se deroga por la Ley 50/1980, de 8 de octubre. Ref. BOE-A-1980-22501


[Bloque 404: #as380438]

Arts. 380 a 438

(Derogados)

Se derogan los arts. 380 a 438 por la Ley 50/1980, de 8 de octubre. Ref. BOE-A-1980-22501


[Bloque 405: #tix]

TTULO IX

De los afianzamientos mercantiles


[Bloque 406: #art439]

Art. 439.

Ser reputado mercantil todo afianzamiento que tuviere por objeto asegurar el cumplimiento de un contrato mercantil, aun cuando el fiador no sea comerciante.


[Bloque 407: #art440]

Art. 440.

El afianzamiento mercantil deber constar por escrito, sin lo cual no tendr valor ni efecto.


[Bloque 408: #art441]

Art. 441.

El afianzamiento mercantil ser gratuito, salvo pacto en contrario.


[Bloque 409: #art442]

Art. 442.

En los contratos por tiempo indefinido, pactada una retribucin al fiador, subsistir la fianza hasta que, por la terminacin completa del contrato principal que se afiance, se cancelen definitivamente las obligaciones que nazcan de l, sea cual fuere su duracin, a no ser que por pacto expreso se hubiere fijado plazo a la fianza.


[Bloque 410: #tx]

TTULO X

Del contrato y letras de cambio

Se deroga por la Ley 19/1985, de 16 de julio.Ref. BOE-A-1985-14880


[Bloque 411: #as443530]

Arts. 443 a 530

(Derogados)

Se derogan los arts. 443 a 530 que comprenden este ttulo por la Ley 19/1985, de 16 de julio.Ref. BOE-A-1985-14880


[Bloque 412: #txi]

TTULO XI

De las libranzas, vales y pagars a la orden, y de los mandatos de pago llamados cheques

Se deroga por la Ley 19/1985, de 16 de julio.Ref. BOE-A-1985-14880


[Bloque 413: #as531543]

Arts. 531 a 543

(Derogados)

Se derogan los arts. 531 a 543 que comprenden este ttulo por la Ley 19/1985, de 16 de julio.Ref. BOE-A-1985-14880


[Bloque 414: #txii]

TTULO XII

De los efectos al portador y de la falsedad, robo, hurto o extravo de los mismos


[Bloque 415: #sprimera-8]

Seccin primera. De los efectos al portador


[Bloque 416: #art544]

Art. 544.

Todos los efectos a la orden, de que trata el ttulo anterior, podrn emitirse al portador y llevarn, como aqullos, aparejada ejecucin desde el da de su vencimiento, sin ms requisito que el reconocimiento de la firma del responsable a su pago.

El da del vencimiento se contar segn las reglas establecidas para los efectos expedidos a la orden, y contra la accin ejecutiva noseadmitirn ms excepciones que las indicadas en el artculo 523.


[Bloque 417: #art545]

Art. 545.

Los ttulos al portador sern transmisibles por la tradicin del documento. No estar sujeto a reivindicacin el ttulo cuya posesin se adquiera por tercero de buena fe y sin culpa grave. Quedarn a salvo los derechos y acciones del legtimo propietario contra los responsables de los actos que le hayan privado del dominio.


[Bloque 418: #art546]

Art. 546.

El tenedor de un efecto al portador tendr derecho a confrontarlo con sus matrices siempre que lo crea conveniente.


[Bloque 419: #ssegunda-8]

Seccin segunda. Del robo, hurto o extravo de los documentos de crdito y efectos al portador


[Bloque 420: #art547]

Art. 547.

Sern documentos de crdito al portador, para los efectos de esta Seccin, segn los casos:

1. Los documentos de crdito contra el Estado, provincias o municipios, emitidos legalmente.

2. Los emitidos por naciones extranjeras cuya cotizacin haya sido autorizada por el Gobierno a propuesta de la Junta sindical del Colegio de Agentes.

3. Los documentos de crdito al portador de empresas extranjeras constituidas con arreglo a la Ley del Estado a que pertenezcan.

4. Los documentos de crdito al portador emitidos con arreglo a su Ley constitutiva por establecimientos, compaas o empresas nacionales.

5. Los emitidos por particulares, siempre que sean hipotecarios o estn suficientemente garantizados.


[Bloque 421: #art548]

Art. 548.

El propietario desposedo, sea cual fuere el motivo, podr acudir ante el Juez o Tribunal competente, para impedir que se pague a tercera persona el capital, los intereses o dividendos vencidos o por vencer, as como tambin para evitar que se transfiera a otro la propiedad del ttulo o conseguir que se le expida un duplicado.

Ser Juez o Tribunal competente el que ejerza jurisdiccin en el distrito en que se halle el establecimiento o persona deudora.


[Bloque 422: #art549]

Art. 549.

En la denuncia que al Juez o Tribunal haga el propietario desposedo, deber indicar el nombre, la naturaleza, el valor nominal, el nmero, si lo tuviere, y la serie de los ttulos; y adems, si fuere posible, la poca y el lugar en que vino a ser propietario, y el modo de su adquisicin; la poca y el lugar en que recibi los ltimos intereses o dividendos, y las circunstancias que acompaaron a la desposesin.

El desposedo, al hacer la denuncia, sealar, dentro del distrito en que ejerza jurisdiccin el Juez o Tribunal competente, el domicilio en que habrn de hacrsele saber todas las notificaciones.


[Bloque 423: #art550]

Art. 550.

Si la denuncia se refiriese nicamente al pago del capital o de los intereses o dividendos vencidos o por vencer, el Juez o Tribunal, justificada que sea en cuanto a la legitimidad de la adquisicin del ttulo, deber estimarla, ordenando en el acto:

1. Que se publique la denuncia inmediatamente en la Gaceta de Madrid, en el Boletn Oficial de la provincia y en el Diario Oficial de Avisos de la localidad, si lo hubiere, sealando un trmino breve dentro del cual pueda comparecer el tenedor del ttulo.

2. Que se ponga en conocimiento del centro directivo que haya emitido el ttulo, o de la compaa o del particular de quien proceda, para que retengan el pago de principal e intereses.


[Bloque 424: #art551]

Art. 551.

La solicitud se sustanciar con audiencia del Ministerio Fiscal y en la forma que para los incidentes prescribe la Ley de Enjuiciamiento Civil.


[Bloque 425: #art552]

Art. 552.

Transcurrido un ao desde la denuncia sin que nadie la contradiga, y si en el intervalo se hubieren repartido dos dividendos, el denunciante podr pedir al Juez o Tribunal autorizacin, no slo para percibir los intereses o dividendos vencidos o por vencer, en la proporcin y medida de su exigibilidad, sino tambin el capital de los ttulos, si hubiere llegado a ser exigible.


[Bloque 426: #art553]

Art. 553.

Acordada la autorizacin por el Juez o Tribunal, el desposedo deber, antes de percibir los intereses o dividendos o el capital, prestar caucin bastante y extensiva al importe de las anualidades exigibles y adems al doble valor de la ltima anualidad vencida.

Transcurridos dos aos desde la autorizacin sin que el denunciante fuere contradicho, la caucin quedar cancelada.

Si el denunciante no quisiere o no pudiere prestar la caucin, podr exigir de la compaa o particular deudores el depsito de los intereses o dividendos vencidos o del capital exigible, y recibir a los dos aos, si no hubiere contradiccin, los valores depositados.


[Bloque 427: #art554]

Art. 554.

Si el capital llegare a ser exigible despus de la autorizacin, podr pedirse bajo caucin o exigir el depsito.

Transcurridos cinco aos sin oposicin desde la autorizacin, o diez desde la poca de la exigibilidad, el desposedo podr recibir los valores depositados.


[Bloque 428: #art555]

Art. 555.

La solvencia de la caucin se apreciar por los Jueces o Tribunales.

El denunciante podr prestar fianza y constituirla en ttulos de renta sobre el Estado, recobrndola al terminar el plazo sealado para la caucin.


[Bloque 429: #art556]

Art. 556.

Si en la denuncia se tratare de cupones al portador separados del ttulo, y la oposicin no hubiere sido contradicha, el opositor podr percibir el importe de los cupones, transcurridos tres aos a contar desde la declaracin judicial estimando la denuncia.


[Bloque 430: #art557]

Art. 557.

Los pagos hechos al desposedo en conformidad con las reglas antes establecidas, eximen de toda obligacin al deudor; y el tercero que se considere perjudicado, slo conservar accin personal contra el opositor que procedi sin justa causa.


[Bloque 431: #art558]

Art. 558.

Si, antes de la liberacin del deudor, un tercer portador se presentare con los ttulos denunciados, el primero deber retenerlos y hacerlo saber al Juez o Tribunal y al primer opositor, sealando a la vez el nombre, vecindad o circunstancias por las cuales pueda venirse en conocimiento del tercer portador.

La presentacin de un tercero suspender los efectos de la oposicin hasta que decida el Juez o Tribunal.


[Bloque 432: #art559]

Art. 559.

Si la denuncia tuviere por objeto impedir la negociacin o transmisin de ttulos cotizables, el desposedo podr dirigirse a la Junta sindical del Colegio de Agentes, denunciando el robo, hurto o extravo, y acompaando nota expresiva de las series y nmeros de los ttulos extraviados, poca de su adquisicin y ttulo por el cual se adquirieron.

La Junta sindical, en el mismo da de Bolsa o en el inmediato, fijar aviso en el tabln de edictos; anunciar, al abrirse la Bolsa, la denuncia hecha, y avisar a las dems Juntas de Sndicos de la Nacin, participndoles dicha denuncia.

Igual anuncio se har, a costa del denunciante, en la Gaceta de Madrid, en el Boletn Oficial de la provincia y en el Diario Oficial de Avisos de la localidad respectiva.


[Bloque 433: #art560]

Art. 560.

La negociacin de los valores robados, hurtados o extraviados, hecha despus de los anuncios a que se refiere el artculo anterior, ser nula, y el adquirente no gozar del derecho de la no reivindicacin; pero s quedar a salvo el del tercer poseedor contra el vendedor y contra el agente que intervino en la operacin.


[Bloque 434: #art561]

Art. 561.

En el trmino de nueve das, el que hubiere denunciado el robo, hurto o extravo de los ttulos deber obtener el auto correspondiente del Juez o Tribunal, ratificando la prohibicin de negociar o enajenar los expresados ttulos.

Si este auto no se notificare o pusiere en conocimiento de la Junta sindical en el plazo de los nueve das, anular la Junta el anuncio y ser vlida la enajenacin de los ttulos que se hiciere posteriormente.


[Bloque 435: #art562]

Art. 562.

Transcurridos cinco aos, a contar desde las publicaciones hechas en virtud de lo dispuesto en los artculos 550 y 559, y de la ratificacin del Juez o Tribunal a que se refiere el 561, sin haber hecho oposicin a la denuncia, el Juez o Tribunal declarar la nulidad del ttulo sustrado o extraviado, y lo comunicar al centro directivo oficial, compaa o particular de que proceda, ordenando la emisin de un duplicado a favor de la persona que resultare ser su legtimo dueo.

Si dentro de los cinco aos se presentase un tercer opositor, el trmino quedar en suspenso hasta que los Jueces o Tribunales resuelvan.


[Bloque 436: #art563]

Art. 563.

El duplicado llevar el mismo nmero que el ttulo primitivo; expresar que se expidi por duplicado; producir los mismos efectos que aqul, y ser negociable con iguales condiciones.

La expedicin del duplicado anular el ttulo primitivo, y se har constar as en los asientos o registros relativos a ste.


[Bloque 437: #art564]

Art. 564.

Si la denuncia del desposedo tuviere por objeto, no slo el pago del capital, dividendos o cupones, sino tambin impedir la negociacin o transmisin en Bolsa de los efectos cotizables, se observarn, segn los casos, las reglas establecidas para cada uno en los artculos anteriores.


[Bloque 438: #art565]

Art. 565.

No obstante lo dispuesto en esta Seccin, si el desposedo hubiese adquirido los ttulos en Bolsa, y a la denuncia acompaara el certificado del Agente en el cual se fijasen y determinasen los ttulos o efectos de manera que apareciese su identidad, antes de acudir al Juez o Tribunal podr hacerlo al establecimiento o persona deudora, y aun a la Junta sindical del Colegio de Agentes, oponindose al pago y solicitando las publicaciones oportunas. En tal caso, el establecimiento o casa deudora y la Junta sindical estarn obligados a proceder como si el Juzgado o Tribunal les hubiere hecho la notificacin de estar admitida y estimada la denuncia.

Si el Juez o Tribunal, dentro del trmino de un mes, no ordenare la retencin o publicacin, quedar sin efecto la denuncia hecha por el desposedo, y el establecimiento o persona deudora y Junta sindical estarn libres de toda responsabilidad.


[Bloque 439: #art566]

Art. 566.

Las disposiciones que preceden no sern aplicables a los billetes del Banco de Espaa, ni a los de la misma clase emitidos por establecimientos sujetos a igual rgimen, ni a los ttulos al portador emitidos por el Estado, que se rijan por Leyes, Decretos o Reglamentos especiales.


[Bloque 440: #txiii]

TTULO XIII

De las cartas-rdenes de crdito


[Bloque 441: #art567]

Art. 567.

Son cartas-rdenes de crdito las expedidas de comerciante a comerciante o para atender a una operacin mercantil.


[Bloque 442: #art568]

Art. 568.

Las condiciones esenciales de las cartas-rdenes de crdito sern:

1. Expedirse en favor de persona determinada, y no a la orden.

2. Contraerse a una cantidad fija y especfica, o a una o ms cantidades indeterminadas, pero todas comprendidas en un mximum cuyo lmite se ha de sealar precisamente.

Las que no tengan alguna de estas ltimas circunstancias sern consideradas como simples cartas de recomendacin.


[Bloque 443: #art569]

Art. 569.

El dador de una carta de crdito quedar obligado hacia la persona a cuyo cargo la dio, por la cantidad pagada en virtud de ella, dentro del mximum fijado en la misma.

Las cartas-rdenes de crdito no podrn ser protestadas aun cuando no fueren pagadas, ni el portador de ellas adquirir accin alguna por aquella falta contra el que se la dio.

El pagador tendr derecho a exigir la comprobacin de la identidad de la persona a cuyo favor se expidi la carta de crdito.


[Bloque 444: #art570]

Art. 570.

El dador de una carta de crdito podr anularla, ponindolo en conocimiento del portador y de aquel a quien fuere dirigida.


[Bloque 445: #art571]

Art. 571.

El portador de una carta de crdito reembolsar sin demora al dador la cantidad recibida.

Si no lo hiciere, podr exigrsele por accin ejecutiva, con el inters legal y el cambio corriente en la plaza en que se hizo el pago, sobre el lugar en que se verifique el reembolso.


[Bloque 446: #art572]

Art. 572.

Si el portador de una carta de crdito no hubiere hecho uso de ella en el trmino convenido con el dador de la misma, o, en defecto de fijacin de plazo, en el de seis meses, contados desde su fecha, en cualquier punto de Europa, y de doce en los de fuera de ella, quedar nula de hecho y de derecho.


[Bloque 447: #liii]

LIBRO III

Del comercio martimo

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.c) de la Ley 14/2014, de 24 de julio.Ref. BOE-A-2014-7877.




[Bloque 450: #as573a869]

Arts. 573 a 869.

(Derogados)

Se derogan por la disposicin derogatoria nica.c) de la Ley 14/2014, de 24 de julio.Ref. BOE-A-2014-7877.

Texto aadido, publicado el 25/07/2014, en vigor a partir del 25/09/2014.


[Bloque 776: #liv]

LIBRO IV

De la suspensin de pagos, de las quiebras y de las prescripciones


[Bloque 777: #tprimero-4]

TTULO PRIMERO

De la suspensin de pagos y de la quiebra en general

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.3.3 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813.




[Bloque 779: #as870941]

Arts. 870 a 941

(Derogados)

Se derogan por la disposicin derogatoria nica.3.3 de la Ley 22/2003, de 9 de julio. Ref. BOE-A-2003-13813.

Texto aadido, publicado el 10/07/2003, en vigor a partir del 01/09/2004.


[Bloque 859: #tii-4]

TTULO II

De las prescripciones


[Bloque 860: #art942]

Art. 942.

Los trminos fijados en este Cdigo para el ejercicio de las acciones procedentes de los contratos mercantiles sern fatales, sin que contra ellos se d restitucin.


[Bloque 861: #art943]

Art. 943.

Las acciones que en virtud de este Cdigo no tengan un plazo determinado para deducirse en juicio se regirn por las disposiciones del derecho comn.


[Bloque 862: #art944]

Art. 944.

La prescripcin se interrumpir por la demanda u otro cualquier gnero de interpelacin judicial hecha al deudor; por el reconocimiento de las obligaciones, o por la renovacin del documento en que se funde el derecho del acreedor.

Se considerar la prescripcin como no interrumpida por la interpelacin judicial, si el actor desistiese de ella, o caducara la instancia, o fuese desestimada su demanda.

Empezar a contarse nuevamente el trmino de la prescripcin en caso de reconocimiento de las obligaciones, desde el da en que se haga; en el de su renovacin, desde la fecha del nuevo ttulo; y si en l se hubiere prorrogado el plazo del cumplimiento de la obligacin, desde que ste hubiere vencido.


[Bloque 863: #art945]

Art. 945.

La responsabilidad de los agentes de Bolsa, corredores de comercio o intrpretes de buques, en las obligaciones que intervengan por razn de su oficio, prescribir a los tres aos.


[Bloque 864: #art946]

Art. 946.

La accin real contra la fianza de los agentes mediadores slo durar seis meses, contados desde la fecha del recibo de los efectos pblicos, valores de comercio o fondos que se les hubieren entregado para las negociaciones, salvo los casos de interrupcin o suspensin expresados en el artculo 944.


[Bloque 865: #art947]

Art. 947.

Las acciones que asisten al socio contra la sociedad, o viceversa, prescribirn por tres aos, contados, segn los casos, desde la separacin del socio, su exclusin, o la disolucin de la sociedad.

Ser necesario, para que este plazo corra, inscribir en el Registro Mercantil la separacin del socio, su exclusin, o disolucin de la sociedad.

Prescribir asimismo por cinco aos, contados desde el da sealado para comenzar su cobro, el derecho a percibir los dividendos o pagos que se acuerden por razn de utilidades o capital sobre la parte o acciones que a cada socio corresponda en el haber social.


[Bloque 866: #art948]

Art. 948.

La prescripcin en provecho de un asociado que se separ de la sociedad o que fue excluido de ella, constando en la forma determinada en el artculo anterior, no se interrumpir por los procedimientos judiciales seguidos contra la sociedad o contra otro socio.

La prescripcin en provecho del socio que formaba parte de la sociedad en el momento de su disolucin, no se interrumpir por los procedimientos judiciales seguidos contra otro socio, pero s por los seguidos contra los liquidadores.


[Bloque 867: #art949]

Art. 949.

La accin contra los socios gerentes y administradores de las compaas o sociedades terminar a los cuatro aos, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administracin.


[Bloque 868: #art950]

Art. 950.

Las acciones procedentes de letras de cambio se extinguirn a los tres aos de su vencimiento, hyanse o no protestado.

Igual regla se aplicar a las libranzas y pagars de comercio, cheques, talones y dems documentos de giro o cambio, y a los dividendos, cupones o importe de amortizacin de obligaciones emitidas conforme a este Cdigo.

Se deroga en lo relativo a la prescripcin de las acciones derivadas de los ttulos regulados en la Ley 19/1985, de 16 de julio, Ref. BOE-A-1985-14880.


[Bloque 869: #art951]

Art. 951.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.c) de la Ley 14/2014, de 24 de julio.Ref. BOE-A-2014-7877.

Se deroga, en cuanto afecte al transporte terrestre de mercancas, por la disposicin derogatoria nica.1.a) de la Ley 15/2009, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2009-18004.





[Bloque 870: #art952]

Art. 952.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.c) de la Ley 14/2014, de 24 de julio.Ref. BOE-A-2014-7877.

Se deroga, en cuanto afecte al transporte terrestre de mercancas, por la disposicin derogatoria nica.1.a) de la Ley 15/2009, de 11 de noviembre. Ref. BOE-A-2009-18004.





[Bloque 871: #art953]

Art. 953.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.c) de la Ley 14/2014, de 24 de julio.Ref. BOE-A-2014-7877.




[Bloque 872: #art954]

Art. 954.

(Derogado)

Se deroga por la disposicin derogatoria nica.c) de la Ley 14/2014, de 24 de julio.Ref. BOE-A-2014-7877.




[Bloque 873: #tiii-4]

TTULO III

Disposicin general


[Bloque 874: #art955]

Art. 955.

En los casos de guerra, epidemia oficialmente declarada o revolucin, el Gobierno podr, acordndolo en Consejo de Ministros y dando cuenta a las Cortes, suspender la accin de los plazos sealados por este Cdigo para los efectos de las operaciones mercantiles, determinando los puntos o plazas donde estime conveniente la suspensin, cuando sta no haya de ser general en todo el Reino.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

Dudas o sugerencias: Servicio de atención al ciudadano

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