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Legislación consolidada

Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de valores.

Publicado en: BOE núm. 180, de 28/07/2007.
Entrada en vigor: 13/08/2007
Departamento: Ministerio de Economa y Hacienda
Referencia: BOE-A-2007-14483
Permalink ELI: https://www.boe.es/eli/es/rd/2007/07/27/1066/con

TEXTO CONSOLIDADO: Última actualización publicada el 01/10/2014


[Bloque 1: #preambulo]

I

La Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacin del rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin y de la transparencia de los emisores da una nueva redaccin al artculo 34 y al Captulo V del Ttulo IV de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. El objetivo de la citada Ley ha sido doble: por un lado, introducir las necesarias modificaciones exigidas por la transposicin de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas pblicas de adquisicin; y por otro, modificar aquellos aspectos de la regulacin para garantizar que las ofertas pblicas de adquisicin se lleven a cabo en un marco legal completo y con total seguridad jurdica.

El presente real decreto sobre ofertas pblicas de adquisicin viene a completar las modificaciones introducidas por la Ley 6/2007, con el fin de profundizar en los dos objetivos antes mencionados. Es en el marco de los preceptos sealados donde se encuentra el punto de partida y las habilitaciones necesarias para la adopcin del presente real decreto.

La trascendencia de los cambios introducidos en la Ley y por ende, la de los incluidos en el presente real decreto justifican la derogacin del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de valores y su sustitucin por un real decreto de nueva planta que contiene la regulacin exhaustiva de todas las fases de la formulacin de una oferta pblica de adquisicin de acciones de una sociedad cotizada.

II

Este real decreto consta de 50 artculos, distribuidos en once captulos, dos disposiciones adicionales, una transitoria, una derogatoria y cuatro finales.

El captulo I contiene las normas fundamentales sobre el mbito de aplicacin. As establece que el real decreto se aplica a todas las ofertas pblicas de adquisicin, ya sean voluntarias u obligatorias, que se formulen sobre una sociedad cotizada. Siguiendo lo dispuesto en la Ley se recogen los casos de aplicacin transfronteriza del real decreto, determinndose qu aspectos de la oferta se regirn por lo aqu dispuesto y qu cuestiones lo harn por el Derecho del pas donde la sociedad tenga su domicilio social.

En el captulo II se recogen las normas especficas aplicables a las ofertas pblicas de adquisicin obligatorias cuando se alcanza el control de una sociedad, tanto de manera directa como sobrevenida. Si se producen los supuestos de hecho que definen dicho control se deber lanzar una oferta pblica de adquisicin por la totalidad del capital de la sociedad a un precio equitativo. No obstante, esa oferta no ser obligatoria en los casos en que la Comisin Nacional del Mercado de Valores otorgue una dispensa o en aquellos otros casos excluidos en la presente norma. Tambin se especifican aquellos casos en los que el precio de la oferta puede o debe ajustarse al alza o a la baja.

El captulo III desarrolla otros supuestos de ofertas pblicas de adquisicin. As, junto a las ofertas obligatorias cuando se alcanza el control se recogen otros dos supuestos de ofertas obligatorias: las ofertas para la exclusin de los valores de cotizacin y las ofertas cuando una sociedad desea reducir el capital mediante la adquisicin de sus propias acciones para su posterior amortizacin. Finalmente, se seala tambin la posibilidad de formular ofertas voluntarias. Se trata de aquellos casos en los que una persona desea adquirir un paquete grande de acciones apelando a todos los accionistas. Estas ofertas pueden formularse por la totalidad del capital o por una parte del mismo. En general, las reglas aplicables a estas ofertas son las mismas que las de las ofertas obligatorias, con algunas excepciones, que se mencionan a lo largo del articulado.

A continuacin, el real decreto desarrolla los aspectos relativos a la contraprestacin y a las garantas ofrecidas en la oferta en el captulo IV. La contraprestacin por las acciones de la sociedad puede consistir en dinero o en valores o en una mezcla de ambos. Se recogen ciertos casos en los que se ha de ofrecer como alternativa una contraprestacin en efectivo, para garantizar la adecuada proteccin de los accionistas. Se exige tambin, para asegurar la seriedad de la oferta, que el oferente presente las debidas garantas que demuestren que puede hacer frente a la contraprestacin ofrecida en la oferta.

El procedimiento a seguir en una oferta pblica de adquisicin viene regulado en todas sus fases por el real decreto. As, segn el captulo V, este proceso comienza con el anuncio de la intencin (cuando es voluntaria), o de la obligacin (en caso contrario), de presentar una oferta pblica. Este anuncio ha de hacerse tan pronto como se decida formular una oferta o tan pronto como se den los supuestos de hecho que exigen la formulacin de una oferta obligatoria.

Una vez anunciada, se ha de presentar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores la solicitud de autorizacin con la documentacin necesaria para su anlisis, y tras su autorizacin, el oferente habr de difundirla adecuadamente, con objeto de informar al mercado y, en particular, a todos los accionistas de la sociedad objeto de la oferta. En todo este proceso los trabajadores del oferente y de la sociedad objeto de la oferta han de estar adecuadamente informados.

El oferente debe conceder un determinado plazo a los accionistas para que acepten la oferta, si as lo desean. Antes de que finalice ese plazo de aceptacin se exige que el consejo de administracin de la sociedad objeto de la oferta publique un informe con su opinin sobre la misma.

En este captulo tambin se recoge el rgimen aplicable a las posibles autorizaciones de otros organismos administrativos diferentes de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

El capitulo VI desarrolla lo ya dispuesto en la Ley respecto al deber de pasividad obligatorio del consejo de administracin de la sociedad afectada y respecto al rgimen opcional de neutralizacin de otras defensas frente a las ofertas. Para el primero de los casos se relacionan medidas concretas que han de obtener la autorizacin de la junta general. Para los dos supuestos sealados se establecen las cautelas necesarias para que la junta general decida con pleno conocimiento sobre las propuestas que se les formulan.

Aunque en principio, las ofertas pblicas de adquisicin son irrevocables, el captulo VII contempla aquellos supuestos en los que, las ofertas voluntarias podrn someterse al cumplimiento de determinadas condiciones. Para las ofertas obligatorias se incluye la posibilidad de desistimiento cuando al final de todo el procedimiento de ofertas competidoras, sigue existiendo una oferta no sometida a condiciones que mejora la oferta obligatoria as como, con determinadas condiciones, si la oferta est sujeta a autorizacin administrativa en materia de defensa de la competencia. Existe adems una clusula general para el desistimiento de cualquier oferta referida a la existencia de circunstancias excepcionales que impidan su realizacin.

Por otro lado, el real decreto otorga la posibilidad al oferente de mejorar la oferta inicialmente presentada.

Adems de estas limitaciones en la actuacin del oferente, el real decreto contiene las repercusiones sobre la oferta derivadas de que el oferente adquiera durante el procedimiento de la oferta acciones de la sociedad afectada fuera de ese procedimiento. El objetivo de estas medidas es permitir cierto margen de actuacin al oferente sin que los accionistas se vean perjudicados.

La oferta pblica concluye con el perodo de aceptacin, el cmputo de las aceptaciones recibidas y la liquidacin de la misma, recogidos en el captulo VIII.

El captulo IX se centra en el procedimiento aplicable a las ofertas competidoras, esto es, aquellas que se formulan sobre una sociedad sobre la que previamente se ha formulado otra oferta y cuyo plazo de aceptacin an no ha finalizado.

El real decreto desarrolla en el captulo X el procedimiento aplicable a la novedosa figura en nuestro ordenamiento de las compraventas forzosas, definidas en la ley.

Por ltimo, el real decreto concluye con una breve mencin al rgimen de supervisin, inspeccin y sancin aplicable a lo regulado en el mismo.

Este real decreto deroga expresamente el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de valores, y ha sido dictado en ejercicio de las habilitaciones contenidas en los artculos34, 60, 60 bis, 60 ter y 60 quter de la Ley 24/1988, de28 de julio, del mercado de valores y en la disposicin final tercera de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacin del rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin y de la trasparencia.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economa y Hacienda, con la aprobacin previa de la Ministra de Administraciones Pblicas, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberacin del Consejo de Ministros en su reunin del da 27 de julio de 2007,

D I S P O N G O:


[Bloque 2: #ci]

CAPTULO I

mbito de aplicacin


[Bloque 3: #a1]

Artculo 1. mbito de aplicacin subjetivo.

1. Quedar sujeta a lo dispuesto en este real decreto toda persona fsica o jurdica que formule o deba formular una oferta pblica de adquisicin de acciones de una sociedad cotizada u otros valores que den derecho a su adquisicin o suscripcin.

Se considerarn sociedades cotizadas aquellas cuyas acciones estn, en todo o en parte, admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial espaol y tengan su domicilio social en Espaa. Cuando dichas sociedades no tengan domicilio social en Espaa, se estar a lo establecido en los apartados 2, 3 y 4 siguientes.

El presente real decreto no se aplicar a las ofertas pblicas de adquisicin de acciones de sociedades de inversin de capital variable ni a las ofertas pblicas de adquisicin de acciones de los bancos centrales de los Estados miembros de la Unin Europea.

2. Se aplicarn las reglas contenidas en el apartado siguiente a las sociedades que no tengan su domicilio social en Espaa y cuyas acciones no estn admitidas a negociacin en un mercado regulado en el Estado miembro de la Unin Europea en el que la sociedad tenga su domicilio social en cualquiera de los siguientes casos:

a) Cuando las acciones de la sociedad slo estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial espaol.

b) Cuando la primera admisin a negociacin de las acciones en un mercado regulado lo haya sido en un mercado secundario oficial espaol.

c) Cuando las acciones de la sociedad sean admitidas a negociacin simultneamente en mercados regulados de ms de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espaol, y la sociedad as lo decida mediante notificacin a dichos mercados y a sus autoridades competentes el primer da de negociacin de sus acciones.

d) Cuando el 20 de mayo de 2006, las acciones de la sociedad ya hubieran sido admitidas a negociacin simultneamente en mercados regulados de ms de un Estado miembro y en un mercado secundario oficial espaol y la Comisin Nacional del Mercado de Valores as lo hubiera acordado con las autoridades competentes de los dems mercados en los que se hubieran admitido a negociacin o, a falta de acuerdo, as lo hubiera decidido la sociedad.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores publicar en su pgina web su designacin como autoridad competente para la autorizacin de las ofertas pblicas de adquisicin formuladas sobre las sociedades a que se refieren las letras c) y d) anteriores, el siguiente da hbil a la notificacin o a la adopcin del acuerdo a que se refieren dichas letras.

3. En los casos contemplados en el apartado anterior se aplicarn las siguientes reglas:

a) La decisin sobre la autorizacin de la oferta corresponder a la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

b) Los asuntos relativos a la contraprestacin o precio ofrecido en el procedimiento de oferta, en particular, la informacin sobre la decisin del oferente de presentar una oferta, el contenido del folleto explicativo y la difusin de la oferta; y a las ofertas competidoras estarn sujetos a lo dispuesto en este real decreto.

c) En cuanto a la informacin que debe facilitarse al personal de la sociedad afectada y en los aspectos relativos al Derecho de Sociedades, en particular el porcentaje de derechos de voto que confiere el control y las excepciones a la obligacin de formular una oferta as como las condiciones en las que el rgano de administracin o direccin de la sociedad afectada puede emprender una accin que pueda perturbar el desarrollo de la oferta, las normas aplicables y la autoridad competente sern las del Estado miembro de la Unin Europea en el que la sociedad afectada tenga su domicilio social.

4. Cuando la sociedad afectada no tenga su domicilio social en Espaa ni en ningn otro Estado miembro de la Unin Europea y sus acciones estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial espaol, ser de aplicacin lo previsto en las letras a) y b) del apartado 3.

5. En el caso de que la sociedad afectada tenga domicilio social en Espaa pero sus valores no estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial espaol, ser de aplicacin lo previsto en la letra c) del apartado 3.


[Bloque 4: #a2]

Artculo 2. mbito de aplicacin objetivo.

El presente real decreto se aplicar tanto a las ofertas pblicas de adquisicin obligatorias, a las que hacen referencia los artculos 3, 7, 10 y 12 como a las ofertas voluntarias a que se refiere el artculo 13.


[Bloque 5: #cii]

CAPITULO II

Oferta pblica de adquisicin cuando se alcanza el control


[Bloque 6: #a3]

Artculo 3. Oferta obligatoria cuando se alcanza el control.

1. Quedar obligado a formular una oferta pblica de adquisicin por la totalidad de los valores y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

a) Mediante la adquisicin de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, derechos de voto en dicha sociedad;

b) Mediante pactos parasociales con otros titulares de valores, en los trminos del artculo 5.1.b); o

c) como consecuencia de los supuestos de tomas de control indirectas o sobrevenidas establecidos en el artculo 7.

2. La oferta deber dirigirse:

a) A todos los titulares de las acciones de la sociedad cotizada, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorizacin de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislacin vigente.

b) Cuando existan, a todos los titulares de derechos de suscripcin de acciones, as como a los titulares de obligaciones convertibles y canjeables en ellas.

La oferta podr o no dirigirse a todos los titulares de warrants o de otros valores o instrumentos financieros que den opcin a la adquisicin o suscripcin de acciones, con excepcin de los mencionados en la letra b) de este apartado, por emitir o ya emitidos. Si se dirigiera a ellos, la oferta pblica de adquisicin deber dirigirse a todas aquellas personas que ostenten la titularidad de los warrants, valores o instrumentos financieros en cuestin.

3. En caso de accin concertada, pacto parasocial u otros supuestos en los que de acuerdo con el artculo 5, se atribuyan a una misma persona los porcentajes de voto pertenecientes a varios accionistas, estar obligada a formular la oferta quien tenga, directa o indirectamente, el mayor porcentaje de derechos de voto. Si los porcentajes de dos o ms accionistas coincidieran, todos ellos estarn obligados a formular la oferta conjuntamente.

4. La oferta se presentar tan pronto como sea posible y como mximo en el plazo de 1 mes desde que se alcance el control.


[Bloque 7: #a4]

Artculo 4. Participacin de control.

1. A los efectos del presente real decreto se entender que una persona fsica o jurdica tiene, individualmente o de forma conjunta con las personas que acten en concierto con ella, una participacin de control de una sociedad cuando se d uno de los siguientes supuestos:

a) Cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30 por 100; o bien,

b) cuando haya alcanzado, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto inferior y designe, en los 24 meses siguientes a la fecha de la adquisicin del porcentaje inferior, en los trminos del artculo 6, un nmero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya hubiera designado, representen ms de la mitad de los miembros del rgano de administracin de la sociedad.

2. La Comisin Nacional del Mercado de Valores dispensar de la obligacin de formular la oferta pblica de adquisicin establecida en los artculos 3 y 7 cuando se alcance el porcentaje sealado en la letra a) del apartado anterior si otra persona o entidad, individualmente o de forma conjunta con las personas que acten en concierto con ella, tuviera un porcentaje de voto igual o superior al que tenga el obligado a formular la oferta.

No obstante, la dispensa se condicionar a que la persona o entidad no rebaje su participacin por debajo de la ostentada por el accionista que hubiese sido dispensado o a que ste no designe a ms de la mitad de los miembros del consejo, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 6. Si ello sucediera o si no obtuviera la dispensa por no concurrir el supuesto de hecho mencionado en el prrafo anterior, el interesado estar obligado a formular una oferta pblica de adquisicin, salvo si, en el plazo de3 meses enajena el nmero de valores necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre el porcentaje sealado o resuelve el pacto parasocial, acuerdo, o concierto en cuya virtud se hubiera alcanzado tal porcentaje y, entre tanto, no se ejerzan los derechos de voto que excedan de tales porcentajes.

La dispensa deber ser solicitada por el interesado, quien al mismo tiempo se la notificar a la sociedad afectada. Una vez presentada la solicitud de dispensa, la sociedad afectada dispondr de un plazo de tres das hbiles para formular alegaciones ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En el plazo de diez das hbiles a contar desde la solicitud, o desde la fecha de registro de los documentos e informaciones que fuesen requeridos, la Comisin Nacional del Mercado de Valores comunicar su decisin motivada al interesado y a la sociedad afectada y la har pblica a travs de su pgina web.

3. Cuando habindose acordado la dispensa conforme a lo previsto en el apartado anterior, deviniese obligatoria la formulacin de una oferta pblica de adquisicin, el precio equitativo se calcular como el mayor entre los calculados conforme a los artculos 9 y 10.


[Bloque 8: #a5]

Artculo 5. Cmputo de los derechos de voto.

A efectos del cmputo de los porcentajes de derechos de voto sealados en el artculo precedente, se tendrn en cuenta las siguientes reglas:

1. Se atribuirn a una misma persona los porcentajes de voto que correspondan a las siguientes personas o entidades:

a) Los que pertenezcan al mismo grupo, tal como ste se define en el artculo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, as como los de los miembros de sus rganos de administracin, salvo prueba en contrario.

b) Los de las dems personas que acten en nombre propio pero por cuenta o de forma concertada con ella. Se entender que existe dicho concierto cuando dos o ms personas colaboren en virtud de un acuerdo, ya sea expreso o tcito, verbal o escrito, con el fin de obtener el control de la compaa afectada. Se presumir que existe concierto cuando las personas hubieran alcanzado un pacto de los sealados en el artculo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, destinado a establecer una poltica comn en lo que se refiere a la gestin de la sociedad o que tenga por objeto influir de manera relevante en la misma, as como cualquier otro que, con la misma finalidad, regule el derecho de voto en el consejo de administracin o en la comisin ejecutiva o delegada de la sociedad.

c) Los derechos de voto que esa persona pueda ejercer de manera libre y duradera en virtud de un poder conferido por los propietarios o titulares de las acciones, en ausencia de instrucciones especficas sobre los mismos.

d) Los derechos de voto correspondientes a acciones posedas por persona interpuesta, entendiendo por tal aquel tercero a quien la persona obligada a formular la oferta deje total o parcialmente a cubierto de los riesgos inherentes a las adquisiciones o transmisiones o a la posesin de las acciones.

Se entendern incluidos en este apartado los derechos de voto correspondientes a acciones que constituyan el subyacente o el objeto de contratos financieros o permutas cuando tales contratos o permutas cubran, total o parcialmente, los riesgos inherentes a la titularidad de los valores y, en consecuencia, tengan un efecto similar al de la tenencia de acciones a travs de persona interpuesta.

2. Se incluirn, tanto los derechos de voto procedentes de la titularidad dominical de las acciones, como los derechos de voto que se disfruten por concepto de usufructo o prenda o en virtud de cualquier otro ttulo de naturaleza contractual.

3. El porcentaje de derechos de voto se calcular sobre la base de todas las acciones que lleven aparejadas derechos de voto, incluso si se ha suspendido el ejercicio de los mismos. Se excluirn las acciones que, de acuerdo con la informacin disponible en la fecha de cmputo del porcentaje de derechos de voto, pertenezcan, directa o indirectamente, a la propia sociedad afectada. Las acciones sin voto se computarn nicamente cuando gocen de l, de acuerdo con la legislacin vigente.

4. No producirn obligacin de formular una oferta pblica de adquisicin, las adquisiciones u otras operaciones que entraen una mera redistribucin de derechos de voto cuando, en virtud del apartado 1, sigan atribuidas a una misma persona.

Tampoco producir dicha obligacin la adquisicin de valores u otros instrumentos financieros que den derecho a la suscripcin, conversin, canje o adquisicin de acciones que lleven aparejado derechos de voto hasta que no se produzca dicha suscripcin, conversin, canje o adquisicin.


[Bloque 9: #a6]

Artculo 6. Designacin de consejeros.

A los efectos de la obligacin de formular una oferta pblica de adquisicin en los casos en que se alcance el control, contenida en el artculo 3 se presumir, salvo prueba en contrario, que el titular de la participacin ha designado miembros del rgano de administracin de la sociedad afectada en los siguientes casos:

a) Cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participacin o por una sociedad perteneciente a su mismo grupo en ejercicio de su derecho de representacin proporcional.

b) Cuando los nombrados sean, o hubieran sido en los 12 meses anteriores a su designacin, consejeros, altos directivos, empleados o prestadores no ocasionales de servicios al titular de la participacin o sociedades pertenecientes a su mismo grupo.

c) Cuando el acuerdo de nombramiento no se hubiese podido adoptar sin los votos a favor emitidos por el titular de la participacin o por sociedades pertenecientes a su mismo grupo, o por los miembros del rgano de administracin designados con anterioridad por dicho titular.

d) Cuando el nombrado sea el propio titular de la participacin de que se trate o una sociedad perteneciente a su mismo grupo.

e) Cuando en la documentacin societaria en la que conste el nombramiento, incluyendo las actas, certificaciones, escrituras pblicas u otra documentacin elaborada para obtener la inscripcin registral, en la informacin pblica de la sociedad afectada o del titular de la participacin de que se trate, o en otra documentacin de la sociedad afectada, el titular de la participacin asuma que el consejero ha sido designado por dicho titular o que lo representa o es consejero dominical en la sociedad afectada por su relacin con aqul.

En ningn caso se atribuir a una persona la designacin de aquellos miembros del rgano de administracin que tengan la consideracin de consejeros independientes ni de consejeros dominicales de otros accionistas que no acten en concierto con el titular de la participacin, de acuerdo con las reglas de gobierno corporativo a las que se refiere el artculo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.


[Bloque 10: #a7]

Artculo 7. Tomas de control indirectas o sobrevenidas.

1. En caso de fusin o toma del control de otra sociedad o entidad, incluso no admitida a negociacin en ningn mercado o no domiciliada en Espaa, que tenga participacin directa o indirecta en el capital social de una tercera sociedad cotizada, sern de aplicacin las siguientes reglas:

a) Deber formularse oferta pblica de adquisicin cuando, como consecuencia de la fusin o toma de control, se alcance, directa o indirectamente, en la sociedad cotizada el porcentaje de derechos de voto sealado en el artculo 4.

b) La oferta se formular dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de fusin o toma de control y le sern de aplicacin las reglas de determinacin del precio equitativo establecidas en el artculo 9.

No obstante, no ser obligatoria la formulacin de la oferta cuando, dentro del plazo sealado, se enajene el nmero de valores necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes sealados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos polticos que excedan de tales porcentajes, o bien, cuando se obtenga una dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el artculo 4.

2. Si, mediante una reduccin de capital en una sociedad cotizada, algn accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto sealados en el artculo 4, dicho socio no podr ejercer los derechos polticos que excedan de tales porcentajes sin formular una oferta pblica de adquisicin.

La oferta se formular dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la reduccin del capital y le ser de aplicacin las reglas de determinacin del precio equitativo establecidas en el artculo 9.

No obstante, no ser obligatoria la formulacin de la oferta cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la reduccin del capital, se enajene el nmero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes sealados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos polticos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el artculo 4.

3. Si, como consecuencia del canje, suscripcin, conversin o adquisicin de las acciones de una sociedad cotizada derivado de la adquisicin de los valores o instrumentos a que se refiere el prrafo segundo del artculo5.4, algn accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto sealados en el artculo 4, dicho socio no podr ejercer los derechos polticos que excedan de tales porcentajes sin formular una oferta pblica de adquisicin dirigida a la totalidad del capital social.

La oferta se formular dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la suscripcin o conversin y le ser de aplicacin las reglas de determinacin del precio equitativo establecidas en el artculo 9.

No obstante, no ser obligatoria la formulacin de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de canje, suscripcin, adquisicin o conversin de los valores, se enajene el nmero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes sealados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos polticos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el artculo 4.

4. Si, como consecuencia de las variaciones en la autocartera, algn accionista llegara a alcanzar cualquiera de los porcentajes de derecho de voto sealados en el artculo 4, dicho socio no podr ejercer los derechos polticos que excedan de tales porcentajes sin formular una oferta pblica de adquisicin dirigida a la totalidad del capital social.

La oferta se formular dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la comunicacin por la sociedad de las variaciones en su autocartera y le ser de aplicacin las reglas de determinacin del precio equitativo establecidas en el artculo 9.

No obstante, no ser obligatoria la formulacin de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de comunicacin por la sociedad de las variaciones en su autocartera, se enajene, bien por el obligado a formular la oferta bien por la propia sociedad, el nmero de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes sealados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos polticos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el artculo 4.

5. Las entidades financieras y cualquier otra persona o entidad que, en cumplimiento de un contrato o compromiso de aseguramiento de una emisin o de una oferta pblica de venta de valores de una sociedad cotizada, alcance el porcentaje de derechos de voto establecidos en el artculo 4, debern formular una oferta pblica de adquisicin dirigida a la totalidad del capital social y no podrn ejercer, entre tanto, los derechos polticos que excedan de dichos porcentajes.

La oferta deber formularse dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de cierre de la emisin y sern de aplicacin a la oferta las reglas de determinacin del precio equitativo establecidas en el artculo 9.

No obstante, no ser obligatoria la formulacin de la oferta, cuando, dentro del sealado plazo, se enajene el nmero de valores necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes sealados y, entre tanto, no se ejerzan los derechos polticos que excedan de dichos porcentajes o bien, se obtenga una dispensa de la Comisin Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con lo establecido en el artculo 4.


[Bloque 11: #a8]

Artculo 8. Supuestos excluidos de la oferta obligatoria cuando se alcanza el control.

No ser obligatoria la formulacin de una oferta pblica de adquisicin en los supuestos siguientes:

a) Adquisiciones u otras operaciones que, en el cumplimiento de sus funciones, realicen los Fondos de Garanta de Depsitos en Establecimientos Bancarios, Cajas de Ahorro o Cooperativas de Crdito, el Fondo de Garanta de Inversiones, el Consorcio de Compensacin de Seguros, y otras instituciones similares legalmente establecidas, as como las adquisiciones consistentes en las adjudicaciones que los citados organismos, con sujecin a las reglas de publicidad y concurrencia de ofertas establecidas en la normativa especfica, acuerden en cumplimiento de sus funciones.

La exclusin se extender a las tomas de control indirectas previstas en el artculo 7.1 de este real decreto, cualquiera que sea el porcentaje de voto que resulte de las referidas adjudicaciones, cuando a juicio de la entidad de supervisin competente, quien lo comunicar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, tal exclusin resulte conveniente para garantizar el buen fin y viabilidad financiera de la operacin de saneamiento de que se trate, en funcin del coste de tales tomas de control indirectas.

La exclusin no ser aplicable en las posteriores transmisiones u otras operaciones que eventualmente realicen los adjudicatarios de los organismos a que se refiere el prrafo primero de este apartado.

b) Adquisiciones u otras operaciones que se realicen de conformidad con la Ley de Expropiacin Forzosa, y las dems que resulten del ejercicio por las autoridades competentes de facultades de Derecho pblico previstas en la normativa vigente.

c) Cuando todos los titulares de valores de la sociedad afectada acuerden por unanimidad la venta o permuta de todas o parte de las acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, derechos de voto en la sociedad o renuncien a la venta o permuta de sus valores en rgimen de oferta pblica de adquisicin.

Ser preciso, sin embargo, que dichos titulares acuerden simultneamente la exclusin de negociacin de los valores de los mercados secundarios oficiales en que estuvieran admitidos.

d) Adquisiciones u otras operaciones procedentes de la conversin o capitalizacin de crditos en acciones de sociedades cotizadas cuya viabilidad financiera est en peligro grave e inminente, aunque no est en concurso, siempre que se trate de operaciones concebidas para garantizar la recuperacin financiera a largo plazo de la sociedad.

Corresponder a la Comisin Nacional del Mercado de Valores acordar, en un plazo no superior a quince das a contar desde la presentacin de la correspondiente solicitud por cualquier persona interesada, que no resulta exigible una oferta pblica. No ser necesario el acuerdo de dispensa cuando las operaciones descritas en esta letra se hubieran realizado como consecuencia directa de un acuerdo de refinanciacin homologado judicialmente conforme a lo previsto en la disposicin adicional cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, siempre que hubiese sido informado favorablemente por un experto independiente en los trminos previstos por el artculo 71 bis 4 del citado texto legal.

e) Las adquisiciones gratuitas mortis causa, as como las adquisiciones gratuitas inter vivos siempre que, en este segundo caso, el adquirente no haya adquirido acciones u otros valores que puedan dar derecho a su adquisicin o suscripcin en los 12 meses anteriores y no medie acuerdo o concierto con el transmitente.

f) Cuando el control se haya alcanzado tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, si se da alguna de las siguientes circunstancias: que la oferta haya sido formulada a un precio equitativo, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 9; o bien, que haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 50 por ciento de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido, excluyendo del cmputo los que ya obraran en poder del oferente y los que correspondan a accionistas que hubieran alcanzado algn acuerdo con el oferente relativo a la oferta.

g) En caso de fusin, estarn exentos de la obligacin de formular una oferta pblica de adquisicin los accionistas de las sociedades o entidades afectadas cuando, como consecuencia de la fusin, alcancen en la sociedad cotizada resultante, directa o indirectamente, el porcentaje de derechos de voto sealado en el artculo 4 y siempre que no hubiesen votado a favor de la fusin en la junta general correspondiente de la sociedad afectada y que pueda justificarse que la operacin no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial o empresarial.

Corresponder a la Comisin Nacional del Mercado de Valores acordar, en un plazo no superior a quince das a contar desde la presentacin de la correspondiente solicitud por el accionista, que no resulta exigible una oferta pblica, una vez comprobado que se dan las circunstancias sealadas en el prrafo anterior.

Se modifica la letra d) por la disposicin final 8 de la Ley 17/2014, de 30 de septiembre. Ref. BOE-A-2014-9896.

Se modifica la letra d) por la disposicin final 8 del Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo. Ref. BOE-A-2014-2485.





[Bloque 12: #a9]

Artculo 9. Precio equitativo.

1. Las ofertas pblicas de adquisicin a que se refiere este Captulo debern efectuarse con un precio o contraprestacin no inferior al ms elevado que el oferente o personas que acten concertadamente con l hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta.

2. A los efectos de la determinacin del precio equitativo se incluir el importe ntegro de la contraprestacin que en cada caso haya pagado o acordado pagar el oferente o las personas que acten en concierto con l. En concreto se aplicarn las siguientes reglas:

a) En el caso de que la compraventa fuese ejecucin de un derecho de opcin de compra previo, al precio de la compraventa se le adicionar la prima en su caso acordada por la concesin de la opcin;

b) En el caso de que la compraventa fuese ejecucin de un derecho de opcin de venta previo, al precio de la compraventa se le deducir la prima en su caso acordada por la concesin de la opcin;

c) En el caso de otros instrumentos financieros derivados, el precio ser el precio de ejercicio ms las primas satisfechas para la adquisicin del derivado;

d) En los casos anteriores si los precios de ejercicio se calculan en relacin con varias operaciones se aplicar el ms elevado al que haya cruzado operaciones el accionista en cuestin.

e) Cuando la adquisicin de los valores se haya efectuado a travs de un canje o conversin, el precio se calcular como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisicin.

f) Cuando la adquisicin incluya alguna compensacin adicional al precio pagado o acordado o cuando se haya acordado un diferimiento en el pago, el precio de la oferta no podr ser inferior al ms alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensacin o al pago diferido.

3. Cuando la oferta obligatoria deba formularse sin haberse producido previamente la adquisicin por el oferente ni por las personas que acten en concierto con l de las acciones de la sociedad afectada en el perodo de doce meses antes referido, el precio equitativo no podr ser inferior al calculado conforme a las reglas de valoracin contenidas en el artculo 10.

4. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr modificar el precio calculado con arreglo a lo dispuesto en los apartados anteriores cuando se de alguna de las siguientes circunstancias:

a) Que la cotizacin de los valores de la sociedad afectada en el periodo de referencia se haya visto afectada por el pago de un dividendo, una operacin societaria o algn acontecimiento extraordinario que permita realizar una correccin objetiva del precio equitativo.

b) Que la cotizacin de los valores de la sociedad afectada en el periodo de referencia presentase indicios razonables de manipulacin, que hubieran motivado la incoacin de un procedimiento sancionador por la Comisin Nacional del Mercado de Valores por infraccin de lo dispuesto en el artculo 83 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, sin perjuicio de la aplicacin de las sanciones correspondientes, y siempre que se hubiese notificado al interesado el correspondiente pliego de cargos.

c) Que el precio equitativo hubiera sido inferior al rango de cotizacin de los valores en el da de la adquisicin determinante de dicho precio, en cuyo caso el precio de la oferta no podr ser menor que el lmite inferior de dicho rango.

d) Que el precio equitativo corresponda a una adquisicin por un volumen no significativo en trminos relativos y siempre que haya sido realizada a precio de cotizacin en cuyo caso se estar al precio ms elevado pagado o acordado en las restantes adquisiciones del periodo de referencia.

e) Que las adquisiciones del periodo de referencia incluyan alguna compensacin adicional al precio pagado o acordado, en cuyo caso el precio de la oferta no podr ser inferior al ms alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensacin.

f) Que la sociedad afectada se encuentre, de forma demostrable, en serias dificultades financieras, en cuyo caso, la contraprestacin de la oferta deber ser aquella que resulte de aplicar los mtodos de valoracin del artculo 10.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr requerir al oferente en todos los supuestos anteriores un informe sobre los mtodos y criterios de valoracin aplicados para determinar el precio equitativo. Entre los mencionados criterios se podrn incluir, entre otros, el valor medio del mercado en un determinado perodo, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestacin pagada por el oferente por los mismos valores en los doce meses previos al anuncio de la oferta, el valor terico contable de la sociedad y otros criterios de valoracin objetivos generalmente aceptados que, en todo caso, aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores publicar en su pgina web la decisin de que la oferta se formule a un precio distinto del establecido en los apartados precedentes.

5. Cuando la oferta no se formule en el plazo mximo a que se refiere el artculo 17 comenzarn a devengarse intereses sobre el precio equitativo al tipo de inters legal del dinero hasta la fecha en que se formule finalmente la oferta, sin perjuicio de la aplicacin de las sanciones correspondientes.


[Bloque 13: #ciii]

CAPTULO III

Otros supuestos de ofertas pblicas de adquisicin: exclusin de negociacin, reduccin de capital mediante adquisicin de acciones propias y ofertas voluntarias


[Bloque 14: #a10]

Artculo 10. Oferta por exclusin.

1. De conformidad con el artculo 34 de la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, cuando una sociedad acuerde la exclusin de negociacin de sus acciones en los mercados secundarios oficiales espaoles, deber promover una oferta pblica de adquisicin en los trminos previstos en este artculo, salvo que, por concurrir alguno de los supuestos contemplados en el artculo 11 del presente real decreto, la oferta de exclusin no sea necesaria. Se asimilarn a la exclusin de negociacin aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada o que no obtenga la admisin a cotizacin de sus acciones en el plazo de tres meses a contar desde la inscripcin de la correspondiente operacin societaria en el Registro Mercantil. Si transcurrido este plazo no se hubiese obtenido la admisin a cotizacin deber formularse una oferta pblica en los trminos de este artculo.

2. La oferta deber dirigirse:

a) A todos los titulares de las acciones de la sociedad cotizada, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorizacin de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislacin vigente.

b) Cuando existan, a todos los titulares de derechos de suscripcin de acciones, as como a los titulares de obligaciones convertibles y canjeables en ellas.

La oferta podr o no dirigirse a todos los titulares de warrants o de otros valores o instrumentos financieros que den opcin a la adquisicin o suscripcin de acciones, con excepcin de los mencionados en la letra b) de este apartado, por emitir o ya emitidas. Si se dirigiera a ellos, la oferta pblica de adquisicin deber dirigirse a todas aquellas personas que ostenten la titularidad de los warrants, valores o instrumentos financieros en cuestin.

No obstante lo anterior, no ser preciso dirigir la oferta a aquellos titulares que hubieran votado a favor de la exclusin y que, adems inmovilicen sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptacin al que se refiere el artculo 23. En el folleto explicativo de la oferta se expresar con claridad tal circunstancia, y se identificarn los valores que hayan quedado inmovilizados, as como la identidad de sus titulares.

3. La oferta de exclusin slo podr formularse como compraventa, debiendo consistir en dinero la totalidad del precio.

4. El acuerdo de exclusin y los relativos a la oferta y al precio ofrecido debern ser aprobados por la Junta General de Accionistas de la sociedad emisora de los valores a excluir.

La oferta de exclusin podr ser formulada por la propia sociedad emisora de los valores a excluir o por otra persona o entidad siempre que cuente con la aprobacin de la Junta General de Accionistas de la sociedad que se excluye.

Si la oferta es formulada por la propia sociedad emisora de los valores a excluir, se proceder a la amortizacin o enajenacin de los valores adquiridos en la oferta salvo que, por concurrir los requisitos contemplados en el artculo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, esta amortizacin o enajenacin no sea necesaria. A estos efectos, el lmite de adquisicin de acciones propias ser del 10 por ciento del capital social.

En las ofertas de exclusin no proceder el informe del rgano de administracin de la sociedad afectada previsto en el artculo 24.

5. El informe de valoracin a que se refiere al artculo34.5 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores, contendr una justificacin detallada sobre la propuesta y el precio ofrecido basada en los resultados obtenidos a partir de los siguientes mtodos:

a) Valor terico contable de la sociedad y en su caso, del grupo consolidado, calculado con base en las ltimas cuentas anuales auditadas y, si son de fecha posterior a stas, sobre la base de los ltimos estados financieros.

b) Valor liquidativo de la sociedad y en su caso, del grupo consolidado. Si de la aplicacin de este mtodo fueran a resultar valores significativamente inferiores a los obtenidos a partir de los dems mtodos, no ser preciso su clculo siempre que en el informe se haga constar dicha circunstancia.

c) Cotizacin media ponderada de los valores durante el semestre inmediatamente anterior al anuncio de la propuesta de exclusin mediante la publicacin de un hecho relevante, cualquiera que sea el nmero de sesiones en que se hubieran negociado.

d) Valor de la contraprestacin ofrecida con anterioridad, en el supuesto de que se hubiese formulado alguna oferta pblica de adquisicin en el ao precedente a la fecha del acuerdo de solicitud de exclusin.

e) Otros mtodos de valoracin aplicables al caso concreto y aceptados comnmente por la comunidad financiera internacional, tales como, descuento de flujos de caja, mltiplos de compaas y transacciones comparables u otros.

En el informe se justificar la relevancia respectiva de cada uno de los mtodos empleados en la valoracin.

6. El precio de la oferta, fijado por la sociedad emisora de los valores a excluir, no podr ser inferior al mayor que resulte entre el precio equitativo al que se refieren el artculo 9 y el que resulte de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificacin de su respectiva relevancia, los mtodos contenidos en el apartado 5.

El folleto explicativo de la oferta incluir la informacin relativa a la justificacin del precio y el informe de valoracin como documento complementario.

7. Los valores quedarn excluidos de la negociacin cuando se haya liquidado la operacin, de acuerdo con lo previsto en el artculo 37.


[Bloque 15: #a11]

Artculo 11. Excepciones a la oferta pblica de exclusin.

No ser precisa una oferta de exclusin en los siguientes supuestos:

a) Cuando se den las condiciones previstas en el artculo 47 para el ejercicio de las compraventas forzosas.

b) Cuando todos los titulares de los valores afectados acuerden por unanimidad la exclusin de negociacin con renuncia a la venta de sus valores en rgimen de oferta pblica.

c) Cuando se produzca la extincin de la sociedad mediante alguna operacin societaria en virtud de la cual los accionistas de la sociedad extinguida se conviertan en accionistas de otra sociedad cotizada.

d) Cuando se hubiera realizado con anterioridad una oferta pblica de adquisicin por la totalidad del capital de la sociedad afectada en la que se hubiera manifestado la intencin de excluir las acciones de negociacin y, adems, se justifique el precio, segn lo previsto en los apartados 5 y 6 del artculo 10 mediante un informe de valoracin, y se facilite la venta de la totalidad de los valores mediante una orden de compra de dichos valores, al mismo precio que el de la oferta previa, durante al menos un mes en el semestre posterior a la finalizacin de la oferta precedente.

e) Cuando la Junta General de Accionistas y, en su caso, la Asamblea General de Obligacionistas, de la sociedad emisora de los valores a excluir, acuerde un procedimiento que a juicio de la Comisin Nacional del Mercado de Valores en virtud de lo establecido en el artculo 34.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, sea equivalente a la oferta pblica porque asegure la proteccin de los legtimos intereses de los titulares de valores afectados por la exclusin.


[Bloque 16: #a12]

Artculo 12. Oferta pblica de adquisicin por reduccin de capital mediante adquisicin de acciones propias.

1. Cuando la reduccin del capital de una sociedad cotizada espaola se realice mediante la compra por sta de sus propias acciones para su amortizacin, sin perjuicio de los requisitos mnimos previstos en el artculo 170 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, deber formularse una oferta pblica de adquisicin de acuerdo con lo establecido en este real decreto.

Si las acciones comprendidas en las declaraciones de aceptacin hubiesen superado el lmite mximo de la oferta, se aplicarn las reglas de distribucin y prorrateo previstas en el artculo 38.

2. Cuando dicha compra se realice segn lo previsto en el Reglamento (CE) N. 2273/2003 de la Comisin, de22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilizacin de instrumentos financieros y no exceda del 10 por ciento del capital con derecho de voto de la sociedad no ser necesario formular una oferta pblica de adquisicin.


[Bloque 17: #a13]

Artculo 13. Ofertas voluntarias.

1. Aun cuando no resulten obligatorias segn lo previsto en este real decreto, podrn formularse con carcter voluntario ofertas pblicas de adquisicin de acciones de una sociedad cotizada, o de otros valores que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a su suscripcin o adquisicin.

2. Las ofertas voluntarias podrn sujetarse a las siguientes condiciones, siempre que su cumplimiento o incumplimiento pueda ser verificado al finalizar el plazo de aceptacin:

a) Aprobacin de modificaciones estatutarias o estructurales o adopcin de otros acuerdos por la junta general de accionistas de la sociedad afectada.

b) Aceptacin de la oferta por un determinado numero mnimo de valores de la sociedad afectada.

c) Aprobacin por la junta general de la sociedad oferente de la oferta.

d) Cualquier otra que sea considerada conforme a derecho por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

3. Sin perjuicio de las especialidades contenidas en el presente artculo, las ofertas voluntarias quedarn sujetas a las mismas reglas establecidas para las ofertas obligatorias contempladas en este real decreto.

4. Podr formular una oferta voluntaria por un nmero de valores inferior al total quien no vaya a alcanzar, a resultas de ella, una participacin de control o quien, ostentando ya una participacin de control, pueda libremente incrementar su participacin en la sociedad afectada sin sujetarse a la obligacin de formular una oferta obligatoria.

5. Las ofertas voluntarias no habrn de formularse al precio equitativo.

6. Si en el curso de la formulacin de una oferta voluntaria esta deviniera obligatoria, la oferta deber cumplir con lo dispuesto en este real decreto para las ofertas obligatorias. La Comisin Nacional del Mercado de Valores adaptar todos los plazos que le sean aplicables cuando ello sea necesario para que el oferente pueda cumplir con las obligaciones derivadas del carcter obligatorio de la oferta y para que se garantice la debida proteccin de los destinatarios de la misma.


[Bloque 18: #civ]

CAPTULO IV

Contraprestacin y garantas de la oferta


[Bloque 19: #a14]

Artculo 14. Contraprestacin ofrecida.

1. Las ofertas pblicas de adquisicin podrn formularse como compraventa, como permuta o canje de valores o como ambas cosas a la vez, y debern asegurar la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.

2. En los siguientes supuestos, la oferta pblica deber incluir, al menos como alternativa, una contraprestacin o precio en efectivo equivalente financieramente, como mnimo, al canje ofrecido:

a) Cuando el oferente o las personas con las que acte concertadamente hayan adquirido en efectivo, en los doce meses previos al anuncio de la oferta, valores que confieran el 5 por ciento o ms de los derechos de voto de la sociedad afectada.

b) Cuando se trate de una oferta obligatoria cuando se alcanza el control, segn lo dispuesto en el captulo II.

c) En caso de permuta, salvo que se ofrezcan en canje valores admitidos a negociacin en algn mercado secundario oficial espaol o en otro mercado regulado de algn Estado miembro de la Unin Europea, o valores a emitir por la propia sociedad oferente, siempre que, en este caso, su capital est total o parcialmente admitido a negociacin en alguno de dichos mercados y que el oferente adquiera el compromiso expreso de solicitar la admisin a negociacin de los nuevos valores en un plazo mximo de tres meses a partir de la publicacin del resultado de la oferta. No obstante, se habr de incluir posteriormente una contraprestacin o precio en efectivo si la sociedad oferente no aprueba la emisin de los nuevos valores.

Cuando los valores ofrecidos en canje no se encuentren admitidos a negociacin en alguno de los mercados a que se refiere el prrafo anterior, se aportar el informe de un experto independiente en el que se determine qu valor les corresponde.

3. En caso de compraventa, el precio en dinero se expresar en euros por cada valor unitario.

4. Las permutas que se propongan sern claras en cuanto a la naturaleza, valoracin y caractersticas de los valores que se ofrezcan en canje, as como en cuanto a las proporciones en que hayan de producirse.

El oferente deber indicar el precio en efectivo equivalente que resulta de aplicar a la ecuacin de canje la cotizacin media ponderada de los valores entregados en canje correspondiente al trimestre anterior al anuncio previo de la oferta. La determinacin de la cotizacin media ponderada de los valores entregados en canje se efectuar por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

5. Cuando la contraprestacin ofrecida consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la sociedad oferente, el rgano de administracin, en la misma sesin en que acuerde formular la oferta, deber acordar la convocatoria de la Junta General que habr de decidir acerca de la emisin de los valores ofrecidos en contraprestacin.

Dicha convocatoria no ser necesaria, cuando el oferente acredite que tiene autorizacin de la Junta General para llevar a cabo la emisin de dichos valores.

El anuncio de la convocatoria de la Junta, previsto en el artculo 97 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, deber ser publicado con anterioridad a la publicacin del primero de los anuncios establecidos en el artculo 22 de este real decreto para la difusin del contenido de la oferta o, como mximo, en la fecha de publicacin del primero de tales anuncios. La Junta deber fijarse en primera convocatoria en un plazo comprendido entre un mes y cuarenta das a partir del da hbil siguiente al de publicacin de los anuncios, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria un plazo mximo de 48 horas. Si el oferente no tiene su domicilio social en Espaa, la convocatoria y celebracin de la Junta se ajustar a los requisitos establecidos en el Estado en que tenga su domicilio social.

En todo caso, el plazo de aceptacin de la oferta se ampliar, cuando proceda, de forma que entre el da hbil de la celebracin de la junta general que apruebe la emisin y el ltimo da del plazo de aceptacin, ambos incluidos, transcurran 15 das naturales.

La emisin deber acordarse por la cuanta mxima necesaria para dar cumplimiento a la oferta presentada, y con posibilidad de suscripcin incompleta.

6. En el supuesto previsto en el apartado anterior, si la sociedad oferente tiene su domicilio social en Espaa, se entender que no existe el derecho de suscripcin preferente contemplado en el artculo 158 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles.


[Bloque 20: #a15]

Artculo 15. Garantas de la oferta.

1. El oferente deber acreditar ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores la constitucin de las garantas que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la oferta.

2. Cuando la contraprestacin ofrecida consista, total o parcialmente, en efectivo, el oferente dar cumplimiento a lo establecido en el apartado anterior aportando un aval de entidad de crdito o documentacin acreditativa de la constitucin de un depsito de efectivo constituido en una entidad de crdito, que garantice en su totalidad el pago de la contraprestacin en efectivo frente a los miembros del mercado o sistema de liquidacin y frente a los aceptantes de la oferta, y que permita su empleo por el sistema de compensacin y liquidacin del mercado en el que se negocien los valores objeto de la oferta, conforme a lo previsto a este efecto en la normativa aplicable a los sistemas de compensacin y liquidacin.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr determinar mediante Circular los modelos a los que debern ajustarse las garantas.

3. Cuando la contraprestacin ofrecida consista en valores ya emitidos, deber justificarse la disponibilidad de los mismos y su afectacin al resultado de la oferta.

4. Cuando la contraprestacin ofrecida consista en valores a emitir por la sociedad oferente, sus administradores debern actuar de modo no contradictorio con la decisin de formular la oferta. Si, atendidas las circunstancias del caso, la Comisin Nacional del Mercado de Valores apreciara un insuficiente grado de seriedad en la formulacin de la oferta podr exigirles garantas para asegurar las responsabilidades en que pudieran incurrir por los perjuicios que pudieran ocasionarse en el supuesto de que no llegue a producirse, en los trminos previstos, la emisin de los correspondientes valores. El levantamiento de tal garanta tendr lugar una vez acordado el aumento de capital y, en su caso, cuando hayan transcurrido seis meses desde la publicacin de los anuncios a que se refiere el artculo 22 de este real decreto sin que se haya acreditado por ningn interesado la existencia de reclamaciones en va judicial relacionadas con las mencionadas responsabilidades.


[Bloque 21: #cv]

CAPTULO V

Anuncio, presentacin y autorizacin de la oferta


[Bloque 22: #a16]

Artculo 16. Anuncio de la oferta.

1. Cuando se trate de ofertas voluntarias, tan pronto como se haya adoptado la decisin de formular una oferta pblica de adquisicin y siempre que se haya asegurado que se puede hacer frente ntegramente a cualquier contraprestacin en efectivo o previa adopcin de todas las medidas razonables para garantizar el cumplimiento de cualquier otro tipo de contraprestacin, el oferente deber hacer pblica y difundir esa decisin en los trminos establecidos en el artculo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

2. Quien se encuentre en alguno de los supuestos sealados en los artculos 3 y 7 deber hacerlo pblico y difundirlo en los trminos establecidos en el artculo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, incluyendo, si procede, bien su intencin de solicitar una dispensa; bien su decisin de formular una oferta pblica de adquisicin; o bien su intencin de reducir su participacin por debajo del umbral que le obligue a formular la oferta. En el caso de que le sea denegada la dispensa, el oferente deber hacer pblica y difundir en los mismos trminos aqu establecidos la decisin de formular la oferta.

3. Cuando la adquisicin o transmisin de la titularidad o el control de los valores objeto de la oferta requiera la obtencin de alguna autorizacin o verificacin administrativa con carcter previo a su formulacin, deber indicarse esta circunstancia.

4. Cuando se haya autorizado una oferta pblica de adquisicin sobre una sociedad no podr anunciarse una nueva oferta pblica de adquisicin voluntaria sobre la misma si ha finalizado el plazo para la presentacin de una oferta competidora, hasta que no haya finalizado el plazo de aceptacin de las precedentes.

5. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr determinar a travs de Circular el modelo al que deban ajustarse los anuncios a que se refiere el presente artculo.


[Bloque 23: #a17]

Artculo 17. Presentacin de la oferta.

1. Toda persona fsica o jurdica que est obligada a formular una oferta pblica de adquisicin o que vaya a formular una oferta pblica de las referidas en el captuloIII, deber solicitar autorizacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Para ello, ser necesario un escrito de solicitud de autorizacin suscrito por el oferente o persona con poder para obligarle que deber contener las principales caractersticas de la operacin y que se ajustar al modelo que, en su caso, se determine mediante Circular de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Al escrito de solicitud se acompaar la documentacin acreditativa del acuerdo o decisin de promover la oferta pblica adoptado por la persona u rgano competente y el folleto explicativo de la oferta, suscrito por la persona que figure como responsable, que deber contener la informacin necesaria para que las personas a quienes vaya dirigida la oferta puedan formular un juicio fundado sobre ella.

El escrito de solicitud se incorporar inmediatamente al registro de informacin regulada previsto en el artculo92 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En el caso de una oferta voluntaria, se indicar si la decisin de promover la oferta pblica est condicionada a su aprobacin por la junta general de accionistas de la sociedad oferente y, en su caso, se aportar la documentacin correspondiente en cuanto se obtenga dicha aprobacin.

Los dems documentos que resulten necesarios segn lo previsto en el artculo 20 podrn presentarse al tiempo de la solicitud o durante los 7 das hbiles siguientes como mximo.

2. La solicitud de autorizacin deber presentarse durante el mes siguiente a la fecha en que se haya hecho pblica la decisin de formular la oferta de acuerdo con lo previsto en el artculo 16.1. Cuando se haya adquirido una participacin de control o se hayan designado a ms de la mitad de los miembros del rgano de administracin de la sociedad afectada, la solicitud de autorizacin deber presentarse durante el mes siguiente a la fecha en la que surja la obligacin de formular la oferta. Asimismo, en los supuestos sealados en el artculo 7 de este real decreto la oferta deber presentarse, en su caso, en los tres meses siguientes a la fecha en la que se produzca la toma de control.

3. La Comisin Nacional del Mercado de Valores revisar la solicitud de autorizacin y la documentacin presentada y declarar, en su caso, su admisin a trmite en un plazo que no exceder de siete das hbiles desde que se completara la documentacin a que hace referencia el apartado 1, notificndoselo a los interesados. Si la Comisin Nacional del Mercado de Valores no se pronuncia en el plazo sealado, la solicitud se entender admitida a trmite.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores publicar en su pgina web, el mismo da en el que tome la decisin, las admisiones a trmite, as como los casos de inadmisin, con indicacin de los motivos.

4. La solicitud de autorizacin de una oferta no ser admitida a trmite cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias, y no fuera subsanada en el plazo establecido en el apartado anterior.

a) que el folleto contenga errores esenciales o no incluya la informacin mnima prevista en el anexo I.

b) Que falte la documentacin acreditativa de la constitucin de garantas o cualquiera de los dems documentos enumerados en el artculo 20, o se presenten con errores o vicios graves.

c) Que la solicitud incumpla de forma manifiesta lo dispuesto en este real decreto.


[Bloque 24: #a18]

Artculo 18. Contenido del folleto.

1. El folleto explicativo de la oferta, que deber ser suscrito en todas sus hojas por persona con representacin suficiente, se redactar de tal manera que resulte fcil el anlisis y comprensin de su contenido y comprender la informacin establecida en el anexo del presente real decreto.

2. El folleto deber contener cualquier otra informacin que el oferente considere oportuno incluir con el fin de que sus destinatarios puedan formarse un juicio fundado sobre la oferta. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr exigir al oferente que incluya en el folleto cuanta informacin adicional estime necesaria y que aporte la documentacin complementaria que entienda conveniente. Asimismo, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr incluir en el folleto advertencias y consideraciones que faciliten su anlisis y comprensin.

3. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr eximir de la obligacin de incluir en el folleto algunas de las informaciones sealadas en este artculo y en el anexo del real decreto cuando no estn a disposicin del oferente, siempre que no afecten a hechos o circunstancias esenciales para formular un juicio fundado sobre la oferta.

4. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr aprobar mediante Circular los modelos de los folletos explicativos de las ofertas que en cada caso deban presentarse.

5. Si una vez publicado el folleto se produjera alguna circunstancia que exija la incorporacin de informaciones o datos adicionales, el oferente podr aportarlos mediante un suplemento en los trminos que podr determinar la Comisin Nacional del Mercado de Valores mediante Circular.

6. En el supuesto de que se ofrezca como contraprestacin valores emitidos o a emitir, el oferente podr optar, bien por incluir en el folleto informacin sobre dichos valores equivalente a la que fuera requerida en caso de realizar una oferta pblica de venta o suscripcin de valores, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisin a negociacin de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas pblicas de venta o suscripcin y del folleto exigible a tales efectos; o bien, incorporar por referencia al folleto de la oferta un folleto autorizado y vigente de conformidad con dicho real decreto.

7. El folleto deber estar redactado en castellano, salvo, en su caso, la informacin que se incorpore por referencia, conforme al apartado anterior. En ese caso, el resumen del folleto incorporado por referencia deber estar traducido al castellano.

8. Adems el folleto podr contener informacin por referencia a uno o ms documentos que hayan sido publicados previa o simultneamente a la aprobacin del folleto. Dichos documentos debern haber sido aprobados por la Comisin Nacional del Mercado de Valores o depositados en ella, o bien haber sido aprobados por o depositados en la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unin Europea siempre que se trate del Estado de origen del emisor de los valores que se ofrezcan como contraprestacin.


[Bloque 25: #a19]

Artculo 19. Validez transfronteriza del folleto.

1. Cuando la oferta pblica de adquisicin no haya de ser autorizada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, el folleto explicativo autorizado por la autoridad competente de otro Estado miembro de la Unin Europea ser vlido para la oferta pblica de adquisicin de acciones de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial en Espaa.

2. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr exigir que se incluya informacin complementaria sobre los trmites que deben cumplirse para aceptar la oferta y recibir la contraprestacin correspondiente as como sobre el rgimen fiscal a que quedar sujeta la contraprestacin ofrecida.

3. El folleto deber traducirse, a eleccin del oferente, al castellano, a una lengua habitual en el mbito de las finanzas internacionales o en otro idioma distinto de los anteriores que acepte la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En cualquier caso, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr solicitar que el oferente traduzca al castellano un resumen del mismo.


[Bloque 26: #a20]

Artculo 20. Documentacin complementaria.

1. Adems del folleto explicativo de la oferta, debern aportarse los siguientes documentos:

a) Documentacin acreditativa de la garanta de la oferta en los trminos del artculo 15.

b) Solicitud de autorizacin o verificacin administrativa o, en su caso, documentacin acreditativa de dicha autorizacin o verificacin, si la operacin lo requiere.

c) Documentacin acreditativa del precio de la oferta e informes de valoracin cuando corresponda.

d) Certificados de legitimacin acreditativos de la inmovilizacin de los valores de la sociedad afectada, en el caso que proceda.

e) Modelo de los anuncios a publicar previstos en el artculo 22 y certificacin acreditativa de las otras formas de publicidad o difusin por cualquier medio de la oferta, en su caso, previstas.

2. En el supuesto en que el oferente sea una persona jurdica:

a) Certificacin acreditativa de la constitucin de la sociedad oferente y de sus estatutos vigentes expedida por el Registro Mercantil de que se trate en el caso de sociedades con domicilio social en Espaa o de la forma que legalmente corresponda en los dems casos. Cuando la sociedad tenga sus acciones admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial espaol, esta obligacin se entiende satisfecha al estar depositados sus estatutos en vigor en los registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

b) Auditora de cuentas de los estados financieros de la sociedad oferente y, en su caso, de su grupo, correspondiente, al menos, al ltimo ejercicio cerrado o aprobado, salvo que se encontrara ya depositada en los registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores o salvo que la sociedad no est sujeta a la obligacin de auditora.

Si la sociedad oferente no tiene actividad o ha sido creada para la realizacin de la oferta, se aportarn las auditoras de cuentas de los estados financieros del ltimo ejercicio cerrado o aprobado correspondientes a sus accionistas o socios de control y, en su caso de sus respectivos grupos, siempre que se trate de personas jurdicas.

En caso de que la sociedad oferente haya publicado, en cualquier forma, estados financieros posteriores al cierre de las cuentas anuales a que se refieren los prrafos anteriores, se aportarn tambin dichos estados financieros, salvo que se encontraran depositados en los registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

3. Cuando la contraprestacin consista en valores ya emitidos por una sociedad distinta de la oferente, deber aportarse asimismo auditora de cuentas de los estados financieros de la sociedad emisora y, en su caso, de su grupo, correspondiente, al menos, al ltimo ejercicio, as como los documentos previstos en la letra a) del apartado2 con las excepciones sealadas para el caso de que dichos documentos se encuentren ya depositados en los registros de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.


[Bloque 27: #a21]

Artculo 21. Autorizacin de la oferta.

1. La Comisin Nacional del Mercado de Valores examinar el folleto presentado y la documentacin complementaria y autorizar o denegar la oferta. La Comisin podr recabar del oferente la aportacin de la informacin adicional necesaria.

2. El acuerdo de denegacin deber ser motivado y fundamentarse en el incumplimiento de lo previsto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en el presente real decreto y dems normativa aplicable.

3. El acuerdo de autorizacin o denegacin deber adoptarse en un plazo de veinte das hbiles a partir de la recepcin de la solicitud.

En el caso de que los documentos complementarios se reciban despus de dicha solicitud segn lo dispuesto en el artculo 17 o, cuando se requieran informaciones o documentos adicionales, el plazo sealado en el prrafo anterior se computar desde la fecha en que se registren dichos documentos o informaciones.

De acuerdo con lo previsto en el artculo 16 de la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el acuerdo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores pondr fin a la va administrativa, siendo recurrible ante la Jurisdiccin Contencioso Administrativa, sin perjuicio de la interposicin, en su caso, de recurso potestativo de reposicin.

4. La Comisin Nacional del Mercado de Valores notificar el acuerdo adoptado al oferente, a la sociedad afectada, a las Sociedades Rectoras de las Bolsas y a la Sociedad de Bolsas as como a cualesquiera otros organismos o autoridades cuya notificacin pudiera considerarse necesaria y difundir dicho acuerdo mediante la publicacin en su pgina web.

5. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr adaptar, cuando sea necesario, el procedimiento, los plazos y los dems requisitos formales aplicables a las ofertas pblicas de adquisicin que se formulen simultneamente en un mercado secundario oficial espaol y en otro mercado de un Estado no perteneciente a la Unin Europea.


[Bloque 28: #a22]

Artculo 22. Publicacin de la oferta por el oferente.

1. Una vez notificada al oferente la autorizacin, deber ste proceder, en el plazo mximo de cinco das hbiles, a la difusin pblica y general de la oferta. A dicho fin habr de publicar los anuncios correspondientes, en el Boletn de Cotizacin de las Bolsas de Valores donde los valores afectados estn admitidos a negociacin y en todas ellas si estn integrados en el Sistema de Interconexin Burstil Espaol, y, como mnimo, en un peridico de difusin nacional.

2. Los anuncios, cuya repeticin o ampliacin podr ser exigida por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, contendrn los datos esenciales de la oferta pblica que consten en el folleto y se ajustarn al modelo registrado como documento complementario del folleto e indicarn los lugares en donde dicho folleto y documentacin se encuentran a disposicin de los interesados.

3. En todo caso, el oferente, desde el da hbil burstil siguiente al de la publicacin del primer anuncio, pondr a disposicin de los interesados ejemplares del folleto explicativo de la oferta, as como la documentacin que ha de acompaar al mismo prevista en el artculo 20 del presente real decreto.

El folleto y la dems documentacin que deber acompaarlo se considerar puesto a disposicin del pblico cuando se publique, a eleccin del oferente, a travs de cualquiera de los medios siguientes:

a) En uno o ms peridicos de difusin nacional.

b) En un formato impreso que deber ponerse gratuitamente a disposicin del pblico en las Bolsas de Valores o en los mercados en los que los valores estn admitidos a negociacin o en los domicilios sociales del oferente, de la sociedad afectada o de la entidad que acte como intermediaria y liquidadora de la oferta.

c) En formato electrnico en la pgina web del oferente, de la sociedad afectada, de las Bolsas de Valores o mercados en los que estn admitidos a negociacin los valores.

d) En formato electrnico en la pgina web de la Comisin Nacional del Mercado de Valores, en el caso de que la Comisin Nacional del Mercado de Valores ofrezca este servicio para los folletos que apruebe.

4. La Comisin Nacional del Mercado de Valores publicar en su pgina web, a su eleccin, bien todos los folletos aprobados en los 12 meses anteriores, bien la lista de tales folletos, incluyendo, si procede, un enlace hipertexto con el folleto publicado en la pgina web del oferente o del mercado.

5. En los casos en que el folleto se ponga a disposicin mediante su publicacin en formato electrnico, el oferente deber entregar gratuitamente una copia en papel al inversor que lo solicite.


[Bloque 29: #a23]

Artculo 23. Plazo de aceptacin.

1. El plazo para la aceptacin de la oferta se fijar por el oferente, no siendo inferior a quince das naturales ni superior a setenta, contados a partir del da hbil burstil siguiente a la fecha de publicacin del primer anuncio a los que se refiere el artculo 22.

2. Siempre que no se rebase el lmite mximo fijado en el apartado precedente, el oferente podr ampliar el plazo inicialmente concedido, previa comunicacin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. La ampliacin deber anunciarse en los mismos medios en que hubiera sido publicada la oferta, al menos tres das naturales antes del trmino del plazo inicial, indicndose las circunstancias que la motivan.

3. El plazo de aceptacin quedar ampliado automticamente, cuando proceda, para que medien al menos 15 das naturales entre el da de la celebracin de la junta general que deba aprobar la emisin de los valores ofrecidos en contraprestacin o decidir sobre las condiciones a las que se hubiera sujetado la oferta y el ltimo da del plazo de aceptacin.

4. En el caso de publicacin de algn suplemento al folleto explicativo, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr ampliar el plazo de aceptacin cuando la relevancia de la informacin all contenida lo exija.

5. Asimismo, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr acordar la ampliacin del plazo de aceptacin en los dems casos en que pueda resultar necesario. El acuerdo deber ser motivado y fundamentarse en el buen fin de la oferta y la debida proteccin de sus destinatarios.

6. El plazo de aceptacin as como sus ampliaciones se harn siempre pblicos por la Comisin Nacional del Mercado de Valores a travs de su pgina web, incluyendo los motivos que las fundamentan.


[Bloque 30: #a24]

Artculo 24. Informe del rgano de administracin de la sociedad afectada.

1. El rgano de administracin de la sociedad afectada deber redactar un informe detallado y motivado sobre la oferta pblica de adquisicin, que deber contener sus observaciones a favor o en contra, y manifestar expresamente si existe algn acuerdo entre la sociedad afectada y el oferente, sus administradores o socios, o entre cualquiera de estos y los miembros del rgano de administracin de aqulla, as como la opinin de stos respecto de la oferta, y la intencin de aceptar o no la oferta por aqullos que sean titulares directos o indirectos de valores afectados.

El informe comprender, asimismo, las posibles repercusiones de la oferta y los planes estratgicos del oferente que figuren en el folleto, sobre el conjunto de intereses de la sociedad, el empleo y la localizacin de sus centros de actividad.

Si algn miembro del rgano de administracin tuviera algn conflicto de inters lo har constar y explicar la naturaleza de dicho conflicto.

Si los miembros del rgano de administracin mantienen posiciones distintas en relacin a la oferta, debern incorporarse al informe las opiniones de aqullos que se encuentren en minora.

En el informe se incluirn los valores de la sociedad oferente posedos, directa o indirectamente, por la sociedad afectada o por las personas con las que acte concertadamente y los valores de la sociedad afectada posedos o representados, directa o indirectamente, por los miembros del rgano de administracin de la sociedad afectada as como los que pudieran tener en la sociedad oferente.

2. El informe del rgano de administracin de la sociedad afectada deber ser publicado en cualquiera de las formas previstas en el artculo 22.1, por la propia sociedad, en el plazo mximo de diez das naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptacin de la oferta. Asimismo, en el mismo plazo deber remitirse a la Comisin Nacional del Mercado de Valores para que lo incorpore al expediente de la oferta pblica, y a la representacin de los trabajadores de la sociedad afectada. Cuando el rgano de administracin de la sociedad afectada reciba dentro de los plazos sealados en este artculo un dictamen distinto de los representantes de los trabajadores en cuanto a las repercusiones sobre el empleo, ste se adjuntar al informe de la sociedad afectada.


[Bloque 31: #a25]

Artculo 25. Informaciones a los trabajadores.

1. Tan pronto como se haya hecho pblica una oferta pblica de adquisicin, los rganos de administracin o direccin de la sociedad afectada y el oferente informarn a los representantes de sus respectivos trabajadores, o en su defecto, a los propios trabajadores.

2. Una vez publicado el folleto explicativo de la oferta, los rganos de administracin o direccin de la sociedad afectada y el oferente lo remitirn a los representantes de sus respectivos trabajadores o, en su defecto, a los propios trabajadores.

3. Los representantes de los trabajadores de la sociedad afectada y de la oferente, o en su defecto, los propios trabajadores, debern poder obtener fcil y rpidamente el folleto explicativo de la oferta y su documentacin complementaria.

4. Lo dispuesto en este real decreto se entiende sin perjuicio de lo establecido en la legislacin laboral en materia de informacin, consulta y participacin de los trabajadores.


[Bloque 32: #a26]

Artculo 26. Autorizaciones exigidas por otros organismos supervisores y por las autoridades de defensa de la competencia.

1. Cuando la oferta pblica de adquisicin pueda implicar la existencia de una operacin de concentracin econmica, ya sea de dimensin europea, espaola u otra, ser de aplicacin la correspondiente normativa en materia de defensa de la competencia. Deber acreditarse ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores, la correspondiente notificacin a las autoridades de defensa de la competencia que sean competentes en caso de ser necesaria.

El oferente podr optar por condicionar su oferta a la obtencin de la correspondiente autorizacin o no oposicin de las autoridades de defensa de la competencia, de forma que:

a) Si antes de la terminacin del plazo de aceptacin las autoridades competentes en materia de defensa de competencia no se oponen a la operacin de concentracin, la oferta surtir plenos efectos.

b) Si antes de la terminacin del plazo de aceptacin las autoridades competentes en materia de defensa de competencia declarasen improcedente la operacin propuesta, el oferente deber desistir de la oferta.

c) Si antes de la terminacin del plazo de aceptacin las autoridades competentes en materia de defensa de competencia sujetaran su autorizacin al cumplimiento de alguna condicin, el oferente podr desistir de la oferta.

d) Si antes de la expiracin del plazo de aceptacin de la oferta no hubiera recado resolucin expresa o tcita de las autoridades de defensa de la competencia, el oferente podr desistir de la oferta.

En el caso de ofertas obligatorias y en tanto no haya recado la correspondiente resolucin, el oferente no podr ejercer los derechos polticos correspondientes al exceso de su participacin accionarial sobre el umbral que obliga a formular la oferta. Asimismo, si en virtud de lo dispuesto en las letras b), c) y d), el oferente desiste de la oferta, deber enajenar el nmero de valores necesarios para reducir el porcentaje de derechos de votos por debajo de la participacin de control, en el plazo de tres meses o resolver el pacto parasocial, acuerdo, o concierto en cuya virtud se hubiera alcanzado tal participacin, en el mismo plazo.

Si el oferente decidiera no someter su oferta a la condicin de la obtencin de la correspondiente autorizacin o no oposicin de las autoridades de defensa de la competencia o continuar con su oferta, a pesar de no haber obtenido resolucin de las autoridades de defensa de la competencia, ser de aplicacin lo previsto en la correspondiente normativa sobre defensa de la competencia. Tambin ser de aplicacin lo all dispuesto para las ofertas obligatorias.

2. Cuando la oferta pblica de adquisicin requiera de la autorizacin o no oposicin de cualquier otro organismo o notificacin previa de la operacin a otro organismo, podr presentarse la solicitud de autorizacin de la oferta sin haber solicitado ni obtenido la autorizacin, no oposicin o simple notificacin. No obstante, la Comisin Nacional del Mercado de Valores no autorizar la oferta hasta que no se le acredite la obtencin de la correspondiente autorizacin, no oposicin, o simple notificacin, salvo que hayan transcurrido los plazos para entender que la autorizacin se ha concedido por silencio administrativo.

En el caso de ofertas obligatorias el oferente no podr ejercer los derechos polticos correspondientes al exceso de su participacin accionarial sobre el umbral que obliga a formular la oferta hasta que no haya recado la correspondiente resolucin. Asimismo, cuando la resolucin sea desestimatoria el oferente deber enajenar el nmero de valores necesarios para reducir el porcentaje de derechos de votos por debajo de la participacin de control en el plazo de tres meses desde la notificacin de la correspondiente resolucin o resolver el pacto parasocial, acuerdo, o concierto en cuya virtud se hubiera alcanzado tal participacin, en el mismo plazo.


[Bloque 33: #a27]

Artculo 27. Suspensin de derechos polticos.

1. Quien incumpla la obligacin de formular una oferta pblica de adquisicin, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 60.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, no podr ejercer los derechos polticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier ttulo, de ninguno de los valores posedos indirectamente por el obligado a presentar la oferta pblica y de los valores que correspondan a quienes acten concertadamente con l.

A tales efectos se consideran como derechos polticos derivados de los valores los siguientes: el derecho de asistir y votar en las Juntas y Asambleas Generales; el derecho de informacin; el derecho de suscripcin preferente; el derecho a formar parte de los rganos de administracin de la sociedad; el derecho a impugnar los acuerdos sociales, salvo que stos sean contrarios a la Ley; y, en general, todos aqullos que no tengan un contenido exclusivamente econmico.

2. Slo podrn recuperarse los derechos polticos suspendidos de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior mediante la formulacin de una oferta pblica de adquisicin sobre la totalidad de los valores de la sociedad, en la que el precio se fije con arreglo a lo dispuesto en el artculo 10, o mediante la obtencin del consentimiento unnime del resto de los titulares de los valores, manifestado individualmente.

3. La mera reventa de los valores alcanzados con infraccin del deber de formular una oferta pblica de adquisicin no impedir la aplicacin de las sanciones administrativas correspondientes ni permitir ejercitar los derechos polticos de los valores posedos y que no hubieran sido enajenados. El adquirente de los valores objeto de reventa slo podr ejercitar los derechos polticos correspondientes a aqullos en el supuesto de que el adquirente no mantenga con el transmitente ninguno de los vnculos contemplados en los artculos 5 y 6 del presente real decreto.


[Bloque 34: #cvi]

CAPTULO VI

Defensas frente a las ofertas pblicas de adquisicin


[Bloque 35: #a28]

Artculo 28. Limitacin de la actuacin de los rganos de administracin y direccin de la sociedad afectada y de su grupo.

1. Desde el anuncio pblico de una oferta pblica de adquisicin a que se refiere el artculo 16 y hasta la publicacin del resultado de la oferta, los rganos de administracin y direccin de la sociedad afectada; cualquier rgano delegado o apoderado de los mismos; sus respectivos miembros; as como las sociedades pertenecientes al grupo de la sociedad afectada y cualquiera que pudiera actuar concertadamente con los anteriores, debern obtener la autorizacin previa de la junta general de accionistas segn lo dispuesto en el artculo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, antes de emprender cualquier actuacin que pueda impedir el xito de la oferta, con excepcin de la bsqueda de otras ofertas, y en particular, antes de iniciar cualquier emisin de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

En particular, no podrn:

a) Acordar ni iniciar ninguna emisin de valores que pueda impedir el xito de la oferta.

b) Efectuar o promover, directa o indirectamente, cuando pueda impedir el xito de la oferta, operaciones sobre los valores a los que afecte o sobre otros, incluyendo los actos dirigidos a fomentar la compra de dichos valores.

c) Proceder a la enajenacin, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando tales operaciones puedan impedir el xito de la oferta.

d) Repartir dividendos extraordinarios o remunerar de cualquier otra forma que no siga la poltica habitual de reparto de dividendos a los accionistas o titulares de otros valores de la sociedad afectada, salvo que los correspondientes acuerdos societarios hubieran sido aprobados con carcter previo por el rgano social competente y hechos pblicos.

2. Respecto de las decisiones adoptadas antes de iniciarse el periodo contemplado en el apartado anterior y an no aplicadas total o parcialmente, la junta general deber aprobar o confirmar toda decisin que no se inscriba en el curso normal de actividades de la sociedad y cuya aplicacin pueda impedir el xito de la oferta.

3. No quedarn sujetas a la limitacin establecida en este artculo:

a) La bsqueda de ofertas competidoras. Si en este proceso se diera acceso a cualquier clase de informaciones no pblicas de la sociedad afectada, deber asegurarse la igualdad entre todos los potenciales oferentes de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 46 de este real decreto.

b) Las actuaciones u operaciones que, con posterioridad al anuncio de presentacin de la oferta, sean autorizadas de forma expresa por la Junta General de Accionistas segn lo dispuesto en el artculo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

4. A los efectos de lo previsto en los apartados anteriores:

a) La junta general de accionistas, salvo si se trata de una junta general ordinaria, no podr decidir sobre ningn otro asunto distinto a la autorizacin o confirmacin de la actuacin u operacin.

b) Los administradores de la sociedad debern redactar un informe escrito detallado justificando las actuaciones a realizar para las que requieran la autorizacin o confirmacin de la junta. Dicho informe deber expresar el sentido del voto de cada uno de los administradores, en la aprobacin del informe. El informe ser puesto a disposicin de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.

c) En la convocatoria de la junta deber expresarse con la debida claridad las actuaciones para las que se solicita la autorizacin o confirmacin.

d) En el anuncio de la convocatoria se har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro del acuerdo propuesto y el informe sobre el mismo y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.

5. Las sociedades podrn no aplicar lo dispuesto en los apartados anteriores cuando sean objeto de una oferta pblica de adquisicin formulada por una entidad que no tenga su domicilio social en Espaa y que no est sujeta a tales normas o equivalentes, incluidas las referidas a las reglas necesarias para la adopcin de decisiones por la junta general, o bien, por una entidad controlada por aquella, directa o indirectamente, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Cualquier decisin que se adopte en virtud de lo dispuesto en el prrafo anterior requerir autorizacin de la junta general de accionistas, segn lo establecido en el artculo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, adoptada, como mximo, dieciocho meses antes de que la oferta pblica de adquisicin se haya hecho pblica.

A estos efectos:

a) Los administradores de la sociedad debern redactar un informe escrito detallado justificando el acuerdo a adoptar. Dicho informe deber expresar el sentido del voto de cada uno de los administradores, en la aprobacin del informe. El informe ser puesto a disposicin de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.

b) En la convocatoria de la junta deber expresarse con la debida claridad la decisin que se propone a la junta.

c) En el anuncio de la convocatoria se har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro del acuerdo propuesto y el informe sobre el mismo y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.


[Bloque 36: #a29]

Artculo 29. Rgimen opcional de neutralizacin de otras defensas frente a las ofertas pblicas de adquisicin.

1. En virtud de lo dispuesto en el artculo 60 ter.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, las sociedades debern comunicar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores en el plazo mximo de quince das hbiles desde la celebracin de la junta general, a que se refiere dicho artculo, la informacin sobre la decisin de aplicar las siguientes medidas de neutralizacin:

a) La ineficacia, durante el plazo de aceptacin de la oferta, de las restricciones a la transmisibilidad de valores prevista en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.

b) La ineficacia, en la junta general de accionistas que decida sobre las posibles medidas de defensa a que se refiere el artculo 60. bis.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, de las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad afectada y en los pactos parasociales referidos a dicha sociedad.

c) La ineficacia de las restricciones contempladas en las letras anteriores, cuando tras una oferta pblica de adquisicin, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 75 por ciento del capital que confiera derechos de voto.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores publicar en su pgina web esa informacin inmediatamente.

2. La decisin de aplicar las medidas de neutralizacin deber decidirse por la junta general de accionistas de la sociedad, segn lo dispuesto en el artculo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

A estos efectos:

a) Los administradores de la sociedad debern redactar un informe escrito detallado justificando el acuerdo a adoptar. Dicho informe deber, entre otros:

(i) Describir las restricciones a la transmisibilidad de valores previstas en los pactos parasociales que se hayan comunicado a la sociedad;

(ii) Describir las restricciones al derecho de voto previstas en los estatutos de la sociedad y en los pactos parasociales comunicados a la sociedad;

(iii) Detallar cuales de las medidas previstas en el apartado 1 anterior proponen sean aprobadas por la junta y los trminos en que se producir la ineficacia de las restricciones.

(iv) Explicar las motivaciones que han llevado a los administradores a proponer la ineficacia de las restricciones mencionadas en los casos en que las propongan;

(v) Detallar cualquier acuerdo que se hubiera alcanzado o que se estuviera negociando por la sociedad con un potencial oferente sobre las acciones de la sociedad, o celebrado o negociado por personas distintas de la sociedad pero del que sta hubiera tenido conocimiento;

(vi) Detallar el sentido del voto de cada uno de los administradores, en la aprobacin del informe.

b) El informe de los administradores deber ser puesto a disposicin de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.

c) En la convocatoria de la junta se expresar con la debida claridad la decisin que se propone a la junta.

d) En el anuncio de la convocatoria se har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro del acuerdo propuesto y el informe sobre el mismo y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.

3. Sin perjuicio de la comunicacin como informacin relevante, tanto de la convocatoria de la junta en la que se someta a votacin la propuesta de acuerdos a que se refiere este artculo, como del informe de los administradores sobre la misma, y del propio acuerdo de la junta, en caso de que la junta general apruebe finalmente la ineficacia de cualquiera de las restricciones mencionadas en el apartado 1 anterior, la sociedad deber hacerlo pblico y difundirlo como informacin relevante en los trminos previstos en el artculo 82 de la Ley 24/1988, de28 de julio, del Mercado de Valores, y comunicarlo tanto a la Comisin Nacional del Mercado de Valores para su incorporacin al registro previsto en el artculo 92 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, como a los supervisores de los Estados miembros en los que las acciones de la sociedad estn admitidas a negociacin, o se haya solicitado la admisin.

La adopcin del correspondiente acuerdo por la junta general deber ser reflejada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad a que se refiere el artculo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

4. Cuando la sociedad decida aplicar cualquiera de las medidas descritas en el apartado 1 deber prever una compensacin adecuada por la prdida sufrida por los titulares de los derechos all mencionados que deber incluir en los estatutos sociales, especificando la forma en que se abonar la compensacin y el mtodo empleado para determinarla.

5. La junta general de accionistas de la sociedad, con sujecin a los mismos requisitos previstos en los apartados 1 a 3 anteriores, podr revocar la decisin de aplicar cualquiera de las medidas de neutralizacin de medidas de defensa frente a las ofertas pblicas de adquisicin, que hubiera adoptado conforme a lo previsto en dichos apartados.

Para revocar la decisin de aplicar las medidas de neutralizacin previstas en el apartado 1, se exigir el mismo qurum de asistencia o mayora de votos que para la aplicacin de esas medidas de neutralizacin.

6. Las sociedades podrn dejar de aplicar las medidas de neutralizacin que tuvieran en vigor al amparo de lo dispuesto en los apartados precedentes cuando sean objeto de una oferta pblica de adquisicin formulada por una entidad o grupo que no hubieran adoptado medidas de neutralizacin equivalentes.

Cualquier medida que se adopte en virtud de lo dispuesto en el prrafo anterior requerir autorizacin de la junta general de accionistas, segn lo dispuesto en el artculo 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, adoptada, como mximo, dieciocho meses antes de que la oferta pblica de adquisicin se haya hecho pblica.

A estos efectos:

a) Los administradores de la sociedad debern redactar un informe escrito detallado justificando el acuerdo a adoptar. Dicho informe deber detallar el sentido del voto de cada uno de los administradores en la aprobacin del informe.

b) El informe de los administradores deber ser puesto a disposicin de los accionistas a partir del momento de la convocatoria de la junta.

c) En la convocatoria de la junta se expresar con la debida claridad la decisin que se propone a la junta.

d) En el anuncio de la convocatoria se har constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro del acuerdo propuesto y el informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos.


[Bloque 37: #cvii]

CAPTULO VII

Modificacin, desistimiento y cesacin de los efectos de la oferta


[Bloque 38: #a30]

Artculo 30. Irrevocabilidad y condiciones de la oferta.

1. Las ofertas pblicas de adquisicin sern irrevocables desde el anuncio pblico a que se refiere el artculo16, sin que haya lugar a su modificacin, desistimiento o cesacin de efectos sino en los casos y forma previstos en este real decreto.

2. Las ofertas pblicas de adquisicin obligatorias no podrn estar sometidas a condicin alguna, salvo lo dispuesto en el articulo 26 de este real decreto. Por el contrario, las ofertas pblicas de adquisicin voluntarias podrn estar sometidas a condicin conforme a lo dispuesto en los artculos 13 y 26.


[Bloque 39: #a31]

Artculo 31. Modificacin de las caractersticas de la oferta.

1. Se podrn modificar las caractersticas de la oferta en cualquier momento anterior a los ltimos 5 das naturales previstos para su aceptacin, siempre que tal revisin implique un trato ms favorable para los destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un nmero superior de valores, ya porque mejore la contraprestacin ofrecida o porque se eliminen o minoren las condiciones a las que, en su caso, estuviera sujeta la oferta. La modificacin deber respetar el principio de igualdad de trato para todos los destinatarios que se encuentren en iguales circunstancias.

En el caso de que la mejora de la contraprestacin se realice modificando la naturaleza de la misma, ser necesaria la opinin de un experto independiente que lo acredite, salvo que la contraprestacin inicialmente ofrecida fuera una permuta o canje de valores y la nueva sea una contraprestacin en efectivo cuyo importe supere el manifestado en cumplimiento de lo establecido en el artculo 14.4 de este real decreto.

2. El oferente podr asociarse o concertarse con terceros con el fin de modificar su oferta, siempre que:

a) El oferente y el, o los, terceros con los que se asocie o concierte asuman solidariamente la responsabilidad sobre la oferta modificada.

b) La modificacin de la identidad o composicin del oferente y las dems variaciones se reflejen en un suplemento del folleto.

3. La decisin o acuerdo de modificacin de las caractersticas de la oferta se acreditar por el oferente en el suplemento en el que figuren detalladamente las modificaciones de las caractersticas de la oferta, con referencia expresa a cada uno de los puntos del folleto inicial a que afecten y con mencin detallada y separada de las causas determinantes de la modificacin. Las modificaciones debern describirse con la misma precisin, extensin y exactitud que los puntos modificados.

4. La modificacin de las condiciones de la oferta deber ser sometida a la autorizacin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores que deber resolver en un plazo no superior a tres das hbiles desde la recepcin de la solicitud. Durante dicho plazo se suspender el cmputo del plazo de aceptacin.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores, de considerarlo necesario para el mejor anlisis de la modificacin propuesta, podr ampliar el plazo de aceptacin de la oferta, publicndose dicha ampliacin por la propia Comisin Nacional del Mercado de Valores a travs de su pgina web.

5. Aprobada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, la modificacin se publicar por el oferente el siguiente da hbil a dicha aprobacin.

6. Ser de aplicacin a la modificacin lo previsto en el artculo 24, si bien el plazo para la emisin del informe del rgano de administracin de la sociedad afectada ser de 5 das naturales contados desde la fecha de publicacin a que se refiere el anterior apartado 5. Si resultara necesario, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr ampliar convenientemente el plazo de aceptacin.

7. Salvo declaracin expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptacin de la primera oferta, se entender que los destinatarios de la oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a su modificacin se adhieren a la oferta revisada.

8. Cuando se trate de ofertas competidoras se estar a lo establecido en el Captulo IX de este real decreto.


[Bloque 40: #a32]

Artculo 32. Limitacin de la actuacin del oferente.

1. Desde el anuncio pblico de una oferta pblica de adquisicin a que se refiere el artculo 16 y hasta la presentacin de la oferta en los trminos contemplados en el artculo 17, el oferente, los miembros de sus rganos de administracin y direccin, sus accionistas de control, sus asesores, las personas con las que actu concertadamente y las dems que intervengan en la operacin se abstendrn de difundir o publicar por cualquier medio cualquier dato o informacin que no conste en el anuncio previo de la oferta.

2. En el caso de una oferta obligatoria, mientras la oferta no sea autorizada por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, el oferente y quienes acten en concierto con l no podrn ejercer los derechos polticos correspondientes al exceso de su participacin accionarial sobre el umbral que obliga a formular la oferta, ni designar, directa o indirectamente, a ningn miembro adicional de los rganos de administracin o direccin de la sociedad afectada.

3. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados siguientes, el oferente podr adquirir valores de la sociedad afectada en todo momento. Ahora bien, en caso de que la oferta estuviera condicionada a la obtencin de un nmero mnimo de aceptaciones, la adquisicin de valores emitidos por la sociedad afectada por el oferente al margen de la oferta, desde el anuncio pblico de la oferta a que se refiere el artculo 16 y hasta la fecha de publicacin del resultado de la misma, determinar la eliminacin de la condicin sealada y de cualquier otra que se hubiera establecido.

4. Cuando la contraprestacin de la oferta consista en valores de la sociedad afectada, o en una combinacin de efectivo y valores de la sociedad afectada y el oferente o las personas concertadas con l que adquieran valores de la sociedad afectada al margen de la oferta, desde el anuncio pblico de la oferta a que se refiere el artculo 16 y hasta la fecha de publicacin del resultado de la misma, el oferente vendr obligado a ofrecer a todos los destinatarios de la oferta como contraprestacin alternativa a la inicialmente fijada, una contraprestacin en efectivo que en ningn caso podr ser inferior al precio ms alto pagado por los valores adquiridos de aquella forma. Asimismo, esta obligacin ser aplicable aun cuando los valores ofrecidos en la contraprestacin no sean de la sociedad afectada si el oferente o las personas concertadas con l adquieran los valores ofrecidos en la contraprestacin al margen de la oferta, desde el anuncio pblico de la oferta a que se refiere el artculo 16 y hasta la fecha de publicacin del resultado de la misma. En tales casos debern ampliarse, en cuanto proceda, las garantas que en su caso, hubiesen sido aportadas. La ampliacin deber hacerse efectiva en el plazo de tres das hbiles desde que se produjo la adquisicin.

5. Cuando la contraprestacin de la oferta consista exclusivamente en efectivo, la adquisicin por el oferente o por personas que acten en concierto con el mismo, de valores objeto de la oferta por precio superior al fijado en el folleto o en sus modificaciones, determinar automticamente la elevacin del precio ofrecido hasta el ms alto de los satisfechos. En tales casos debern ampliarse, en cuanto proceda, las garantas que en su caso, hubiesen sido aportadas. La ampliacin deber hacerse efectiva en el plazo de tres das hbiles desde que se produjo la adquisicin.

6. Cuando el oferente o las personas que acten en concierto con l adquieran los valores objeto de la oferta debern comunicarlo en el mismo da a la Comisin Nacional del Mercado de Valores as como los precios pagados y acordados. Esta informacin tendr la consideracin de informacin relevante. Si resultara necesario, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr ampliar convenientemente el plazo de aceptacin y adoptar las dems medidas que resulten necesarias como consecuencia de la modificacin sobrevenida en las condiciones de la oferta, incluyendo, en su caso, la presentacin por el oferente de un suplemento al folleto.

7. En ningn caso, el oferente o las personas que acten en concierto con el mismo, podrn transmitir acciones de la sociedad afectada hasta la liquidacin de la oferta. Esta regla se aplicar igualmente a la transmisin de los valores ofrecidos en las ofertas cuya contraprestacin consista total o parcialmente en valores.


[Bloque 41: #a33]

Artculo 33. Desistimiento y cese de efectos de la oferta.

1. Una vez presentada una oferta voluntaria el oferente nicamente podr desistir de la misma en los siguientes supuestos:

a) Cuando se autorice una oferta competidora, segn lo dispuesto en el captulo IX.

b) En los supuestos previstos en las letras b), c) y d) del apartado 1 del artculo 26.

c) Cuando, por circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad del oferente, la oferta no pueda realizarse o resulte manifiesta su inviabilidad, siempre que se obtenga la previa conformidad de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

d) Cuando, de acuerdo con lo previsto en el artculo28, la junta general de accionistas de la sociedad afectada adopte alguna decisin o acuerdo que, a juicio del oferente, le impida mantener su oferta, siempre que el propio oferente no haya intervenido, directa o indirectamente, a favor de la adopcin de dicho acuerdo y obtenga la previa conformidad de la Comisin Nacional del Mercado de Valores. La misma regla se aplicar a los supuestos en los que la actuacin del rgano de administracin no quede sujeta a esa limitacin conforme al procedimiento del artculo 28.5.

No obstante, en el caso de acuerdos de los sealados en la letra d) del artculo 28.1, el oferente podr mantener la oferta y ajustar su contraprestacin, siempre que, a la vista de las circunstancias del caso, la eventual reduccin en la contraprestacin nueva no exceda de lo necesario para preservar la equivalencia financiera con la antigua y obtenga la previa autorizacin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

2. Cuando se trate de una oferta obligatoria, el oferente podr desistir de la misma en los siguientes supuestos:

a) Cuando por circunstancias excepcionales, ajenas a la voluntad del oferente, la oferta no pueda realizarse o resulte manifiesta su inviabilidad, siempre que se obtenga la previa conformidad de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

b) En los supuestos previstos en las letras b), c) y d) del apartado 1 del artculo 26.

c) Cuando, al trmino del procedimiento aplicable a las ofertas competidoras, se mantuviera una oferta competidora no sujeta a condicin que mejore los trminos de aquella, segn lo dispuesto en el captulo IX.

3. Las ofertas voluntarias quedarn sin efecto cuando no sean aceptadas por el nmero mnimo de valores al que, en su caso, se hubiera condicionado, salvo cuando el oferente renuncie a la condicin adquiriendo todos los valores ofrecidos.

Tratndose de otras condiciones impuestas, la oferta quedar sin efecto si al finalizar el plazo de aceptacin, las condiciones no se hubieran cumplido, salvo que el oferente hubiese renunciado a su cumplimiento como mximo el da anterior a la finalizacin del plazo de aceptacin. En este ltimo supuesto, resultar aplicable lo previsto en el artculo 31.7.

4. La decisin de desistir de la oferta, con indicacin expresa y detallada de su motivo, se comunicar inmediatamente por el oferente a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Igualmente se comunicarn las dems causas que dejen sin efecto la oferta.

Tales comunicaciones se harn pblicas en la forma prevista en el artculo 22, en el plazo mximo de dos das hbiles desde que fueran recibidas por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

5. Una vez publicado el desistimiento de la oferta o la causa que la deje sin efecto, quedarn ineficaces las aceptaciones que se hubieren presentado, corriendo a cargo del oferente los gastos ocasionados por la aceptacin.


[Bloque 42: #cviii]

CAPTULO VIII

Aceptacin de la oferta y liquidacin de las operaciones


[Bloque 43: #a34]

Artculo 34. Declaracin de aceptacin de la oferta.

1. Las declaraciones de aceptacin de la oferta se realizarn de acuerdo con lo sealado en el folleto.

2. Los miembros del mercado que intervengan en la operacin o las entidades que acten por cuenta del oferente comunicarn diariamente las declaraciones de aceptacin recibidas a las respectivas sociedades rectoras y al oferente.

3. Las declaraciones de aceptacin podrn ser revocadas en cualquier momento antes del ltimo da del plazo de aceptacin de la oferta.

4. Cuando existan ofertas competidoras, podrn formularse declaraciones de aceptacin mltiples, siempre que en ellas se indique el orden de preferencia y las declaraciones se hagan llegar a los distintos competidores.

5. Las declaraciones de aceptacin carecern de validez si se someten a condicin.


[Bloque 44: #a35]

Artculo 35. Informacin sobre las aceptaciones recibidas.

1. Durante el plazo de aceptacin, el oferente y la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores en que estn admitidos a negociacin los valores afectados, debern facilitar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, cuando sta lo solicite, informacin sobre el nmero de aceptaciones presentadas y no revocadas de las que tuvieran conocimiento.

2. Durante el plazo previsto en el apartado anterior los interesados podrn obtener informacin sobre el nmero de aceptaciones presentadas y no revocadas, bien en el domicilio social del oferente bien en el de sus representantes.


[Bloque 45: #a36]

Artculo 36. Publicacin del resultado de la oferta.

1. En el plazo de cinco das hbiles desde la finalizacin del plazo de aceptacin, las Sociedades Rectoras, o, en su caso, las entidades que acten por cuenta del oferente, comunicarn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores el nmero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptacin presentadas.

2. Conocido por la Comisin Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicar en el plazo de 2 das hbiles a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en que estn admitidos a negociacin los valores y, en su caso, a la Sociedad de Bolsas, al oferente y a la sociedad afectada el resultado positivo o negativo, segn se haya alcanzado o no el nmero mnimo de valores sealados en la oferta y se hayan cumplido o no las condiciones establecidas para la eficacia de la misma. Las Sociedades Rectoras publicarn dicho resultado, con su alcance concreto, en el Boletn de Cotizacin correspondiente a la sesin burstil en la que reciban la comunicacin.


[Bloque 46: #a37]

Artculo 37. Liquidacin de la oferta.

1. Las ofertas pblicas de adquisicin que hubieran alcanzado resultado positivo cuando la contraprestacin consista en dinero, se liquidarn por el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin y Liquidacin de Valores, S.A. (Iberclear), considerndose fecha de la correspondiente operacin burstil la de la sesin a la que se refiera el Boletn de Cotizacin en que se publique el resultado de la oferta.

2. Cuando la contraprestacin hubiera consistido en una permuta de valores, la oferta pblica de adquisicin se liquidar en la forma prevista en el folleto.

3. Liquidada la operacin, la Comisin Nacional del Mercado de Valores autorizar, en su caso, el levantamiento de la garanta ofrecida. Podrn acordarse reducciones parciales de la misma, en cuanto no perjudiquen al proceso de liquidacin pendiente.


[Bloque 47: #a38]

Artculo 38. Reglas de distribucin y prorrateo.

1. Cuando el nmero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptacin hubiese superado el lmite mximo de la oferta, para la liquidacin de la operacin se aplicarn las siguientes reglas:

1. Distribucin lineal.-Se comenzar la distribucin adjudicando a cada aceptacin un nmero igual de valores, que ser el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el nmero de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un nmero de valores inferior al mencionado en el prrafo precedente se atendern ntegramente.

2. Distribucin del exceso.-La cantidad no adjudicada segn la regla anterior se distribuir de forma proporcional al nmero de valores comprendidos en cada aceptacin.

2. En las ofertas pblicas de adquisicin previstas en el artculo 12 cuyas declaraciones de aceptacin hubiesen superado el lmite mximo de la oferta, para la liquidacin de la operacin se reducirn las ofrecidas por cada accionista en proporcin al nmero de acciones comprendidas en su aceptacin.

3. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores coordinarn sus actuaciones para determinar el nmero de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptacin en los casos en que, debiendo aplicarse las reglas de distribucin y prorrateo de los apartados anteriores, los valores objeto de la oferta estn admitidos a negociacin en varias Bolsas.

4. En todo caso, se considerar como una sola aceptacin las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona fsica o jurdica.


[Bloque 48: #a39]

Artculo 39. Resultado negativo de las ofertas voluntarias.

1. En caso de que la oferta quede sin efecto por no alcanzarse el nmero mnimo de valores al que se hubiera condicionado o, en general, por no haberse cumplido las condiciones impuestas, las entidades o personas que hubieran recibido las aceptaciones por cuenta del oferente estarn obligadas a la devolucin de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregados por los aceptantes.

Todos los gastos de la devolucin sern por cuenta del oferente.

2. El oferente, las sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su rgano de administracin, su personal de alta direccin y quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre pero por cuenta del oferente o de forma concertada con ste, no podrn promover otra oferta pblica de adquisicin respecto de los mismos valores, salvo con arreglo a lo dispuesto en el captulo IX de este real decreto, hasta transcurridos seis meses, contados a partir de la fecha de publicacin del resultado en que qued sin efecto la oferta, ni adquirir valores o alcanzar alguno de los supuestos que determina la obligacin de presentar una oferta pblica previstos en este real decreto.

3. Lo dispuesto en este artculo no ser aplicable cuando se produzcan los supuestos de desistimiento previstos en el apartado 1 del artculo 33 de este real decreto.


[Bloque 49: #cix]

CAPTULO IX

Ofertas competidoras


[Bloque 50: #a40]

Artculo 40. Definicin.

Se considerarn ofertas competidoras las ofertas pblicas de adquisicin que afecten a valores sobre los que, en todo o en parte, haya sido previamente presentada a la Comisin Nacional del Mercado de Valores otra oferta pblica de adquisicin cuyo plazo de aceptacin no est finalizado, y siempre que concurran los requisitos del artculo 42.


[Bloque 51: #a41]

Artculo 41. Autorizacin de la oferta competidora.

1. La Comisin Nacional del Mercado de Valores autorizar las ofertas competidoras y las mejoras a que se refiere el artculo 45, siempre que cumplan las disposiciones generales de este real decreto y las especficas contenidas en este captulo.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores difundir su decisin a travs de su pgina web.

2. Las personas que acten de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo y aqullas que, de forma directa o indirecta, acten por cuenta de l, no podrn presentar una oferta competidora.

Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podr asociarse o concertarse con terceros con el fin de mejorar su oferta, siempre que:

a) Ninguna persona o entidad participe, directa o indirectamente, en ms de una oferta, ya sea como co-oferente, en concierto con el oferente inicial, o de cualquier otra forma.

b) El oferente y el, o los, terceros con los que se asocie o concierte asuman solidariamente la responsabilidad sobre la oferta modificada.

c) La modificacin de la identidad o composicin del grupo oferente y las dems variaciones se reflejen en un suplemento del folleto.

3. Todas las ofertas sern tramitadas por orden de presentacin, de forma que aquellas ofertas que nicamente hubieran sido comunicadas mediante el anuncio previo, se tramitarn en el orden que les corresponda en funcin de su fecha de presentacin.

4. Si la oferta competidora se presentara antes de la publicacin de los anuncios de una oferta previa a los que se refiere el artculo 22, la Comisin Nacional del Mercado de Valores se lo har saber al nuevo oferente, manifestndole que la suya quedar sometida al rgimen propio de las ofertas competidoras y suspender su tramitacin hasta la autorizacin de la oferta previa.

Publicada la primera oferta, la Comisin Nacional del Mercado de Valores dar un plazo de 10 das naturales al oferente que promovi la oferta competidora para que ratifique las condiciones de sta o, cuando fuera necesario, las mejore en la forma que determina el artculo siguiente.


[Bloque 52: #a42]

Artculo 42. Condiciones de la oferta competidora.

1. Toda oferta competidora deber cumplir los siguientes requisitos:

a) Ser presentada en cualquier momento desde la presentacin de la oferta inicial y hasta el quinto da natural anterior a la finalizacin de su plazo de aceptacin. El plazo de aceptacin ser, en su caso, el que resulta de las modificaciones que hubieran podido producirse como consecuencia de lo dispuesto en el artculo 44.

b) Tener por objeto un nmero de valores no inferior al de la ltima oferta precedente.

c) Mejorar la ltima oferta precedente, bien elevando el precio o valor de la contraprestacin ofrecida, bien extendiendo la oferta a un nmero mayor de valores. En el caso de que la mejora de la contraprestacin se realice modificando la naturaleza de la misma, ser necesaria la opinin de un experto independiente que lo acredite, salvo que la contraprestacin inicialmente ofrecida fuera una permuta o canje de valores y la nueva sea una contraprestacin en efectivo cuyo importe supere el manifestado en cumplimiento de lo establecido en el artculo 14.4 de este real decreto.

d) Cuando la formulacin de una oferta competidora sea obligatoria conforme a lo dispuesto en el captulo II del presente real decreto, la oferta deber cumplir adems lo all dispuesto. Si el supuesto que da lugar a la obligacin de formular la oferta se produjera con posterioridad al plazo establecido en la letra a), la Comisin Nacional del Mercado de Valores ampliar los plazos contenidos en el presente Captulo para permitir la formulacin de la oferta competidora obligatoria. Dicha oferta deber presentarse con carcter inmediato a la concurrencia del supuesto de hecho que da origen a su formulacin y, en todo caso, en los cinco das hbiles siguientes.

2. Siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el apartado precedente, las ofertas competidoras, cuando su formulacin no sea obligatoria, podrn condicionar su efectividad a su aceptacin por un porcentaje de capital superior al de cualquiera de las precedentes. Asimismo, podrn sujetarse a cualquier otra condicin en los trminos establecidos en el artculo 13.2 de este real decreto.

3. Las contraprestaciones podrn adoptar cualquiera de las modalidades previstas en el artculo 14.

4. El primer oferente podr pactar con la sociedad afectada el cobro por aqul de una comisin, en concepto de gastos de preparacin de la oferta, en caso de que, por presentarse otras ofertas competidoras, la suya no prospere.

El importe de la comisin no podr ser superior al 1 por ciento del importe total efectivo de la oferta, deber ser aprobada por el consejo de administracin, con el informe favorable de los asesores financieros de la sociedad y detallarse en el folleto explicativo de la oferta.


[Bloque 53: #a43]

Artculo 43. Declaraciones de aceptacin de las ofertas competidoras.

Las declaraciones de aceptacin podrn ser mltiples de acuerdo con lo establecido en el artculo 34.4.

El procedimiento de escrutinio de las aceptaciones mltiples se regir por las siguientes reglas:

a) Las aceptaciones se atribuirn inicialmente a las ofertas que constituyan la primera preferencia de cada aceptante.

b) Las aceptaciones de las ofertas que sean retiradas o queden sin efecto por las causas previstas en este real decreto se atribuirn a las siguientes ofertas en orden de preferencia.

La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr establecer, mediante circular, el procedimiento de escrutinio, as como la forma en que sus resultados se harn pblicos.


[Bloque 54: #a44]

Artculo 44. Plazo de aceptacin de las ofertas competidoras.

1. El plazo de aceptacin de las ofertas competidoras ser de treinta das naturales a partir del da siguiente al de publicacin del primer anuncio al que se refiere el artculo 22. La presentacin de una oferta competidora interrumpir el cmputo del plazo de aceptacin de la oferta, u ofertas precedentes, quedando automticamente modificado en la medida necesaria de forma que los plazos de aceptacin de todas las ofertas finalicen el mismo da.

El nuevo plazo de aceptacin, nico para todas las ofertas, ser publicado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores a travs de su pgina web.

2. Sern aplicables a las ofertas competidoras las ampliaciones del plazo de aceptacin previstas en el artculo 23, excepto la sealada en su apartado 2.

3. El plazo de aceptacin y sus ampliaciones se difundirn por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.


[Bloque 55: #a45]

Artculo 45. Desistimiento y modificacin de las ofertas competidoras.

1. La autorizacin de una oferta competidora permitir a los oferentes de las precedentes desistir de ellas. En el caso de las ofertas obligatorias se estar a lo dispuesto en el artculo 33.2. El desistimiento deber producirse antes de la fecha de modificacin de las condiciones sealada en el apartado 3, y deber ser comunicado de inmediato a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y anunciarse por los medios establecidos en el artculo 22.

2. Una vez autorizadas las ofertas competidoras que se hubieran presentado y hasta el momento al que se refiere el apartado 3, cualquier oferente que no haya desistido podr modificar las condiciones de la oferta, siempre que no se haya publicado previamente el anuncio de una nueva oferta competidora.

3. El quinto da hbil desde la terminacin del plazo para la presentacin de ofertas competidoras de conformidad con lo establecido en el artculo 42.1 a) anterior, todos los oferentes que no hayan retirado su oferta, presentarn en sobre cerrado ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores o por cualquier otro medio aceptado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores que garantice la confidencialidad de la informacin, una comunicacin que podr contener, bien su ltima mejora de acuerdo con lo previsto en el artculo 42, bien su decisin de no presentarla.

Si en la fecha sealada en el prrafo anterior subsistiera slo una oferta, el oferente quedar dispensado de la obligacin de presentar la comunicacin descrita y podr mantener o modificar su oferta en los trminos previstos en el artculo 31.

4. La Comisin Nacional del Mercado de Valores proceder a la apertura de los sobres el mismo da de su presentacin o el siguiente hbil burstil y comunicar sus condiciones a todos los oferentes y al mercado mediante la publicacin en su pgina web.

5. En los supuestos de mejora sealados en los apartados 2 y 3 de este artculo, el oferente deber acreditar ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores la decisin adoptada, un suplemento al folleto en el que se detallen las modificaciones de la oferta con la misma precisin, extensin y exactitud que los puntos modificados y el modelo de los anuncios a publicar.

En los tres das hbiles siguientes, cada oferente deber acreditar ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores la garanta complementaria que corresponda a la modificacin presentada.

Si la mejora no se ajustara a lo exigido en este Real Decreto o el oferente no presentara los documentos sealados en los prrafos precedentes, la Comisin Nacional del Mercado de Valores tendr la mejora por no efectuada y difundir pblicamente tal circunstancia.

6. El oferente inicial, si no ha retirado su oferta, podr modificar sus condiciones expresadas segn los apartados 2 y 3 si cumple los siguientes requisitos:

a) que la contraprestacin ofrecida en el sobre cerrado o a travs de un medio equivalente no fuese inferior en un 2 por ciento a la contraprestacin ms alta ofrecida en los sobres o en un medio equivalente.

b) Que mejore las condiciones de la oferta u ofertas competidoras, bien elevando el precio o el valor de la contraprestacin ofrecida por la mejor de ellas al menos en un 1 por ciento; bien extendiendo la oferta inicial a un nmero de valores superior al menos en un 5 por ciento respecto a la mejor de las competidoras. No obstante, cuando la mejora sea distinta de la pura elevacin del precio o de la pura extensin de la oferta a un nmero de valores superior, deber presentarse un informe de experto independiente que acredite que la oferta mejora la ltima precedente salvo que la contraprestacin inicialmente ofrecida fuera una permuta o canje valores y la nueva sea una contraprestacin en efectivo cuyo importe supere el manifestado en cumplimiento de lo establecido en el artculo 14.4 de este real decreto.

Esta ltima mejora se presentar en el plazo mximo de cinco das hbiles desde la comunicacin de la Comisin Nacional del Mercado de Valores prevista en el apartado 4.

7. Una vez notificada al oferente la autorizacin, ste deber proceder en la fecha mxima que le indique la Comisin Nacional del Mercado de Valores a la difusin de las nuevas condiciones de la oferta en los trminos previstos en el artculo 22. De ser varios los oferentes que introduzcan modificaciones, tanto la autorizacin como la difusin de las nuevas condiciones debern producirse en las mismas fechas.

El plazo de aceptacin de las ofertas competidoras deber extenderse hasta los 15 das naturales siguientes a la publicacin de los anuncios a que se refiere el artculo22, quedando ampliado automticamente hasta esa fecha en la medida necesaria. La ampliacin se anunciar por la Comisin Nacional del Mercado de Valores a travs de su pgina web.

8. Ser de aplicacin a las ofertas reguladas en este artculo la obligacin por parte del rgano de administracin de la sociedad afectada de emitir un informe, en los trminos previstos en el artculo 24, si bien el plazo para la publicacin del informe del rgano de administracin de la sociedad afectada ser de cinco das naturales contados a partir de la fecha en que se publique la modificacin.

9. Sin perjuicio de lo previsto en el artculo 43, salvo declaracin expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para la aceptacin de cada una de las ofertas, se entender que los destinatarios de stas que las hubieran aceptado con anterioridad a sus modificaciones se adhieren a las respectivas ofertas modificadas.


[Bloque 56: #a46]

Artculo 46. Igualdad informativa.

1. La sociedad objeto de la oferta deber garantizar que exista igualdad informativa entre los oferentes competidores.

2. A tal fin y cuando sea especficamente requerida para ello por un oferente o potencial oferente de buena fe, la sociedad objeto de la oferta habr de poner a su disposicin la informacin solicitada siempre que sta hubiese sido facilitada a otros oferentes o potenciales oferentes.

3. La sociedad condicionar la entrega de informacin a que el destinatario garantice la debida confidencialidad de la misma; a su empleo al exclusivo fin de formular una oferta pblica de adquisicin y a que la informacin sea necesaria para la formulacin de la oferta.


[Bloque 57: #cx]

CAPTULO X

Compraventas forzosas


[Bloque 58: #a47]

Artculo 47. Condiciones para las compraventas forzosas.

1. Quien hubiera formulado una oferta pblica dirigida a la totalidad de los valores podr, una vez liquidada la oferta, exigir a los restantes titulares de acciones u otros valores afectados por la oferta su venta forzosa a un precio equitativo. De igual forma, cualquiera de los titulares podr exigir del oferente que le compre la totalidad de sus valores a dicho precio.

Los derechos citados quedarn condicionados a que en la fecha de liquidacin de la oferta, se den las dos circunstancias siguientes:

a) Que el oferente sea titular de valores que representen al menos el 90 por 100 del capital con derecho de voto de la sociedad afectada.

b) Que la oferta pblica previa hubiera sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el90 por 100 de los derechos de voto a los que se hubiera dirigido.

2. Se considerar precio equitativo el correspondiente a la contraprestacin de la oferta pblica.


[Bloque 59: #a48]

Artculo 48. Procedimiento para las compraventas forzosas.

1. El plazo mximo para exigir la venta o compra forzosas ser de tres meses a contar desde la fecha de finalizacin del plazo de aceptacin.

2. En el folleto explicativo de la oferta se indicar si el oferente tiene intencin de exigir la venta forzosa en caso de que se den las condiciones mencionadas en el artculo 47.

3. Dentro de los tres das hbiles siguientes al de publicacin del resultado de la oferta, el oferente comunicar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores si se dan las condiciones mencionadas en el artculo 47.

4. Tan pronto como adopte la decisin y, como mximo, dentro del plazo indicado en el apartado 1, el oferente comunicar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores si exigir o no la venta forzosa. Si lo hiciera, deber fijar la fecha de la operacin entre los 15 y 20 das hbiles siguientes a la comunicacin de su decisin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, que sta difundir pblicamente. La decisin del oferente ser irrevocable.

Con carcter previo a la fecha de la operacin, el oferente deber acreditar ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores la constitucin de las garantas que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes del ejercicio del derecho de venta forzosa.

La liquidacin de la operacin se har en igual plazo que el establecido en el folleto explicativo de la oferta contado a partir de la fecha de la operacin.

5. El oferente dar difusin pblica y general de las caractersticas de la venta forzosa por los medios previstos en el artculo 22, en el plazo mximo de los 5 das hbiles siguientes a la fecha de publicacin por la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Los titulares de los valores afectados por la venta forzosa comunicarn al oferente a travs de las entidades depositarias de sus valores, con anterioridad a la fecha de la operacin, la naturaleza de la contraprestacin que, en su caso, hubieran elegido. En ausencia de comunicacin y siempre que exista esta alternativa, se entender que optan por la contraprestacin en efectivo.

6. Las solicitudes de compra forzosa recibidas por el oferente, se liquidarn en iguales plazos que los fijados en el folleto explicativo para la liquidacin de la oferta, contados a partir de la recepcin de cada solicitud.

7. Las entidades encargadas de la liquidacin estarn obligadas a realizar los traspasos de los valores y del efectivo que sean necesarios para consumar la venta o la compra forzosas en los plazos previstos en los apartados4 y 6 anteriores.

8. En el caso de venta forzosa, todos los gastos derivados de la compraventa o canje y liquidacin de los valores sern por cuenta del oferente.

En la operacin de compra forzosa, los gastos derivados de la compraventa o canje y liquidacin de los valores sern por cuenta de los vendedores.

9. Una vez acreditada la liquidacin de las operaciones ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores se podr retirar la garanta.

10. La realizacin de la operacin de venta forzosa determinar la exclusin de negociacin de los valores afectados. Dicha exclusin ser efectiva a partir de la liquidacin de la operacin.

Si como consecuencia de la realizacin de las operaciones de compra forzosa el oferente pasara a ser titular de todos los valores, stos quedarn igualmente excluidos de negociacin a partir de la liquidacin de la ltima operacin, salvo si la Comisin Nacional del Mercado de Valores, a solicitud del oferente, le concede un plazo de un mes para restablecer el cumplimiento de los requisitos de difusin y liquidez del valor en cuestin. Transcurrido dicho plazo, sin que se produzca tal restablecimiento, los valores quedaran excluidos de negociacin automticamente.

11. La Comisin Nacional del Mercado de Valores podr establecer, mediante Circular, los dems extremos que juzgue necesarios para la aplicacin del procedimiento descrito en este artculo.


[Bloque 60: #cxi]

CAPTULO XI

Rgimen de supervisin, inspeccin y sancin


[Bloque 61: #a49]

Artculo 49. Supervisin, inspeccin y sancin.

Las personas o entidades que promuevan una oferta pblica de adquisicin, las sociedades afectadas, las sociedades y agencias de valores o las entidades de crdito que acten en representacin del oferente, los administradores de cualquiera de las entidades anteriormente indicadas y cualquier otra persona que directa o indirectamente intervenga por cuenta o de forma concertada con aqullas en la oferta pblica, quedarn sujetas al rgimen de supervisin, inspeccin y sancin de la Ley 24/1988, de28 de junio, del Mercado de Valores.


[Bloque 62: #a50]

Artculo 50. Deber de abstencin.

Las sociedades y agencias de Valores o las entidades de crdito, as como los fedatarios pblicos, que en el desarrollo de sus actividades o por razn de sus funciones tengan conocimiento de una operacin que pueda infringir la normativa de ofertas pblicas de adquisicin, debern abstenerse de intervenir en ellas.


[Bloque 63: #daprimera]

Disposicin adicional primera. Oferta obligatoria para determinados aumentos en la participacin en una sociedad cotizada.

Quien a la entrada en vigor de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacin del rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin y de la transparencia de los emisores poseyera, directa o indirectamente, segn lo dispuesto en el artculo 3.1 del real decreto un porcentaje de derechos de voto en una sociedad cotizada igual o superior al 30 por 100 e inferior al 50 por 100 quedar obligado a formular una oferta pblica de adquisicin obligatoria, sujeta a los trminos, condiciones y excepciones establecidos en el presente real decreto para las ofertas pblicas obligatorias recogidas en el capitulo II, cuando, con posterioridad a la entrada en vigor de la indicada Ley, se d alguna de las siguientes circunstancias:

a) Que adquiera en un solo acto o en actos sucesivos acciones de dicha sociedad hasta incrementar su participacin en, al menos, un 5 por 100 en un perodo de doce meses.

b) Que alcance un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 50 por 100.

c) Que adquiera una participacin adicional y designe, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 6 de este real decreto, en los 24 meses siguientes a las adquisicin un nmero de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen ms de la mitad de los miembros del rgano de administracin de la sociedad.


[Bloque 64: #dasegunda]

Disposicin adicional segunda. Publicacin del calendario de das de negociacin.

A los efectos del cmputo de los das hbiles burstiles, la Comisin Nacional del Mercado de Valores publicar anualmente en su pgina web el calendario de das de negociacin vigente en los mercados secundarios oficiales.


[Bloque 65: #dtunica]

Disposicin transitoria nica. Rgimen transitorio para determinadas ofertas pblicas de adquisicin.

1. El presente Real Decreto se aplicar a las ofertas pblicas de adquisicin cuya solicitud de autorizacin haya sido presentada en la Comisin Nacional del Mercado de Valores y no haya sido autorizada con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacin del rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin y de la transparencia de los emisores.

2. Sin perjuicio de lo sealado en el apartado anterior, en el supuesto de presentacin de ofertas competidoras respecto de las ofertas autorizadas antes de la entrada en vigor de la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificacin del rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin y de la transparencia de los emisores, la Comisin Nacional del Mercado de Valores podr, previa presentacin del correspondiente suplemento del folleto, modificar las autorizaciones dadas con objeto de adaptar las ofertas precedentes al rgimen vigente contenido en la citada Ley y el presente Real Decreto.


[Bloque 66: #ddunica]

Disposicin derogatoria nica. Derogaciones normativas.

Quedan derogados el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el rgimen de las ofertas pblicas de adquisicin de valores, as como cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en el presente real decreto.


[Bloque 67: #dfprimera]

Disposicin final primera. Incorporacin de derecho de la Unin Europea.

Mediante este real decreto se completa la incorporacin al Derecho espaol de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas pblicas de adquisicin.


[Bloque 68: #dfsegunda]

Disposicin final segunda. Ttulos competenciales.

Este real decreto se dicta al amparo de los ttulos competenciales previstos en el artculo 149.1.6., 11. y 13. de la Constitucin.


[Bloque 69: #dftercera]

Disposicin final tercera. Habilitacin normativa.

Se habilita al Ministro de Economa y Hacienda, y con su habilitacin expresa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores a dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desarrollo, ejecucin y cumplimiento de lo previsto en este real decreto.


[Bloque 70: #dfcuaa]

Disposicin final cuarta. Entrada en vigor.

El presente real decreto entrar en vigor el 13 de agosto de 2007.


[Bloque 71: #firma]

Dado en Palma de Mallorca, el 27 de julio de 2007.

JUAN CARLOS R.

El Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economa y Hacienda,

PEDRO SOLBES MIRA


[Bloque 72: #an]

ANEXO

Contenido del folleto

ndice y relacin de documentos complementarios

Introduccin y advertencias si la operacin lo requiere

Captulo I

Personas responsables del folleto.

a) Nombre y cargo de las personas responsables del folleto y en su caso, de las partes concretas sobre las que asumen la responsabilidad.

b) Declaracin de los responsables asegurando que los datos e informaciones comprendidos en el folleto son verdicos, no se incluyen datos o informaciones que puedan inducir a error y no existen omisiones susceptibles de alterar su contenido.

Acuerdos, mbito y legislacin aplicables.

a) Acuerdos y decisiones del oferente para la formulacin de la oferta y apoderamiento a las personas responsables del folleto.

b) mbito de la oferta, legislacin aplicable y autoridad competente con indicacin detallada de las normas aplicables en funcin de lo dispuesto en el artculo 1 de este real decreto.

c) Mercados en los que se formular la oferta.

d) Indicacin de la legislacin nacional que regir los contratos celebrados entre el oferente y los titulares de valores de la sociedad afectada como consecuencia de la oferta, y de los rganos jurisdiccionales competentes.

Informacin sobre la sociedad afectada.

a) Denominacin social y comercial. Domicilio social y direccin.

b) Composicin del capital social. Otros valores que puedan dar derecho a la adquisicin o suscripcin de acciones. Derechos de voto de los valores. Mercados en los que se encuentran admitidas a negociacin las acciones y los dems valores cotizados.

c) Estructura de los rganos de administracin, direccin y control con indicacin de sus respectivos cargos y de las acciones y los dems valores de la sociedad afectada pertenecientes a los miembros de dichos rganos.

d) Estructura accionarial de la sociedad afectada y pactos parasociales.

e) Limitaciones al derecho de voto y restricciones de acceso a los rganos de administracin contempladas en los estatutos sociales.

f) Acuerdos relativos a la aplicacin de las medidas de neutralizacin y compensaciones previstas por la sociedad afectada.

Informacin sobre el oferente y su grupo.

a) Personalidad jurdica, denominacin social y comercial, domicilio social, direccin, fecha de constitucin, perodo de actividad y objeto social. Si se trata de una persona fsica, nombre y domicilio.

b) Composicin del capital social. Otros valores que puedan dar derecho a la adquisicin o suscripcin de acciones. Derechos de voto de los valores. Mercados en los que se encuentran admitidas a negociacin, en su caso, las acciones y los dems valores cotizados.

c) Estructura de los rganos de administracin, direccin y control con indicacin de sus respectivos cargos y de las acciones y los dems valores de la sociedad oferente pertenecientes a los miembros de dichos rganos.

d) Identidad de los principales accionistas o socios del oferente con indicacin de los valores, derechos de voto y personas que ejercen el control individualmente o de forma concertada. Cuando el oferente no est controlado por ninguna persona, se indicar expresamente.

e) Identidad de las personas fsicas o jurdicas que acten en concierto con el oferente y descripcin de los pactos u otras relaciones que originan la actuacin concertada. Si no existe ninguna persona que acte concertadamente con el oferente, se indicar expresamente.

f) Limitaciones al derecho de voto y restricciones de acceso a los rganos de administracin contempladas en los estatutos sociales.

g) Acuerdos relativos a la aplicacin de las medidas de neutralizacin o equivalentes y compensaciones previstas por la sociedad oferente.

h) Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el oferente, con indicacin de la estructura del grupo. En su defecto, declaracin negativa.

Acuerdos sobre la oferta y la sociedad afectada.

a) Descripcin completa de todos los acuerdos o pactos de cualquier naturaleza entre el oferente y los accionistas y miembros de los rganos de administracin, direccin y control de la sociedad afectada, y ventajas reservadas por el oferente a dichos miembros. En su defecto, declaracin negativa.

Si la declaracin del prrafo anterior no fuese negativa, valores y derechos de voto de la sociedad oferente pertenecientes a los miembros de los rganos de administracin, direccin y control de la sociedad afectada y a los accionistas integrantes del acuerdo.

b) Miembros pertenecientes a los rganos de administracin, direccin y control de la sociedad afectada y de la sociedad oferente simultneamente.

c) Acciones y otros valores que puedan dar derecho a su adquisicin o suscripcin de la sociedad oferente pertenecientes, directa o indirectamente, a la sociedad afectada, con indicacin de los derechos de voto y declaracin negativa en su defecto.

Valores de la sociedad afectada pertenecientes al oferente.

a) Acciones y otros valores que den derecho a su suscripcin o adquisicin de la sociedad afectada que pertenezcan, directa o indirectamente, al oferente, a sus administradores, a los administradores de las sociedades controladas pertenecientes a su grupo, a sus accionistas o socios de control, y a otras personas que acten por cuenta del oferente o concertadamente con l, con indicacin de los derechos de voto correspondientes.

b) Autocartera de la sociedad afectada.

Operaciones con valores de la sociedad afectada.

a) Tipo, fecha y precio o contraprestacin de las operaciones, al contado o a plazo, realizadas por el oferente y quienes acten concertadamente con l durante los ltimos 12 meses anteriores al anuncio previo de la oferta.

Con idntico detalle, se informar de las operaciones referidas al periodo transcurrido desde el anuncio previo de la oferta hasta su presentacin y de las realizadas posteriormente, hasta la autorizacin.

Si existiera algn acuerdo sobre la oferta o la sociedad afectada con sus accionistas o administradores, la informacin de este apartado se extender a todas las personas integrantes del acuerdo.

Si no existiera ninguna operacin, se indicar expresamente.

b) De existir algn acuerdo con la sociedad afectada, se indicarn tambin las operaciones de autocartera de esta ltima en el periodo sealado en la letra a) anterior.

Actividad y situacin econmico-financiera del oferente.

a) Informacin sobre la actividad y situacin econmico-financiera de la sociedad oferente correspondiente al ltimo ejercicio cerrado y auditado, con identificacin de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento financiero neto y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicacin relevante que conste en los informes de auditora.

Cuando la sociedad oferente forme parte de un grupo, la citada informacin deber referirse no slo a la sociedad oferente, sino tambin a los estados financieros del grupo consolidado.

En el caso de que la sociedad oferente no tenga actividad o haya sido creada para la realizacin de la oferta, las informaciones de este prrafo debern referirse a sus accionistas o socios de control.

b) Se incluirn tambin los datos anteriormente sealados, referidos al periodo posterior al cierre de las ltimas cuentas anuales en la medida que se hayan hecho pblicos.

Captulo II

Valores a los que se dirige la oferta.

a) Nmero y descripcin de los valores o clases de valores a los que se dirige la oferta y derechos de voto correspondientes.

b) Nmero y descripcin de los valores o clases de valores que hayan sido inmovilizados con el fin de impedir su transmisin por cualquier medio durante la oferta, derechos de voto correspondientes e identidad de sus titulares.

c) Nmero y descripcin de los valores o clases de valores a los que se extiende de modo efectivo la oferta una vez deducidos los que hubieran sido inmovilizados y derechos de voto correspondientes,, indicando, en su caso, el porcentaje o nmero mximo y mnimo de valores que el oferente se compromete a adquirir.

d) Distribucin de los valores y respectivos derechos de voto entre los distintos oferentes, en su caso.

Contraprestacin ofrecida.

a) Contraprestacin ofrecida por cada valor o clase de valores y forma en que se har efectiva.

Si la sociedad afectada ha anunciado algn dividendo cuyo pago se va a producir durante el plazo de aceptacin de la oferta, deber indicarse si el importe bruto de dicho dividendo ser deducido o no de la contraprestacin ofrecida.

b) Justificacin de la contraprestacin y mtodo de valoracin utilizado para determinar el precio equitativo cuando proceda.

c) Cuando la contraprestacin consista total o parcialmente en canje por otros valores, se incluir, adems:

Informacin sobre las proporciones en que haya de producirse el canje.

Precio equivalente en efectivo que resulta de aplicar a la ecuacin de canje la cotizacin media ponderada de los valores ofrecidos, correspondiente al trimestre anterior al anuncio previo de la oferta.

Informe de experto independiente que determine el precio en dinero de los valores ofrecidos en canje cuando se trate de valores a emitir por la propia sociedad oferente y su capital no est total o parcialmente admitido a negociacin en un mercado oficial espaol o en un mercado regulado de algn Estado miembro de la Unin Europea, o cuando se ofrezcan valores no admitidos a negociacin en dichos mercados.

d) Compensacin ofrecida a cambio de las medidas de neutralizacin que puedan resultar ineficaces como consecuencia de lo establecido en el artculo 29 de este real decreto, especificando la forma en que se abonar la compensacin y el mtodo empleado para determinarla.

Condiciones a las que est sujeta la oferta.

a) Descripcin de las condiciones a las que est sujeta la oferta o declaracin negativa si no existiera ninguna.

b) Limitaciones o restricciones, reglamentarias, propias o impuestas por terceros, que el oferente pueda tener para una posible renuncia a dichas condiciones en caso de que no se cumplieran.

c) Previsiones del oferente sobre la posible renuncia a las condiciones e impacto de dicha renuncia en la oferta, en su finalidad y en las dems previsiones contenidas en el folleto.

Garantas y financiacin de la oferta.

a) Tipo de garantas constituidas por el oferente para la liquidacin de la oferta, identidad de las entidades financieras con las que hayan sido constituidas e importe.

b) Fuentes de financiacin de la oferta y principales caractersticas y condiciones de dicha financiacin, incluyendo en caso de financiacin ajena la identidad de los acreedores financieros y la previsin del oferente para atender el servicio financiero de la deuda.

c) Efectos de la financiacin sobre la sociedad afectada. Si el oferente prev que el pago de los intereses de la financiacin de la oferta, su refinanciacin o sus garantas dependern del negocio de la sociedad afectada, deber indicarse expresamente e incluirse una descripcin detallada de los acuerdos de financiacin. De lo contrario, deber hacerse una declaracin negativa.

Captulo III

Procedimiento de aceptacin y liquidacin.

a) Plazo de aceptacin de la oferta.

b) Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptacin, as como la forma y plazo en el que recibirn la contraprestacin.

c) Gastos de aceptacin y liquidacin de la oferta que sean de cuenta de los destinatarios, o distribucin de los mismos entre el oferente y aqullos.

d) Plazos para la renuncia a las condiciones a las que, en su caso, est sujeta la eficacia de la oferta.

e) Designacin de las entidades o intermediarios financieros que acten por cuenta del oferente en el procedimiento de aceptacin y liquidacin.

f) Formalidades que deben cumplir los titulares de los valores para solicitar la compra forzosa de los valores afectados por la oferta y elegir, en su caso, la naturaleza de la contraprestacin en el caso de que se den las condiciones indicadas en el artculo 47 de este real decreto.

Captulo IV

Finalidad de la operacin.

a) Finalidad perseguida con la adquisicin.

b) Planes estratgicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localizacin de los centros de actividad de la sociedad afectada y su grupo para un horizonte temporal mnimo de 12 meses.

c) Planes estratgicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de la sociedad afectada y su grupo, incluyendo cualquier cambio importante en las condiciones de trabajo para un horizonte temporal mnimo de 12 meses.

d) Planes relativos a la utilizacin o disposicin de activos de la sociedad afectada; variaciones previstas en su endeudamiento financiero neto.

e) Planes relativos a la emisin de valores de cualquier clase por la sociedad afectada y su grupo.

f) Reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas.

g) Poltica de dividendos.

h) Planes sobre la estructura, composicin y funcionamiento de los rganos de administracin, direccin y control de la sociedad afectada y su grupo. Previsiones sobre la designacin de miembros en dichos rganos por el oferente.

i) Previsiones relativas al mantenimiento o modificacin de los estatutos de la sociedad afectada o de las entidades de su grupo.

j) Intenciones con respecto al mantenimiento de la cotizacin de los valores de la sociedad afectada o, en su caso, la exclusin y compromisos para la adopcin, en los6 meses siguientes a la liquidacin de la oferta, de las medidas que permitan el mantenimiento o la exclusin en bolsa, en funcin de las intenciones manifestadas.

k) Intencin de aplicar o no el derecho de venta forzosa previsto en el artculo 47 de este real decreto.

l) Intenciones relativas a la transmisin de valores de la sociedad afectada, indicando si existe algn acuerdo a este respecto con otras personas y los valores de la sociedad afectada que pertenecen, en su caso, a dichas personas.

m) En la medida en que la sociedad oferente se vea afectada por la oferta, debern incluirse las informaciones a que se refieren los prrafos anteriores de este Captulo referidas a la propia sociedad oferente y su grupo.

n) Cuando el oferente sea una sociedad cotizada deber indicarse el impacto de la oferta y su financiacin sobre sus principales magnitudes financieras.

Captulo V

Autorizaciones y otras informaciones o documentos.

a) Posibilidad o no de que el resultado de la oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, por el Reglamento (CE) n.139/2004 del Consejo de las Comunidades Europeas o por otras normas de defensa de la competencia y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar el oferente, con indicacin de sus posibles consecuencias de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 26 y 33 de este real decreto.

b) Detalle de las autorizaciones o verificaciones administrativas, distintas de la correspondiente a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, obtenidas con carcter previo a la formulacin de la oferta.

Si como consecuencia de la adquisicin o transmisin de la titularidad o el control de los valores resultantes de la oferta, el oferente requiriese alguna autorizacin o verificacin administrativa, que se encuentra pendiente de obtencin o de solicitud, se informar de esta circunstancia, de las actuaciones que pretenda o deba iniciar y de los efectos previstos para el supuesto de incumplimiento o falta de obtencin.

c) En las ofertas formuladas como permuta, el folleto de la oferta deber contener informacin adicional equivalente a la del folleto informativo previsto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre salvo que exista un documento de registro o folleto informativo del emisor de los valores entregados en canje, vlido segn lo dispuesto en los artculos 27, 30 y 31 de dicho Real Decreto.

d) Lugares donde podr consultarse el folleto y los documentos que lo acompaan.

Este documento es de carácter informativo y no tiene valor jurídico.

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