Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de emisión de obligaciones convertibles.

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2012, de 1 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") se comunica que, con fecha 23 de diciembre de 2015 ha sido aprobada e inscrita por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") una nota sobre las obligaciones (la "Nota sobre las Obligaciones") en relación con la emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión (las "Obligaciones") con derecho de suscripción preferente de los accionistas de Natra, S.A. ("Natra", el "Emisor" o la "Sociedad") aprobada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de 18 de junio de 2015 bajo el Punto Decimosegundo del Orden del Día. La Nota sobre las Obligaciones se encuentra disponible en la página web de Natra (www.natra.es) y su domicilio social, así como en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y recoge los términos y condiciones de la emisión que se resumen a continuación.

Los términos que aparecen en mayúsculas en el presente anuncio tendrán el significado atribuido a los mismos en el presente anuncio o, en su caso, en la Nota sobre las Obligaciones.

1 Emisor, domicilio, capital y objeto social

1.1 Emisor

Natra, S.A. con domicilio social en Quart de Poblet, provincia de Valencia, Autovía A3, Salida 343, Camí de Torrent s/n (46930), y con N.I.F. número A-46014528.

1.2 Capital social

La Sociedad tiene un capital social de SEIS MILLONES TRESCIENTOS VEINTICUATRO CIENTO SEIS EUROS CON NOVENTA CÉNTIMOS (6.324.106,90€) y está representado por CUARENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO MIL DOSCIENTAS OCHENTA (47.478.280) acciones íntegramente suscritas y desembolsadas, representadas mediante anotaciones en cuenta, pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,1332 euros de valor nominal cada una y que confieren cada una de ellas un (1) voto.

1.3 Objeto social

1.- La elaboración de productos químicos y alimenticios, así como la comercialización, importación, exportación y en general cualquier intermediación en la fabricación o comercialización de los mismos.

2.- La explotación de plantaciones agrícolas y productos tropicales.

3.- Compraventa y administración de valores, así como la participación en otras compañías, en todo caso por cuenta propia, y la gestión y dirección de dichas participaciones, todo ello de acuerdo con la establecido para las Agencias de Valores, en la Ley del Mercado de Valores.

4.- El asesoramiento en orden a la dirección y gestión de otras sociedades.

5.- La ordenación por cuenta propia de medios materiales y humanos en orden a la dirección y gestión efectiva de las actividades económicas de tipo agrícola, industrial o comercial, de otras sociedades participadas.

6.- La actividad propia de la Gerencia de todo tipo de empresas.

Quedan excluidas del objeto social aquellas actividades que precisen por Ley de requisitos no cumplidos por la sociedad y por sus Estatutos, en especial, aquellas que la Ley del Mercado de Valores atribuye con carácter exclusivo a otras entidades, así como las propias de las Instituciones de Inversión Colectiva.

2 Importe nominal total de la emisión

Sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta, el importe nominal inicial de la emisión es de CINCUENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO (53.235.644,40€), mediante la emisión de TRESCIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SIETE (399.667) Obligaciones de CIENTO TREINTA Y TRES EUROS CON VEINTE CÉNTIMOS DE EURO (133,2€) de valor nominal cada una y representadas mediante anotaciones en cuenta y la entidad encargada del registro contable será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima ("Iberclear").

Las Obligaciones constituirán una serie única, tendrán los mismos términos y condiciones y atribuirán idénticos derechos a sus titulares.

Las Obligaciones se emiten a la par, es decir, al 100% de su valor nominal.

3 Periodos de suscripción

Las Obligaciones se suscribirán en la forma y con los plazos que se describen seguidamente:

3.1 Periodo de suscripción preferente

Se reconocerá a los accionistas de Natra derecho de suscripción preferente respecto de la emisión de las Obligaciones, sin que esté previsto un derecho de acrecer en una segunda vuelta y en los términos que se indican a continuación.

A cada acción de Natra en circulación le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente sobre las obligaciones. por cada ciento dieciocho (118) derechos de suscripción preferente de los que se sea titular, se podrá suscribir una (1) obligación.

El periodo de suscripción preferente comenzará al día siguiente de la fecha de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y terminará transcurridos quince (15) días naturales, es decir, el 20 de enero de 2016 (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Tendrán derecho de suscripción preferente de las Obligaciones los accionistas de Natra que aparezcan legitimados como tales en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) del día hábil bursátil anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente, esto es, el día de publicación del presente anuncio en el BORME, así como aquellos que adquieran los mencionados derechos de suscripción durante el Periodo de Suscripción Preferente, que podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las Obligaciones emitidas.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, las 317.518 acciones que la propia Sociedad mantiene en autocartera a la fecha del presente anuncio no recibirán derechos de suscripción preferente.

A los efectos de no alterar el cómputo de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir las Obligaciones, Natra se comprometió a tener el mismo número de acciones en autocartera desde la fecha de la Nota sobre las Obligaciones hasta las 23:59 horas del día de la publicación del presente anuncio del comienzo del periodo de suscripción preferente en el BORME. Para asegurar que el número de derechos de suscripción preferente necesarios para recibir una Obligación y el número de Obligaciones a emitir fuesen números enteros, D. Juan Ignacio Egaña Azurmendi, Presidente del Consejo de Administración, ha renunciado a 56 derechos de suscripción preferente, correspondientes a 56 acciones Natra de su propiedad.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306 de la Ley de Sociedades de Capital, en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, y serán negociables, por tanto, en la Bolsas de Madrid y Valencia y a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (SIBE).

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas las acciones de Natra, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Los derechos de suscripción preferente no ejercidos durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente, y sin derecho a compensación alguna, en el momento de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

3.2 Periodo de Suscripción por las Entidades Acreditantes

El periodo de suscripción por las Entidades Acreditantes tendrá una duración de un (1) día hábil bursátil, que se corresponderá con el cuarto (4º) día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, es decir, tendrá lugar el 26 de enero de 2016 (el "Periodo de Suscripción por las Entidades Acreditantes").

En virtud de lo previsto en el Acuerdo Marco de Reestructuración, las entidades acreditantes del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco y las entidades acreditantes de la Comisión Global de Reestructuración, es decir, Banco de Sabadell, S.A., Deutsche Bank AG, London Branch, Citigroup Financial Products Inc, Banco Popular Español, S.A., Kington, S.à.r.L y Sherston S.à.r.l. (las "Entidades Acreditantes") se han comprometido a la suscripción mediante la compensación de créditos de las Obligaciones que, en su caso, no sean suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente hasta un importe máximo igual a la suma de la Comisión Global de Reestructuración y el importe del principal del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco. Si finalizado el Período de Suscripción Preferente las Obligaciones no se hubieran suscrito íntegramente, la suscripción y el desembolso de las Obligaciones por las Entidades Acreditantes se llevará a cabo en proporción a su participación en dichos créditos según los importes que aparecen a continuación:

A. Banco de Sabadell, S.A.: importe máximo de la Comisión Global De Reestructuración: 757.581,71€. Importe máximo del principal del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco: 1.479.359,00€.

B. Deutsche Bank AG, London Branch: importe máximo de la Comisión Global De Reestructuración: 2.066.112,73€. Importe máximo del principal del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco: 4.034.578,00€.

C. Citigroup Financial Products Inc: importe máximo de la Comisión Global De Reestructuración: 13.774,10€.

D. Banco Popular Español, S.A.: importe máximo de la Comisión Global De Reestructuración: 68.870,52€. Importe máximo del principal del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco: 134.486,00€.

E. Kington, S.à.r.L: importe máximo de la Comisión Global De Reestructuración: 953.166,85€. Importe máximo del principal del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco: 1.888.183,00€.

F. Sherston S.à.r.l.: importe máximo de la Comisión Global De Reestructuración: 1.140.494,08€. Importe máximo del principal del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco: 2.227.087,00€.

El auditor de Natra emitirá, en o con anterioridad a la fecha de suscripción de las Obligaciones, una certificación complementaria en la que acreditará que, de conformidad con la contabilidad de Natra, la totalidad de los créditos compensados en dicha suscripción resultan líquidos, vencidos y exigibles en esa fecha.

4 Desembolso

El desembolso íntegro del importe de cada una de las Obligaciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas y/o los accionistas e inversores adquirentes de derechos de suscripción preferente, que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, se hará efectivo en el mismo momento de realizar la orden de suscripción, a través de las Entidades Participantes en Iberclear que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción.

Una vez abierto el Periodo de Suscripción por las Entidades Acreditantes, la Sociedad procederá a asignar todas o parte de las Obligaciones sobrantes a las Entidades Acreditantes mediante la compensación del principal de los créditos que cada una de las mismas ostente frente a la Sociedad bajo la Comisión Global de Reestructuración y el principal del Tramo C1 del Contrato de Financiación Holdco en el momento de la suscripción.

5 Tipo de interés y fecha de pago

Las Obligaciones devengarán un interés del 1,00% anual desde la Fecha de Emisión. El interés no se capitalizará y el importe acumulado será pagadero a los titulares de las Obligaciones únicamente en los momentos que se indican a continuación.

El pago de los intereses de las Obligaciones tendrá lugar:

(a) en caso de que las Obligaciones se conviertan en acciones no más tarde del quinto (5º) día hábil posterior a la Fecha de Conversión correspondiente; y

(b) en caso de que no se ejercitase el derecho de conversión, en la Fecha de Vencimiento Final o no más tarde del quinto (5º) día hábil posterior a la Fecha de Amortización Anticipada, según sea el caso.

Para todo lo relativo al interés, se estará a lo previsto en el apartado 4.7 de la Nota sobre las Obligaciones.

6 Bases y modalidades de la conversión

6.1 Periodos de conversión

Se excluye la aplicación del artículo 418.1 de la LSC. Los Obligacionistas podrán solicitar la conversión únicamente en los periodos descritos a continuación.

6.1.1 Periodos de Conversión Regulares:

(a) cada periodo de treinta (30) días naturales antes del inicio de cada semestre a partir del segundo (2º) aniversario de la Fecha de Emisión (siendo el primer periodo de conversión regular el periodo de treinta (30) días naturales antes del segundo (2º) aniversario) hasta transcurridos siete (7) años desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento Final") (siendo treinta (30) días antes de dicha fecha el comienzo del último periodo de conversión regular que finalizaría, para este último periodo de conversión regular únicamente, siete (7) días hábiles antes de la Fecha de Vencimiento Final); y

(b) cada periodo de treinta (30) días naturales desde que concurra una causa de vencimiento anticipado del Tramo C del Contrato de Financiación Holdco.

6.1.2 Periodos de Conversión Excepcionales:

Periodos de siete (7) días hábiles en los supuestos previstos en el apartado 4.6.3.1.(b) de la Nota sobre las Obligaciones.

6.2 Valor de las Obligaciones y de las acciones a los efectos de la conversión

El número de acciones de Natra que se entregarán a los titulares de las Obligaciones que ejerciten su derecho de conversión se determinará dividiendo el importe nominal de las Obligaciones respecto de las cuales se ejercite el derecho de conversión entre el precio de conversión en vigor en la Fecha de Conversión correspondiente, redondeándolo por defecto al número entero de acciones de Natra más cercano. Se entenderá como fecha de conversión, el último día hábil de cada Periodo de Conversión (la "Fecha de Conversión").

El precio de conversión en vigor en la Fecha de Emisión será inicialmente 0,1332 euros por acción. Este precio de conversión será estará sujeto a los ajustes al precio de conversión que se realicen al amparo de lo dispuesto en el apartado 4.6.3.4 de la Nota sobre las Obligaciones (el "Precio de Conversión").

Para todo lo relativo al procedimiento de conversión y el procedimiento de emisión y admisión a negociación de las acciones nuevas, se estará a lo previsto en los apartados 4.6.3.2 y 4.6.3.5 de la Nota sobre las Obligaciones.

7 Fecha de emisión

La fecha de emisión será la fecha otorgamiento del acta notarial de suscripción y cierre de la emisión que previsiblemente tendrá lugar el quinto (5º) día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y que está previsto que sea el 27 de enero de 2016 (la "Fecha de Emisión").

8 Fecha de vencimiento, amortización anticipada y cancelación de las Obligaciones

8.1 Amortización ordinaria

A menos que hayan sido previamente reembolsadas, convertidas o compradas y amortizadas, y sin perjuicio de que se pueda producir un Supuesto de Amortización Anticipada (en cuyo caso los Obligacionistas recibirían efectivo), las Obligaciones se amortizarán en su totalidad en la Fecha de Vencimiento Final, a opción de los Obligacionistas mediante la conversión en acciones de nueva emisión y totalmente desembolsadas de la Sociedad al Precio de Conversión aplicable en ese momento o mediante el pago de efectivo.

8.2 Amortización anticipada

8.2.1 Por el Emisor:

No existirá la facultad de amortización anticipada a opción de Natra.

8.2.2 Por los Obligacionistas:

En caso de que tuviera lugar cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno, un "Supuesto de Amortización Anticipada"):

(a) incumplimiento por el Emisor de una o más de sus obligaciones respecto de las Obligaciones, no pudiendo subsanar dicho incumplimiento o no habiéndose subsanado en el plazo de treinta (30) días después de que algún Obligacionista lo haya notificado por escrito en la oficina de la Entidad Agente; y

(b) en el supuesto de que cualquier deuda de Natra (entendido a nivel individual y no a nivel grupo) sea declarada vencida y exigible antes de su fecha de vencimiento debido a la existencia de un supuesto de vencimiento (tal y como se defina en la documentación correspondiente). Se excluye expresamente de este supuesto la concurrencia de una causa de vencimiento anticipado del Tramo C (en cuyo caso se abrirá un Periodo de Conversión Regular).

8.3 Cancelación de las Obligaciones

Todas las Obligaciones amortizadas y todas las Obligaciones que sean convertidas serán canceladas y no podrán transmitirse. Las Obligaciones adquiridas por el Emisor o cualquier miembro del Grupo Natra podrán transmitirse o cancelarse.

9 Garantía de las Obligaciones

La emisión contará con la garantía personal del patrimonio de Natra y con una garantía real de prenda sobre el 100% de las participaciones sociales de Natra Midco, S.L. (la "Prenda de Midco"). La Prenda de Midco tendrá rango concurrente con la Prenda de Midco Tramos C1 y C2. En la Fecha de Emisión, el Comisario, en nombre de los Obligacionistas, firmará la Prenda de Midco constituida a favor de los Obligacionistas. Se considerará que los Obligacionistas, en virtud de la suscripción o la compra de las Obligaciones consienten al otorgamiento de la Prenda de Midco y otorgan al Comisario poderes y facultades plenas para realizar los actos necesarios y otorgar los documentos necesarios en representación de los Obligacionistas para la firma de la Prenda de Midco en la Fecha de Emisión.

Para todo lo relativo a la garantía de las Obligaciones, se estará a lo previsto en el apartado 4.5.2 de la Nota sobre las Obligaciones.

10 Acuerdo entre Acreedores

En la Fecha de Emisión se suscribirá un Acuerdo entre Acreedores entre las Entidades Acreditantes del Tramo C2 y el Comisario, en nombre y representación de los Obligacionistas (cuyo borrador se adjunta como Anexo 1 a la Nota sobre las Obligaciones), a los efectos de regular las relaciones entre los Acreedores Pignoraticios en conexión con, el vencimiento anticipado de las Obligaciones y el Tramo C2, la potencial ejecución de las Prendas y la solicitud de declaración de concurso de Natra. El Acuerdo entre Acreedores formará parte de los términos y condiciones de las Obligaciones y los Obligacionistas aceptarán su contenido por la suscripción o adquisición de las Obligaciones. Asimismo, se considerará que los Obligacionistas, en virtud de la suscripción o la compra de las Obligaciones consienten al otorgamiento del Contrato entre Acreedores y otorgan al Comisario poderes y facultades plenas para realizar los actos necesarios y otorgar los documentos necesarios en representación de los Obligacionistas para la firma del Contrato entre Acreedores y para acordar modificaciones no materiales al mismo en la Fecha de Emisión.

Para todo lo relativo al Acuerdo entre Acreedores, se estará a lo previsto en el apartado 4.6.2 de la Nota sobre las Obligaciones.

11 Orden de prelación

Las Obligaciones constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor, garantizadas por la Prenda de Midco, con un rango de prelación pari-passu sin preferencia alguna entre ellas y al menos igual que las demás deudas existentes o futuras no subordinadas del Emisor, incluyendo las obligaciones derivadas del Tramo C del Contrato de Financiación Holdco, excepto, en caso de concurso, respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Para todo lo relativo al orden de prelación de los valores y cláusulas que afecten a la prelación o subordinen los valores a alguna responsabilidad actual o futura del Emisor, se estará a lo previsto en el apartado 4.5 de la Nota sobre las Obligaciones.

12 Destinatarios de la emisión

La emisión está dirigida a todos los accionistas de Natra, ya sean personas físicas o jurídicas, que figuren inscritas como tales en los registros contables de Iberclear y de las Entidades Participantes en Iberclear a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior a la fecha de inicio del Periodo de Suscripción Preferente, es decir, en la fecha de publicación del presente anuncio en el BORME, sin perjuicio de que (i) terceros podrán suscribir Obligaciones mediante la adquisición de derechos de suscripción preferente en el mercado durante el Periodo de Suscripción Preferente; y (ii) en el Periodo de Suscripción por las Entidades Acreditantes, en el supuesto que en la primera vuelta la emisión no fuese suscrita íntegramente, las Entidades Acreditantes suscribirán mediante compensación de sus créditos.

13 Entidad Agente y Agente de Cálculo

La entidad agente de la emisión, pagos y conversión será BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España.

El agente de cálculo de la emisión será Conv-Ex Advisors Limited.

14 Admisión a cotización

Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en el Mercado de Renta Fija AIAF.

15 Ley aplicable y jurisdicción

El régimen legal aplicable a las Obligaciones es el previsto en la legislación española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y sus respectivas normas de desarrollo.

Los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid tendrán competencia para resolver cualquier litigio derivado o relacionado con las Obligaciones.

16 Sindicato de Obligacionistas

Se constituirá un Sindicato de Obligacionistas, al que será de aplicación lo previsto en el en el Capítulo IV, Título XI de la Ley de Sociedades de Capital y en la escritura pública de emisión.

Se ha nombrado Comisario del Sindicato de Obligacionistas a Bondholders, S.L., con domicilio a efectos de notificaciones en Avenida de Francia, 17, 46023 Valencia, quien aceptó su cargo con fecha 22 de diciembre de 2015 y ejercerá su cargo en tanto no sea destituido por la Asamblea General.

El Reglamento del Sindicato está recogido en el apartado 4.6.1 de la Nota sobre las Obligaciones y podrá consultarse en todo momento en las oficinas de la Sociedad, así como en su página web (www.natra.es).

Quart de Poblet (Valencia), 4 de enero de 2016.- La Vicesecretaria del Consejo de Administración, doña Sabina Díaz.