Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Banco CAM, Sociedad Anónima Unipersonal, que será absorbida por Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 2 de agosto de 2012, condicionado a la obtención de las autorizaciones de los Organismos supervisores competentes y depositado en el Registro Mercantil de Alicante y Barcelona respectivamente, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida. Con carácter inmediatamente anterior pero de forma simultánea a la presente fusión, se producirá la fusión por absorción de las sociedades CAMGE Holdco S.L. y CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A. (Sociedades Absorbidas) por Banco CAM, S.A.U. (Sociedad Absorbente).

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión, ii) el texto de los acuerdos adoptados, iii) los Balances de Fusión y iv) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de cuentas de la Sociedad Absorbida, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"Los administradores de las entidades Banco de Sabadell, S.A. y Banco CAM, S.A.U., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:

a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1 Sociedad absorbente

Banco de Sabadell, S.A. se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Sabadell, don Antonio Capdevila Gomá con fecha 31 de diciembre de 1881 y número 620 de su protocolo, habiendo adaptado sus estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante Banco Sabadell).

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 20.093, folio 1, y Hoja B-1.561.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Sabadell, Plaça de Sant Roc, n.º 20.

Su Número de Identificación Fiscal es A-08000143.

a.2 Sociedad absorbida que se extingue por la absorción

Banco CAM, S.A.U. se constituyó por tiempo indefinido con la denominación de Banco Base (de la Caja de Ahorros del Mediterráneo, CAJASTUR, Caja Extremadura Y Caja Cantabria) S.A. mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, Don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, con fecha 28 de diciembre de 2010 (en adelante Banco CAM).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, Avenida de Oscar Esplá, n.º 37.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 3.546, folio 22, hoja A-126.590.

Su Número de Identificación Fiscal es A-86101375.

b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión

Conviene a los intereses de ambas sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de Banco CAM por parte de Banco Sabadell.

Con carácter inmediatamente anterior y de forma simultánea se habrá producido la fusión por absorción de las sociedades CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito S.A. y CAMGE Holdco, S.L. por Banco CAM, S.A.U.

Ambas operaciones se llevan a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

La presente fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco Sabadell absorberá a la sociedad Banco CAM con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes los siguientes: para Banco Sabadell, el cerrado a 29 de junio de 2012, y para Banco CAM, el cerrado a 30 de junio de 2012.

c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje

Banco Sabadell (sociedad absorbente) es único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Banco CAM (sociedad absorbida), por lo que se trata de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

Por esa razón, en aplicación del artículo 49 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital de la sociedad absorbente, con mera desaparición de la sociedad absorbida por amortización de todas las acciones representativas de su capital.

Por este mismo motivo no es necesaria la elaboración de los informes de los administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias

Al tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no existe incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue y no existen compensaciones a otorgar a los socios afectados.

e) Derechos especiales

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 4º del artículo 31 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Banco CAM por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

f) Atribución de ventajas

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Banco CAM habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco Sabadell, será la de 1 de junio de 2012.

h) Estatutos

No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente, al no producirse aumento de capital.

i) Consecuencias de la fusión por absorción sobre el empleo

En fecha 7 de diciembre de 2011, Banco CAM fue adjudicado a Banco Sabadell en el marco del proceso competitivo para la reestructuración de Banco CAM promovido por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.

La decisión de aprobación por parte de la Comisión Europea del plan de reestructuración de Banco CAM, recoge el compromiso de implantar un proyecto de integración en el que se incluía la realización de una reducción de plantilla de aproximadamente 2.200 persona antes del 31 de diciembre de 2013.

El empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla de la Sociedad Absorbida, se verá afectada por los compromisos antes mencionados, si bien dichos efectos sobre el empleo no serán consecuencia de la fusión sino de los referidos compromisos.

En fecha 15 de junio de 2012, y con el objetivo de regular las condiciones sociales de la totalidad de los empleados de Banco CAM, se suscribió un Acuerdo de Condiciones Sociales y Subrogación, por el que se procedía a sustituir el Convenio Colectivo aplicable y la modificación y sustitución de toda la normativa laboral de Banco CAM, con efectos a partir del 1 de enero de 2013. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida en los términos reflejados en dicho Acuerdo.

j) Impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión supondrá el cese de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida:

Presidente: Don José Oliu Creus

Vicepresidente: Don Jaime Guardiola Romojaro

Consejero-Director General: Don Miguel Montes Güell

Consejero: Don José Luis Negro Rodríguez

Consejero: Don Tomás Varela Muiña

Secretaria Consejera: Doña María José García Beato

Con motivo de la fusión, el Consejo de Administración de Banco Sabadell no sufrirá variación alguna, y estará formado por las siguientes personas:

Presidente: Don José Oliu Creus

Vicepresidente Primero: Don Isak Andic Ermay

Vicepresidente Segundo: Don José Manuel Lara Bosch

Vicepresidente Tercero: Don José Javier Echenique Landiribar

Consejero Delegado: Don Jaime Guardiola Romojaro

Consejero: Don Joan Llonch Andreu

Consejero: Don Francesc Casas Selvas

Consejero: Don Joaquin Folch-Rusiñol Corachán

Consejero: Don Héctor María Colonques Moreno

Consejero: Don José Permanyer Cunillera

Consejero: Doña María Teresa García-Milá Lloveras

Consejero: Don Carlos Jorge Ramalho Dos Santos Ferreira

Consejero: Doña Sol Daurella Comadrán

Consejero: Don José Ramón Martínez Sufrategui

Consejero: Don José Luis Negro Rodríguez

Secretario no Consejero: Don Miquel Roca i Junyent

Vicesecretaria no Consejera: Doña María José García Beato

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la Sociedad Absorbente.

k) Régimen fiscal aplicable

De conformidad con el contenido del artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda acoger la operación de fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII de dicha norma.

l) Autorizaciones especiales

También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la concesión de las autorizaciones preceptivas."

Barcelona, 2 de agosto de 2012.- La Secretaria del Consejo de Banco CAM, Sociedad Anónima Unipersonal, doña María José García Beato. El Secretario del Consejo de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, don Miquel Roca i Junyent.