Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de CAMGE Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada y de CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima, que serán absorbidas por Banco CAM, Sociedad Anónima Unipersonal, redactado y suscrito por los administradores de las tres sociedades con fecha 2 de agosto de 2012, condicionado a la obtención de las autorizaciones de los Organismos supervisores competentes y depositado en el Registro Mercantil de Alicante, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de las Sociedades Absorbidas. Con carácter inmediatamente posterior pero de forma simultánea a la presente fusión, se producirá la fusión por absorción de Banco CAM, S.A.U. (Sociedad Absorbida), por Banco de Sabadell, S.A. (Sociedad Absorbente).

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de dos sociedad íntegramente participadas. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.º, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión, ii) el texto de los acuerdos adoptados, iii) los Balances de Fusión y iv) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de cuentas de las Sociedades Absorbidas, en el caso de que sean legalmente exigibles, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de sociedades íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

Por tratarse la Sociedad Absorbente de una sociedad unipersonal, no corresponde el derecho previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"Los administradores de las entidades Banco CAM, S.A.U., CAMGE Holdco, S.L., y CAMGE Financiera Establecimiento Financiero de Crédito, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:

a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1) Sociedad absorbente

Banco CAM, S.A.U., se constituyó por tiempo indefinido con la denominación de Banco Base (de la Caja de Ahorros del Mediterráneo, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria), S.A., mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, con fecha 28 de diciembre de 2010 (en adelante Banco CAM).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, avenida de Oscar Esplá, n.º 37.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 3.546, folio 22, hoja A-126.590.

Su Número de Identificación Fiscal es A-86101375.

a.2) Sociedades absorbidas que se extinguen por la absorción

1. CAMGE Holdco, S.L., se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Alicante, don Ramón Alarcón Cánovas, con fecha 20 de abril de 2005 (en adelante CAMGE Holdco).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, Rambla Méndez Núñez, n.º 15.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 2.911, folio 220, hoja A-91.097.

Su Número de Identificación Fiscal es B-53992937.

2. CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito, S.A., se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Alicante, Don Ramón Alarcón Cánovas, con fecha 1 de febrero de 2005, (en adelante CAMGE Financiera).

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Alicante, Rambla Méndez Núñez, n.º 15.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, tomo 2.884, folio 28, hoja A-89.380.

Su Número de Identificación Fiscal es A-53965695.

b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

Conviene a los intereses de las citadas sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de CAMGE Holdco y CAMGE Financiera por parte de Banco CAM.

Con carácter inmediatamente posterior y de forma simultánea se producirá la fusión por absorción de Banco CAM por parte de Banco de Sabadell S.A.

Ambas operaciones se llevan a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del grupo Banco Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

La presente fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Banco CAM absorberá a las sociedades CAMGE Holdco y CAMGE Financiera, con entera adquisición en bloque del patrimonio de estas dos últimas que se extinguirán, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes los cerrados, para cada una de ellas, el 30 de junio de 2012.

c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Banco CAM (sociedad absorbente) es único accionista y, en su consecuencia, titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de CAMGE Holdco (sociedad absorbida). Asimismo, Banco CAM (sociedad absorbente) es titular de forma directa e indirecta de todas las acciones en que se divide el capital social de CAMGE Financiera (sociedad absorbida), siendo titular de forma directa del 99% del capital de CAMGE Financiera (sociedad absorbida), y titular indirecto del restante 1% a través de su filial CAMGE Holdco, sociedad también absorbida mediante la presente fusión por absorción. La presente fusión implicará por tanto la absorción de CAMGE Holdco y CAMGE Financiera, siendo Banco CAM (sociedad absorbente) titular de forma directa o indirecta de todas las acciones y participaciones sociales en que se divide el capital de las sociedades absorbidas. En consecuencia, y de conformidad con lo establecido por el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la presente operación es una fusión por absorción de dos sociedades íntegramente participadas.

Por esa razón, en aplicación del citado artículo 49 de la Ley 3/2009, este proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones o participaciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital de la sociedad absorbente, con mera desaparición de las sociedades absorbidas por amortización de todas las acciones y participaciones representativas de su capital.

Asimismo, en aplicación del ya citado artículo 49 de la Ley 3/2009 no procede en el presente supuesto la elaboración de los informes de los administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión ni aumento de capital de la sociedad absorbente.

d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias

Al tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no existe incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades absorbidas que se extinguen y no existen compensaciones a otorgar a los socios afectados.

e) Derechos especiales

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 4º del artículo 31 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en las sociedades CAMGE Financiera y CAMGE Holdco. Por ello, no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

f) Atribución de ventajas

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables

La fecha desde la cual las operaciones de las sociedades CAMGE Financiera y CAMGE Holdco habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Banco CAM, será la de 1 de enero de 2012.

h) Estatutos

No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente, al no producirse aumento de capital.

i) Consecuencias de la fusión por absorción sobre el empleo

La fusión no afectará al empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla de las Sociedades Absorbidas. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de las Sociedades Absorbidas.

El Convenio Colectivo de aplicación a los trabajadores de las Sociedades Absorbidas seguirá siendo de aplicación hasta el término de su vigencia o hasta el momento en que entre en vigor uno nuevo que les resulte de aplicación, o salvo pacto individual en contrario con cada uno de los trabajadores afectados.

En el supuesto en que la fusión comportase la adopción de medidas de carácter colectivo o que afectasen al volumen de empleo, previa a su adopción, deberá abrirse un período de consultas.

j) Impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión supondrá el cese de los miembros del Consejo de Administración de las Sociedades Absorbidas:

1. CAMGE Holdco:

Presidente: Don Adriá Galián Valldeneu.

Consejero: Don Francisco José Galiano Aracil.

Consejero: Don Salvador Ochoa Pérez.

Consejero: Don Sergio Serrano Escobedo.

Consejero: Don Albert Figueras Moreno.

Consejera: Doña Rosa Figaró Volta.

Consejero: Don Federico Rodríguez Castillo.

2.- CAMGE Financiera:

Presidente: Don Adriá Galián Valldeneu.

Consejero: Don Francisco José Galiano Aracil.

Consejero: Don Salvador Ochoa Pérez.

Consejero: Don Sergio Serrano Escobedo.

Consejero: Don Albert Figueras Moreno.

Consejera: Doña Rosa Figaró Volta.

Consejero: Don Federico Rodríguez Castillo.

Con motivo de la fusión, el Consejo de Administración de Banco CAM no sufrirá variación alguna, y estará formado por las siguientes personas:

Presidente: Don José Oliu Creus.

Vicepresidente: Don Jaime Guardiola Romojaro.

Consejero-Director General: Don Miguel Montes Güell.

Consejero: Don José Luis Negro Rodríguez.

Consejero: Don Tomás Varela Muiña.

Secretaria Consejera: Doña María José García Beato.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la Sociedad Absorbente.

k) Régimen fiscal aplicable.

De conformidad con el contenido del artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se acuerda acoger la operación de fusión proyectada al régimen tributario especial de las fusiones previsto en el Capítulo VIII del Título VII de dicha norma.

l) Autorizaciones especiales.

También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la concesión de las autorizaciones preceptivas."

Alicante/Barcelona, 2 de agosto de 2012.- La Secretaria de los Consejos de CAMGE Holdco, Sociedad de Responsabilidad Limitada, y de CAMGE Financiera, Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Anónima doña Carmen Casas Martínez.- La Secretaria del Consejo de Banco CAM, Sociedad Anónima Unipersonal, doña María José García Beato.