Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, el "RDL 5/2023"), se hace público que el día 26 de junio de 2026, el socio único de CIMSA Controladora, S.L.U. (Sociedad Absorbente), en el ejercicio de las competencias de la Junta General, ha aprobado la fusión por absorción por parte de la Sociedad Absorbente de las sociedades Sogemex AGP, S.L.U. y CIMSA Ejecutivos, S.L.U. (Sociedades Absorbidas). La fusión se estructura en dos fases: (i) la absorción de Sogemex AGP, S.L.U., íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente; y (ii) con carácter inmediatamente posterior, la absorción de CIMSA Ejecutivos, S.L.U., cuyas participaciones sociales pasarán a ser titularidad de la Sociedad Absorbente tras la primera fusión. Todo ello sobre la base del proyecto común de fusión de fecha 25 de junio de 2026, con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la Sociedad Absorbente.

La decisión de fusión ha sido adoptada conforme al proyecto común de fusión redactado por los órganos de administración de todas las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 25 de junio de 2026, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en los artículos 53.1 y 56.1 del RDL 5/2023 al tratarse de una fusión por absorción en la que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas por el mismo socio.

En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de fusión de determinadas menciones, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por el socio único de las Sociedades Absorbidas. Se hace constar que no existen trabajadores en ninguna de las Sociedades Intervinientes, por lo que no resulta de aplicación lo previsto en los artículos 4.1.7º y 5.5 del RDL 5/2023 relativos a las consecuencias de la fusión para el empleo.

Habiéndose adoptado las decisiones (acuerdos) de fusión por decisión del socio único de las sociedades intervinientes de la fusión, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que las decisiones (acuerdos) de fusión se adoptaron en Junta Universal y por unanimidad de cada una de las sociedades participantes en la fusión, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 9 del RDL 5/2023, la decisión (acuerdo) de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por el RDL 5/2023 y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste al socio único y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas y el balance de fusión. Igualmente quedan a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los documentos a los que se refiere el artículo 46 del RDL 5/2023. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán solicitar garantías en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del último anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023.

Madrid, 5 de octubre de 2026.- D. César Armando Gómez Lince Sardaneta, presidente y miembro del Consejo de Administración de CIMSA Controladora, S.L.U. y Sogemex AGP, S.L.U. y D. Santiago Roberts Salmon y D. Héctor Iván Covarrubias Colmenares administradores mancomunados de CIMSA Ejecutivos, S.L.U.