Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/ 2023, de 28 de junio, (en adelante, "LME"), se informa que el consejo de administración de Asesores y Gestores Financieros, S.A. (Sociedad Absorbente) y el consejo de administración de la sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, denominada Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S.L. (Sociedad Absorbida), con fecha 23 de junio de 2026, han aprobado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") donde se determina que la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidación, siendo sus activos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la Sociedad Absorbente.

Atendiendo a que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de Asesores y Gestores Financieros, S.L. Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4 de la LME, no se precisa la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 55 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las respectivas sociedades a examinar en el domicilio social el proyecto común de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, y a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Existe el derecho de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto.

Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del anuncio de fusión de acuerdo con el artículo 13 del RDL 5/2023 Se deja expresa constancia que, de conformidad con los apartados 3.º, 5.º, 7.º y 8.º del artículo 40 del RDL 5/2023, por remisión expresa del artículo 53 del mismo texto legal, no son preceptivos los informes de los administradores y expertos sobre el proyecto.

Se prevé que la fusión se formalice antes del 15 de octubre de 2026, siendo ésta la fecha orientativa en que se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto:

"1. Introducción

En virtud de la operación de fusión por absorción descrita en este proyecto común de fusión (la «Fusión»), Asesores y Gestores Financieros, S.A. («AGF», o la «Sociedad Absorbente»), absorberá mediante fusión por absorción a la filial Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S.L. («PE» o la «Sociedad Absorbida»), de nacionalidad española, íntegramente participada de forma directa por AGF.

Las Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación, adquiriendo AGF, por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida. En lo sucesivo, AGF y las Sociedades Absorbidas serán denominadas conjuntamente como las «Sociedades».

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio, de transposición de Directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (la «LME»), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de cada una de las Sociedades, redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión (el «Proyecto de Fusión»).

2. Régimen jurídico de la Fusión

El régimen jurídico de la Fusión viene determinado por las siguientes características básicas:

Absorción de la Sociedad Absorbida íntegramente participada: AGF es titular directo del 100% del capital social de PE, por lo que será de aplicación a la fusión por absorción los artículos 53.1 y 55 de la LME, relativos a la absorción de sociedades íntegramente participadas por la sociedad absorbente (la «Fusión Simplificada»).

En la medida en que AGF es titular directo del 100% del capital social de PE, resulta aplicable al procedimiento de fusión especial simplificada recogido en el artículo 53.1 de la LME. De conformidad con lo anterior, la Fusión Simplificada podrá realizarse sin la necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

I. La inclusión en este Proyecto de Fusión de las menciones relativas:

a) al tipo de canje de las acciones (o participaciones);

b) a las modalidades de entrega de acciones de AGF, como Sociedad Absorbente, al socio de PE;

c) a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente;

d) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de PE que se transmite a la Sociedad Absorbente; y

e) a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

No obstante esta dispensa, prevista en el artículo 53.1.1º de la LME, el Proyecto de Fusión incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en relación con la Fusión Simplificada en aras de una mayor claridad expositiva.

II. Los informes de administradores y expertos, sobre el Proyecto de Fusión, exceptuados en virtud del artículo 53.1.2º de la LME.

III. El aumento de capital de la Sociedad Absorbente (toda vez que no se emitirán nuevas acciones de AGF como consecuencia de la Fusión), exceptuado en virtud del artículo 53.1.3º de la LME.

IV. La aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida, exceptuado en virtud del artículo 53.1.4º de la LME.

Asimismo, en aplicación del artículo 55.1 de la LME, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la absorción, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operación con un anuncio, publicado en la página web de la sociedad o, caso de no existir, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las Sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de AGF.

Pese a que, conforme a lo indicado, la Fusión no será objeto de aprobación por la junta general de AGF y el socio único de PE (que es AGF), se procederá a la inserción en la página web corporativa de AGF, para su puesta a disposición del público, de la documentación relativa a la publicidad preparatoria del acuerdo de aprobación de la Fusión (incluyendo este Proyecto de Fusión) de conformidad con el artículo 7 de la LME, así como de la documentación recogida en el artículo 46 de la LME, todo ello en los plazos legalmente previstos.

3. Justificación de la Fusión

En los últimos años, el Grupo A&G, del que forma parte PE, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad. Esta reorganización afecta a la Sociedad Absorbida que, con ocasión de dicha reorganización ha visto disminuida su función para el Grupo A&G como entidad independiente. A efectos ejemplificativos, la Sociedad Absorbida ya no cuenta con personal propio.

Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y el simultáneo traspaso de su patrimonio a la Sociedad Absorbente para que sea esta quien continúe con la actividad de aquella. De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida a la vez que se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la Sociedad Absorbida debía cumplir de manera separada y los costes asociados a las mismas y a la existencia de estructuras corporativas independientes. En suma, la Fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes. En este contexto, se ha considerado que la Fusión, objeto del presente Proyecto de Fusión, es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

4. Identificación de las Sociedades

A los efectos del artículo 4.1.1º de la LME, así como de los artículos 40.1º y 40.2º de la LME, se detallan a continuación la forma jurídica, razón social, domicilio social y los datos identificadores de la inscripción de las Sociedades.

4.1 Sociedad absorbente

- Denominación social: Asesores y Gestores Financieros, S.A.

- Tipo social: Sociedad anónima

- Domicilio social: Paseo de la Castellana, 92, 28046, Madrid, España.

- Inscripción registral: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el Tomo 6045,

Folio 162, Hoja M-98817.

- N.I.F.: A78540119

- Capital social: El capital social de AGF a la fecha de este Proyecto de Fusión, asciende a 123.186,97 €, dividido en 20.497 acciones de 6,01€ de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas, y todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.

- Página web: www.ayg.es

A los efectos del artículo 40.2º de la LME, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es AGF y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de la Fusión. Por consiguiente, una vez se complete la Fusión, AGF continuará regida por sus vigentes estatutos sociales (adjuntos como Anexo 1).

4.2 Sociedad absorbida

- Denominación social: Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S.L.

- Tipo social: Sociedad limitada

- Domicilio social: Paseo de la Castellana, 92, 28046, Madrid, España.

- Inscripción registral: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, el Tomo 23804,

Folio 112, Hoja M-427246.

- N.I.F.: B84920032

- Capital social: El capital social de PE a la fecha de este Proyecto de Fusión, asciende a 200.000 €, dividido en 40.000 participaciones sociales, de 5€ de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 40.000, ambas inclusive.

- Página web: N/A

5. Calendario indicativo de la Fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4.1.2º de la LME, se incorpora a este Proyecto de Fusión como Anexo 2, un calendario indicativo de la Fusión.

6. Balances de Fusión.

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 de la LME, se considerarán como balances de fusión de AGF y de PE los últimos balances incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2025, formuladas por los correspondientes órganos de administración de las Sociedades. En este sentido, las cuentas anuales de AGF fueron aprobadas por la junta general de accionistas de AGF el día 22 de junio de 2026 y las cuentas anuales de PE fueron aprobadas por su socio único el día 16 de junio de 2026. Los referidos balances de fusión de AGF y PE se adjuntan al presente Proyecto de Fusión como Anexo 3 y Anexo 4 respectivamente.

Los balances de fusión cumplen con los requisitos fijados en el artículo 43 de la LME, toda vez que los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han sido cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de este Proyecto de Fusión.

7. Tipo de canje y procedimiento de canje

Por aplicación del artículo 53.1.1º de la LME, y debido a que PE está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

8. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

A los efectos del artículo 40.4º de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión. Las acciones y participaciones, según el caso, de las Sociedades no llevan aparejada ninguna obligación de realizar prestaciones accesorias.

9. Derechos especiales de socios o accionistas y títulos distintos de los representativos del capital social

Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3º de la LME, que en ninguna de las Sociedades existen accionistas o socios, según corresponda, que gocen de derechos especiales, ni tampoco tenedores de valores o títulos que no sean las acciones o participaciones, según corresponda, representativas del capital social. Por lo tanto, no se concederán como consecuencia de la Fusión derechos especiales ni ningún tipo de opciones en el sentido del artículo 4.1.3º de la LME.

10. Implicaciones de la Fusión para los acreedores

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4.º LME, se hace constar lo siguiente:

(i) Una vez consumada la Fusión, la Sociedad Absorbida se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y se transmitirán en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a AGF, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(ii) Las relaciones jurídicas de la Sociedad Absorbida, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley tras la consumación de la Fusión, AGF.

(iii) Las obligaciones asumidas por AGF frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

(iv) Asimismo, teniendo en cuenta que (a) AGF es una entidad regulada y supervisada, entre otros, por el Banco de España, (b) que la Sociedad Absorbida es una sociedad controlada por AGF en los términos previstos en el artículo 42 del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio, de modo que la totalidad de sus relaciones jurídicas aparecen reflejadas en las cuentas consolidadas de AGF, y (c) que las cuentas consolidadas de AGF vienen siendo objeto de auditoría sin que exista ninguna salvedad o reserva sobre las mismas (ni, en particular, respecto a su posición patrimonial), no está previsto otorgar garantías ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial del Grupo A&G y, en particular, de AGF como sociedad absorbente, permanecerá inalterada.

Por todo lo anterior, no se prevé ninguna consecuencia para los acreedores de ninguna de las Sociedades, razón por la cual no se les ha ofrecido ninguna garantía personal o real. Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

11. Ventajas otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión o control de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.5º de la LME, no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

12. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales de AGF

Por aplicación del artículo 53.1.3º de la LME y dadas las características de la Fusión Simplificada, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de AGF con motivo de la Fusión ni habrá canje de acciones de AGF por participaciones de PE. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º de la LME y a los efectos del artículo 40.5º de la LME, no es necesario incluir en el Proyecto de Fusión mención alguna en relación con la Fusión Simplificada a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

13. Fecha de efectos contables de la Fusión

De acuerdo con el artículo 40.6º de la LME, se establece el 1 de enero de 2026 como la fecha a partir de la cual las operaciones de PE se considerarán realizadas a efectos contables por AGF. En este sentido, la Sociedad Absorbente conoce y acepta todos los cambios en el activo y el pasivo que se han producido desde entonces respecto al balance de fusión de PE. Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables se establece conforme a la Norma de Registro y Valoración 21ª ("Operaciones entre empresas del grupo") del Plan General de Contabilidad, que resultará de aplicación en todo caso. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2027, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de AGF correspondientes al ejercicio 2026, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª. No obstante lo anterior, la eficacia de la Fusión quedará en todo caso supeditada a la inscripción de la correspondiente escritura de fusión en el Registro Mercantil.

14. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite

Como consecuencia de la Fusión, PE se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 53.1.1º de la LME y a los efectos del artículo 40.7º de la LME, no es necesario incluir en el Proyecto de Fusión información relativa a la valoración del activo y pasivo de los patrimonios de la Sociedad Íntegramente Participada. En cualquier caso, se hace constar que no se han producido cambios significativos en la situación financiera de PE desde el cierre de los balances a 31 de diciembre de 2025.

15. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º de la LME, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión Simplificada se han tomado en consideración las cuentas anuales de AGF y de PE correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025 en las que, como se ha indicado, se encuentran los balances de fusión. Todo ello sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1º de la LME, no es necesario incluir en el Proyecto de Fusión esta información con respecto a la Fusión Simplificada.

16. Acreditación de estar en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A los efectos del artículo 40.9º de la LME, se incorporan a este Proyecto de Fusión como Anexo 5 el certificado de situación censal, como Anexo 6 el certificado de deudas y como Anexo 7 la denegación del certificado acreditativo de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria, como quiera que PE, la Sociedad Absorbida se encuentra en situación de inactividad, sin alta en el IAE y sin obligaciones tributarias exigibles, lo que se acredita mediante los certificados aportados, por lo que se entiende cumplido el requisito exigido en el artículo 20.3 3º de la LME. Se incorpora como Anexo 8, el certificado de estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones frente a la Seguridad Social.

De forma adicional, se incorporan también como Anexos 9 y 10 respectivamente, los certificados expedidos por la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social acreditando que AGF se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones.

17. Consecuencias probables de la fusión para el empleo

A propósito del artículo 4.1.7º de la LME, se hace constar que PE, la sociedad íntegramente participada, carece de empleados, por lo que no ha lugar a consecuencias sobre el empleo en relación con dicha sociedad absorbida. En particular, como se indicaba en el apartado 1 del presente Proyecto de Fusión, la Fusión es una reorganización intragrupo con el objetivo de simplificar la estructura societaria.

Dado que PE no tiene empleados, no habrá transmisión de empleados a la Sociedad Absorbente. A efectos del artículo 9.2 y concordantes de la LME, se hace constar que la absorbida carece de trabajadores y que la fusión no produce efecto alguno sobre el empleo de la absorbente. Si bien, en el supuesto de que PE tuviera alguna obligación latente frente a la Seguridad Social, la Sociedad Absorbente se subrogará automáticamente en los derechos y obligaciones laborales de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida como consecuencia de la sucesión universal.

18. Régimen fiscal aplicable

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (la "LIS"), la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de la LIS; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (véase el apartado 1 de este Proyecto de Fusión). Asimismo, la Fusión quedará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de Fusión, esta se comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

19. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los órganos de administración de las sociedades en relación con el proyecto de fusión

El Proyecto Común de Fusión y la Fusión cumplirán en lo relativo a la publicidad, información y anuncios con el régimen aplicable previsto en los artículos 7, 46, 53 y 55 de la LME y demás concordantes. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la LME, los respectivos miembros de los órganos de administración de cada una de las Sociedades, cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y aprueban con su firma el presente Proyecto de Fusión el día 23 de junio de 2026.

[Sigue hoja de firmas]

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS, S.A.

D. Luis Loring Palacios, D. Gonzalo Rodríguez-Fraile Huete y D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS PRIVATE EQUITY, S.L.

D. Rafael Soldevilla Diego, D. Jorge Lovaco Ruiz y D. Diego Fernández Elices

Madrid, 9 de julio de 2026.- Secretario del Consejo de Administración de Asesores y Gestores Financieros, S.A. y Vicesecretario del Consejo de Administración de Asesores y Gestores Financieros Private Equity, S.L, Fernado Álvarez-Ude López.