Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el RDLME), se hace público el proyecto común de fusión entre Telefónica Cybersecurity & Cloud Tech, S.L. (Unipersonal), como sociedad absorbente (en adelante TCCT), y Altostratus Solutions, S.L. (Unipersonal) como sociedad absorbida (Altostratus), redactado y suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades con fecha 30 de junio de 2026.

La fusión proyectada implica la extinción de Altostratus y la transmisión en bloque de su patrimonio social a TCCT, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Altostratus.

Se hace constar que Altostratus es una sociedad íntegramente participada (100%) de forma directa por TCCT, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 53 del RDLME.

De conformidad con el artículo 7.1. 2.º del RDLME, se hace constar que los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de TCCT y Altostratus —o, en su defecto, los propios trabajadores— tienen derecho a presentar a la sociedad observaciones relativas al proyecto de fusión, a más tardar, cinco días laborables antes de la fecha de la junta general.

Asimismo, en virtud del artículo 55 del RDLME, el cual, entre otros aspectos, y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la fusión por el socio único de TCCT, así como de la publicación del acuerdo de fusión por TCCT y Altostratus, se hace constar el derecho reconocido en la citada disposición en los siguientes términos: "(...) el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los informes de expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos." Además, conforme al citado artículo 55.1 del RDLME, se deja constancia del derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para aprobar la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto, en los términos establecidos en el RDLME.

Por último, de conformidad con el citado artículo 55 del RDLME, se hace constar que el contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

ANEXO I

Proyecto Común de Fusión por Absorción de Altostratus Solutions, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbida) por Telefónica Cybersecurity & Cloud Tech, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbente) elaborado y suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades

En Madrid, a 30 de junio de 2026

1. Introducción y estructura de la fusión que se propone.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos, 4, 7, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (RDLME), los órganos de administración de las sociedades interesadas en el proceso de fusión que se propone, es decir, el Consejo de Administración de Altostratus Solutions, S.L., Unipersonal y el Consejo de Administración de Telefónica Cybersecurity & Cloud Tech, S.L., Unipersonal han elaborado el presente proyecto de fusión (Proyecto de Fusión), que ha sido suscrito por todos ellos en esta fecha.

La operación de fusión que se propone consiste en la absorción de Altostratus Solutions, S.L., Unipersonal (Sociedad Absorbida) por parte de Telefónica Cybersecurity & Cloud Tech, S.L., Unipersonal (Sociedad Absorbente). La Sociedad Absorbida quedará extinguida, por disolución sin liquidación y se transmitirá en bloque su patrimonio a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente serán denominadas en adelante y conjuntamente como las Sociedades.

Se hace constar que, al ser la Sociedad Absorbente titular, de forma directa, de la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, la operación que se propone se acoge al régimen simplificado previsto en el artículo 53.1 de la RDLME, relativo a la absorción de sociedad íntegramente participada. En consecuencia, y de conformidad con lo dispuesto en el mencionado artículo:

(i) no resulta necesario incluir en el presente Proyecto de Fusión las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones, a las modalidades de entrega, a la fecha de participación en las ganancias sociales ni a cualesquiera particularidades relativas a este derecho, así como tampoco la información sobre la valoración del activo y pasivo de las sociedades que se fusionan ni las fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión;

(ii) no procede la elaboración de informes de los administradores ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión;

(iii) no será necesario el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y,

(iv) no se requiere la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Po último, conforme al artículo 55.1 de la RDLME no será necesaria la aprobación de la fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbente.

2. Motivación de la operación de fusión que se propone.

La presente fusión se enmarca en el proceso de simplificación societaria y optimización operativa del Grupo Telefónica Tech, en el que se viene trabajando en los últimos ejercicios, respondiendo así a la necesidad de alinear plenamente la estructura jurídica con el modelo operativo y estratégico de negocio. En este contexto, se propone la integración de las actividades de servicios profesionales y gestionados de Cloud especializado en las tecnologías de AWS y Google Cloud desarrolladas por la Sociedad Absorbida con las actividades realizadas ya en este ámbito por la Sociedad Absorbente.

Desde su adquisición en 2021, la Sociedad Absorbida ha operado con un elevado grado de autonomía, manteniendo estructuras, procesos, sistemas y modelos comerciales diferenciados respecto de la Sociedad Absorbente. La continuidad de ambas sociedades como entidades jurídicas independientes impacta negativamente en la eficiencia, la competitividad y la capacidad de captura de valor del negocio, además de limitar la adecuada coordinación de la actividad comercial y operativa, dificultar la estandarización de procesos y reducir la capacidad de capturar sinergias y economías de escala.

Se pretende reforzar las capacidades de desarrollo y provisión de productos y servicios en el ámbito de los servicios profesionales y gestionados de Cloud al combinar los recursos y actividades de las Sociedades. Asimismo, se persigue simplificar los procesos de administración, gestión y decisión, eliminando los órganos societarios y funcionales de la Sociedad Absorbida, así como el cumplimiento de obligaciones legales asociadas a su mantenimiento (tales como declaraciones tributarias y documentación societaria, entre otras), en su relación con las Administraciones Públicas, evitando la complejidad derivada de operar con dos compañías diferentes y generando ahorros, entre otros, en costes legales y de auditoría, a modo de ejemplo. Todo ello permitirá acelerar la ejecución de las iniciativas de negocio y mejorar la calidad de la respuesta ofrecida a las necesidades de los clientes.

La integración de las actividades llevadas a cabo por las Sociedades presenta, entre otras, las siguientes ventajas:

1) Simplificar la estructura societaria y operativa, mediante la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente.

2) Mejorar la eficiencia comercial, a través del alineamiento de las fuerzas de venta.

3) Optimizar la estructura de costes, mediante la mejora en la asignación de recursos.

4) Simplificar e integrar procesos, sistemas y herramientas, favoreciendo su estandarización y mejorando la gestión y control del negocio.

5) Capturar sinergias operativas y comerciales, así como economías de escala.

6) Reforzar el posicionamiento estratégico en el ámbito de servicios Cloud, integrando capacidades, experiencia y actividad comercial en una única entidad

La fusión permitirá que la Sociedad Absorbente se consolide como una compañía con un portfolio completo de productos y servicios en el ámbito de los servicios profesionales y gestionados de Cloud, reforzando su posición competitiva en el mercado mediante la incorporación de las capacidades actualmente desarrolladas por la Sociedad Absorbida.

Asimismo, las actividades de las Sociedades presentan un alto grado de complementariedad, sin que existan solapamientos relevantes entre ellas. Por este motivo, su integración permitirá acelerar desde el primer momento la generación de productos y servicios de mayor valor para los clientes, redundando en un claro beneficio para la compañía resultante de la fusión.

Se hace constar, asimismo, que la presente fusión se enmarca en un proceso de simplificación de la estructura societaria del Grupo Telefónica, al que pertenecen las Sociedades cuya finalidad principal es racionalizar y simplificar dicha estructura. En este sentido, la fusión proyectada persigue, fundamentalmente, los siguientes objetivos:

(1) Mejorar y racionalizar la gestión.

(2) Simplificar la estructura societaria.

(3) Reducir parte de los costes asociados al mantenimiento de ambas entidades.

Por todo lo expuesto anteriormente, los órganos de administración de las Sociedades han considerado que la fusión por absorción es la operación que mejor se adecua a la finalidad perseguida.

3. Balances de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 RDLME, los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida son los cerrados a fecha 31 de diciembre de 2025, que han sido formulados por sus respectivos órganos de administración y aprobados por las Juntas Generales de las sociedades intervinientes, con anterioridad a la redacción y aprobación del presente Proyecto de Fusión y, por tanto, dentro de los seis (6) primeros meses anteriores a la fecha de Proyecto de Fusión.

4. Contenido del Proyecto Común de Fusión.

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión, siguiendo la sistemática del RDLME, diferenciándose entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas aplicables al presente Proyecto de Fusión.

4.1. Menciones comunes conforme al artículo 4 del RDLME.

4.1.1. Identificación de las Sociedades participantes en la fusión conforme al artículo 4.1. 1º del RDLME.

Sociedad Absorbente:

(i) Denominación social, domicilio y datos registrales: Telefónica Cybersecurity & Cloud Tech, S.L., Unipersonal, con domicilio en la Ronda de la Comunicación s/n, distrito Telefónica, Edificio Oeste 3, 28050 Madrid e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-721.535.

(ii) CIF: B-01.636.760.

(iii) Órgano de administración: la sociedad está gestionada por un Consejo de Administración formado por tres (3) miembros:

- D. Diego Colchero Paetz (Secretario Consejero).

- D. Mario Silva Sanz.

- Dña. Elena Maestre Tinao (Presidenta).

(iv) Socio Único: Telefónica Tech, S.L. Unipersonal.

Sociedad Absorbida:

(i) Denominación social, domicilio y datos registrales: Altostratus Solutions, S.L., Unipersonal, con domicilio en Calle Vía Augusta 48 – 54, 08006 Barcelona e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B-401.365.

(ii) CIF: B-65.383.085.

(iii) Órgano de administración: la sociedad está gestionada por un Consejo de Administración formado por tres (3) miembros:

- D. Diego Colchero Paetz (Secretario Consejero).

- D. Miguel Ángel Pérez Arjona (Presidente).

- D. Arturo García Martínez.

(iv) Socio Único: Telefónica Cybersecurity & Cloud Tech, S.L., Unipersonal.

4.1.2. Calendario indicativo de la operación de fusión que se propone conforme al artículo 4.1. 2º del RDLME.

El calendario indicativo propuesto para la realización de la Fusión es el que se adjunta como Anexo I al presente Proyecto.

4.1.3. Derechos en la Sociedad Absorbente a titulares de derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan, conforme al artículo 4.1. 3º del RDLME.

No existen en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, ni existirán en la Sociedad Absorbente, titulares de participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las propias participaciones, por lo que no se va a ofrecer ningún tipo de opción ni derecho especial ni se van a preparar medidas a tal efecto.

4.1.4. Implicaciones para los acreedores de la fusión y, en su caso, las garantías ofrecidas conforme al artículo 4.1. 4º del RDLME.

Las implicaciones de la fusión para los acreedores de las Sociedades son las siguientes: la Sociedad Absorbente asumirá, por sucesión universal, la totalidad de las obligaciones de la Sociedad Absorbida frente a sus acreedores, los cuales mantendrán íntegramente sus derechos de crédito en los mismos términos y condiciones existentes con anterioridad a la Fusión. Los acreedores de ambas Sociedades cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha de publicación del presente Proyecto de Fusión dispondrán del derecho de tutela individual reconocido en los artículos 13 y 14 del RDLME, pudiendo obtener garantías adecuadas si acreditan que la situación financiera de la sociedad resultante de la fusión hace necesaria dicha protección, en el plazo y forma previstos legalmente. No se ofrece garantía personal ni real adicional a los acreedores.

4.1.5. Otorgamiento de ventajas especiales a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades que participan en la Fusión conforme al artículo 4.1. 5º del RDLME.

Como ya ha quedado reseñado en el apartado 1 anterior, no se requiere en la fusión proyectada el informe de expertos independientes, por lo que no existen ventajas que se les pudieran atribuir. Por otro lado, no se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los miembros de los órganos de administración, ni a sus órganos de dirección, supervisión o control de las Sociedades que se fusionan.

4.1.6. Detalles de la oferta de compensación en efectivo conforme al artículo 4.1. 6º del RDLME.

Dada la naturaleza de la fusión, no existirán socios con derecho a enajenar sus participaciones sociales, luego no procede pronunciarse sobre una eventual compensación en efectivo.

4.1.7. Impacto de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa conforme al artículo 4.1. 7º del RDLME.

La fusión no tendrá consecuencias generales sobre el empleo. En este sentido, no se prevé la realización de ningún Expediente de Regulación de Empleo con motivo de la fusión. La fusión tampoco tendrá impacto alguno de género en el órgano de administración, manteniéndose vigente el órgano de administración de la Sociedad Absorbente. Igualmente, la fusión no tendrá incidencia en la responsabilidad social de la empresa, que se considera una función estratégica en la relación de la sostenibilidad, la competitividad y la reputación de las compañías intervinientes en la fusión, como parte del Grupo Telefónica, y cuyo objetivo es crear valor a largo plazo para todos los sectores interesados, incluidas las propias compañías del Grupo Telefónica.

Los empleados de la Sociedad Absorbida se incorporarán a la plantilla de la Sociedad Absorbente, en virtud del procedimiento establecido para la sucesión de empresa en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

4.2. Menciones específicas conforme al artículo 40 del RDLME.

4.2.1. Datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil conforme al artículo 40.1º.

A propósito de lo dispuesto en el artículo 40 apartado 1º, véase el apartado 4.1.1. del presente Proyecto de Fusión.

4.2.2. Datos de la sociedad resultante de la fusión conforme al artículo 40. 2º del RDLME.

Se hace constar que, dada la naturaleza de la Fusión, no existirá sociedad resultante distinta de la Sociedad Absorbente. En todo caso, la Fusión no conllevará modificaciones estatutarias de la Sociedad Absorbente y los Estatutos Sociales serán los vigentes a la fecha de efectos de la fusión, de la Sociedad Absorbente.

4.2.3. Tipo y procedimiento de canje de las participaciones conforme al artículo 40. 3º del RDLME.

Tal y como se ha recogido en el apartado 1 del presente Proyecto de Fusión, al ser de aplicación a la fusión proyectada el procedimiento previsto en el artículo 53.1 de la RDLME por estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, no se producirá el aumento de capital de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la fusión, no siendo de aplicación, por lo tanto, ni el tipo ni el procedimiento de canje.

4.2.4. Incidencia de la fusión sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse a los socios afectados conforme al artículo 40. 4º del RDLME.

No existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, no siendo de aplicación por lo tanto ninguna compensación.

4.2.5. Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales conforme al artículo 40. 5º del RDLME.

De acuerdo con el artículo 53.1.1º del RDME, y dadas las características de esta Fusión, no es necesario incluir en este Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente.

4.2.6. Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente conforme al artículo 40. 6º del RDLME.

Las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirán en virtud de la fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2026, de acuerdo con lo dispuesto en la norma 21, apartado 2.2.2 del Plan General de Contabilidad.

4.2.7. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida conforme al artículo 40. 7º del RDLME.

De conformidad con el artículo 53. 1.1º RDLME no es necesario incluir en este Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite.

4.2.8. Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión conforme al artículo 40.8º RDLME.

De conformidad con el artículo 53.1.1º RDLME, habida cuenta de las características de la Fusión, no es necesario incluir en el Proyecto de Fusión las fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

4.2.9. Acreditación de cumplimiento de obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social conforme al artículo 40. 9º del RDLME.

Respecto a la Sociedad Absorbente, se acredita que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, que se acompañan como Anexo II a este Proyecto de Fusión.

Respecto a la Sociedad Absorbida, se acredita que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, que se acompañan formando parte del Anexo III a este Proyecto de fusión.

5. Régimen Fiscal

Se propone que el proceso de fusión descrito en el presente Proyecto se acoja al Régimen Fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, relativo al "Régimen Fiscal Especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea".

A estos efectos, se enviará la comunicación a la Administración Tributaria en los términos previstos en el artículo 89 de la citada Ley y en la forma reglamentariamente establecida.

6. Operaciones sociales desde la aprobación del Proyecto de Fusión.

Tanto los órganos de administración de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida se comprometen a no concluir ninguna operación que pueda modificar sustancialmente el activo y/o el pasivo de las Sociedades, o que pueda comprometer o afectar al presente Proyecto de Fusión.

De acuerdo con el artículo 16 del RDLME, la fusión surtirá efectos una vez quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. No obstante, según lo establecido en el artículo 55.1 del Reglamento del Registro Mercantil, se considerará como fecha de inscripción la fecha del asiento de presentación.

Los gastos y costes incurridos en relación con la formalización de la presente fusión y su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid deberán ser soportados por la Sociedad Absorbente.

Madrid, 9 de julio de 2026.- Telefónica Cybersecurity & Cloud Tech, S.L., Unipersonal: Presidenta del Consejo de Administración, Elena Maestre Tinao, Consejero del Consejo de Administración, Mario Silva Sanz y Secretario Consejero del Consejo de Administración, Diego Colchero Paetz y, De Altostratus Solutions, S.L., Unipersonal: Presidente del Consejo de Administración, Miguel Ángel Pérez Arjona, Consejero del Consejo de Administración, Arturo García Martínez y Secretario Consejero del Consejo de Administración, Diego Colchero Paetz.