Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se aprueba, entre otras cuestiones, la transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, "RDL 5/2023"), se hace público que el Socio Único de la sociedad española Twothirds, S.L.U. (la "Sociedad Absorbente") y el Socio Único de la sociedad alemana Twothirds Clothing GmbH (la "Sociedad Absorbida"), en ejercicio de las competencias propias de la Junta General, por acuerdos adoptados ambos en fecha 12 de junio de 2026, han aprobado la fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria inversa de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, en virtud de la cual se producirá la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de aquella (la "Fusión").

Los acuerdos de fusión han sido adoptados en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto Común de Fusión y en la certificación complementaria exigida por el artículo 89 del RDL 5/2023, redactados ambos con fecha de 30 de abril de 2026 por los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes en la Fusión, sirviendo como base de la operación los balances de las sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2025. Se hace constar que tanto el Proyecto Común de Fusión como la certificación complementaria, fueron debidamente depositados en el Registro Mercantil de Barcelona el día 15 de mayo de 2026 y publicados en el BORME con fecha 22 de mayo de 2026.

Dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida están íntegramente participadas de forma directa e indirecta por el mismo Socio Único, de conformidad con el artículo 56.1 del RDL 5/2023, la Fusión ha sido tratada como un supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas, lo que conlleva la aplicación de lo establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023.

Adicionalmente, se añade que la Fusión proyectada tiene la consideración de fusión "inversa" por ser el Socio Único de la Sociedad Absorbente, la Sociedad Absorbida.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 10 y 13 del RDL 5/2023, se hace constar de modo expreso el derecho que asiste al Socio Único y acreedores de las sociedades participantes en la Fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión aprobados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión, los cuales se encuentran a disposición en los respectivos domicilios sociales.

Del mismo modo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13 del RDL 5/2023, se deja constancia de que: (i) los acreedores cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto Común de Fusión y aun no hayan vencido en el momento de dicha publicación, que no estén conformes con las garantías ofrecidas o con la falta de ellas en el Proyecto Común de Fusión y hayan notificado a la Sociedad Absorbente y/o Sociedad Absorbida su disconformidad, podrán, dentro del plazo de tres (3) meses ejercitar sus derechos conforme a lo establecido en el mencionado artículo 13 del RDL 5/2023; y (ii) el ejercicio de los derechos previstos en dicho artículo por los acreedores, en su caso, no paralizará la operación de modificación estructural ni impedirá su inscripción en el Registro Mercantil.

En Barcelona, 12 de junio de 2026.- Administrador Único de Twothirds, S.L.U. y de Twothirds Clothing GmbH, Don Lutz Schwenke.