Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la Junta General Extraordinaria de Socios de ELMYA HOLDCO, S.L. celebrada en fecha 24 de noviembre de 2025 aprobó la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, modificándose, en consecuencia, el artículo 9 de los Estatutos sociales, quedando con el siguiente redactado:

Artículo 9º.- Transmisión

Enunciado General. La transmisión de participaciones sociales, de sus correspondientes derechos de asunción preferente, así como la transmisión de los derechos inherentes a las participaciones de la sociedad por cualquier título, se regirá por lo previsto en el presente cuerpo estatutario, y en su defecto, será de aplicación lo previsto en la Ley.

A tal efecto, las transmisiones de participaciones sociales quedarán sujetas al procedimiento siguiente:

A. A. Régimen de transmisión libre inter-vivos.

Será libre la transmisión voluntaria de participaciones sin sujeción a los derechos de adquisición preferente previstos en el apartado siguiente, por actos inter-vivos entre socios y sus ascendientes o descendientes. En estos casos, será requisito previo e indispensable para que la transmisión sea válida, que el adquirente, en caso de matrimonio, esté sujeto al régimen económico matrimonial de separación de bienes.

La transmisión de participaciones sociales efectuada por un socio persona física a una sociedad mercantil de la que sea titular del 100% del capital social, de forma directa o indirecta, se considerará como una transmisión equiparada a la transmisión entre socios, y, por tanto, estará exenta del ejercicio del derecho de adquisición preferente previsto en estos estatutos.

La transmisión deberá comunicarse fehacientemente al órgano de administración, acompañando la documentación que acredite de forma suficiente que el transmitente ostenta la titularidad íntegra del capital de la sociedad adquirente en el momento de la transmisión.

B. B. Derecho de Adquisición Preferente.

La transmisión de participaciones sociales realizadas con el carácter de inter-vivos quedará sometida al Derecho de Adquisición Preferente en favor de los restantes socios, y subsidiariamente, en favor de la Sociedad – de acuerdo con lo previsto en los apartados siguientes, así como a las limitaciones establecidas en el apartado E) del presente artículo.

De conformidad con el tipo de transmisión, habrá de procederse de acuerdo con las siguientes reglas:

i. El Socio que desee transmitir, la totalidad o parte de su conjunto de participaciones a cualquier tercero no socio de forma onerosa, deberá notificar la oferta de manera fehaciente al órgano de administración con noventa (90) días de antelación a la transmisión pretendida, incluyendo los detalles que a continuación se relatan:

- Identidad del oferente y el número de participaciones sociales a transmitir y enumeración de las mismas;

- El precio de venta de las participaciones ofrecidas y las condiciones de pago y plazo de la transacción;

- Demás condiciones relevantes de la oferta de compra.

ii. En caso de transmisión no lucrativa o a título gratuito, la información que deberá incluirse en la Notificación de la Oferta podrá limitarse a la relación de los datos personales de las partes, número y enumeración de las participaciones ofrecidas, y demás condiciones adicionales, si las hubiere.

iii. Con respecto a la transmisión de participaciones sociales de la Sociedad que se efectúe a favor de un tercero a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición aplicable para el caso de ejercicio del derecho de adquisición preferente será:

• para la transmisión onerosa distinta de la compraventa, el valor fijado de común acuerdo por las partes y;

• para la transmisión gratuita, el valor de mercado razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el propósito de transmitir. De no existir acuerdo, se entenderá por valor de mercado razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

En tales supuestos, se aplicará el régimen previsto para las transmisiones onerosas, y el precio de adquisición será el valor de mercado razonable que determine un experto independiente, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.

El Órgano de Administración de la Sociedad, en un plazo de CINCO (5) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la Notificación de la Oferta, lo comunicará a todos los socios para que los mismos, en atención al Derecho de Adquisición Preferente que les ampara, dentro de un plazo sucesivo de NOVENTA (90) días naturales a contar desde el día siguiente a aquél en que procedió la comunicación precedente, comuniquen al Órgano de Administración de la Sociedad su deseo irrevocable de adquirir las Participaciones Ofrecidas y efectivamente efectúen en el mismo plazo la adquisición definitiva de las mismas.

En el supuesto de que varios socios hicieren uso de su Derecho de Adquisición Preferente, las Participaciones Ofrecidas serán distribuidas por el Órgano de Administración entre dichos socios a prorrata de su participación en el Capital de la Sociedad. Dada la indivisibilidad de las participaciones sociales, si por esta razón algunas restaran sin adjudicar, éstas se distribuirán entre los socios peticionarios en orden a su porcentaje de participación en la Sociedad, de mayor a menor, y en caso de igualdad, la adjudicación habrá de ser realizada por sorteo.

iv. Ejercicio conjunto del derecho de adquisición preferente

En los casos en que un socio desee transmitir la totalidad o parte de sus participaciones sociales y dicha transmisión esté sujeta al régimen de adquisición preferente regulado en los presentes estatutos, se establece expresamente la posibilidad de que dicho derecho pueda ser ejercido de forma conjunta y coordinada por uno o varios socios junto con la propia Sociedad.

La notificación de la intención de adquirir deberá especificar expresamente si se ejerce individual o conjuntamente, identificando en este último caso a los socios interesados y el porcentaje de adquisición que cada uno asume. El ejercicio conjunto requerirá que la suma de las participaciones que se pretenden adquirir por los socios y por la Sociedad alcance la totalidad de las participaciones ofrecidas en venta.

Si, dentro del plazo previsto estatutariamente, se recibieran manifestaciones de interés por parte de varios socios y/o de la Sociedad que, conjuntamente, alcanzaran el 100% de las participaciones ofrecidas, el órgano de administración procederá a adjudicar las mismas conforme a lo solicitado por los adquirentes.

En caso de que no se alcance el 100% de las participaciones ofrecidas, se entenderá que no ha sido ejercitado válidamente el derecho de adquisición preferente y el socio transmitente quedará autorizado para proceder a la venta a favor del tercero oferente en los términos previstos en estos estatutos.

La adquisición conjunta estará sujeta, en todo caso, a las reglas generales de valoración y pago previstas para el ejercicio del derecho de adquisición preferente.

v. Falta de ejercicio del Derecho de adquisición preferente.

En el supuesto de que ninguno de los Socios ejercitase su Derecho de Adquisición Preferente, la Sociedad podrá, por decisión por mayoría simple de la Junta General, adquirirlas en base a lo previsto en el artículo 140 y 141 LSC.

El socio que haya manifestado su intención de transmitir sus participaciones no podrá participar en la votación relativa a la decisión de la Junta General sobre la adquisición de las mismas por parte de la Sociedad, quedando suspendido su derecho de voto exclusivamente a estos efectos, de conformidad con el principio de conflicto de intereses y en aras a preservar la neutralidad del acuerdo.

En el caso de que ninguno de los Socios así como tampoco la Sociedad hiciera uso de su Derecho de Adquisición Preferente, o el Órgano de Administración comunicará al Socio transmitente, en el plazo máximo de CINCO (5) días naturales desde la terminación del Plazo de Adquisición Preferente de la Sociedad, su autorización para transmitir las Participaciones Ofrecidas en un plazo de SESENTA (60) días naturales a contar desde la recepción de dicha notificación, en las mismas condiciones que las contenidas en la Notificación de Oferta. En caso de que no se llevare a cabo la enajenación a favor del oferente antes de finalizar el plazo anteriormente estipulado, el anterior procedimiento deberá repetirse desde el principio, debiendo el Socio transmitente comunicar de nuevo su deseo de transmitir.

C. Régimen de transmisión por sucesión hereditaria (mortis-causa).

Los socios sobrevivientes y en su defecto la propia sociedad, tendrán un derecho de adquisición preferente en el caso de transmisión mortis causa de las participaciones a título lucrativo o gratuito a personas diferentes de los descendientes de primer grado de sucesión del socio fallecido.

Los herederos o legatarios mencionados en el apartado anterior, comunicarán la adquisición al órgano de administración aplicándose a partir de ese momento los plazos previstos en el apartado B de este artículo en cuanto a plazos de ejercicio del derecho.

Transcurridos dichos plazos sin que los socios ni, en su defecto la sociedad, hayan manifestado su propósito de adquirir se procederá a la oportuna inscripción de la transmisión en el libro registro de socios.

Para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de socios, la sociedad deberá presentar al oferente uno o varios adquirentes de las participaciones del socio fallecido, que habrán de ser socios que hayan manifestado su propósito de adquirir o, en su defecto ofrecerse a adquirirlas la propia sociedad. En ambos casos las participaciones se apreciarán en el valor razonable que tuviera en el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado, el cual será determinado por un experto independiente, el cual, en caso de falta de acuerdo entre los Socios, será nombrado por el encargado del Registro Mercantil que corresponda.

D. Transmisión Forzosa:

En caso de transmisión forzosa de participaciones sociales, ya sea por embargo, adjudicación en subasta, ejecución judicial o administrativa, o cualquier otro supuesto equiparable, la Sociedad tendrá un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones objeto de transmisión, conforme a lo establecido en el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Este derecho podrá ser ejercido en los siguientes términos:

Prioridad en el ejercicio:

a) En primer lugar, el derecho corresponderá a la Sociedad, siendo excluido de la decisión de adquisición el socio afectado por la transmisión forzosa.

b) En caso de que la Sociedad no ejerza este derecho en el plazo previsto, los socios, individual o conjuntamente, podrán ejercerlo con carácter subsidiario, en proporción a su respectiva participación en el capital social o en la forma que se acuerde entre ellos.

Precio de adquisición:

El precio de adquisición será el valor razonable de las participaciones sociales, determinado conforme a lo dispuesto en el artículo 109 de la LSC, esto es, el valor que acuerden las partes o, en su defecto, el que determine un auditor de cuentas distinto del de la sociedad, designado por el Registro Mercantil a solicitud de cualquiera de las partes.

Plazos:

La Sociedad o los socios deberán ejercitar el derecho de adquisición preferente dentro del plazo de sesenta (60) días desde que se les notifique de forma fehaciente la resolución o acto que dé lugar a la transmisión forzosa y se les informe de todos los términos esenciales de la misma.

E. Consecuencias derivadas del incumplimiento

Las transmisiones que no se ajusten a lo establecido en este artículo no surtirán efectos frente a la Sociedad, quién no reconocerá la cualidad de socio al adquirente en contravención o inobservancia de lo establecido en el mismo.

De conformidad con los artículos 346.2 y 348 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios de la Compañía que no votaron a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales podrán ejercitar el derecho de separación en el plazo de un mes a contar desde la publicación del presente anuncio del acuerdo.

Sevilla, 10 de junio de 2026.- Secretario del Consejo de Administración, Carlos Piñar Celestino.