Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otras cuestiones, se adoptan determinadas medidas de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (el "RDL 5/2023"), se hace público e informa que:

I. Con fecha 14 de enero de 2026 los órganos de administración de la sociedad "Sociedad Inversora En Residencias Para Estudiantes Euskadi, S.A.U." (la "Sociedad Absorbente") y de la sociedad "Falon Investments, S.L.U." (la "Sociedad Absorbida", conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), han formulado el proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") referido a la fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida se integrará en la Sociedad Absorbente mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio, produciéndose su extinción sin liquidación y sin necesidad de ampliar el capital social en la Sociedad Absorbente (la "Fusión").

II. Que el Proyecto de Fusión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Álava (sede de las Sociedades Participantes) con fecha 22 de enero de 2026, junto con el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, informando a los respectivos socio y accionista únicos de las Sociedades Participantes, así como a los acreedores de dichas sociedades, sobre la posibilidad de presentar observaciones relativas al Proyecto de Fusión a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de formalización de la Fusión, lo que se estima tendrá lugar a mediados o finales del mes de febrero de 2026.

III. Que, en la medida en que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo previsto en los artículos 53 y 55.1 del RDL 5/2023, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que sea aprobada por la junta general (en este caso, por el socio único) de la Sociedad Absorbida ni (en este caso, por el accionista único) de la Sociedad Absorbente.

IV. Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 del RDL 5/2023, se hace constar:

(i) El derecho que corresponde a los accionistas (en este caso, del accionista único) de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en el domicilio social de las Sociedades Participantes, sitos en Calle Paseo de La Zumaquera, N° 21-A, 01006- Vitoria-Gasteiz (Álava), así como el derecho a solicitar y obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos:

a. el Proyecto de Fusión;

b. las cuentas anuales y los informes de gestión, cuando procedan, de los tres últimos ejercicios;

c. los informes de los auditores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida sobre las referidas cuentas anuales;

d. los balances de la Fusión, cerrados a 30 de noviembre de 2025;

e. el texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente y

f. la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se informa de que al acogerse la Fusión a lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023, no habrá (por no resultar necesario) informe de administradores ni experto independiente.

Asimismo, a los efectos oportunos y tal y como se indica en el Proyecto de Fusión, las Sociedades Participantes no cuentan con trabajadores.

(ii) El derecho de los accionistas (en este caso, del accionista único de la Sociedad Absorbente) que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto de Fusión. Conforme lo dispuesto en el artículo 55 del RDL 5/2023, dicho derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento notarial a realizar dentro del plazo de un mes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio. De ejercerse dicho derecho, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

A continuación, de conformidad con lo previsto en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se reproduce el contenido del Proyecto de Fusión:

1. "Presentación y procedimiento de fusión

Los órganos de administración de la sociedad "Sociedad Inversora En Residencias Para Estudiantes Euskadi, S.A.U." (la "Sociedad Absorbente") y de la sociedad "Falon Investments, S.L.U." (la "Sociedad Absorbida", conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades Participantes"), han formulado este proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") en relación con la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente (la "Fusión"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 4 y 39.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDL 5/2023").

La estructura de participación de las Sociedades Participantes es, a fecha de emisión del presente Proyecto de Fusión, la siguiente:

La Sociedad Absorbida, esto es, Falon Investments, S.L.U., se encuentra íntegramente participada, es decir, participada al 100% por la Sociedad Absorbente, esto es, Sociedad Inversora En Residencias Para Estudiantes Euskadi, S.A.U.

En la medida en que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran en la Fusión los siguientes requisitos:

(i) La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones sociales, a las modalidades de entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente al socio único de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las Sociedades Participantes.

(ii) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión.

A los efectos oportunos, se deja constancia de que ni la Sociedad Absorbida ni la Sociedad Absorbente cuentan con trabajadores.

(iii) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

(iv) La aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, al ser la Sociedad Absorbente titular directa del cien por ciento (100%) del capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDL 5/2023, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(i) La aprobación de la Fusión por la junta general (en este caso, por el accionista único) de la Sociedad Absorbente, siempre que con un (1) mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, se hubiera publicado el contenido del Proyecto de Fusión por cada una de las Sociedades Participantes en la operación con un anuncio, publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Álava, provincia donde las Sociedades Participantes tienen su domicilio, dado que ambas carecen de página web, en el que se haga constar el derecho que corresponde al accionista único de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes (ya que, según se ha indicado anteriormente, las Sociedades Participantes no cuentan con trabajadores) a examinar en el domicilio social el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres (3) ejercicios, y los balances de fusión al ser distintos del último balance aprobado, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio deberá mencionarse el derecho de los accionistas (en este caso, del accionista único de la Sociedad Absorbente) que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto de Fusión en los términos establecidos en el RDL 5/2023.

(ii) La publicación del acuerdo de fusión, siempre que cada una de las Sociedades Participantes publique el Proyecto de Fusión en los términos indicados en el apartado anterior.

La operación de Fusión proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida en beneficio de la Sociedad Absorbente, sin necesidad de ampliar el capital social en la Sociedad Absorbente, y la disolución de la Sociedad Absorbida sin liquidación.

2. Justificación de la Fusión proyectada

La decisión de realizar la operación de Fusión proyectada se justifica en la simplificación de la estructura societaria a la que pertenecen las Sociedades Participantes, lo que contribuirá a la racionalización de la misma, evitando duplicidades de actividades, de costes administrativos (contabilidades diversas, presentación de declaraciones tributarias y cuentas anuales, etc.) e ineficacias provenientes de la gestión del negocio.

En particular, en el presente caso las Sociedades Participantes desarrollan la misma actividad, que se concreta en la actividad inmobiliaria de desarrollo y promoción de residencias para estudiantes, por lo que la Fusión proyectada permitirá obtener sinergias y ahorros de costes, entre los que pueden destacarse, entre otros, los siguientes:

- Obtener sinergias operativas en la adquisición de materiales, insumos y otros recursos, así como la optimización de los mismos.

- Agilizar la toma de decisiones empresariales relativas a las actividades previamente desarrolladas por separado mediante una gestión más coordinada e integrada y la concentración de los recursos disponibles en una única sociedad.

- Reducir la estructura jurídica del grupo societario al que las Sociedades Participantes pertenecen, centralizar las estructuras administrativas y conseguir una sociedad con un modelo de gestión, control y gobierno corporativo más robusto, eliminando ineficiencias y ahorrando costes administrativos y societarios, avanzando en el proceso de centralización administrativa.

- Las actividades que vienen desarrollando las Sociedades Participantes en este proceso son las mismas, por lo que son susceptibles de ser desarrolladas desde una misma entidad de manera más eficiente y evitando el exceso y duplicidad de costes innecesarios de todo tipo.

- La concentración de los elementos patrimoniales de las Sociedades Participantes en una única entidad mejorará su solvencia económica y patrimonial, dotándoles de mayores recursos y obteniéndose un balance fortalecido, lo que permitirá a la Sociedad Absorbente considerar la viabilidad de nuevos proyectos empresariales.

- La Fusión proyectada implicará un ahorro de costes administrativos, contables y jurídicos en que se incurre en la actualidad por la existencia de dos sociedades diferenciadas.

- La Fusión permitirá conseguir una sociedad con mayores posibilidades de abordar proyectos futuros en un mercado altamente competitivo y afectado por la actual situación económica.

- La Fusión no afectará a la actividad empresarial futura de la Sociedad Absorbente, que seguirá desarrollando en sus mismos términos la que le es propia y asumiendo las vicisitudes que puedan derivarse de la que llevaba a cabo indirectamente, a través de la actividad de la Sociedad Absorbida.

Por otra parte, la utilización de la figura de la fusión por absorción se presenta como la alternativa jurídica más adecuada, por cuanto a través de dicho procedimiento la transmisión de activos y pasivos se opera mediante un solo acto jurídico que, si bien incorpora una compleja tramitación, evita sin embargo la multiplicidad de actos que generaría la utilización de cualquier otro procedimiento, ofreciendo, asimismo, óptimas posibilidades de planificación administrativa y operativa.

En consecuencia, la mencionada fusión por absorción aparece como la opción jurídica más aconsejable entre las existentes para reorganizar el negocio y alcanzar los objetivos anteriormente apuntados.

3. Condición Suspensiva

La eficacia de la Fusión queda condicionada a la autorización por parte del Ayuntamiento de Vitoria-Gasteiz de conformidad con lo establecido en la cláusula 11ª de los Pliegos de la concesión demanial sobre las parcelas 2 y 3 del Plan Especial de la Manzana del Antiguo Hospital Militar, MOA 2-18, dentro del Plan General de Ordenación Urbana del término municipal de Vitoria-Gasteiz.

4. Menciones legales a incluir en el Proyecto de Fusión

4.1 Forma jurídica, razón social y domicilio social, así como datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.1º, y en los apartados 1º y 2º del artículo 40 del RDL 5/2023, se hacen constar a continuación los datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Participantes:

(i) La Sociedad Absorbida:

Razón social: Falon Investments, S.L.U.

Forma Jurídica: sociedad de responsabilidad limitada.

Domicilio social: Paseo de La Zumaquera, nº 21-A, 01006 - Vitoria-Gasteiz, Álava.

Datos de inscripción: inscrita en el Registro Mercantil de Álava en la hoja VI-22153 e IRUS número 1000305375468.

N.I.F.: B88597257.

(ii) La Sociedad Absorbente:

Razón social: Sociedad Inversora En Residencias Para Estudiantes Euskadi, S.A.U.

Forma Jurídica: sociedad anónima.

Domicilio social: Paseo de La Zumaquera, nº 21-A, 01006 - Vitoria-Gasteiz, Álava.

Datos de inscripción: inscrita en el Registro Mercantil de Álava al tomo 873, folio 152, hoja VI-6628 e IRUS número 1000002066857.

N.I.F.: A01286533.

4.2 La modificación y el calendario indicativo propuestos de realización de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.2º del RDL 5/2023, se hace constar que (i) la modificación estructural proyectada es una fusión de sociedad íntegramente participada y (ii) que el calendario indicativo propuesto para la Fusión es el siguiente:

(i) En el día de hoy, los órganos de administración de las Sociedades Participantes llevan a cabo entre otros actos: (a) la formulación como balances de fusión de las Sociedades Participantes de los balances cerrados a 30 de noviembre de 2025, es decir, con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto de Fusión (cada uno, el "Balance de Fusión", y conjuntamente, los "Balances de Fusión") y (b) la formulación y suscripción del presente Proyecto de Fusión.

(ii) En el plazo de los cinco (5) días siguientes a la formulación del presente Proyecto de Fusión, se presentará a depósito el mismo en el Registro Mercantil de Álava junto con el anuncio previsto en el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, informando al socio único de la Sociedad Absorbida y al accionista único de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes que pueden presentar observaciones al Proyecto de Fusión a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de formalización de la Fusión (el "Anuncio de Fusión").

(iii) Una vez depositado el Proyecto de Fusión y el Anuncio de Fusión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023, se publicará, al menos un (1) mes antes del otorgamiento de la escritura de fusión, en el BORME o en uno de los diarios de mayor difusión de la provincia de Álava, donde las Sociedades Participantes tienen su domicilio social, el contenido del Proyecto de Fusión y un anuncio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los accionistas (en este caso, el accionista único) de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación a que se refiere el citado artículo, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

En el anuncio se mencionará además el derecho de los accionistas (en este caso, el accionista único) de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto de Fusión. No obstante, no se prevé que este derecho sea ejercido por el accionista único de la Sociedad Absorbente.

(iv) Una vez cumplida la condición suspensiva referida en el apartado 3 de este Proyecto de Fusión, y tan pronto como concurran los plazos y trámites legalmente establecidos, los Órganos de Administración de las Sociedades Participantes ratificarán la aprobación de la Fusión y las Sociedades Participantes elevarán a público la documentación societaria relativa a la Fusión y a dicha escritura pública se incorporarán los Balances de Fusión, el Proyecto de Fusión y el resto de documentación preceptiva conforme a la legislación aplicable (la "Escritura de Fusión"). Se espera que el otorgamiento de la Escritura de Fusión tenga lugar a mediados o finales del mes de febrero de 2026, si bien dicho otorgamiento podrá diferirse a una fecha posterior en el caso de que se produzcan circunstancias sobrevenidas que impidan el cumplimiento de los plazos legales o retrasen algunos de los pasos anteriores.

(v) La Escritura de Fusión se prevé presentar en el Registro Mercantil de Álava tan pronto como sea otorgada.

(vi) La eficacia de la Fusión se producirá con la inscripción de la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Álava, aunque tendrá efectos retroactivos a la fecha de presentación. Una vez inscrita la Fusión, se cancelarán los asientos registrales de la Sociedad Absorbida.

4.3 Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen en las Sociedades Participantes socios o accionistas que gocen de derechos especiales, ni tenedores de valores o títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no procede otorgar derecho especial alguno ni adoptar medidas al respecto.

4.4 Implicaciones de la operación para los acreedores

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.4º del RDL 5/2023, se deja constancia expresa de que la Fusión proyectada no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las Sociedades Participantes, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente.

La Sociedad Absorbente goza de solvencia patrimonial y no hay ningún motivo para pensar que ésta, una vez que la Fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones (tanto las propias como de la Sociedad Absorbida) al vencimiento de éstas. Por ello, no se estima necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener ya concedidas los acreedores.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del RDL 5/2023, el respectivo órgano de administración de las Sociedades Participantes declara que, sobre la base de la información a su disposición, y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, no conoce ningún motivo por el que la Sociedad Absorbente, después de que la Fusión surta efecto, no pueda responder de sus obligaciones (tanto las propias como de la Sociedad Absorbida) al vencimiento de estas.

Sin perjuicio de ello, los acreedores de las Sociedades Participantes podrán ejercer los derechos legales que les correspondan en los términos previstos en los artículos 13 y 14 del RDL 5/2023.

4.5 Ventajas a atribuir a los administradores de las Sociedades Participantes y expertos independientes

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.5º del RDL 5/2023, se hace constar que no se ha otorgado ni se atribuirá ventaja de ninguna clase a favor de los administradores de las Sociedades Participantes.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023, la Fusión proyectada no requiere intervención alguna por parte de expertos independientes, por lo que no se procederá a la elaboración de informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión y, por consiguiente, no se atribuirá ventaja alguna a los mismos.

4.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo del socio/accionista único que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.6º del RDL 5/2023, se hace constar que el socio único de la Sociedad Absorbida y el accionista único de la Sociedad Absorbente no cuentan con el derecho a enajenar sus participaciones a cambio de una compensación en efectivo adecuada, por lo que no procede describir los detalles de la oferta de compensación en efectivo referida en el artículo 4.1.6º del RDL 5/2023.

4.7 Consecuencias de la Fusión sobre el empleo

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.7º del RDL 5/2023, se hace constar que ninguna de las Sociedades Participantes tiene empleados. Por lo tanto, no existirá consecuencia alguna de la Fusión en el empleo, ni resulta necesaria la referencia a los derechos previstos para la protección de sus intereses.

4.8 Datos de la sociedad resultante de la fusión o, en su caso, el proyecto de escritura y estatutos de la sociedad de nueva creación

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 2º del RDL 5/2023, se hace constar que, por la tipología de la Fusión (fusión por absorción) no habrá sociedad de nueva creación, por lo que no procede mención alguna relativa al proyecto de escritura y estatutos de ésta.

La sociedad resultante de la Fusión es la Sociedad Absorbente, cuyos datos de identificación ya se han recogido en el apartado 4.1.(i) del presente Proyecto de Fusión, y no está prevista ninguna modificación estatutaria en ella, si bien, si a posteriori se decidieran modificar, se adjuntarían los nuevos estatutos sociales a la Escritura de Fusión.

4.9 Tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero si se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023.

4.10 Incidencia de la Fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

4.11 Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023.

4.12 Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6º del RDL 5/2023 y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2026.

4.13 Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023.

4.14 Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

Mención no aplicable de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 del RDL 5/2023.

4.15 Cumplimiento de obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º del RDL 5/2023, se acompaña al presente Proyecto de Fusión, como Anexo, certificados acreditativos de que las Sociedades Participantes se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

Dichos certificados, válidos y emitidos por el órgano competente, se protocolizarán junto con la Escritura de Fusión, como anexo a ésta.

[En el Proyecto de Fusión depositado constan incorporados como Anexo los certificados acreditativos de que las Sociedades Participantes se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social]

5. Otras menciones

5.1 Balances de Fusión

Se tomarán como balances de fusión para las dos Sociedades Participantes los balances ad hoc cerrados a 30 de noviembre de 2025, es decir, con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del presente Proyecto de Fusión, y formulados por los respectivos órganos de administración de las Sociedades Participantes el 14 de enero de 2026.

A los efectos oportunos se deja constancia de que la Sociedad Absorbente tiene obligación de auditar sus cuentas anuales de conformidad con lo establecido en el artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital, mientras que la Sociedad Absorbida no cumple con los requisitos de dicho artículo para tener obligación de auditar sus cuentas anuales. No obstante, de conformidad con lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 del RDL 5/2023, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente no será objeto de verificación por su auditor de cuentas, ni los Balances de Fusión serán objeto de aprobación por parte del accionista/socio único de las Sociedades Participantes, al no requerirse la aprobación del acuerdo de Fusión por las respectivas juntas generales (en este caso, accionista y socio único respectivamente), de acuerdo con los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

5.2 Estatutos de la Sociedad Absorbente

Se hace constar que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en el marco de la Fusión, por lo que el texto es el mismo que consta inscrito en la hoja abierta a nombre de la Sociedad Absorbente en el Registro Mercantil de Álava, si bien, si a posteriori se decidieran modificar, se adjuntarían los nuevos estatutos sociales a la Escritura de Fusión.

5.3 Régimen fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal.

5.4 No realización de actos que puedan comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.2 del RDL 5/2023, los órganos de administración de las Sociedades Participantes se comprometen a abstenerse de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 y 39 del RDL 5/2023, los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Participantes formulan el presente Proyecto de Fusión, que firman en un (1) ejemplar, en Vitoria-Gasteiz, a 14 de enero de 2026."

En Vitoria-Gasteiz, 29 de enero de 2026.- Los administradores mancomunados de la Sociedad Absorbente, D. Thierry Rene Hugues Igonin Leygue y D. José Ignacio Morales Plaza, El administrador único de la Sociedad Absorbida, Sociedad Inversora En Residencias Para Estudiantes Euskadi, S.A.U. debidamente representada por Dña. Marta Sánchez Serrano.