Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea ("RDLME") se hace público el proyecto común de fusión ("el Proyecto") relativo a la fusión por absorción (la "Fusión") en virtud de la cual la Sociedad DIDASKO INSTALACIONES, S.L.U. (sociedad absorbida) se integra en DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. (sociedad absorbente) mediante la transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación.

Con fecha 18 de julio de 2025 los órganos de administración de la Sociedad absorbente y la Sociedad absorbida formularon y suscribieron el Proyecto de Fusión. La Fusión implicará la extinción sin liquidación de la Sociedad absorbida, mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U., que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDLME.

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada de forma directa por DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 RDLME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 RDLME, DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. se acoge a la exención de la aprobación de la Fusión por la Junta General y se hace constar el derecho que corresponde a su socio único y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a: (i) examinar en los respectivos domicilios sociales, sitos en las siguientes direcciones: DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. en Palma, Camí Vell de Bunyola, número 35, CP. 07009, Polígono Son Castelló, Mallorca, Baleares; y DIDASKO INSTALACIONES, S.L.U. en Mahón, calle Binimaimut, número 3, CP. 07714, Menorca, Baleares, los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusiones en las que fueran legalmente exigibles y el informe de administradores; y (ii) a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el 1% del capital social, a exigir la celebración de la Junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el art. 55 RDLME.

Los Administradores Solidarios de DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. estarán obligados a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del anuncio del Proyecto, lo soliciten socios que representen el 1% del capital social. La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente a los Administradores Solidarios para convocarla.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a llevar a cabo las acciones previstas en el art. 13 RDLME, durante el plazo de 1 mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el art. 7 del RDLME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, o de la fecha de celebración de la Junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan socios que representen al menos el 1% del capital social de DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U., observaciones relativas al Proyecto.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 5 de noviembre de 2025.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

"1. Modificación estructural proyectada, calendario de realización de la operación y motivos económicos de su realización.

a) Modificación estructural proyectada.

La fusión proyectada implicará la disolución sin liquidación de la Sociedad DIDASKO INSTALACIONES, S.L. UNIPERSONAL, Sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U., Sociedad absorbente. Teniendo en cuenta que la Sociedad absorbente es titular de forma directa del 100 % del capital social de la Sociedad Absorbida DIDASKO INSTALACIONES, S.L.U., la fusión aquí proyectada se ejecutará mediante la absorción por parte de DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. de la Entidad íntegramente participada DIDASKO INSTALACIONES, S.L.U. En su virtud, estamos ante un supuesto de fusión especial, en concreto, el regulado en el artículo 53 del citado Real Decreto-ley, de absorción de sociedad íntegramente participada, por lo que la fusión aquí planteada se regirá por las especialidades previstas para este tipo de fusiones especiales. Asimismo, dado que la sociedad absorbente es titular del 100 % del capital social de la sociedad objeto de absorción, la fusión aquí planteada se acogerá a lo dispuesto en el artículo 55 del citado Real Decreto-ley, por lo que no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente y se procederá a publicar el proyecto de fusión en el BORME, haciéndose constar expresamente todas las menciones previstas en el precitado artículo.

La entidad absorbida DIDASKO INSTALACIONES, S.L.U. se constituyó el 12 de abril de 2007. Constituye su objeto social:

a) Proyectos e instalaciones de toda clase de locales comerciales, despachos y oficinas.

b) Comercio al por menor, reparación y mantenimiento, de muebles de oficina y de máquinas, informática y equipos de oficina, en general.

c) Intermediación del comercio.

Su socio único es la entidad DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U., que adquirió la totalidad de las participaciones sociales en fecha 1 de abril de 2025.

La Entidad absorbente DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. se constituyó el 26 de Febrero de 1974. Constituyen su objeto social: la edición, distribución, reparto y venta al por mayor y detall de toda clase de libros, revistas, periódicos y demás publicaciones en general, tanto españolas como extranjeras, así como la prestación de los servicios logísticos relacionados con este objeto social; la distribución y venta al por mayor y detall de papelería, material de oficina, juguetería, material didáctico, productos electrónicos, informáticos, telefonía, instrumentos de pago, productos alimenticios y, en general, cualquier producto que habitualmente se comercializa en quioscos, librerías, papelerías, establecimientos hoteleros, comercios turísticos y similares.

Su socio único es la Mercantil ROTGER CORPORACIÓ, INVERSIONS I SERVEIS, S.L.

b) Calendario de realización de la operación.

Se prevé que la fusión planteada en el presente proyecto se lleve a cabo según el siguiente calendario:

· Proyecto de fusión: 18 de Julio de 2025.

· Publicación Proyecto Fusión: 30 de Julio de 2025.

· Firma Escritura: a partir del 5 de Septiembre de 2025.

c) Motivación económica de la operación.

La Sociedad Absorbente DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L.U. ha adquirido la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida en el mes de abril de 2025 y dado que ambas sociedades desarrollan la actividad de distribución de mercancías, se considera adecuado proponer una modificación estructural, unificando en una sola sociedad todas las actividades que actualmente realizan las dos sociedades, a los efectos de simplificar y reducir la gestión administrativa, financiera y de control interno, con el objetivo de reducir costes de administración y gestión, buscando una mayor eficacia. De esta forma, asimismo, se producirá un ahorro en las tasas por la presentación de libros de contabilidad, actas y registro de socios y depósito de Cuentas Anuales en el Registro Mercantil.

2. Identificación de las sociedades fusionadas.

A. DISTRIBUIDORA ROTGER, S.L. UNIPERSONAL (Sociedad absorbente)

Domiciliada en Palma, Camí Vell de Bunyola, número 35, Polígono Son Castelló, 07009, Mallorca, Baleares; constituida por tiempo indefinido en escritura de fecha 6 de Febrero de 1974, autorizada por el Notario que fue de Palma D. Florencio de Villanueva Echeverría; inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca al Tomo 1.463, Folio 101, Hoja PM-8.937; y con N.I.F. número B-07039514.

B. DIDASKO INSTALACIONES, S.L. UNIPERSONAL (Sociedad absorbida)

Domiciliada en Mahón, calle Binimaimut, número 3, 07714, Menorca, Baleares; constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada el día 12 de abril de 2007 por el que fue Notario de Mahón D. Jesús Maria Morote Mendoza; inscrita en el Registro Mercantil de Menorca al Tomo 111, folio 46, hoja IM-4.964 y con N.I.F. número B-57492779.

3. Tipo y procedimiento de canje de las participaciones.

Al tratarse de un supuesto de absorción de sociedad íntegramente participada, no procede calcular tipo de canje de las participaciones, ni determinar el procedimiento para el mismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1-1º del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio.

4. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas.

Al tratarse de un supuesto de absorción de sociedad íntegramente participada, en la que no hay tipo de canje, no tendrán los socios derecho a enajenar sus participaciones.

5. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que se van a otorgar a los socios afectados en la sociedad resultante.

Al no existir aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, no se prevé incidencia de la fusión en estos aspectos. Al tratarse de un supuesto de absorción de sociedad íntegramente participada, no se prevé compensación a los socios afectados en la sociedad resultante.

6. Derechos que se vayan a otorgar en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten.

No se va a otorgar ningún tipo de derecho en la sociedad resultante a ninguna persona, habida cuenta que no hay titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

7. Las ventajas de cualquier clase que se vayan a atribuir en la sociedad resultante a los miembros del órgano de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que participan en la modificación estructural.

En la presente fusión no se otorgará ventaja alguna a los miembros del órgano de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionan ni de la absorbente.

8. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridad relativa a este derecho.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1-1º del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, no es preciso incluir en el proyecto de fusión esta mención, al tratarse de un supuesto de absorción de sociedad íntegramente participada.

9. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad.

Habida cuenta los socios y los administradores de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, se considera que las entidades forman parte del mismo grupo, por lo que las operaciones de la Sociedad absorbida, que se disolverá sin liquidación, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente a partir de la fecha de 1 de enero de 2025, que es la fecha de inicio del ejercicio en que previsiblemente se aprobará la fusión que aquí se plantea; ello a tenor de lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, según interpretación del ICAC en su consulta nº 8 (BOICAC 80/diciembre 2009).

10. Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Los Estatutos de la sociedad resultante de la fusión serán los mismos que los actualmente vigentes.

11. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.

La valoración de los activos y pasivos de los patrimonios que se reciban se realizará en función de sus valores contables.

12. Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Se considerarán como balances de fusión los cerrados por dichas entidades a 30 de Junio de 2025. Dado que la fusión aquí planteada se regula por lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, por lo que, en virtud de lo que dispone el artículo 44 del citado Real Decreto-Ley, no será precisa la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad Absorbente del balance de fusión. Asimismo, la fusión planteada se realizará igualmente sin aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4º del citado Real Decreto-Ley.

13. Las implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.

La presente fusión no tendrá implicaciones para los acreedores, pues, en caso de haberlos, frente a los mismos responderá la Sociedad absorbente en las mismas condiciones en que respondía la Sociedad absorbida.

14. Las consecuencias probables de la fusión sobre el empleo, así como su impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

No se prevé que la presente fusión tenga incidencias de especial relevancia en el empleo, toda vez que por aplicación del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores la entidad absorbente queda subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la absorbida, incluyendo los compromisos de pensiones y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido.

Tampoco se prevé impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa, respetándose en todo momento las condiciones generales de los trabajadores.

15. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.

Las Sociedades intervinientes en la fusión se hallan al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, según consta acreditado en los certificados adjuntos al Proyecto de Fusión original disponible en el domicilio social de las sociedades que se fusionan.

16. Régimen fiscal.

Habida cuenta lo dispuesto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se entenderá que a la presente fusión se aplica el régimen especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de dicho texto legal. "

Los órganos de administración de las Sociedades absorbente y absorbida han elaborado conjuntamente un informe explicando y justificando detalladamente las consecuencias de la Fusión sobre las relaciones laborales y las condiciones de empleo aplicables.

Palma, 2 de septiembre de 2025.- Aministradores Solidarios de Distribuidora Rotger, S.L.U., D. Vicente Rotger Rebassa y D. Antoni Frederic Mudoy Rotger; Persona física representante de la Mercantil Distribuidora Rotger, S.L.U., Administradora Única de la Entidad Didasko Instalaciones, S.L.U, D. Antoni Frederic Mudoy Rotger.