Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ("RDL 5/2023"), se hace público que el Accionista y Socio Único de Creaciones Marsanz, Sociedad Anónima Unipersonal y de Transtual, Sociedad Limitada Unipersonal, respectivamente, a través de sus representantes legales, asumiendo las funciones de la Junta General Extraordinaria el día 1 de septiembre de 2025, acordó la transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada de Creaciones Marsanz, Sociedad Anónima Unipersonal girando en lo sucesivo bajo la denominación de Creaciones Marsanz, Sociedad Limitada Unipersonal y la fusión por absorción de Creaciones Marsanz, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbente), y Transtual, Sociedad Limitada Unipersonal (sociedad absorbida), mediante la transmisión a título universal del patrimonio de la sociedad absorbida Transtual, Sociedad Limitada Unipersonal, a la sociedad absorbente Creaciones Marsanz, Sociedad Anónima Unipersonal y disolución sin liquidación y extinción de la sociedad absorbida.

La transformación y la fusión se acordaron en los términos previstos en el Proyecto de Transformación y Fusión redactado y suscrito por los respectivos Órganos de Administración de Creaciones Marsanz, Sociedad Anónima Unipersonal y de Transtual, Sociedad Limitada Unipersonal, con fecha 30 de junio de 2025. Como Balances de Transformación y Fusión se aprobaron, en ambos casos, los cerrados a 31 de diciembre de 2024 y, en el caso de Creaciones Marsanz, Sociedad Anónima Unipersonal verificados por el auditor de cuentas RSM Spain Auditores, S.L.P., no estando Transtual, Sociedad Limitada Unipersonal obligada a auditar. La fusión tiene la consideración de fusión simplificada por resultar de aplicación el supuesto especial previsto en el artículo 53 del Real Decreto-ley 5/2023 (por remisión del artículo 56.1) dado que las sociedades participantes se encuentran íntegramente participadas de forma directa por el mismo Accionista y Socio Único.

A los efectos oportunos, se hace constar que, el Accionista Único de Creaciones Marsanz, Sociedad Anónima Unipersonal, como consecuencia de su transformación en sociedad de responsabilidad limitada, también: (i) aprobó el nuevo texto de los Estatutos Sociales, adecuados a su nueva forma social, incluyendo, entre otras, la modificación de la denominación social por la de Creaciones Marsanz, Sociedad Limitada Unipersonal; (ii) acordó la cancelación de las acciones, no siendo necesaria la inutilización de éstas pues los títulos valores representativos de las acciones se encuentran todavía sin emitir y la asignación de las participaciones sociales en la sociedad transformada y la asunción de las participaciones sociales al actual socio único, siendo el valor nominal de las participaciones igual al de las antiguas acciones; y (iii) la determinación del órgano de administración y mantenimiento de los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, se deja constancia de que, como consecuencia de la fusión: (i) no se ampliará el capital social de la sociedad absorbente; (ii) no procede canje alguno; y (iii) no se producirá ninguna compensación en metálico.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 del RDL 5/2023, se deja constancia de que no existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Teniendo en cuenta la unipersonalidad de ambas sociedades, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes en el mencionado proceso de transformación y fusión, de obtener en los respectivos domicilios sociales y/o de solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los acuerdos de transformación y fusión adoptados y de los Balances de Transformación y Fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán ejercer los derechos de protección que les corresponden en los términos establecidos en el RDL 5/2023, durante el plazo de un mes contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 1 de septiembre de 2025.- El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida, Roberto Benito Sánchez.