Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que, entre otros, se transponen Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión") relativo a la fusión por absorción (en adelante, la "Fusión") entre HUMAN MOBILITY, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y su sociedad íntegramente participada Y MOBILITUS, S.L.U (en adelante, la "Sociedad Absorbida"). Con fecha 26 de mayo de 2025, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida formularon, aprobaron y suscribieron el Proyecto Común de Fusión, el cual ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su respectivo patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de su patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos y condiciones previstos en el Proyecto Común de Fusión y en la LME. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que es de aplicación lo establecido en el artículo 53 LME.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55 LME, el cual, entre otros aspectos y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente, así como a los acreedores y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representante de los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, sito para ambas sociedades en Alcorcón (Madrid), calle Laguna, número 54: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, (iii) los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles, (iv) los informes de administradores que fueran preceptivos y (v) los balances de fusión.

Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.

Asimismo, y de conformidad con el artículo 5.6 LME, se hace constar que tanto el proyecto Común de Fusión, como el informe elaborado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la Fusión destinado a los trabajadores ha sido puesto a disposición de éstos a los efectos oportunos.

Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1 por 100 de su capital social a exigir la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 de la LME.

El Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro de los 15 días siguientes a la publicación del presente anuncio, lo soliciten accionistas que representen el 1% del capital social. La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla. El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

I. Los órganos de administración de las entidades intervinientes "HUMAN MOBILITY, S.A." y "Y MOBILITUS, S.L.U." redactan y suscriben el presente "Proyecto de Fusión por Absorción" en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 4 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

El presente proyecto resume y presenta un procedimiento de reestructuración societaria, consistente en una única operación de fusión por absorción por la entidad "HUMAN MOBILITY, S.A.", que absorberá a la entidad "Y MOBILITUS, S.L.U.", y como consecuencia de este proceso, ésta última se extinguirá traspasando en bloque su patrimonio a la sociedad absorbente, "HUMAN MOBILITY, S.A.", que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

Y, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 4 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se formulan a continuación, las menciones del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas.

Identificación de las sociedades participantes

a) Sociedad Absorbente: "HUMAN MOBILITY, S.A."

Fue constituida por tiempo indefinido, con la denominación de MOTEXTRA COMERCIO INTERNACIONAL, S.A. mediante escritura pública otorgada el día 19 de mayo de 1994, ante el notario de Madrid, doña María Jesús Guardo Santamaría, bajo el número 1.715 de orden de su protocolo. Cambiada su denominación por la de Kymco Moto España, S.A. mediante escritura otorgada el día 18 de abril de 2000, ante la misma notario, Sra. Guardo Santamaría, con el número 1.936 de su protocolo. Cambiada nuevamente su denominación por la de Kymco Mobility, S.A, mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid don Luis Pérez-Escolar Hernando, el 12 de marzo de 2018, con el número 913 de su protocolo y finalmente cambiada su denominación social por la de Human Mobility, S.A por escritura autorizada por este mismo notario de Madrid, el día 28 de julio de 2022, en el número 2.750 de su protocolo.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 8.140, Folio 63, Hoja M-131355.

La sociedad se encuentra domiciliada en Alcorcón (Madrid), Calle Laguna, número 54, y dispone de NIF número A-80901192.

b) Sociedad Absorbida: "Y MOBILITUS, S.L.U."

Fue constituida con carácter unipersonal por tiempo indefinido, con la denominación de Y MOBILITUS, S.L. Sociedad Unipersonal, mediante escritura pública otorgada el día 22 de febrero de 2022, ante el notario de Madrid, don Luis Pérez-Escolar Hernando, bajo el número 484 de orden de su protocolo.

Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 43.239, Folio 60, Hoja M-763968.

La sociedad se encuentra domiciliada en Alcorcón (Madrid), Calle Laguna, número 54, y dispone de NIF número B-09801564.

II. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión: A la fecha de redacción del presente proyecto de fusión por absorción, el cien por ciento (100%) del capital de la sociedad absorbida "Y MOBILITUS, S.L.U.", es propiedad de la entidad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A.".

La fusión por tanto no es necesario que sea aprobada por la Junta de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de la información que se ha facilitado ya para conocimiento de los Sres. accionistas en la Junta de 18 de noviembre de 2924, a cuya acta ha quedado unido documento al respecto y siempre que algún socio en el umbral legal de titularidad de acciones no lo solicite una vez publicado el anuncio de este proyecto o el proyecto mismo. Tampoco es necesario que esta operación sea aprobada por la entidad absorbida al tratarse de fusión simplificada. Todo ello conforme establece el artículo 53.1. 4º y 55 del Real Decreto-ley 5/2023.

Como consecuencia de la fusión, la entidad "Y MOBILITUS, S.L.U.", se extinguirá sin que se proceda a la liquidación de su patrimonio y será absorbida por "HUMAN MOBILITY, S.A." quien adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la absorbida y a quien será transmitida en bloque la totalidad del patrimonio social de esta.

Este proceso de reestructuración se efectúa acogiéndose al del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, por lo que, conforme a lo dispuesto en el citado texto legal, se realizará aun no siendo necesaria la oportuna opción en la escritura pública de fusión por absorción, así como la comunicación al Ministerio de Hacienda con posterioridad a la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil correspondiente en el plazo de tres meses desde la inscripción de la escritura de fusión.

Los balances que servirán de base a la operación de fusión proyectada serán los balances cerrados de las entidades intervinientes el 31 de diciembre 2024, como constan el Proyecto de Fusión en el domicilio social de la absorbente a disposición de todos los accionistas. El balance del último ejercicio depositado, 2024, de la sociedad absorbente, "HUMAN MOBILITY, S.A.", se encuentra auditado, al estar obligada la mercantil a auditar sus cuentas anuales. En cuanto al balance de la sociedad absorbida no está verificado por auditores ya que la sociedad no está obligada a auditar sus cuentas anuales.

III. Objetivos y motivos económicos de la operación: La presente operación de fusión persigue como objetivo básico la concentración de las actividades complementarias de las sociedades participantes en una única Compañía, siendo el principal beneficio que se derivaría de esta operación la obtención de una mejora de la capacidad operativa de ambas sociedades y la obtención de sinergias comerciales al concentrar la actividad en una única sociedad.

En la práctica, esta ventaja tiene varias vertientes:

a) Desde el punto de vista de la estructura de funcionamiento existente para atender ambas sociedades, es evidente que permitirá una simplificación de la estructura societaria y de los recursos administrativos y operativos, que conllevará un notable ahorro de costes en todas las vertientes, y a modo meramente enunciativo, en servicios de dirección, administrativo y gestión.

b) Homogeneizar los criterios de gestión del personal y de políticas de recursos humanos.

c) Simplificación del proceso de toma de decisiones.

IV. Tipo y procedimiento de canje: Al estar la sociedad Absorbida "Y MOBILITUS, S.L.U." íntegramente participada al cien por ciento (100 %) de forma directa por la sociedad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A." esta mención no es preciso incluirla en el presente proyecto de fusión al amparo del artículo 53.1.1º del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

En contraprestación por la atribución del patrimonio de la sociedad absorbida "Y MOBILITUS, S.L.U.", la sociedad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A.", no ampliará su capital social de acuerdo con el artículo 53.1. 3º del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

V. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se absorben, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

Las operaciones contables de la sociedad absorbida, que en todo caso pertenece al grupo de la absorbente desde la fecha de su constitución, se entenderán realizadas o producidas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A." a partir del 1 de enero de 2025 que es la fecha de inicio del ejercicio social en la absorbente, de conformidad con la delimitación que realiza a estos efectos el Nuevo Plan General de Contabilidad, cuyo criterio viene interpretado y confirmado por el ICAC en su consulta nº 13 del BOICAC 85/2011.

VI. Intervención de expertos independientes e informes y ventajas de los administradores de las sociedades que se fusionan: No interviniendo, de acuerdo con el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles., expertos independientes que informen sobre el proyecto de fusión, no procede atribuirles ventajas de clase alguna en la Sociedad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A."

Tampoco se requieren informes especiales de los Administradores o Consejo ni se atribuirá ninguna ventaja a los de las Sociedades participantes en la fusión.

VII. Derechos especiales que se atribuyen: No existe en la Sociedad absorbida "Y MOBILITUS, S.L.U." participaciones sociales de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en "HUMAN MOBILITY, S.A." (Sociedad Absorbente).

VIII. Forma en que ha de adoptarse el acuerdo de fusión: El proyecto común de fusión por absorción es elaborado y suscrito conjuntamente por los respectivos órganos de administración de las sociedades que participan en este proceso de fusión, no siendo preceptiva su aprobación en Junta de la Absorbente ni de la Absorbida por tratarse de un supuesto del artículo 53 y 55 del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles conforme al que la Absorbente es titular del 100% de las participaciones de la Absorbida.

IX. Otras menciones: La operación de fusión por absorción planteada no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad extinguida –ya que no existen dichas aportaciones ni prestaciones accesorias-. Obviamente, y al no existir, tampoco se otorgarán compensaciones de algún tipo al socio afectado.

En virtud de lo establecido en el artículo 4.1. 2º del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, consta en el Proyecto de Fusión el calendario indicativo propuesto de la operación de reestructuración planteada en el presente Proyecto Común de Fusión.

En virtud de lo establecido en el artículo 40. 9º del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, consta en el Proyecto de Fusión a disposición de todos los accionistas e incorporado al mismo certificado acreditativo de las sociedades intervinientes en la fusión se encuentran a corriente de pago con la Agencia Tributaria y la Seguridad Social, certificados expedidos por el órgano competente en cada caso.

El activo y el pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, se transmitirá a la sociedad absorbente conforme balances aportados, y toda vez que por las características de la fusión no es necesaria valoración especial ni compensación alguna.

Las últimas cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A." corresponden al ejercicio cerrado en el 2024 y las de la sociedad absorbida "Y MOBILITUS, S.L.U." corresponden al ejercicio cerrado en el 2024.

La fusión planteada tampoco provocará consecuencia ni incidencia alguna en el empleo, en un eventual impacto de género en el órgano de administración ni de la responsabilidad social de la empresa. Además, todos los trabajadores de la entidad absorbida "Y MOBILITUS, S.L.U.", serán traspasados a la entidad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A.", respetando y subrogándose en la totalidad de los derechos adquiridos por los trabajadores en la sociedad Absorbida.

No hay personas trabajadoras que se traspasen a la sociedad absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A.", puesto que la absorbida no los tiene.

Las Sociedades Partícipes de la fusión, darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores, con forme a lo dispuesto en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

No existe propiamente patrimonio de la sociedad, toda vez que los vehículos es stock y sus repuestos son activos propios del tráfico mercantil de "Y MOBILITUS, S.L.U."

Por lo que respecta a las consecuencias de la fusión sobre los acreedores (art. 4.1. 4º LME), no se prevé ninguna medida de protección de los acreedores de la sociedad absorbente o de la sociedad absorbida distinta de las medidas de protección establecidas por la legislación española vigente. En particular, los derechos de los acreedores se entenderán legalmente protegidos por el ejercicio de tales derechos en los términos que resultan de los arts. 7 y 13 LME.

Conforme a lo establecido en el artículo 53 del Real Decreto-Ley 5/2023 de 28 de junio sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no es necesario que ni el proyecto de fusión ni la valoración del patrimonio no dinerario se someta a la intervención de experto independiente designado por el Registrador Mercantil, ya que se trata de una fusión en la que la entidad absorbida "Y MOBILITUS, S.L.U." está íntegramente participada por la sociedad absorbente, verificándose un proceso de fusión impropia.

Los estatutos sociales de la sociedad resultante de la operación, la absorbente "HUMAN MOBILITY, S.A.", permanecerán inalterados, y no sufrirán modificación alguna como motivo de la presente operación, permaneciendo los últimos estatutos aprobados, inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

X. Valoración del patrimonio de la sociedad absorbida y régimen fiscal: No es necesaria una valoración específica ni compensación, dado que la Sociedad Absorbente es titular única de todas las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, no se otorgarán nuevas participaciones ni aumentará el capital de la Sociedad Absorbente. Las sociedades "HUMAN MOBILITY, S.A." y "Y MOBILITUS, S.L.U.", hacen constar que la presente operación se acogerá al Régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII, del título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se procederá a realizar la preceptiva comunicación de la fusión al Ministerio de Economía y Hacienda. Así, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 76.1.a) y 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), la presente fusión está sujeta al régimen fiscal de neutralidad impositiva establecido en la norma antedicha, al no preverse la renuncia a este régimen. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, la Sociedad Absorbente comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

Según el reiterado criterio de la Dirección General de Tributos, en las operaciones de fusión entre sociedades íntegramente participadas por una misma entidad, aunque no se produzca una atribución de valores al socio de la entidad absorbida, ni un aumento de capital en la sociedad absorbente, resulta aplicable el régimen fiscal especial del capítulo VII del título VII de la LIS, en la medida en que cumpla los requisitos mercantiles necesarios para ello. Dicha doctrina administrativa se recoge, entre otras, en la resolución de las consultas vinculantesV0173-08, V1221-08, V1659-08, V2362-08, V0403-09, V0519-09, V0727-09, V2690,09, V0145-16 y V5399-16.

En relación con el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, la presente operación de fusión estará sujeta y exenta por las modalidades de Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados, conforme a lo previsto en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, así como no sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias, por tratarse de una operación de reestructuración, de acuerdo con lo previsto en los artículos 19.2. y 21 de la misma norma.

La transmisión de la totalidad del patrimonio empresarial de la Sociedad Absorbida que constituye una unidad económica se regirá por lo previsto en el artículo 7, 1º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, al constituir una unidad económica autónoma en la misma, capaz de desarrollar la actividad empresarial por sus propios medios, que será continuada en sede de la Sociedad Absorbente.

Madrid, 26 de mayo de 2025.- El Consejero Delegado de Human Mobility, S.A., Fernando Farrajota Condeça y el administrador único de Y Mobilitus, S.L.U., Ernesto Ko Shih.