Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento con lo dispuesto en el art. 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, la "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión (en adelante, la "Fusión") de Gen Gen, S.L.U. y Proinnova, S.L.U. (en adelante, conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas"), que serán absorbidas por Globalpro, S.L.U. (en adelante, "Globalpro" o la "Sociedad Absorbente" y conjuntamente con las Sociedades Absorbidas, las "Sociedades Intervinientes"), redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 23 de junio de 2025 (en adelante, el "Proyecto").

La Fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedades Absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas.

La Fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art. 53.1 del RDL 5/2023, por remisión del art. 56.1 del RDL 5/2023, al tratarse de un supuesto asimilado al de la absorción de una sociedad íntegramente participada, por estar todas las Sociedades Intervinientes directa e íntegramente participadas por el mismo socio único. En consecuencia, no resulta necesaria para esta Fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones sociales, a las modalidades de entrega de las participaciones de la Sociedad Absorbente al socio único de las Sociedades Absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; o (iv) la aprobación de la Fusión el socio único de las Sociedades Absorbidas, en ejercicio de las facultades atribuidas a la Junta General.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde al socio único y a los trabajadores de las Sociedades Intervinientes de examinar en el domicilio social de dichas sociedades, así como a la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las Sociedades Intervinientes; (ii) el balance de Fusión; (iii) los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de las Sociedades Intervinientes; y (iv) la identidad de los administradores de las Sociedades Intervinientes, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho de oposición de los acreedores de las Sociedades Intervinientes, cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y no hayan vencido en el momento de dicha publicación, que podrán ejercitar dentro del mes siguiente a la referida publicación en los términos descritos en el artículo 13 del RDL 5/2023.

No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de un supuesto asimilado al de absorción de sociedad íntegramente participada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 56.1 del RDL 5/2023.

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDL 5/2023, tampoco resulta necesaria la aprobación de la Fusión, en el ejercicio de las facultades de la Junta General, por el socio único de la Sociedad Absorbente. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que el socio único, en la medida en que es titular de un porcentaje superior al uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente, podrá solicitar el sometimiento de la Fusión a su aprobación, en ejercicio de las facultades atribuidas a la Junta General, dentro del mes siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio.

El contenido del Proyecto es el siguiente:

"Proyecto común de Fusión suscrito por

1. Globalpro, S.L.U., sociedad responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona, don Antonio Bosch Carrera, el día 3 de octubre de 1995, con el número 2.494 de su protocolo, con domicilio social en García Martín, 21, Pozuelo de Alarcón, 28224 (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.682, Folio 110, Hoja M-00243479 y provista de N.I.F. B-60948890 (en adelante, indistintamente, "Globalpro" o la "Sociedad Absorbente").

2. Gen Gen, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Ignacio García Noblejas Santa-Olalla, el 24 de enero de 2012, con el número 122 de su protocolo, con domicilio social sito en calle García Martín, 21, Pozuelo de Alarcón, 28224 (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 29.629, Folio 100, Hoja M-533242 y provista de N.I.F. B-863678562 (en adelante, "Gen Gen").

3. Proinnova Estrategia, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Augusto Gómez-Martinho Cruz, el 16 de marzo de 2016, con domicilio social en Avenida de la Paz, 137, Logroño, 26006 (La Rioja), inscrita en el Registro Mercantil de la Rioja, al Tomo 887, Folio 221, Hoja LO-20131 y provista de N.I.F. B-87523379 (en adelante, "Proinnova").

En adelante Gen Gen y Proinnova se denominarán conjuntamente como las "Sociedades Absorbidas" y junto con la Sociedad Absorbente se denominarán conjuntamente como las "Sociedades Intervinientes".

Los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto común de fusión por absorción (en adelante, indistintamente, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto"), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 4, 39 y 40 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante "RDL 5/2023") y en los artículos 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996 de 19 de julio (en adelante, el "RRM").

El Proyecto Común de Fusión contiene los principales aspectos de la operación de fusión proyectada, por la cual la Sociedad Absorbente adquirirá en bloque y por sucesión universal, la totalidad del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirá sin liquidación, subrogándose la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones (en adelante, la "Fusión").

1. Descripción y justificación de la operación de Fusión por absorción Las finalidades de la Fusión son:

(i) Financieras: la Fusión busca obtener una estructura de fondos propios de la Sociedad Absorbente mucho más fuerte y sólida, que redundará en que el grupo al que pertenecen todas las Sociedades Intervinientes tenga una posición más ventajosa para la obtención de financiación.

(ii) Ahorro de costes: la Fusión permitirá evitar duplicidades de costes en los que actualmente es inevitable incurrir como consecuencia de la estructura societaria existente. Esta evitación de duplicidades, sin constituir un objetivo principal o motivador de la Fusión, es un efecto derivado de alto interés para la rentabilidad de la inversión del Socio Único de las Sociedades Intervinientes.

La Fusión se tramitará a través del régimen de fusión simplificada para sociedad íntegramente participada recogido en los artículos 53 y 55 del RDL 5/2023, por remisión del artículo 56 de dicha norma, al tratarse de un supuesto asimilado dado que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas por el mismo socio único, esto es, Proeduca Altus, S.A.

En consecuencia, la Fusión se llevará a cabo sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(1) Inclusión en el Proyecto de las siguientes menciones del artículo 40 del RDL 5/2023:

• El tipo de canje de las acciones o participaciones sociales.

• Las modalidades de entrega de las participaciones de la Sociedad Absorbente a los socios de las Sociedades Absorbidas.

• La fecha de participación de las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente, ni cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

• La información sobre la valoración del activo y pasivo de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la Sociedad Absorbente.

• Las fechas de las cuentas de las Sociedades Intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

(2) Informe de expertos independientes sobre el presente Proyecto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 53 del RDL 5/2023 – por remisión del artículo 56 del RDL/2023 –, la Fusión no requiere la emisión de un informe por parte de expertos independientes sobre el presente Proyecto. Sin perjuicio de lo anterior y de conformidad con el apartado 5º del artículo 5 y el apartado 2º del artículo 9 del RDL 5/2023, en la medida en que las Sociedades Intervinientes y, en particular las Sociedades Absorbidas, cuentan con trabajadores, los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes han redactado el informe de los administradores sobre el presente Proyecto.

(3) Aumento de capital de la Sociedad Absorbente

De conformidad con lo establecido en el artículo 53.1.3º del RDL 5/2023 y en la medida en que la Fusión se enmarca en el supuesto de fusión asimilada a la absorción de sociedad íntegramente participada de acuerdo con el artículo 56 RDL 5/2023, no procederá aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, la Sociedad Absorbente no creará nuevas participaciones sociales para ser canjeadas por las participaciones sociales en las que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas de las que es titular, de forma directa, el socio único de la Sociedad Absorbente.

Por todo lo anterior, no resulta necesario hacer mención en este Proyecto Común de Fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje ni a la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

(4) Aprobación de la Fusión por el socio único de las Sociedades Intervinientes.

De conformidad con lo previsto en el artículo 39.2 del RDL 5/2023, a partir de la suscripción de este Proyecto, los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación de éste.

En cuanto a la aprobación de la Fusión, en base a lo establecido en el artículo 53.1.4º del RDL 5/2023 y en la medida en que la Fusión se enmarca en el supuesto de fusión asimilada a la absorción de sociedad íntegramente participada, de acuerdo con lo establecido en el artículo 56 del RDL 5/2023, la Fusión no se someterá a la aprobación del socio único de las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 55 del RDL 5/2023, por remisión del artículo 56 del RDL 5/2023, la Fusión no será sometida a la aprobación del socio único de la Sociedad Absorbente. A estos efectos, con, al menos, un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, las Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, el Proyecto con un anuncio en el que se hará constar el derecho que corresponde al socio único de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Intervinientes a examinar en los domicilios sociales de las Sociedades Intervinientes el Proyecto, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres (3) ejercicios, los informes de los administradores y los balances de fusión, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de éstos.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 44 del RDL 5/2023, habida cuenta de que, de acuerdo con lo indicado anteriormente, no se requerirá la aprobación de la Fusión por el socio único de las Sociedades Intervinientes, los Balances de Fusión no serán sometidos a la aprobación del socio único de las Sociedades Intervinientes ni serán verificados por el auditor de cuentas de aquellas Sociedades Intervinientes que estuvieran, en su caso, obligadas a auditar de conformidad con la normativa aplicable.

Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán sin que se proceda a la liquidación de su patrimonio, que será transmitido en bloque a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal, la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.

2. Menciones legalmente exigidas para el Proyecto

En cumplimiento con lo establecido en los artículos 4 y 40 del RDL 5/2023, se formulan a continuación las menciones legalmente exigidas para el Proyecto.

2.1. Identificación de las Sociedades fusionadas

De conformidad con el apartado 1º del artículo 4 y apartados 1º y 2º del artículo 40 del RDL 5/2023, se hace constar que participa en la Fusión, en calidad de Sociedad Absorbente, la sociedad Globalpro, S.L.U., y en calidad de Sociedades Absorbidas, las sociedades Gen Gen, S.L.U. y Proinnova Estrategia, S.L.U., cuyos datos identificativos se indican a continuación:

2.1.1. Sociedad Absorbente, que subsiste

• Denominación: Globalpro, S.L.U.

• Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.

• Domicilio social: Calle García Martín, 21, Pozuelo de Alarcón, 28224 (Madrid).

• Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 14.682, Folio 110, Hoja M- 00243479.

• Número de Identificación Fiscal: B- 60948890.

2.1.2. Sociedad Absorbidas, que se disuelven y extinguen

I. Gen Gen

• Denominación: Gen Gen, S.L.U.

• Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.

• Domicilio social: Calle García Martín, 21, Pozuelo de Alarcón, 28224 (Madrid).

• Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 29.629, Folio 100, Hoja M-533242.

• Número de Identificación Fiscal: B-863678562

II. Proinnova

• Denominación: Proinnova Estrategia, S.L.U.

• Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.

• Domicilio social: Avenida de la Paz, 137, Logroño, 26006 (La Rioja).

• Datos registrales: Registro Mercantil de La Rioja, al Tomo 887, Folio 221, Hoja LO-20131.

• Número de Identificación Fiscal: B- B87523379.

2.2. Impacto de la Fusión sobre las aportaciones de Industria o prestaciones accesorias y las compensaciones a otorgarse al Socio Único de la Sociedad Absorbente

La Fusión no tendrá ninguna incidencia sobre las aportaciones de industria ni sobre prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas, por no existir aquéllas en éstas ni llevar aparejadas las participaciones sociales de las Sociedades Absorbidas la obligación de realizar prestaciones accesorias.

En la sociedad resultante de la Fusión, esto es, la Sociedad Absorbente, no hay ni habrá accionistas afectados por ninguna de las anteriores circunstancias y, por tanto, no dará lugar a compensaciones a tal efecto, en el sentido de lo dispuesto en el apartado 4º del artículo 40 del RDL 5/2023.

2.3. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables y calendario indicativo para la realización de la Fusión

A los efectos de lo previsto en el apartado 6º del artículo 40 del RDL 5/2023 y de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.2.2 de la Norma 21 del Plan General Contable Español, aprobado por virtud del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (en adelante, el "PGC"), la Fusión tendrá efectos contables a partir del primer día del ejercicio social en el que la Fusión sea aprobada. En ese sentido, actualmente, se estima que la Fusión será aprobada dentro del actual ejercicio social, esto es, el ejercicio que finalizará el 31 de agosto de 2025. Por tanto, salvo que legalmente pudiera considerarse de otra forma, la Fusión tendrá efectos contables desde el 1 de septiembre de 2024.

Tras la formulación del presente Proyecto el 23 de junio de 2025, el calendario tentativo de la Fusión proyectada estima la formalización de la Fusión con carácter previo a la finalización del ejercicio 2024-2025 y la extinción sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y la consecuente subrogación de la Sociedad Absorbente en todos sus derechos y obligaciones.

Con respecto a los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, a pesar de que su valoración no deba mencionarse en este Proyecto de conformidad con lo establecido en el artículo 53.1º RDL 5/2023, desde el punto de vista contable, serán transmitidos a su valor contable en libros.

2.4. Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente

No se introducirá modificación alguna de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión.

Se adjunta, como Anexo I a este Proyecto Común de Fusión, un documento que contiene el tenor literal de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente vigentes a la fecha de la aprobación y suscripción de este documento.

2.5. Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo

A los efectos de lo indicado en el apartado 7º del artículo 4 del RDL 5/2023, no está previsto que la Fusión vaya a tener ningún tipo de impacto en la composición actual del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, ni que vaya a afectar a las relaciones de trabajo ni a la responsabilidad social de las Sociedades Intervinientes sin perjuicio del traspaso en favor de la Sociedad Absorbente de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas.

3. Ventajas especiales otorgadas a miembros de los Órganos de Administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades fusionadas

A efectos de lo previsto en el apartado 5º del artículo 4 del RDL 5/2023, se hace constar que no se atribuirán en el marco de la Fusión ventajas de ninguna clase a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades Intervinientes.

4. Derechos que vayan a conferirse por la Sociedad Absorbente

A efectos de lo previsto en el apartado 3º del artículo 4 del RDL 5/2023, se hace constar que no existen en las Sociedades Intervinientes titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social.

5. Implicaciones de la Fusión para los acreedores y, en su caso, garantías ofrecidas

A efectos de lo previsto en el apartado 4º del artículo 4 del RDL 5/2023, se hace constar que no se prevén implicaciones derivadas de la Fusión para los acreedores de las Sociedades Intervinientes y que no se les ofrecerá, como consecuencia de la ejecución de la Fusión, la concesión de garantías personales o reales diferentes a aquéllas con las que, en su caso, ya contasen como acreedores de dichas sociedades.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar expresamente el derecho de oposición de los acreedores de las Sociedades Intervinientes, cuyos créditos hayan nacido con anterioridad a la publicación del presente Proyecto y no hayan vencido en el momento de dicha publicación, que podrán ejercitar dentro del mes siguiente a la referida publicación en los términos descritos en el artículo 13 del RDL 5/2023.

6. Balances de Fusión

Los balances del último ejercicio de las Sociedades Intervinientes fueron cerrados el 31 de agosto de 2024 y, por tanto, no han sido cerrados dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha de este Proyecto Común de Fusión, tal y como exige el primer párrafo del apartado 1º del artículo 43 del RDL 5/2023 para poder considerar dichos balances como balances de fusión. Consecuentemente, los balances de las Sociedades Intervinientes cerrados a 30 de abril de 2025, esto es, con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha de formulación del presente Proyecto de Fusión, los cuales han sido elaborados siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación de los balances cerrados el 31 de agosto de 2024, serán utilizados como "Balances de Fusión, de acuerdo con lo previsto en el párrafo segundo del apartado 1º del artículo 43 del RDL 5/2023. Los términos y condiciones de la Fusión han sido establecidos sobre la base de los citados Balances de Fusión.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el segundo párrafo del artículo 44 del RDL 5/2023, los Balances de Fusión no requieren la verificación del auditor de cuentas de aquellas Sociedades Intervinientes que, de acuerdo con la normativa aplicable, estuvieran obligadas a auditar, en la medida en que no se requiere la aprobación de la Fusión por parte del socio único de las Sociedades Intervinientes.

De acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1º del artículo 51 del RDL 5/2023, la Fusión surtirá efectos una vez haya quedado inscrita en el Registro Mercantil competente. No obstante, según lo establecido en el apartado 1º del artículo 55 del RRM, se considerará como fecha de inscripción la fecha del asiento de presentación.

7. Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la Seguridad Social

En cumplimiento con lo dispuesto en el apartado 9º del artículo 40 del RDL 5/ 2023, se adjunta, como Anexo II al presente Proyecto, los certificados emitidos por la Agencia Tributaria Española el 18 de junio de 2025, y, como Anexo III, los certificados emitidos por la Tesorería de la Seguridad Social Española el 18 de junio de 2025, mediante los que se acredita que las Sociedades Intervinientes se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y de la Seguridad Social.

8. Régimen Fiscal aplicable a la operación de Fusión

La Fusión es una operación regulada en el artículo 76.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, la "LIS"), por lo que será llevada a cabo en aplicación al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII LIS (régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea). Conforme a lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, la Sociedad Absorbente procederá a efectuar la correspondiente comunicación a la Administración Tributaria dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura de Fusión ante el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio.

Y, para que así conste a los efectos legales oportunos y previstos en el RDL 5/ 2023.

En Pozuelo de Alarcón, 23 de junio de 2025.- El Secretario del Consejo de Administración de Globalpro, S.L.U., Dña. Laura Arrufat Farell.