Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("RDL 5/2023"), se hace público que la Junta General de carácter Extraordinaria de socios de ACTEMSA, S.L. – anteriormente denominada ACTEMSA, S.A.- (la "Sociedad Absorbente"), y la Junta General de carácter Extraordinaria de BRISIÑA, S.L. (la "Sociedad Absorbida"), celebradas ambas con el carácter de juntas universales con fecha 29 de junio de 2024, han aprobado por unanimidad, en calidad de Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida (las "Sociedades a Fusionar"), respectivamente, la fusión por absorción de la segunda por parte de la primera.

La fusión se realiza conforme al procedimiento unánime regulado en el artículo 9 RDL 5/2023 que ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión formulado por los órganos de administración de las Sociedades a Fusionar con fecha 29 de junio de 2024.

De conformidad con lo establecido en el artículo 9 del RDL 5/2023 el acuerdo podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión, salvo por lo referido al informe destinado a los trabajadores.

Asimismo, se hace constar que la operación de fusión forma parte de las operaciones societarias cuyo control de legalidad se ha verificado por parte del Juzgado de lo Mercantil nº 2 de A Coruña en el Auto de Homologación Judicial del Plan de Reestructuración, en cuyo apartado dispositivo 6 "Se deja constancia de que se ha verificado el control de legalidad de las operaciones societarias que conlleva el Plan de Reestructuración".

Todo ello, considerando que el Plan de Reestructuración de ACTEMSA, S.L., así como todas las operaciones societarias y los acuerdos inherentes al mismo y que obran descritos en el mismo, fueron debidamente comunicados a todos sus acreedores, publicándose el Auto de Homologación del Plan en el Registro Público Concursal el pasado 27 de septiembre de 2024.

La fusión implica la transmisión en bloque del patrimonio de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, la atribución de participaciones de la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida y la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, circunstancia que conllevará la extinción de la misma.

Asimismo, se ha puesto a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los trabajadores de las Sociedades a Fusionar además del Proyecto de Fusión, el informe al que se refieren los artículos 5.5 y 5.6 RDL 5/2023, así como la documentación a la que hace referencia el artículo 46 del RDL 5/2023.

De conformidad con lo establecido en el artículo 10 RDL 5/2023, se hace constar el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de cada una de las Sociedades a Fusionar de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los respectivos balances de fusión y el informe de auditoría.

Puebla del Caramiñal, 22 de mayo de 2025.- Administrador único, José Luis Escurís Villa.