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Documento BORME-C-2020-4096

GRUPO SADA P.A., S.A.U.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
SADA P.A. ANDALUCÍA, S.A.U.
SADA P.A. PRODUCCIONES GANADERAS, S.A.U.
SADA P.A. VALENCIA, S.A.U.
SADA P.A. TENERIFE, S.A.U.
SADA P.A. CASTILLA-GALICIA, S.A.U.
SADA P.A. CATALUNYA, S.A.U.
(SOCIEDADES ABSORBIDAS)

Publicado en:
«BORME» núm. 148, páginas 5069 a 5075 (7 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2020-4096

TEXTO

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de fusión entre Grupo Sada p.a., S.A.U. ("Grupo Sada"), como sociedad absorbente, y Sada p.a. Andalucía, S.A.U., Sada p.a. Producciones Ganaderas, S.A.U., Sada p.a. Valencia, S.A.U., Sada p.a. Tenerife, S.A.U., Sada p.a. Castilla-Galicia, S.A.U. y Sada p.a. Catalunya, S.A.U. (las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los respectivos administradores mancomunados de Grupo Sada y las Sociedades Absorbidas (las "Sociedades Intervinientes") en fecha 29 de junio de 2020. Asimismo, el Proyecto de Fusión se deposita en el Registro Mercantil de Madrid, Sevilla, Valencia, Santa Cruz de Tenerife, Lugo y Lleida.

La fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por Grupo Sada, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquéllas y el traspaso en bloque a título universal de sus patrimonios a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Grupo Sada, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del accionista único de las Sociedades Absorbidas (i.e. Grupo Sada); ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la LME, la aprobación por decisión del accionista único de Grupo Sada, salvo que así́ lo soliciten socios representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde al accionista único de Grupo Sada y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades Intervinientes a examinar en los respectivos domicilios sociales (Grupo Sada y Sada p.a. Producciones Ganaderas, S.A.U.: Ronda de Poniente 9, 28760 Tres Cantos (Madrid) – Sada p.a. Andalucía, S.A.U.: Polígono Industrial La Red Sur, calle La Red Nueve 18, Alcalá De Guadaira (Sevilla) - Sada p.a. Valencia, S.A.U.: Carretera de Valencia-Alicante km 226,600 Sueca (Valencia) - Sada p.a. Tenerife, S.A.U.: Ctra. La Batata Km 10 - Polígono El Molino, El Chorrillo (Santa Cruz De Tenerife) - Sada p.a. Castilla-Galicia, S.A.U.: Lugar de La Iglesia 30, Parroquia Duarria, Castro De Rei (Lugo) y Sada p.a. Catalunya, S.A.U.: Polígono Industrial El Segre, Avenida De La Industria, Parcela 402-403, Lleida) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión, y (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de las Sociedades Intervinientes, así como los respectivos informes de auditoría legalmente exigibles; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los administradores mancomunados de las Sociedades Intervinientes.

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME –en relación con el artículo 51 de ésta–, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la LME, los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Grupo Sada tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Grupo Sada para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Grupo Sada, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una Junta General, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), los abajo firmantes, en su calidad de administradores mancomunados de Grupo Sada p.a., S.A.U. ("Grupo Sada") y de las mercantiles Sada p.a. Andalucía, S.A.U. ("Sada Andalucía"), Sada p.a. Producciones Ganaderas, S.A.U. ("SPG"), Sada p.a. Valencia, S.A.U. ("Sada Valencia"), Sada p.a. Tenerife, S.A.U. ("Sada Tenerife"), Sada p.a. Castilla-Galicia, S.A.U. ("SCG") y Sada p.a. Catalunya, S.A.U. ("Sada Catalunya"), proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión" o "Proyecto").

El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, a los administradores mancomunados de las citadas sociedades, de conformidad con lo establecido en los artículos 49.1.4º y 51.1 de la LME.

2. Justificación de la fusión

Esta operación se enmarca en la política de racionalización de la estructura societaria que está actualmente desarrollando GRUPO SADA. Así se propone la absorción de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya, con el objetivo de simplificar el control de las actividades desarrolladas y lograr una mayor coordinación mediante una gestión más centralizada y eficiente de las mismas, facilitando y agilizando la toma de decisiones y la gobernabilidad al concentrarse en una única entidad la planificación y dirección empresarial y simplificar la gestión administrativa, reducir las obligaciones contables, fiscales y mercantiles en una sola entidad, eliminando las duplicidades innecesarias de costes de gestión, con un ahorro significativo de costes del grupo de sociedades de GRUPO SADA.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya en Grupo Sada es la fusión, en los términos previstos en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la LME.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya (sociedades absorbidas) en Grupo Sada (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación de las primeras y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas (la "Fusión").

Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Grupo Sada, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49.1.3ª, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Grupo Sada no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos para atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de la sociedad absorbente ni de las sociedades absorbidas), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del accionista único de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la LME, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por el accionista único de Grupo Sada, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 13 del Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya serán amortizadas.

4. Identificación de las sociedades intervinientes

A) Sociedad absorbente

(i) Grupo Sada p.a., S.A.U., con domicilio social en Ronda de Poniente 9, 28760 Tres Cantos (Madrid), constituida mediante escritura otorgada el día 14 de noviembre de 1978 ante el Notario de Las Palmas de Gran Canaria, Don José Manuel Die Lamana, con el número 3329 de su orden de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2764, Folio 63, Hoja M-47366. Tiene CIF A35040062.

B) Sociedades a absorber

(ii) Sada p.a. Andalucía, S.A.U., con domicilio social en Polígono Industrial La Red Sur, calle La Red Nueve 18, Alcalá De Guadaira (Sevilla), constituida mediante escritura otorgada el día 9 de septiembre de 1985 ante el Notario de Barcelona, Don Elias Campo Villega, con el número 5523 de su orden de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al Tomo 1450, Folio 120, Hoja SE-8059. Tiene CIF A58094459.

Su Accionista Único es Grupo Sada p.a., S.A.U.

(iii) Sada p.a. Producciones Ganaderas, S.A.U., con domicilio social en Ronda de Poniente 9, 28760 Tres Cantos (Madrid), constituida mediante escritura otorgada el día 4 de noviembre de 2011 ante el Notario de Tres Cantos (Madrid), Don Juan Ignacio Matilla Sacristan, con el número 1154 de su orden de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 29352, Folio 80, Hoja M-528341. Tiene CIF A86328549.

Su Accionista Único es Grupo Sada p.a., S.A.U.

(iv) Sada p.a. Valencia, S.A.U., con domicilio social en Carretera de Valencia-Alicante km 226,600 Sueca (Valencia), constituida mediante escritura otorgada el día 8 de febrero de 1966 ante el Notario de Sueca (Valencia), Don Francisco de Paulo Caplin Bravo, con el número 162 de su orden de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al Tomo 4042, Folio 200, Hoja V-18333. Tiene CIF A46033015.

Su Accionista Único es Grupo Sada p.a., S.A.U.

(v) Sada p.a. Tenerife, S.A.U., con domicilio social en Ctra. La Batata Km 10 - Polígono El Molino, El Chorrillo (Santa Cruz De Tenerife), constituida mediante escritura otorgada el día 2 de noviembre de 2011 ante el Notario de Tres Cantos (Madrid), Don Juan Ignacio Matilla Sacristan, con el número 1140 de su orden de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al Tomo 3208, Folio 11, Hoja TF-49427. Tiene CIF A76557263.

Su Accionista Único es Grupo Sada p.a., S.A.U.

(vi) Sada p.a. Castilla-Galicia, S.A.U., con domicilio social en Lugar de La Iglesia 30, Parroquia Duarria, Castro De Rei (Lugo), constituida mediante escritura otorgada el día 1 de octubre de 1980 ante el Notario de Madrid, Don Alberto Ballarin Marcial, con el número 7200 de su orden de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Lugo al Tomo 463, Folio 124, Hoja LU-17428. Tiene CIF A28657476.

Su Accionista Único es Grupo Sada p.a., S.A.U.

(vii) Sada p.a. Catalunya, S.A.U., con domicilio social en Polígono Industrial El Segre, Avenida De La Industria, Parcela 402-403, Lleida, constituida mediante escritura otorgada el día 8 de febrero de 1968 ante el Notario de Manresa, Don Vicente Coca y Coca, con el número 88 de su orden de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Lleida al Tomo 830, Folio 189, Hoja L-16010. Tiene CIF A08204620.

Su Accionista Único es Grupo Sada p.a., S.A.U.

5. Balances de fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los cerrados por Grupo Sada y Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya a 31 de diciembre de 2019, los cuales han sido formulados por los administradores mancomunados de Grupo Sada y Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya, respectivamente, verificados por sus respectivos auditores de cuentas y aprobados por sus accionistas únicos.

6. Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital

A los efectos de las menciones 3ª y 4ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que no existen en Grupo Sada ni en Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG, ni Sada Catalunya prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. Ventajas atribuidas a los administradores

En relación con el artículo 31.5ª de la LME, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Grupo Sada o Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG ni Sada Catalunya.

8. Fecha de efectos contables de la fusión

A propósito de la mención 7ª de la LME, se establece el día 1 de enero de 2020, como fecha a partir de la cual las operaciones que se realicen por las sociedades absorbidas - Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya - se considerarán imputables, a efectos contables, a la sociedad absorbente - Grupo Sada -. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2021, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Grupo Sada correspondientes a 2020, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

9. Modificación de los estatutos de Grupo Sada

En el Anexo 1 de este Proyecto se adjuntan los estatutos sociales de Grupo Sada. A los efectos oportunos, se hace constar que el Accionista Único de Grupo Sada aprobará, en la misma fecha que la aprobación de la fusión por los administradores mancomunados de Grupo Sada, la modificación del artículo 4 (Objeto Social) de los estatutos sociales de Grupo Sada, en el que se incluye la explotación de matadero industrial de aves y ganado y la comercialización bajo cualquier modalidad de sus productos, subproductos y productos de alimentación. La referida modificación se resalta subrayado y en negrita en el citado Anexo.

10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social.

La Fusión planteada no conllevará consecuencia alguna sobre el empleo, ya que la sociedad absorbente se subrogará en la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, ni impacto de género alguno en el órgano de administración de la sociedad absorbente ni tampoco, incidencia en la responsabilidad social más allá de la subrogación de la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. El órgano de administración de las sociedades absorbidas quedará extinguido con la propia extinción de las sociedades absorbidas.

11. Aprobación de la fusión

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4ª de la LME no será necesario que el accionista único de Grupo Sada ni de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya apruebe la Fusión, por lo que la misma será aprobada por los administradores mancomunados de cada una de dichas sociedades, siempre que, con respecto a Grupo Sada, no sea necesario convocar una junta general por haberla solicitado al menos un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME y que se describen en el apartado 13 del Proyecto.

12. Régimen Fiscal

Los órganos de administración de las sociedades involucradas resuelven proponer a sus respectivos Accionistas Únicos aplicar el tratamiento fiscal de neutralidad y diferimiento establecido en los artículos 76 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La Fusión se realizaría al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La sociedad absorbente deberá comunicar a la Administración Tributaria competente la opción por la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la Escritura Pública de Fusión en el Registro Mercantil, conforme establecen los artículos 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y artículos 48 y siguientes del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

13. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e informacion de los administradores mancomuandos de Grupo Sada y Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la LME, los administradores mancomunados de Grupo Sada, de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya, presentarán para su depósito en los Registros Mercantiles en que estuvieran inscritas los respectivos ejemplares del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto de Fusión será anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de Grupo Sada, de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Grupo Sada, de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los administradores mancomunados de Grupo Sada, de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los accionistas de Grupo Sada que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la LME.

El depósito del Proyecto en los respectivos Registros Mercantiles de Madrid, Sevilla, Madrid, Valencia, Santa Cruz de Tenerife, Lugo y Lleida por parte de Grupo Sada, de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya, respectivamente, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la LME, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 13 estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Grupo Sada, de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya o para su entrega o envío gratuito.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME, los Administradores Mancomunados de Grupo Sada, de Sada Andalucía, SPG, Sada Valencia, Sada Tenerife, SCG y Sada Catalunya, cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan este Proyecto en 7 ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por sus respectivos administradores mancomunados el 29 de junio de 2020.

Madrid, 29 de julio de 2020.- Los Administradores Mancomunados de Grupo Sada p.a., S.A.U, Enrique Velasco Arroyo y Verónica Fogliato.

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