Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Fusión Impropia.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el Socio único de la sociedad absorbente, que también es el Administrador único de la sociedad absorbente, y el Socio único de la sociedad absorbida en ejercicio de las competencias de la Junta general, acordaron respectivamente, el día 10 de mayo de 2019, la fusión por absorción de la sociedad absorbida, con la entera transmisión en bloque de su patrimonio social, que se extinguirá mediante la disolución sin liquidación y consiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la sociedad absorbente. La mencionada fusión se acordó en los términos del proyecto de fusión suscrito, el 20 de diciembre de 2018, por los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, que fue aprobado por el Socio único, que también es Administrador único, de la sociedad absorbente y por el Socio único de la sociedad absorbida el mismo día. El proyecto de fusión se inscribió/depositó en la hoja registral de la sociedad absorbente (Inscripción: 3 M, Inscrito en la hoja M-00072945, tomo 04404, folio 143, Escritura autorizada ante el notario Otros con fecha 20/12/2018, en Madrid, fecha de inscripción:10/05/2019, Actos inscritos: Otros actos inscribibles) y en la hoja de la sociedad absorbida (Inscripción 1 M, Inscrito en la hoja M-00677829, tomo 38079, folio 050, Escritura autorizada ante el notario Otros con fecha 20/12/2018 en Madrid, fecha de inscripción:10/05/2019, Actos inscritos: Otros actos inscribibles).

La fusión tiene carácter de impropia por cuanto la sociedad absorbida está íntegramente participada de forma directa por la sociedad absorbente (100% participaciones sociales) y, de conformidad con el artículo 49.1 de la LME, no procede establecer tipo de canje de las participaciones, ni ampliar el capital social de la sociedad absorbente, ni la aprobación de la fusión por el Socio único, que también es Administrador único, de la sociedad absorbente y el socio único de la sociedad absorbida. Tampoco procede elaborar los informes de los administradores y expertos independientes sobre el proyecto común de fusión ni tampoco incluir en el mismo las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME. Se aprobaron los respectivos balances de fusión cerrados a 30 de noviembre de 2018, y las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del 21 de septiembre de 2018. No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la sociedad absorbente.

En la presente fusión no es necesario el acuerdo de la junta general de socios de la sociedad absorbida debido a que la sociedad absorbente es titular, de forma directa, de todas las participaciones sociales de la sociedad absorbida.

En la presente fusión no es necesario el acuerdo de la junta general de socios de la sociedad absorbente porque ésta es titular del 100% de las participaciones sociales de la sociedad absorbida y porque se ha publicado el proyecto de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar el derecho de información documental que asiste a socios (ambas sociedades, absorbida y absorbente son unipersonales) y acreedores y el derecho de oposición de los acreedores.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades que se fusionan de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión en el domicilio social de las mismas, así como el derecho de los acreedores de dichas sociedades de oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, todo ello según lo previsto en los artículos 43 y 44 de la LME. Se hace expresa mención que se ha enviado/se va a enviar, por correo postal certificado con acuse de recibo, con fecha límite 15/05/2019, a todos los socios y a todos los acreedores de la sociedad absorbida y de la sociedad absorbente la siguiente documentación: proyecto de fusión, texto íntegro de los acuerdos adoptados, los balances de fusión y otra información/documentación, relacionada con la fusión, de interés de todos los socios y acreedores.

Se informa que las sociedades que se van a fusionar no tienen trabajadores.

Madrid, 13 de mayo de 2019.- El Administrador único y Socio único de la Sociedad absorbente y Administrador único de la Sociedad absorbida, Fernando López Royuela y Juan Luís Sierra Viloria, respectivamente.