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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. ("Santander"), como sociedad absorbente, y Fomento e Inversiones, S.A. Unipersonal ("FISA"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los administradores de FISA y Santander con fecha 26 de junio de 2017, presentado a depósito en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

La fusión supondrá la absorción de FISA por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de FISA y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Santander, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquélla.

Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Economía, Industria y Competitividad.

FISA es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la sociedad absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Santander y FISA a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander: Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander; FISA: Ciudad Grupo Santander, avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Santander y FISA, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por el consejo de administración de Santander y el administrador único de FISA. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander y FISA, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de Santander tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Santander para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Santander, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del consejo de administración de Banco Santander, S.A. ("Santander") y de administrador único de Fomento e Inversiones, S.A. Unipersonal ("FISA"), respectivamente, proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto"). El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, al consejo de administración de Santander y al administrador único de FISA, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. Justificación de la Fusión

Esta decisión sigue la línea de la política de racionalización de la estructura societaria que viene desarrollando el Grupo Santander en los últimos años con el objetivo de simplificar la gestión de éste, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos y las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal. En esta línea, se ha considerado apropiado suprimir una entidad como FISA cuya actividad se limita a la tenencia de participaciones en otras sociedades del grupo. En suma, se trata de suprimir las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de dos sociedades con personalidades jurídicas independientes.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de FISA en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de FISA (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de FISA (en adelante, la "Fusión").

FISA es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de FISA.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Santander ni de FISA), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de FISA.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las acciones de FISA serán amortizadas.

4. Identificación de las sociedades intervinientes

4.1 Descripción de Santander

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander), número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

El capital social de Santander asciende a 7.291.170.350,50 euros, dividido en 14.582.340.701 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2 Descripción de FISA

Fomento e Inversiones, S.A. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal A-48027916 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.530, folio 14, sección 8ª, hoja 149.049.

El capital social de FISA asciende a 1.208.010 euros, dividido en 201.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente suscritas y desembolsadas.

5. Fecha de efectos contables de la Fusión

A propósito de la mención 7.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se establece el día 1 de enero de 2017 como fecha a partir de la cual las operaciones de FISA se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2018, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Santander correspondientes a 2017, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

6. Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital

A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en Santander ni en FISA prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, según corresponda, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. Ventajas atribuidas a los Administradores

En relación con el artículo 31.5.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Santander o FISA.

8. Modificación de los Estatutos Sociales de Santander

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de Santander. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los Estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los Estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa de Santander (www.santander.com), se adjunta a este Proyecto de Fusión como Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.

9. Balances de Fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Santander y FISA a 31 de diciembre de 2016, los cuales han sido formulados por el consejo de administración de Santander y el administrador único de FISA, respectivamente, y han sido verificados por sus respectivos auditores de cuentas.

10. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los Órganos de Administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa

10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo

A los efectos del artículo 31.11.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que FISA carece de empleados. De esta manera, como quiera que la Fusión tampoco tendrá efecto alguno sobre el empleo en el seno de Santander, no se derivarán consecuencias a este respecto para ninguna de las entidades participantes.

10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de Santander.

10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa

Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de Santander.

11. Aprobación de la Fusión

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta de accionistas de Santander ni el socio único de FISA, respectivamente, aprueben la Fusión, por lo que la misma será aprobada por el consejo de administración de Santander y el administrador único de FISA, siempre que, con respecto a Santander, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 14 del Proyecto.

12. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

13. Condición suspensiva

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

14. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información del Consejo de Administración de Santander y el Administrador único de FISA en relación con el Proyecto de Fusión

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de Santander. Santander presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Cantabria para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Santander, así como de la fecha de su inserción.

Por su parte, FISA depositará en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión será anunciado (i) en la página web de Santander y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de Santander y FISA, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Santander y FISA y (c) los acuerdos de fusión adoptados por el consejo de administración de Santander y el administrador único de FISA. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Santander que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La inserción en la página web de Santander, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de FISA, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de Santander se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 14 serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de Santander antes de la formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Santander y FISA o para su entrega o envío gratuito.

Boadilla del Monte, 7 de julio de 2017.- El Secretario general y Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Jaime Pérez Renovales. El Administrador único de Fomento e Inversiones, S.A. Unipersonal, Fernando Esteban Sobrino.