Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el art. 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME) y siendo AFLORA CULTIVOS, S.L.U. una sociedad íntegramente participada de forma directa por FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., se hace público el proyecto común de fusión entre FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., como sociedad absorbente, y AFLORA CULTIVOS, S.L.U., como sociedad absorbida.

El proyecto común de fusión fue formulado y aprobado por los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión con fecha 30 de mayo de 2016 en el caso de AFLORA CULTIVOS, S.L.U. y 31 de mayo de 2016 en el caso de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L.

El proyecto común de fusión que se adjunta al presente anuncio como parte del mismo ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 17 de junio de 2016, de acuerdo con lo previsto en el art. 32 de la LME, dado que tanto FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L., como AFLORA CULTIVOS, S.L.U. carecen de página web inscrita. La fusión se realiza tomando como base el balance de fusión de ambas sociedades cerrado a 31 de agosto de 2015, tal y como consta en el proyecto de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los arts. 49 y 51 de la ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales no es necesaria la aprobación de la fusión por la junta de la sociedad absorbida ni de la sociedad absorbente.

En relación con la fusión propuesta, se hace constar expresamente lo siguiente:

El derecho que corresponde a las personas que se señalan en los arts. 39 y 51 de la LME, en particular, a los accionistas, acreedores y trabajadores y sus representantes, de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L. y AFLORA CULTIVOS, S.L.U. a: (i) examinar, en el respectivo domicilio social de las sociedades involucradas en la fusión, los documentos a los que se refiere el apartado 1 del citado art. 39 de la LME, en lo que es de aplicación a la presente fusión (en particular, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres años, incluido el balance de fusión de ambas Sociedades, junto con, en el caso de la Sociedad Absorbente, el correspondiente informe de auditoría), y (ii) obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

No existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales.

El derecho de los accionistas que representan, al menos, el uno por ciento del capital social de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L. a exigir, durante el plazo de quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios del proyecto común de fusión, la celebración de la Junta General de aquélla para la aprobación de la presente fusión en los términos señalados en el art. 51 de la LME.

El derecho que asiste a los acreedores de FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L. y AFLORA CULTIVOS, S.L.U. a oponerse a la fusión propuesta en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del proyecto, en los términos previstos en el art. 51 de la LME.

El contenido íntegro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

"FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L.", como sociedad absorbente y

"AFLORA CULTIVOS, S.L.", como sociedad absorbida.

I. De conformidad con lo establecido en el art. 30 y ss. de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Administradores de las Sociedades citadas han redactado y aprobado el presente Proyecto de Fusión por absorción, entre "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L.", como sociedad absorbente, y la sociedad "AFLORA CULTIVOS, S.L." como sociedad absorbida, que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción sin liquidación de la sociedad absorbida, y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

Se parte de los balances de las sociedades cerrados a 31 de agosto de 2.015, de los cuales sólo el correspondiente a FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L. está auditado por ser la única de las dos sociedades intervinientes en la fusión con obligación legal de hacerlo.

II. En lo que respecta los motivos que llevan a los órganos de administración de ambas sociedades para proponer esta fusión, se hace constar que se pretende racionalizar la actividad para optimizar recursos y buscar eficiencias en los procesos de comercialización y administración.

III. Se redacta el presente Proyecto Común de Fusión con sujeción a todo lo dispuesto en el art. 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

En cumplimiento de las previsiones contenidas en los anteriores preceptos, se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

A. Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral

1. Sociedad Absorbente:

Denominación social: "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L."

Domicilio social: Carretera de Majadahonda a Boadilla del Monte, km 2 (Majadahonda)

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 18.408, Folio 56, Hoja número M-83520155, inscripción 1ª.

C.I.F.: B-83520155

Tipo social: Sociedad Limitada.

2. Sociedad Absorbida:

Denominación social: "AFLORA CULTIVOS, S.L."

Domicilio social: Carretera de Majadahonda a Boadilla del Monte, km 2 (Majadahonda)

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, al tomo 20.096, Folio 110, Sección 8, Hoja número M-354688, inscripción 1ª.

C.I.F.: B-83999664

Tipo social: Sociedad Limitada

B. Tipo y procedimiento de canje

Si bien a la fecha del proyecto de fusión la sociedad absorbente, "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L." no es titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, "AFLORA CULTIVOS, S.L.", existen compromisos con los socios minoritarios en virtud de los cuales está previsto que lo sea en la fecha en que la fusión sea efectiva, por lo que no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 49 de la ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, hacer mención en este Proyecto Común de Fusión, ni del tipo de canje ni del procedimiento de canje. Asimismo, y en virtud del referido artículo, no es necesario hacer mención a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L." y por tanto no existirán titulares de nuevas participaciones. Tampoco será necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión.

C. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables

A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de septiembre de 2015.

D. Régimen fiscal de neutralidad y diferimiento

Se somete expresamente la presente operación de fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el Título VII, Capítulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

E. Otras menciones

No existe, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones o acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión.

La fusión no tiene incidencia alguna en aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, ni existen compensaciones de ningún tipo a favor de socios..

Dado que se trata de una fusión por absorción, los estatutos de la sociedad resultante de la fusión son los estatutos vigentes de la sociedad "FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L." sin que se produzca ninguna modificación como consecuencia de la fusión.

Se adjuntan los estatutos como Anexo I al presente Proyecto.

Por último, la fusión no tiene consecuencia alguna sobre el empleo ni impacto o incidencia de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social de la empresa.

Tampoco es necesaria información alguna sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni mención a la fecha de las cuentas consideradas para establecer las condiciones de la fusión, según el art. 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Firma el presente Proyecto Común de Fusión la totalidad de los miembros de los Órganos de Administración de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión.

En Madrid, a 17 de febrero de 2.016. Firman por FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L.: D. Camilo Pereira Pérez, D. Antonio Cabeza Gil-Casares, D. Luis G. Rullán Colom, Dña. Teresa Pereira Pérez, Dña. Silvia Pereira Pérez y D. Roberto Zubiri. Asimismo, firma D. Camilo Pereira Pérez, como persona física representante de la sociedad FRONDA CENTROS DE JARDINERÍA, S.L. como Administrador único de la sociedad AFLORA CULTIVOS, S.L.U."

Madrid, 15 de julio de 2016.- La Secretario no consejero del Consejo de Administración de la sociedad Fronda Centros de Jardinería, S.L., María Luisa Corral González-Baylín. El Administrador único de Aflora Cultivos, S.L.U., Fronda Centros de Jardinería, S.L., representada por Camilo Pereira Pérez.