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Anuncio de fusion por absorción y escisión total

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que las junta generales y/o los socios/accionistas únicos de;

(i) Grupo Hospitalario Quirón, S.A.; DH Montserrat Spain, S.A.U.; Quirón Bilbao, Sociedad Anónima Unipersonal; Palace Healthcare, S.L.U.; Teknon Healthcare, S.L.U.; Centro Médico Teknon, S.L.U.; Unidad Medicina Teknon, S.L.; Hospital Sur, S.L.U.; Ibérica de Diagnóstico y Cirugía, S.L.; Centro F I V Recoletas, S.L.U.; Lesbas Directorship, S.L.U.; IDCSalud Clínica del Pilar, S.L.U.; IDCSalud, S.L.U.; USP Mediplan Sport, S.L.U.; USP Araba Sport Clinic, S.L.U.; Clínica Maternal Nuestra Señora de la Esperanza, S.A.U., y USP Hospitales Internacional, S.L.U. (en adelante, conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas");

(ii) Quirón Hospitales, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente" o la "Sociedad Escindida"); e

(iii) IDCQ Hospitales y Sanidad, S.L.U., IDCQ Inmuebles Hospitalarios, S.L.U. e IDCQ Prevención de Riesgos Laborales, S.L.U. (en adelante, las "Sociedades Beneficiarias de la Escisión")

han decidido y acordado, con fecha 23 de diciembre de 2015 y por unanimidad (y en el caso de aquellas sociedades no unipersonales, en juntas generales universales):

(i) la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente (esto es, por Quirón Hospitales, S.L.U.) (la "Fusión"); así como

(ii) la subsiguiente escisión total de la Sociedad Escindida (esto es, Quirón Hospitales, S.L.U.) a favor de las Sociedades Beneficiarias de la Escisión (esto es, IDCQ Hospitales y Sanidad, S.L.U., IDCQ Inmuebles Hospitalarios, S.L.U. e IDCQ Prevención de Riesgos Laborales, S.L.U.) (la "Escisión Total");

lo anterior en los términos establecidos en el proyecto común de fusión y escisión total, suscrito el 30 de junio de 2015 y depositado voluntariamente en los Registros Mercantiles de Madrid, Bizkaia (Bilbao), Barcelona, Zaragoza y Álava (Vitoria), con fechas 5 de noviembre de 2015 (en cuanto a Madrid), 11 de noviembre de 2015 [en cuanto a Álava (Vitoria)], 13 de noviembre de 2015 (en cuanto a Zaragoza), 24 de noviembre de 2015 (en cuanto a Barcelona) y 13 de noviembre de 2015 [en cuanto a Bizkaia (Bilbao)].

La fusión implica, entre otros aspectos, la transmisión en bloque del patrimonio de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente (esto es, Quirón Hospitales, S.L.U.) y la disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas, circunstancia que conllevará la extinción de las mismas.

Asimismo, la Escisión Total implicará la extinción sin liquidación de la Sociedad Escindida (esto es, Quirón Hospitales, S.L.U.) y la consiguiente transmisión en bloque y por sucesión universal de todo su patrimonio a las Sociedades Beneficiarias de la Escisión (esto es, IDCQ Hospitales y Sanidad, S.L.U., IDCQ Inmuebles Hospitalarios, S.L.U. e IDCQ Prevención de Riesgos Laborales, S.L.U.), lo anterior conforme a la distribución establecida en el Proyecto de Fusión y Escisión Total.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios, accionistas y a los acreedores de cada una de las Sociedades Absorbidas, de la Sociedad Absorbente y Sociedad Escindida (esto es, Quirón Hospitales, S.L.U.) y de las Sociedades Beneficiarias de la Escisión (esto es, IDCQ Hospitales y Sanidad, S.L.U., IDCQ Inmuebles Hospitalarios, S.L.U. e IDCQ Prevención de Riesgos Laborales, S.L.U.) de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión y de escisión total adoptados, así como los respectivos balances de fusión y balances de escisión.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Absorbidas, de la Sociedad Absorbente y Sociedad Escindida (esto es, Quirón Hospitales, S.L.U.) y de las Sociedades Beneficiarias de la Escisión (esto es, IDCQ Hospitales y Sanidad, S.L.U., IDCQ Inmuebles Hospitalarios, S.L.U. e IDCQ Prevención de Riesgos Laborales, S.L.U.) de oponerse a la Fusión como a la Escisión Total en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME.

Madrid, 23 de diciembre de 2015.- CELSO GONZÁLEZ GARCÍA, Secretario no Consejero del Consejo de administración de (i) Hospital Sur, S.L.U.; (ii) Ibérica de Diagnóstico y Cirugía, S.L.; e (iii) IDCSalud Clínica del Pilar, S.L.U.-ÁLVARO SAINZ MARTÍN, Secretario no Consejero del Consejo de administración de IDCSalud, S.L.U.-JUAN CARLOS GONZÁLEZ ACEBES: (A) administrador único de: (i) Grupo Hospitalario Quirón, S.A.; (ii) DH Montserrat Spain, S.A.U.; (iii) Quirón Bilbao, Sociedad Anónima Unipersonal; (iv) Palace Healthcare, S.L.U.; (v) Teknon Healthcare, S.L.U.; (vi) Centro Médico Teknon, S.L.U.; (vii) Unidad Medicina Teknon, S.L.; (viii) Lesbas Directorship, S.L.U.; (ix) USP Mediplan Sport, S.L.U.; (x) USP Araba Sport Clinic, S.L.U.; (xi) Clínica Maternal Nuestra Señora de la Esperanza, S.A.U.; (xii) USP Hospitales Internacional, S.L.U.; (xiii) Quirón Hospitales, S.L.U.; (xiv) IDCQ Hospitales y Sanidad, S.L.U.; (xv) IDCQ Inmuebles Hospitalarios, S.L.U. e (xvi) IDCQ Prevención de Riesgos Laborales, S.L.U. (B) representante del Administrador único persona jurídica de Centro F I V Recoletas, S.L.U.