Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que, el día 1 de octubre de 2015, el accionista único de BFA, Tenedora de Acciones, S.A.U. (la "Sociedad"), aprobó, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y sus Estatutos Sociales, los tres acuerdos de reducción de capital, así como las consiguientes modificaciones de los Estatutos Sociales, que se indican a continuación:

«Tercero.- Compensación de pérdidas con cargo a la reserva legal por importe de 520.925.241 euros y 70 céntimos, y posterior reducción de capital social en 8.029.950.882 euros y 13 céntimos, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,447126837915808 euros hasta 0,552873162084192 euros por acción, para compensar pérdidas con base en el balance cerrado a 30 de junio de 2015. Consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales.

Cuarto.- Reducción del capital social en un importe de 897.950.000 euros para incrementar la reserva legal, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,05 euros, hasta los 0,502873162084192 euros por acción con base en el balance cerrado a 30 de junio de 2015. Consiguiente modificación del artículo 5 de los estatutos sociales.

Quinto.- Reducción del capital social en un importe de 51.599.117 euros y 87 céntimos con cargo a reserva libre de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital social, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 0,002873162084192 euros hasta los 0,50 euros por acción con base en el balance cerrado a 30 de junio de 2015. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.»

En virtud de la Decisión Tercera del Orden del Día se aprobó (i) compensar pérdidas con cargo a la reserva legal por importe de 520.925.241,70 euros; y posteriormente (ii) reducir el capital social en la cifra de 8.029.950.882,13 euros, es decir, desde los 17.959.000.000 euros a 9.929.049.117,87 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 17.959.000.000 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social, desde el euro (1€) por acción actual a 0,552873162084192 euros por acción. La finalidad de la reducción de capital es compensar las pérdidas de la Sociedad, procedentes de ejercicios anteriores, aplicándose el importe de la reducción de capital a compensar las reservas negativas registradas en la cuenta de reservas voluntarias "Reservas" por un importe de 8.236.906.882,13 euros. Tras esta reducción de capital social, las reservas negativas de la Sociedad quedan reducidas a 206.956.000 euros. Dicho importe coincide íntegramente con el resultado provisional del ejercicio en curso en el momento de la adopción de la decisión. La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. En virtud del artículo 335.a) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

En virtud de la Decisión Cuarta del Orden del Día se aprobó reducir el capital social de la Sociedad, fijado conforme a la decisión tercera en la cifra de 9.929.049.117,87 euros, en la cantidad de 897.950.000 euros, quedando fijado, en consecuencia, en 9.031.099.117,87 euros. Dicha reducción tiene como finalidad incrementar la reserva legal de la Sociedad. La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, fijado actualmente en 0,552873162084192 euros, a 0,502873162084192 euros por acción; es decir, se reduce el valor nominal de cada una de las acciones en la cifra de 0,05 euros, siendo el importe total de reducción del capital social de 897.950.000 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas. En virtud del artículo 335.b) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

En virtud de la Decisión Quinta del Orden del Día se aprobó reducir el capital social de la Sociedad, fijado conforme a la decisión cuarta anterior en la cifra de 9.031.099.117,87 euros, en la cantidad de 51.599.117,87 euros, quedando fijado, en consecuencia, en 8.979.500.000 euros. Dicha reducción tiene como finalidad constituir una reserva libre de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital social. La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, fijado actualmente en 0,502873162084192 euro, a 0,50 euros por acción; es decir, se reduce el valor nominal de cada una de las acciones en la cifra de 0,002873162084192 euros, siendo el importe total de reducción del capital social de 51.599.117,87 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas. Como consecuencia de la reducción de capital, se constituye una reserva libre de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital social por importe de 51.599.117,87 euros, por lo que, en virtud del artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

A los efectos de lo previsto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el balance de la Sociedad que sirve de base a la adopción de los tres acuerdos de reducción referidos anteriormente es el balance individual de la Sociedad cerrado a 30 de junio de 2015 aprobado por el Accionista Único en virtud de la Decisión Primera del Orden del Día, y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, a saber, la firma Ernst & Young, S.L., dentro de la auditoría llevada a cabo por el mismo sobre los estados financieros intermedios consolidados de la Sociedad y sus sociedades dependientes, según resulta del informe de auditoría. Dicho balance e informe del auditor se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital.

Por último, con fecha 14 de diciembre de 2015, el Banco Central Europeo autorizó expresamente las tres decisiones adoptadas por el accionista único de la Sociedad que se describen en el presente anuncio.

Madrid, 15 de diciembre de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración de BFA, Tenedora de Acciones S.A.U., Don Miguel Crespo Rodríguez.