Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En virtud de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de Realia Business, S.A. (en adelante, la "Sociedad") celebrada en primera convocatoria el día 22 de junio de 2015, al amparo del artículo 297.1(b) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 3 de diciembre de 2015, ha acordado aprobar un aumento del capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (en adelante, el "Aumento de Capital").

Con fecha 11 de diciembre de 2015 se ha obtenido la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al Folleto informativo de la Sociedad relativo al Aumento de Capital. Los términos y condiciones del Aumento de Capital fijadas en el Folleto informativo se resumen a continuación.

El Aumento de Capital se llevará a cabo de conformidad con los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a todos los accionistas de la Sociedad.

Asimismo, actúa en el Aumento de Capital, como entidad agente, Caixabank, S.A.

Las principales condiciones del Aumento de Capital son:

(i) Cuantía: El capital social se aumentará en un importe nominal de 36.811.311.84€, mediante la emisión y puesta en circulación de 153.380.466 acciones ordinarias, de nueva emisión, de veinticuatro céntimos de euro (0,24 €) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas").

(ii) Prima de emisión: Las Acciones Nuevas se emiten con una prima de emisión de 0,34 € por cada Acción Nueva, lo que equivale a una prima de emisión global de 52.149.358,44€ en caso de suscripción completa.

(iii) Precio de Suscripción: La cantidad de 0,58€ por acción resultante de la suma del valor nominal (0,24 €) y la prima de emisión (0,34 €) será en adelante denominada como el "Precio de Suscripción".

(iv) Forma de representación: Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

(v) Periodos de suscripción: El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado establecer un proceso de suscripción de acciones a una vuelta en la forma y con los plazos que se describen seguidamente.

El periodo de suscripción preferente (en adelante, el "Periodo de Suscripción Preferente") para los accionistas de la Sociedad y adquirentes de derechos de suscripción tendrá una duración de quince (15) días naturales, contados a partir del día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), de conformidad con lo establecido en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados según los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación del presente anuncio en el BORME, siempre que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente (los "Accionistas Legitimados").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y negociables, por tanto, en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, en las que cotizan las acciones de la Sociedad, y a través del sistema de interconexión bursátil (SIBE). En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente, así como los restantes inversores que puedan adquirir los derechos en el mercado (los "Inversores").

Se hace constar que la Sociedad mantiene 610.000 acciones propias en autocartera directa, representativas del 0,198 % del capital de la Sociedad. La Sociedad no cuenta con acciones propias en autocartera indirecta. Será de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad.

El Aumento de Capital será suscrito en la proporción de 1 Acción Nueva por cada 2 acciones actualmente en circulación.

Los accionistas de REALIA que sean titulares de menos de 2 acciones no podrán acudir al Aumento de Capital, salvo que adquieran derechos de suscripción preferente adicionales.

Procedimiento de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a la entidad participante en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o sus derechos, indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente, se extinguirán automáticamente en el momento de finalización de dicho Periodo de Suscripción Preferente.

La tramitación de las órdenes de suscripción y las de compra o venta de derechos de suscripción preferente, estarán sujetas a las comisiones vigentes que libremente establezcan las Entidades participantes en Iberclear a través de las que se tramiten estas órdenes. Dichas comisiones y gastos constan en los folletos de tarifas publicados y registrados en la CNMV y en el Banco de España por cada una de las Entidades participantes.

Compromiso del accionista de referencia Inversora Carso, S.A. de C.V. de suscribir la totalidad de las Acciones Nuevas que no hayan sido suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente.

Se hace constar expresamente que el accionista de la Sociedad, Inversora Carso, S.A. de C.V. (en adelante, "IC"), ha asumido el compromiso frente a la Sociedad de ejercitar la totalidad de sus derechos de suscripción preferente y, adicionalmente, suscribir y desembolsar la totalidad de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital que no hayan sido suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente (en adelante, las "Acciones Nuevas Sobrantes").

Dicho compromiso se habrá de hacer efectivo por parte de IC dentro de las 24 horas a contar desde el cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Cierre anticipado y suscripción incompleta.

Una vez haya finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Sociedad podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el Aumento de Capital.

En el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente dentro de los plazos fijados, el capital social de la Sociedad podrá ampliarse exclusivamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y se declarará la suscripción incompleta del Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que, habida cuenta del compromiso de suscripción de IC previamente referido, no se contempla la posibilidad de una suscripción incompleta del Aumento de Capital.

Método y plazos para el pago y la entrega de los valores.

A.- Desembolso de las Acciones Nuevas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en el momento de la suscripción se tendrán por no efectuadas.

Las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción de Acciones Nuevas durante el Periodo de Suscripción Preferente abonarán los importes correspondientes al desembolso de éstas, en la forma en que la Entidad Agente indique en la instrucción operativa que emita al respecto a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, dentro de las 24 horas siguientes al cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Hasta que proceda abonar los fondos en la cuenta de REALIA, se mantendrán los fondos que le hayan sido abonados a las Entidades Participantes en una cuenta bancaria abierta a su propio nombre y por cuenta de los suscriptores. La Entidad Agente procederá a cargar, a través de los medios técnicos de Iberclear, el importe del desembolso de las acciones suscritas a las Entidades Participantes procediendo a abonar dichos fondos en la cuenta de REALIA, abierta en la Entidad Agente.

Si alguna de las Entidades Participantes que hubiera comunicado el ejercicio de Derechos de Suscripción Preferente, conforme a lo indicado en el Folleto del Aumento de Capital, no efectúa en su totalidad el desembolso de las cantidades correspondientes a dichas suscripciones dentro del plazo establecido al efecto, se tendrá por no efectuadas tales comunicaciones y solicitudes, sin responsabilidad alguna por su parte y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad Participante infractora ante los accionistas o Inversores que presentaron las mencionadas comunicaciones y solicitudes en plazo.

Si alguna de las Entidades Participantes, habiendo efectuado el desembolso de las cantidades correspondientes a la suscripción de acciones en el Periodo de Suscripción Preferente dentro del plazo establecido al efecto, no comunica relación de suscriptores en los términos previstos, se asignarán las Acciones Nuevas desembolsadas a nombre de la referida Entidad Participante, todo ello sin responsabilidad alguna por parte de la Sociedad, y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad Participante infractora ante los titulares de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas presentadas en plazo ante dicha entidad.

B.- Desembolso de las Acciones Nuevas Sobrantes.

El desembolso íntegro del valor de suscripción de cada Acción Nueva Sobrante asumida por IC deberá realizarse por IC en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas Sobrantes a través de una cuenta que tenga en la Entidad Agente.

El desembolso de las Acciones Nuevas Sobrantes por parte de IC se realizará dentro de las 24 horas siguientes al cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Tras el cargo a la cuenta que IC tenga abierta en la Entidad Agente del importe correspondiente a las Acciones Nuevas Sobrantes, se procederá a abonar los fondos recibidos en la cuenta de la Sociedad al efecto.

C.- Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción.

Cada uno de los suscriptores de las Acciones Nuevas tendrá derecho a obtener de la entidad participante ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital, en el plazo máximo de una semana desde que curse la solicitud de suscripción.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que sean asignadas por Iberclear las referencias de registro correspondientes a las acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios en caso de eventuales reclamaciones o incidencias.

D.- Entrega de las acciones.

Una vez desembolsado íntegramente el importe de las Acciones Nuevas suscritas mediante aportaciones dinerarias, el Consejo de Administración, o las personas facultadas al efecto, declararán cerrado y suscrito el Aumento de Capital, procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de Aumento de Capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la correspondiente escritura de Aumento de Capital, debidamente inscrita, a la CNMV, a Iberclear y a las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

Las Acciones Nuevas se crearán mediante su inscripción en el registro de Iberclear una vez sea inscrita la ejecución de aumento de capital en el Registro Mercantil de Madrid.

El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por las Entidades Participantes las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas. Los titulares de las Acciones Nuevas tendrán derecho a obtener de las Entidades Participantes los certificados de legitimación correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

Descripción de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la emisión.

La Sociedad comunicará al mercado mediante hecho relevante el resultado del Aumento de Capital, detallando el número de Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente así como el número de Acciones Nuevas Sobrantes suscritas por IC.

Asimismo, en el caso de que IC se encuentre como consecuencia del Aumento de Capital con una participación igual o superior al 30% de los derechos de voto de la Sociedad, dicho accionista, procederá a realizar la comunicación que corresponda mediante la publicación de un hecho relevante, de conformidad con lo establecido en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 de ofertas públicas de adquisición.

Derecho de suscripción preferente.

(i) Tramitación.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los titulares de derechos de suscripción preferente podrán cursar la orden de ejercicio de sus derechos de suscripción ante las Entidades Participantes en cuyo registro tengan o vayan a tener inscritos los valores.

No se podrán admitir aquellas comunicaciones de las Entidades Participantes que hayan sido trasmitidas en fecha u hora posterior a la señalada, o las que no cumplan cualquiera de los requisitos o instrucciones que para esas comunicaciones se exigen en el Folleto del Aumento de Capital o en la legislación vigente, sin responsabilidad alguna por su parte ni por parte de REALIA y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la entidad participante infractora ante los titulares de las órdenes presentadas en plazo y forma ante dicha entidad.

(ii) Negociabilidad.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Por tanto, los derechos de suscripción preferente serán libremente negociados en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, sin que pueda anticiparse la valoración que el mercado otorgará a los mismos.

Madrid, 11 de diciembre de 2015.- D. José Maria Richi Alberti, Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración de Realia Business, S.A., por delegación expresa del Consejo de Administración de Realia Business, S.A.