Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que con fecha de hoy, a la vista del informe de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, la junta general universal de socios de BARCELÓ RESORTS, S.L. ha aprobado por unanimidad la fusión por absorción de la sociedad holandesa BCLO MANZANA BV ("Sociedad Absorbida"), filial al 100% de BARCELÓ RESORTS, S.L. ("Sociedad Absorbente") en los términos establecidos en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Mallorca (que ha sido también aprobado expresamente por unanimidad) sobre la base de los balances de fusión cerrados a 30 de septiembre de 2015 de las sociedades intervinientes.

La fusión por absorción transfronteriza intracomunitaria consistente en la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente conlleva la extinción mediante la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquiere, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Al estar la Sociedad Absorbida íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, se aplica a esta fusión lo previsto en el artículo 49 de la LME y el artículo 2:333 sub1 del Código Civil holandés ("DCC"), por lo que resulta de aplicación el procedimiento abreviado de fusión. En este sentido el acuerdo se ha adoptado sin fijar el tipo o el procedimiento de canje pues no existe canje de acciones o participaciones sociales, no se ha establecido la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones o participaciones tienen derecho a participar en las ganancias sociales pues no se crean nuevas acciones o participaciones, no han intervenido expertos independientes en la fusión ni se les han atribuido por tanto ventajas de ninguna clase, no se va a proceder a aumentar el capital de la Sociedad Absorbente ni se requerirá la aprobación de la fusión por el socio único de Sociedad Absorbida. Sin perjuicio de lo anterior, aunque, de conformidad con el artículo 49.1 de la LME, no sería necesaria la aprobación de la fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbida (que es la Sociedad Absorbente), en atención a la normativa holandesa, la fusión será también aprobada por éste.

Dado que no existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni existen acciones o participaciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, no se va a otorgar compensación, derecho u opción algunos por estos conceptos. No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables es la que determina el Plan General de Contabilidad español aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 15 de noviembre, es decir el 1 de enero de 2015. Los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Mallorca sin que se vayan a producir modificaciones en los mismos como consecuencia de la fusión. No habrá cambios a consecuencia de la fusión en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

El valor contable del activo y el pasivo de la Sociedad Absorbida es el que resulta del balance de fusión que es el cerrado a 30 de septiembre de 2015 teniendo en cuenta en su caso las diferencias de cambio que hayan de aplicarse. La valoración de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida en sede de la Sociedad Absorbente se realizará conforme a lo previsto en la norma 21 de la segunda parte del Plan General de Contabilidad español aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 15 de noviembre, que es aplicable a la fusión. Las diferencias contables que puedan surgir por la aplicación de la citada norma se contabilizarán como reservas distribuibles de la Sociedad Absorbente. La fusión no tendrá otro impacto que afecte a las reservas de la Sociedad Absorbente y no tendrá impacto alguno en el fondo de comercio de la Sociedad Absorbente. Los balances de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión son los cerrados a 30 de septiembre de 2015, son los que se han utilizado para establecer las condiciones en que se realiza la fusión y no están sujetos a verificación por auditor. No se prevé que la fusión acordada tenga incidencia alguna sobre el empleo, ni impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades participantes, ni en la responsabilidad social de la empresa.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y a los acreedores de las sociedades intervinientes a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados, así como los balances de fusión.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes de oponerse a la fusión en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME y en la legislación holandesa aplicable a la fusión.

Palma de Mallorca, 17 de noviembre de 2015.- D. Vicente D. Fenollar Molina, Administrador Solidario de BARCELÓ RESORTS, S.L. y miembro del órgano de administración de BCLO MANZANA, BV.