Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de Obligaciones Subordinadas Convertibles.

ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. ("Itínere", el "Emisor" o la "Sociedad") hace público, mediante este anuncio y conforme a lo exigido en el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, que la Junta General de Accionistas celebrada el día 23 de junio de 2014 y el Consejo de Administración celebrado en la misma fecha, en uso de la facultades conferidas por la citada Junta General de Accionistas, han acordado llevar a cabo una emisión de obligaciones subordinadas convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad (las "Obligaciones") por importe nominal de 55.000.000,00 de euros (la "Emisión"), con derecho de suscripción preferente.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 408 y 416 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar lo siguiente:

1. Datos del emisor:

La sociedad emisora es ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A., con domicilio social en Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, número 6, 4.º planta, con CIF n.º A-28200392 e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al tomo 4.916, folio 21, hoja número BI-51.914. Su capital social asciende en la actualidad a la cantidad de 221.874.386,30 euros, representado por 452.804.870 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado (cerrado a 31 de diciembre de 2013) y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de 1.040.392.363,04 euros.

El objeto social de la Sociedad consiste en:

"1.- La promoción o realización de la construcción, conservación y explotación de cualesquiera autopistas, carreteras, túneles o tramos de los mismos, en régimen de concesión administrativa, de los que pueda ser adjudicataria, incluyendo la construcción de aquellas obras de infraestructuras viarias distintas de las concesiones que tuviera adjudicadas, pero con incidencia en las mismas y que se lleven a cabo dentro de su área de influencia o que sean necesarias para la ordenación del tráfico, cuyo proyecto de ejecución o sólo la ejecución se imponga a la sociedad concesionaria como contraprestación, así como las actividades dirigidas a la explotación de las áreas de servicio de las autopistas, túneles o carreteras cuya concesión ostente, las actividades que sean complementarias de las anteriores, así como las siguientes actividades: estaciones de servicio y centros integrados de transporte y aparcamiento, siempre que todos ellos se encuentren dentro del área de influencia de aquellas infraestructuras, determinada por las disposiciones legales aplicables.

2.- El diseño, construcción, ejecución, explotación, gestión, administración, conservación y promoción de toda clase de infraestructuras y de obras, tanto públicas como privadas, ya sea directamente o sea a través de la participación en sociedades, agrupaciones, consorcios o cualquier otra figura jurídica análoga legalmente permitida en el país de que se trate.

3.- Explotación y prestación de todo tipo de servicios relacionados con la infraestructura de transporte urbano, interurbano y de comunicaciones, ya sea por vía terrestre, marítima o aérea, así como la explotación y gestión de toda clase de obras y servicios complementarios que puedan ofrecerse en las áreas de influencia de infraestructuras y obras, públicas y privadas.

4.- Prestación de servicios relacionados con la conservación, reparación, mantenimiento, saneamiento y limpieza de toda clase de obras, instalaciones y servicios, tanto a entidades públicas como privadas.

5.- La elaboración de todo tipo de proyectos, estudios e informes de ingeniería y arquitectura, así como la dirección, supervisión y asesoramiento en la ejecución de todo tipo de obras y construcciones.

6.- La adquisición, tenencia, disfrute, administración y enajenación de toda clase de valores mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la legislación especial y básicamente la Ley del Mercado de Valores, atribuye con carácter exclusivo a otras entidades.

7.- Gestionar servicios públicos de abastecimiento de agua, alcantarillado y depuración y concesiones administrativas de obras y servicios.

8.- La explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, minas y canteras, así como la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias y autorizaciones y demás derechos de carácter minero, y la distribución y comercialización de productos minerales. Quedan exceptuadas las actividades relacionadas con minerales de interés estratégico.

9.- La fabricación, compra, venta, suministro, importación, exportación, arrendamiento, instalación, distribución y explotación de maquinaria, herramientas, vehículos, instalaciones, materiales, equipos y mobiliario de todas clases, incluidos los elementos y materiales de construcción o destinados a la misma.

10.- Adquisición, explotación en cualquier forma, comercialización, cesión y enajenación de todo tipo de propiedad intelectual y patentes y demás modalidades de propiedad industrial.

11.- La dirección y gestión de empresas filiales y sociedades participadas españolas y extranjeras, mediante su participación en los órganos de administración. La dirección estratégica y administrativa de sus sociedades filiales en España y en el extranjero, así como el asesoramiento jurídico, económico, contable, laboral, presupuestario, financiero, fiscal, comercial e informático de dichas sociedades."

2. Principales términos y condiciones de las obligaciones y bases y modalidades de la conversión:

Naturaleza de las Obligaciones: Obligaciones subordinadas convertibles de las previstas en el capítulo III del título XI de la Ley de Sociedades de Capital.

Importe nominal de la Emisión: 55.000.000 de euros. Se excluye expresamente la posibilidad de suscripción incompleta.

Finalidad: Atender el pago de las obligaciones tributarias con la Hacienda chilena y española derivadas de la disolución de las sociedades filiales de la Sociedad en Chile a efectos liquidar el préstamo intra-grupo entre la Sociedad y dichas filiales. La Sociedad no podrá destinar los fondos de la Emisión a ninguna otra finalidad y, en su virtud, cualquier importe no aplicado a dicha finalidad deberá destinarse a la Amortización Anticipada Obligatoria Parcial en la forma que se indica posteriormente.

Valor nominal unitario de las Obligaciones: 5.000 euros.

Número de Obligaciones de la Emisión: 11.000 Obligaciones, perteneciendo todas ellas a una única serie y con los mismos términos y condiciones.

Forma de representación: Por medio de títulos nominativos, que podrán ser múltiples.

Orden de prelación: Las Obligaciones tendrán el carácter de obligaciones subordinadas del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior, se establece de forma específica la subordinación plena de las Obligaciones a la totalidad de la financiación otorgada en virtud del contrato de financiación de fecha 3 de agosto de 2011 entre la Sociedad, como prestatario, y un sindicato de entidades bancarias, siendo Banco Sabadell, S.A. la entidad agente (el Préstamo Sindicado Itínere), tanto al tramo A como al tramo B y con independencia de la clasificación de los créditos que se deriven del mismo y de la identidad de los acreedores bajo dicho préstamo, i.e., aunque se trate de personas especialmente relacionadas con el deudor a las que se refiere el artículo 93 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y, por tanto, con independencia de la calificación concursal que pueda darse a dichos acreedores. La Emisión no cuenta con garantías específicas.

Precio de Emisión: Las Obligaciones se emiten a la par, sin prima ni descuento, es decir, al 100% de su valor nominal.

Remuneración: Las Obligaciones devengarán un interés efectivo compuesto anual del 12% (convenio exponencial con un año de 365 días), que será acumulativo y que se calculará desde la Fecha de Desembolso. La remuneración calculada conforme a lo anterior se tendrá en cuenta a efectos de la conversión de las Obligaciones, de acuerdo con lo dispuesto más adelante. Por otra parte, si no se procede a la conversión de las Obligaciones, la remuneración se abonará en efectivo en la fecha de amortización total o parcial de las Obligaciones (en relación con el importe efectivamente amortizado), es decir, en los siguientes supuestos: (i) Amortización en la Fecha de Vencimiento Final; (ii) Amortización Anticipada Obligatoria Parcial; (iii) Amortización Anticipada a Opción del Emisor; y (iv) Amortización Anticipada a Opción de los Obligacionistas.

Fecha de Vencimiento Final: El 31 de octubre de 2018. En la Fecha de Vencimiento Final se procederá a la amortización total en efectivo de las Obligaciones por un importe igual al nominal vivo más los intereses acumulados (netos de retenciones, en su caso), salvo en relación con aquellas Obligaciones cuyos titulares opten por la conversión en acciones (que prevalecerá en todo caso).

Bases y modalidades de la conversión: La conversión de las Obligaciones en acciones podrá tener lugar exclusivamente a opción de los Obligacionistas. Cada Obligacionista podrá requerir la conversión de todas o parte de sus Obligaciones en acciones ordinarias de la Sociedad en cualquiera de los supuestos siguientes:

(i) En la Fecha de Vencimiento Final.

(ii) Durante los cinco primeros días hábiles de cada uno de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año natural a partir de 2015 (incluido) y hasta la Fecha de Vencimiento Final.

(iii) En el caso de que se someta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la ampliación del capital social o la emisión de cualquier tipo de instrumento convertible o canjeable en acciones de la Sociedad. En este caso, se deberá asegurar que la conversión se produce de tal forma que las nuevas acciones resultantes puedan votar en dicha Junta General de Accionistas.

(iv) En los siguientes supuestos extraordinarios (los "Supuestos Extraordinarios"):

a) En caso de realización de una Operación Corporativa del Emisor. Se entenderá por "Operación Corporativa del Emisor" cualquier emisión de acciones o instrumentos de deuda convertible del Emisor (distinta de la presente Emisión o de la emisión de acciones como consecuencia de la conversión de las Obligaciones).

b) En caso de Cambio de Control del Emisor. Se entenderá por "Cambio de Control del Emisor" la adquisición, a través de cualquier tipo de operación (distinta de la presente Emisión o de la emisión de acciones como consecuencia de la conversión de las Obligaciones), por parte de una persona o grupo de personas actuando de forma concertada, de una participación directa o indirecta superior al 50% del capital social de la Sociedad.

c) En caso de realización de cualquier operación (x) de emisión de acciones o instrumentos de deuda convertible de cualquiera de las Filiales Significativas suscrita por personas distintas de los socios (directos o indirectos) de dichas Filiales Significativas; o (y) que implique que la Sociedad deje de tener, de forma directa o indirecta, la mayoría del capital social de una Filial Significativa (salvo Autopistas de Navarra, S.A., en la que la participación actual directa e indirecta de la Sociedad es del 50%).

Para evitar dudas, se hace constar que los Supuestos Extraordinarios no son excluyentes y podrían darse de forma simultánea.

(v) En caso de declaración de vencimiento anticipado del Préstamo Sindicado Itínere.

(vi) En caso de declaración de vencimiento anticipado del Préstamo Sindicado Enaitinere.

(vii) En caso de impago por parte de la Sociedad o de las Filiales Significativas de deudas vencidas, líquidas y exigibles por importe agregado superior a 5.000.000 de euros.

A efectos de la conversión, las Obligaciones se valorarán por su valor nominal más los intereses acumulados (netos de retenciones, en su caso) hasta la fecha de conversión y las acciones por su valor nominal actual de 0,49 euros por acción o el valor nominal inferior en caso de reducción de capital. En todo caso, las acciones no podrán emitirse a un precio inferior a su valor nominal.

No podrá acordarse ni ejecutarse ninguna ampliación del capital social de la Sociedad con cargo a reservas (mediante elevación del valor nominal de las acciones o emisión de acciones total o parcialmente liberadas) a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión en los términos anteriormente indicados. Además, mientras el importe nominal vivo total de la Emisión sea superior a 1.000.000 de euros, se precisará el consentimiento del sindicato de obligacionistas para realizar cualquier ampliación del capital social de la Sociedad con cargo a reservas.

Para evitar dudas, se hace constar que el derecho de conversión prevalecerá y será preferente en todo caso sobre la amortización en efectivo de las Obligaciones en los supuestos concurrentes.

Amortización Anticipada Obligatoria Parcial: El importe que, a 31 de diciembre de 2014, no se haya aplicado efectivamente a la finalidad de la Emisión se destinará obligatoriamente a la amortización anticipada parcial de las Obligaciones (a prorrata de su valor nominal, i.e., cada Obligación en el mismo importe). El importe a aplicar a la amortización anticipada obligatoria parcial se distribuirá entre el nominal de las Obligaciones y la remuneración correspondiente al nominal amortizado, aplicándose a esta parte del nominal únicamente (i.e., el nominal amortizado) una remuneración del 10% compuesto anual en lugar del 12% compuesto anual.

Amortización Anticipada a Opción de los Obligacionistas: Los Obligacionistas, de forma individual, podrán requerir la amortización en efectivo de todas o parte de sus Obligaciones en cualquiera de los supuestos siguientes: (i) En el Supuesto Extraordinario a) (Operación Corporativa del Emisor) (con o sin Cambio de Control del Emisor); (ii) En el Supuesto Extraordinario c) (Operación corporativa o cambio de control de las Filiales Significativas); (iii) En caso de declaración de vencimiento anticipado del Préstamo Sindicado Itínere; (iv) En caso de declaración de vencimiento anticipado del Préstamo Sindicado Enaitinere; y (v) En caso de impago por parte de la Sociedad o de las Filiales Significativas de deudas vencidas, líquidas y exigibles por importe agregado superior a 5.000.000 de euros. El importe de la amortización será igual al nominal vivo de las Obligaciones más los intereses acumulados (netos de retenciones, en su caso) hasta ese momento.

Amortización Anticipada a Opción del Emisor: El Emisor, siempre que los Obligacionistas no opten por el ejercicio de su derecho de conversión (que en todo caso tendrá carácter preferente), podrá proceder a la amortización en efectivo de la totalidad de la Emisión en cualquiera de los siguientes casos: (i) En el Supuesto Extraordinario a) (Operación Corporativa del Emisor), siempre que sea por un importe efectivo superior a 100.000.000 de euros; (ii) En el Supuesto Extraordinario b) (Cambio de Control del Emisor); y (iii) Desde el momento en que el importe nominal vivo total de la Emisión sea inferior o igual a 1.000.000 de euros. El importe de la amortización será igual al nominal vivo de las Obligaciones más los intereses acumulados (netos de retenciones, en su caso) hasta ese momento.

Sindicato de obligacionistas: Se constituye un sindicato de titulares de las Obligaciones conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, que actuará bajo la denominación de "Sindicato de Titulares de Obligaciones Subordinadas Convertibles Junio 2014 de Itínere Infraestructuras, S.A.", conforme a su reglamento (que se incluye en la escritura de emisión de las Obligaciones) y demás legislación aplicable. Se ha designado a don Beneficio Felipe Herranz Hermosa, con domicilio a estos efectos en Pozuelo de Alarcón (Madrid), calle Francisco Beleña, 19, como comisario inicial del sindicato de Obligacionistas.

Ley y jurisdicción: Ley español y tribunales del domicilio social del Emisor.

Los términos y condiciones completos de las Obligaciones constan en la escritura pública de emisión que se otorga en la misma fecha de publicación de este anuncio y que está a disposición de los interesados en el domicilio social en Bilbao (calle Capuchinos de Basurto, 6, 4.ª planta, Bilbao), en las oficinas de la Sociedad en Madrid (Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, planta 3 Ofic. B, Madrid) o en las oficinas de la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad (Norbolsa Sociedad de Valores y Bolsa, S.A. - calle Navarra, 5, 2.ª planta, Bilbao).

3. Derecho de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 416 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad gozarán del derecho de suscripción preferente de las Obligaciones en proporción al valor nominal de las acciones que posean.

Cada acción en circulación otorga a su titular un derecho de suscripción. Considerando que el derecho de suscripción preferente de las acciones propias en autocartera, que ascienden a la cantidad de 53.469 acciones, debe atribuirse proporcionalmente al resto de las acciones y que todas las acciones en circulación de la Sociedad tienen el mismo valor nominal, aplicando la regla de proporcionalidad establecida en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, por remisión del artículo 416.2 del mismo texto legal, serán necesarios 41.164,0791 derechos de suscripción preferente para suscribir una Obligación.

Los derechos de suscripción preferente se atribuirán a los accionistas de la Sociedad que, con arreglo al registro contable de las acciones, lo sean al término del día de publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la proporción anteriormente indicada. Los derechos de suscripción preferente de las Obligaciones serán libremente transmisibles.

El periodo de ejercicio del derecho de suscripción preferente será de un mes desde el día siguiente al de publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, esto es, hasta el día 26 de julio de 2014, inclusive.

El derecho de suscripción preferente se deberá ejercitar, dentro del plazo señalado, en el domicilio social en Bilbao (calle Capuchinos de Basurto, 6, 4.ª planta, Bilbao), en las oficinas de la Sociedad en Madrid (Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, planta 3, Ofic. B, Madrid) o en las oficinas de la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta de las acciones de la Sociedad (Norbolsa Sociedad de Valores y Bolsa, S.A. - calle Navarra, 5, 2.ª planta, Bilbao), debiendo acreditarse en ese momento la titularidad y el bloqueo del número de derechos de suscripción preferente necesarios para la suscripción de las Obligaciones suscritas.

Las Obligaciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente serán ofrecidas en una segunda vuelta, que tendrá lugar el 28 de julio de 2014, a las personas que hayan ejercitado sus derechos de suscripción preferente en tiempo y forma en la primera vuelta. En la segunda vuelta, las Obligaciones sobrantes de la primera vuelta se asignarán a las personas con derecho a suscribirlas a prorrata de las Obligaciones que hayan suscrito en la primera vuelta, procediéndose de igual manera con cualquier sobrante hasta que la totalidad de las Obligaciones queden suscritas.

El desembolso del valor nominal de las Obligaciones suscritas (a razón de 5.000 euros de valor nominal por cada Obligación suscrita) deberá realizarse en efectivo no más tarde del día 29 de julio de 2014 (la "Fecha de Desembolso"), mediante ingreso en la cuenta corriente n.º ES57 2080 5490 6330 40129810 abierta en NCG Banco, S.A. a nombre de la Sociedad, indicando en el objeto del ingreso "Desembolso de Obligaciones Subordinadas Convertibles Junio 2014 de Itínere Infraestructuras, S.A."

Madrid, 23 de junio de 2014.- El Consejero Delegado, don Francisco Javier Pérez Gracia.