Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) (en adelante, "Inditex" o la "Sociedad"), se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en su sede social, en Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España), el día 15 de julio de 2014, a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, 16 de julio de 2014, si fuere necesario, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) correspondientes al ejercicio social 2013, finalizado el 31 de enero de 2014.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del grupo consolidado ("Grupo Inditex") correspondientes al ejercicio social 2013, finalizado el 31 de enero de 2014, así como de la gestión social.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio y distribución de dividendos.

Cuarto.- Desdoblamiento del número de acciones de la Sociedad mediante la reducción del valor nominal de las acciones de quince céntimos de euro (0,15 €) a tres céntimos de euro (0,03 €) por acción, a razón de cinco acciones nuevas por cada acción antigua, sin variación de la cifra de capital social; consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (en cuanto al número y valor nominal de las acciones integrantes del capital social) y delegación de cuantas facultades sean precisas en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la ejecución de este acuerdo.

Quinto.- Modificación de los Estatutos Sociales: a) Modificación del artículo 17.1 ("Convocatoria. Juntas Universales") de los Estatutos Sociales. b) Modificación del artículo 27.1 ("Nombramiento y duración del cargo de consejero") de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Modificación del artículo 8.1 ("Anuncio de convocatoria") del Reglamento de la Junta General.

Séptimo.- Reelección de D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós como consejero con la calificación de otro externo.

Octavo.- Nombramiento de D. Rodrigo Echenique Gordillo como consejero con la calificación de externo independiente.

Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Décimo.- Otorgamiento de facultades para ejecución de acuerdos.

Complemento de la convocatoria. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente (a la atención de Secretaría General) que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. A su vez, los accionistas titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (a la atención de Secretaría General) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Documentación a disposición de los accionistas y derecho de información: De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.inditex.com) y solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación: 1.- El anuncio de la convocatoria. 2.- Las propuestas de todos los acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día. 3.- Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) y del "Grupo Inditex", correspondientes al ejercicio social 2013, así como los respectivos Informes de Auditoría. 4.- El informe del Consejo de Administración con relación al punto Cuarto del Orden del Día relativo al desdoblamiento del número de acciones de la Sociedad mediante la reducción del valor nominal de las acciones, a razón de cinco acciones nuevas por cada acción antigua, sin variación de la cifra de capital social, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (en cuanto al número y valor nominal de las acciones integrantes del capital). 5.- El informe del Consejo de Administración con relación al punto Quinto del Orden del Día relativo a la propuesta de modificación de los artículos 17.1 y 27.1 de los Estatutos Sociales. 6.- El Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas con relación a la reelección de D. Carlos Espinosa de los Monteros Bernaldo de Quirós como consejero con la calificación de otro externo. 7.- El Informe que contiene la propuesta de nombramiento de D. Rodrigo Echenique Gordillo como consejero externo independiente que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha presentado al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas. 8.- La declaración de responsabilidad sobre el contenido de las Cuentas Anuales. 9.- El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2013. 10.- El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio social 2013. 11.- El Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio social 2013. 12.- El Informe Anual de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio social 2013. 13.- Los formularios para ejercer el voto por representación y a distancia y las reglas para el ejercicio de esos derechos contenidos en el documento "Desarrollo de la Normativa Interna sobre Voto y Delegación a Distancia". 14.- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde esta fecha y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General (esto es, 8 de julio de 2014 si la Junta se celebrara en primera convocatoria y 9 de julio de 2014 si se celebrara en segunda convocatoria), los accionistas podrán solicitar, por escrito, al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde el 16 de julio de 2013, fecha de celebración de la última Junta General, y de los informes de los auditores sobre las Cuentas Anuales e Informes de Gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social 2013. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (dirección: Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España); fax: 981 185 365 y dirección de correo electrónico: accionistas@inditex.com). Los accionistas también podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre las anteriores materias, verbalmente, durante la Junta General. Asimismo, se informa que, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inditex.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. Derecho de Asistencia Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en los registros de detalle de alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, es decir, el día 10 u 11 de julio de 2014 en función de que la Junta General de Accionistas se celebre en primera o en segunda convocatoria, que, además, mantengan la titularidad de las mismas hasta la celebración de la Junta General y se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número y la clase de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta será emitida por la entidad participante en la que se hubiera realizado el mencionado registro a favor de los titulares de acciones, que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con, al menos, la antelación indicada en el primer párrafo de este apartado. En el día y el lugar previstos para la celebración de la Junta General, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia o delegaciones. No se admitirán las tarjetas de asistencia o delegaciones de los accionistas que se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General. Representación Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, de acuerdo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales (artículo 20) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 12), a través de la fórmula de la delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia. Alternativamente, el accionista que desee delegar su voto a través del modelo de "Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia" que la Sociedad pone a su disposición, deberá descargar de la página web corporativa (www.inditex.com) la "Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia" que figura en el apartado "Junta General 2014", imprimirla, cumplimentarla y firmarla en el apartado correspondiente a "Delegación de voto" y deberá acompañarla en cualquier caso de la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa. Estas delegaciones podrán ser presentadas por el representante el día y en el lugar de celebración de la Junta General o bien podrán ser remitidas por el accionista, con carácter previo, por correspondencia postal o mensajería a la siguiente dirección: Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), Oficina del Accionista, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Asimismo, podrá entregarse la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en la que tenga depositadas las acciones, a fin de que ésta remita la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad. El representante también deberá cumplimentar y firmar el apartado que le corresponda, en su caso, de la referida tarjeta. En todo caso, el Presidente de la Junta podrá, el día de su celebración, requerir al representante para que acredite la naturaleza de su representación. La delegación también podrá realizarse a distancia mediante correspondencia electrónica, a través de la página web de la compañía (www.inditex.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General 2014" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). El accionista que confiera su representación a distancia por correo postal o correspondencia electrónica se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiere a un consejero de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha comunicación de representación, quedando dispensado, en este caso, el representante de la obligación de identificación en los términos previstos en el párrafo siguiente. En el día y lugar de la Junta General de Accionistas, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte. En el caso de haberse efectuado la delegación a distancia, el representante designado deberá presentar, además de lo anterior, copia impresa de la delegación postal o electrónica. Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante, con las excepciones previstas en la Ley y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Asimismo, el representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas. La asistencia personal del accionista a la Junta General, ya sea físicamente o por haber emitido un voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación, sea cual fuere la fecha de ésta. Voto a Distancia: Los accionistas podrán ejercer el voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales (artículo 23) y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 23). Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son: (a) Medios electrónicos: El voto mediante correspondencia electrónica deberá realizarse a través de la página web de la compañía (www.inditex.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General 2014" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). (b) Correo postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma autógrafa en el apartado "Voto a distancia por correo postal", el accionista la podrá remitir mediante correo postal o mensajería a la dirección: Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), Oficina del Accionista, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Asimismo, podrá entregar la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia" o se desee emplear el modelo de "Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia" que la Sociedad pone a su disposición, el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web corporativa (www.inditex.com) la "Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia", que figura en el apartado "Junta General 2014", imprimirla, cumplimentarla y firmarla en el apartado correspondiente a "Voto a Distancia". Posteriormente, deberá remitirla a la dirección indicada en el párrafo anterior, conjuntamente con la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa, o bien entregar ambos documentos en la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita los mismos en tiempo y forma a la Sociedad. Reglas sobre el Voto y Delegación a Distancia De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales (artículos 20 y 23) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículos 12 y 23), a continuación se reproducen las reglas básicas que regulan el voto y delegación a distancia: i) Los votos y las delegaciones a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del segundo día laborable (sin incluir sábados) inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro horas del viernes, 11 de julio de 2014. ii) Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 1 de julio de 2014 inclusive. iii) La votación a distancia tendrá valor de revocación de la delegación a distancia, con independencia de sus respectivas fechas. iv) La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. v) El voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica se entenderá revocado por la remisión posterior de un voto en sentido distinto. vi) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia del medio utilizado para conferirlas. vii) Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España, deberán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. viii) En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. ix) La validez de la representación conferida y del voto emitido por medios de comunicación a distancia, estará sujeta a la comprobación de la condición de accionista por medio del fichero facilitado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear). En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que otorga la representación o emite su voto a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), se considerará válido, a los efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por esta última entidad. x) La Sociedad se reserva el derecho de suspender, modificar o cancelar los mecanismos de voto y delegación electrónicos por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no será responsable por los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, caídas de línea, fallos en la conexión a Internet, mal funcionamiento del servicio postal de Correos, falta de remisión o remisión tardía de las delegaciones de voto a distancia por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las cuales se las hubieran entregado los accionistas o cualquier otra eventualidad, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan el ejercicio del derecho de voto y/o delegación a distancia. Protección de Datos de Carácter Personal De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las entidades en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), serán incorporados a un fichero, responsabilidad de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la Sociedad, sita en la Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Celebración de la Junta en primera convocatoria: Se prevé que la celebración de la Junta General de Accionistas tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 15 de julio de 2014, en el lugar y hora indicados. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General.

Arteixo (A Coruña), 10 de junio de 2014.- D.Antonio Abril Abadín, Secretario General y del Consejo de Administración.