Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se hacer saber (artículo 51 Ley 3/2009, de 3 de abril) que se va a proceder a la fusión por absorción de las sociedades Prensa Malagueña, S.A. y la sociedad Diario Sur Digital, S.L. según el siguiente proyecto de fusión:

Los Órganos de Administración de las sociedades mercantiles Prensa Malagueña, S.A. y Diario Sur Digital, S.L., redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión por absorción de la segunda por la primera, a los efectos de lo previsto en el artículo 49 y ss. de la sección 8.ª (Fusiones Especiales) de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

La relación de Administradores de dichas mercantiles es:

Prensa Malagueña, S.A.

Administradores mancomunados: Don Fidel Pila Rivero y don Ignacio Arechabaleta Torróntegui.

Diario Sur Digital, S.L.

Administrador único: Don José Luis Romero Silva.

El proyecto contempla la realización de una fusión por absorción entre las referidas Sociedades, en la que Prensa Malagueña, S.A. actúa como Sociedad absorbente y Diario Sur Digital, S.L., como Sociedad absorbida que se disuelve sin liquidación, transmitiendo a aquélla todo su patrimonio a título universal.

La redacción del proyecto de fusión se ajusta a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al estar Diario Sur Digital, S.L., íntegramente participada por la absorbente, Prensa Malagueña, S.A., por lo que no es necesario el informe de los Administradores ni el informe de expertos independientes.

No obstante lo anterior, no se verán restringidos los derechos de información de los trabajadores sobre la fusión, por lo que los Administradores firmantes del presente proyecto entregarán una copia del mismo a los representantes de los trabajadores de todas las mercantiles implicadas.

- Balances de fusión y verificación por Auditores de cuentas.

Los balances de fusión se adjuntan al presente proyecto de fusión como anexo I y II. Son los cerrados a 31 de diciembre de 2013.

Es preceptiva la intervención de Auditores de cuentas para verificar el balance de fusión de la Sociedad absorbente, Prensa Malagueña, S.A., toda vez que dicha mercantil, de acuerdo con el artículo 263 del RD Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, esta obligada a auditarse.

Diario Sur Digital, S.L. no tiene obligación de ser auditada de conformidad con el artículo referido en el párrafo precedente por lo que el balance de fusión no se encuentra auditado.

- Tipo de canje de las acciones o participaciones.

No procede realizar su determinación, por tratarse de la absorción de dos sociedades íntegramente participadas.

- La Sociedad absorbente registrará contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en las Sociedad absorbida, es decir, no se producirá revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos. No existen prestaciones accesorias en la sociedad absorbida ni se otorgarán compensaciones de ninguna clase a los socios de la sociedad absorbente.

- No existen, ni en la Sociedad absorbida ni en la absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones.

- No se atribuirán en la Sociedad absorbente ventajas especiales a favor de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

- Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes no se concederán tampoco ventajas a éstos.

- Los Administradores han considerado conveniente que todas las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se entiendan realizadas por cuenta de la Sociedad absorbente desde el día 1 de enero de 2014.

Por tanto, los efectos contables de la fusión se retrotraerán a dicha fecha.

- Al ser una fusión por absorción en la que una de las mercantiles absorbe a la otra siendo la absorbente titular del 100% de las participaciones sociales de la absorbida, no hay una Sociedad resultante diferente ni es necesario aumentar el capital social de la mercantil absorbente, por tanto, esta mantiene sus estatutos sin modificación alguna.

- No se producirán consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa.

- De las dos Sociedades participantes en la fusión, únicamente Prensa Malagueña, S.A. tiene trabajadores contratados.

- No se afectaran los derechos de estos trabajadores como consecuencia de la fusión, de esta forma, los trabajadores de la Sociedad Prensa Malagueña, S.A., seguirán manteniendo su antigüedad, su puesto de trabajo y sus actuales condiciones laborales y salariales.

- Los Administradores entregarán copia del presente proyecto de fusión a los representantes de los trabajadores de las empresas fusionadas pudiendo éstos examinar, en el domicilio social de ambas Sociedades, toda la información relativa a la fusión con el fin de mantenerlos adecuadamente informados.

1) Régimen fiscal.

Las sociedades participantes en esta fusión comunicarán oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal contemplado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace consta el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad absorbente y a los acreedores de las Sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos a que se refiere el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 abril, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Igualmente se hace constar el derecho de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social de exigir la celebración de la Junta de la Sociedad absorbente para la aprobación de la absorción y el derecho de los acreedores de la Sociedad absorbente a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de las Ley 3/2009, de 3 de abril.

Málaga, 30 de octubre de 2014.- Por Prensa Malagueña, S.A., Administradores mancomunados: Don Fidel Pila Rivero y Don Ignacio Arechabaleta Torróntegui. Por Diario Sur Digital, S.L., Administrador único: Don José Luis Romero Silva.