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Reducción y Ampliación de capital con derecho de suscripción

La Junta General Extraordinaria de Banco Gallego, Sociedad Anónima, celebrada el 29 de Enero de 2013 (Martes), a las doce horas (12:00), en primera convocatoria, en el Hotel Puerta del Camino, calle Miguel Ferro Caaveiro, sin número, Santiago de Compostela (A Coruña), tomó, bajo el punto segundo del orden del Día: "Reducción de capital por pérdidas. Aumento de capital con aportaciones dinerarias, con derechos de suscripción preferente de primer y segundo grado (artículos 304 y 307 de la Ley de Sociedades de Capital). Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales", los siguientes acuerdos:

1.º Aprobar la reducción del capital social para compensar pérdidas contenidas en balance aprobado bajo el punto uno del orden del día, con la única finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la sociedad. El total de pérdidas a compensar ascienden a 275.564.250,40 euros.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital se acordó proceder a compensar las reservas voluntarias, prima de emisión y el exceso de reserva legal tras la reducción de capital. Las pérdidas pendientes de compensar tras la operación de eliminación de reservas voluntarias, prima de emisión y exceso de reserva legal, se compensan en una parte contra capital social. El capital social actual asciende a 148.792.208,39 euros (ciento cuarenta y ocho millones setecientos noventa y dos mil doscientos ocho euros con treinta y nueve céntimos, totalmente desembolsado, dividido en 24.757.439 -veinticuatro millones setecientas cincuenta y siete mil cuatrocientas treinta y nueve- acciones nominativas de una misma serie, de 6,01 euros de valor nominal cada una), en consecuencia se reduce a cero el actual capital social compensando pérdidas por importe de 148.792.208,39 euros, quedando pues la cifra de capital social en cero euros, mediante la reducción en 6,01 euros del valor nominal de cada acción, quedando pendiente de compensar pérdidas por el resto.

La eficacia del acuerdo de reducción de capital está condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento de capital al que se refiere el siguiente acuerdo.

2.º Se acordó aumentar el capital social, en las siguientes condiciones:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de 170.000.000 de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 170.000.000 de acciones ordinarias de un (1) euros de valor nominal. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de un euros más una prima de emisión de 0,00 euros, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de un euros (el «Precio de Suscripción»). El importe total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 170.000.000 de euros o al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las nuevas acciones tendrán carácter nominativo, se representarán por medio de títulos extraídos de un libro talonario y llevarán la firma de un consejero. Siendo el máximo de acciones a emitir de 170.000.000 que se numeraran correlativamente a partir del número 1 en adelante.

2. Derechos políticos y económicos. Todas las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Banco Gallego a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

3. Períodos de suscripción.

(a) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas del Banco tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Gallego que aparezcan legitimados como tales en los registros contables (Libro Registro) de Banco Gallego a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio. El Banco cuenta con acciones propias en autocartera de 6.729 acciones, que de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital no tienen derechos de suscripción preferente para suscribir acciones nuevas. A cada acción antigua del Banco (excluida la autocartera) le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 0,145 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 acción de nueva emisión, lo que significa que con un derecho de suscripción podrán suscribir 7 acciones nuevas de un euro de valor nominal. Con objeto de favorecer la suscripción del Accionista Legitimado poseedor de menos de 500 acciones y que quieran ejercitar la totalidad de sus derechos de suscripción (y sin que previamente haya transmitido derecho alguno) y por la relación de canje existente les faltara algún derecho (Picos de Derechos) para poder completar una suscripción de 1 nueva acción, Banco Gallego, Sociedad Anónima se compromete a que aquellos accionistas que no acudan a la ampliación de capital cedan los Picos de Derechos necesarios para la suscripción de 1 nueva acción, el Accionista Legitimado poseedor de menos de 500 acciones que esté dispuesto a la adquisición de Picos para la suscripción irrevocable de 1 nueva acción, deberá comunicarlo a la Intervención General de Banco Gallego, S.A. con al menos 10 días anteriores a la finalización del «Período de Suscripción Preferente». Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 10 de los Estatutos Sociales debiéndose ajustar los plazos a lo aquí previsto. El período de suscripción preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día siguiente al de publicación de este anuncio (el «Período de Suscripción Preferente»). Este período no será prorrogable. Los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (los «Accionistas Legitimados») podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente en base a la relación de canje establecida. Durante el Período de Suscripción Preferente, los titulares de derechos podrán solicitar al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones («Acciones Adicionales») para el caso de que, al término del Período de Suscripción Preferente, quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente («Acciones Sobrantes»). Para solicitar Acciones Adicionales, los titulares de derechos deberán haber ejercitado todos los derechos (salvo los picos sobrantes) de suscripción preferente. En ningún caso se adjudicarán a los titulares de derechos más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los titulares de derechos deberán dirigirse a Banco Gallego, Sociedad Anónima, a la atención de la Intervención General, antes del tercer día anterior a la finalización del «Período de Suscripción Preferente» indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

(b) Período de Asignación de Acciones Adicionales. Si finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los titulares de derechos que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el «Período de Asignación de Acciones Adicionales»). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, se practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en el artículo 10 de los Estatutos Sociales. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

(c) Período de Asignación Discrecional. Si, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante los períodos de Suscripción Preferente y de Asignación de Acciones Adicionales no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las acciones nuevas (la diferencia entre el total de acciones nuevas y la suma de las suscritas en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las «Acciones de Asignación Discrecional») se iniciará un período de asignación discrecional de acciones (el «Período de Asignación Discrecional»), que tendrá una duración máxima de 4 días hábiles, comenzando el primer día hábil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente. Durante este período, las personas que revistan la condición de inversores cualificados en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante la Intervención General de Banco Gallego y el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración podrá pero no vendrá obligado a realizar libremente asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

(d) Suscripción incompleta. El acuerdo de aumento del capital social ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Al terminar el plazo previsto para la suscripción, el Consejo de Administración del Banco (o, por sustitución, el Presidente o Vicepresidente de Banco Gallego, Sociedad Anónima) procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital y a declarar suscrito y desembolsado el mismo.

4. Desembolso. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las acciones nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción), debiendo desembolsar su importe en la cuenta corriente del propio Banco Gallego, Sociedad Anónima, número 0046 0099 47 0030097975.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 10:00 horas del segundo día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente en la cuenta corriente referida anteriormente. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional lo realizarán antes de las 12:00 horas del cuarto día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Se acordó facultar al, Presidente del Consejo, al Secretario no Consejero del Consejo de Administración y, al resto de los miembros de los miembros del Consejo de Administración, para que indistintamente, cualesquiera de ellos puedan comparecer ante Notario con las más amplias facultades para otorgar y firmar la pertinente escritura de ampliación de capital, dar redacción al artículo 5 de los Estatutos, con las cuantías efectivamente suscritas, declarando la ejecución del acuerdo, a realizar los actos necesarios para dar cumplimiento a lo previsto en el mismo con las más amplias facultades que en derecho sean posibles para ordenar, ejecutar y declarar cerrados los distintos periodos de suscripción, acreditando la realidad de las aportaciones mediante oportuno certificado bancario, declarando que la titularidad de las nuevas acciones han sido debidamente inscritas en la hoja correspondiente a cada socio en el Libro Registro de acciones nominativas, dando redacción al articulo 5 de los Estatutos para el caso de suscripción incompleta adecuando el numero de las acciones y capital social y numeración de acciones, dejando constancia de los datos de los suscriptores, y firmar cuantos documentos sean precisos, a fin de que pueda formalizarse este acuerdo y los negocios jurídicos que del mismo traigan causa, elevándolos a escritura pública para que puedan surtir todos sus efectos legales, incluso los de su inscripción en el Registro Mercantil, facultándoles expresamente para suscribir y otorgar los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la aclaración, corrección, subsanación o rectificación de cualquier error, falta u omisión que pudiere impedir dicha inscripción, y solicitar la inscripción parcial de este acuerdo.

A Coruña, 6 de febrero de 2013.- Don Ángel Varela Varas, Secretario Consejo de Administración.