Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que la Junta General de accionistas de la sociedad Grupo Empresarial Palacios Alimentación, S.A. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") aprobó con fecha 27 de junio de 2013 la fusión mediante la absorción de sus filiales íntegramente participadas de forma directa o indirecta: Palacios Alimentación, S.A.U., Trigeneradora Albelda, S.A., Pizzas Guadalajara, S.L.U., Compañía de Servs Auxiliares Riojanos, S.L.U. (en lo sucesivo, las "Sociedades Absorbidas").

- Que la Sociedad Absorbente adquiere de las Sociedades Absorbidas, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de estas últimas, que quedan disueltas sin liquidación.

- Que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2012, habiéndose verificado dichos balances por los auditores de cuentas de las sociedades participantes en la fusión que deban someter sus cuentas a verificación de auditores.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión aprobada por la junta general de la Sociedad Absorbente fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas y no precisó depósito en el Registro Mercantil en virtud del artículo 42 de la LME.

- Que en la medida en que la Sociedad Absorbente es titular, de forma directa o indirecta, de todas las acciones y participaciones sociales en que se divide el capital de las Sociedades Absorbidas, no procede llevar a cabo aumento de capital alguno en la Sociedad Absorbente, ni tampoco es necesario elaborar un tipo de canje de acciones ni el procedimiento para el canje de las mismas. Asimismo, tampoco procede la elaboración de los informes de expertos independientes y de los administradores sobre el proyecto de fusión, ni la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero de 2013, fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el vigente Plan General de Contabilidad.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales o privilegiadas ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los correspondientes balances de fusión; y

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 27 de junio de 2013.- D. Santiago Gómez Fraile, Presidente del Consejo de Administración de Grupo Empresarial Palacios Alimentación, S.A.