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Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A., ha acordado, en su sesión del día 24 de febrero de 2012, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Día: viernes, 20 de abril de 2012 – Hora: 12:00.- Lugar: Barcelona, Auditori del Palau de Congressos de Catalunya, Av. Diagonal, números 661-671, en primera convocatoria. En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quórum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día sábado, 21 de abril, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011.

Cuarto.- Aprobación, para la asignación gratuita de acciones ordinarias a los accionistas de la Sociedad, de un aumento de capital social liberado por un importe determinable y con un valor de mercado de referencia máximo de cuatrocientos sesenta y un millones cuatrocientos veinticinco mil cuarenta y seis euros con veintiocho céntimos de euro (€ 461.425.046,28). Asunción de compromiso frente a los accionistas de adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Delegación de ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, y facultad de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de las acciones resultantes en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011.

Sexto.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2012.

Séptimo.- Ratificación, nombramiento, reelección o renovación de Consejeros.

Octavo.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General. 8.1.- Artículo 28.- Convocatoria de la Junta General. 8.2.- Artículo 34.- Representación. 8.3.- Artículo 38.- Derecho de información.

Noveno.- Modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General. 9.1.- Artículo 4.- Convocatoria de la Junta General. 9.2.- Artículo 5.- Anuncio de la convocatoria. 9.3.- Artículo 7.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General. 9.4.- Artículo 8.- Delegaciones.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la cantidad máxima correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización, con previsión de suscripción incompleta, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, incluyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción a los artículos que corresponda de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 20 de abril de 2010.

Undécimo.- Aprobación del Plan de Adquisición de Acciones 2012-2013-2014 para determinado personal al servicio del Grupo Gas Natural Fenosa.

Duodécimo.- Voto consultivo en relación al Informe Anual sobre remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.

Decimotercero.- Ratificación de la página web corporativa de Gas Natural SDG, S.A. www.gasnaturalfenosa.com.

Decimocuarto.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en los artículos 285, 286, 287, 272 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 6 del Reglamento de la Junta General, a partir de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (08003 Barcelona, Plaça del Gas nº 1, Unidad de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.gasnaturalfenosa.com y a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, de los documentos siguientes: 1. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2011. 2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, S.A., correspondientes al ejercicio 2011. 3. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2011. 4. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2011 y documento complementario al mismo. 5. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre las actividades realizadas durante el ejercicio 2011. 6. Propuestas de acuerdos correspondientes a los distintos puntos del Orden del Día de la Junta General. 7. Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de ampliación de capital liberado. 8. Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales. 9. Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 10. Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación del Reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones. 11. Informe Anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración. 12. Informe sobre autorización al Consejo de Administración para que pueda aumentar el capital social y consecuente modificación del artículo Transitorio de los Estatutos Sociales. 13. Informe especial de fecha 17 de junio de 2011, emitido por Ernst&Young sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto de los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Contiene el Informe elaborado por el Consejo de Administración de la Compañía. 14. Informe de Responsabilidad Social Corporativa. Los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la junta, de la información accesible al público que la Sociedad ha facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general (14 de abril de 2011) y acerca del informe del auditor. En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Complemento de la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdo. De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Asimismo y conforme al artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la junta. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, a medida que se reciban. Derecho de Asistencia: Podrán asistir a la Junta General los accionistas poseedores de por lo menos 100 acciones o aquéllos que, teniendo menos de 100 acciones, se agrupen y designen quién debe representarles y con cinco (5) días de antelación (14.04.2012) como mínimo a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), y se provean, a través de la entidad participante, de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta. Representación: Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque no sea accionista, dando cuenta de la representación a la Sociedad con tres (3) días de anticipación, cuando menos, a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria. El nombramiento de representante, la notificación del nombramiento a la Sociedad y, en su caso, la revocación del nombramiento del representante, deberá ser por escrito o por medios electrónicos en la forma indicada a continuación. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital. El accionista podrá obtener la tarjeta de representación solicitándola a la Sociedad o bien podrá descargarla de la página www.gasnaturalfenosa.com (Junta General Ordinaria 2012). El accionista deberá remitir a la Sociedad a través de correspondencia postal (Unidad de Relaciones con Inversores, Plaça del Gas nº 1, 08003 Barcelona) o por vía electrónica en formato PDF a relinversor@gasnaturalfenosa.com la tarjeta de representación debidamente cumplimentada junto con la tarjeta facilitada por las entidades participantes en Iberclear, la fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación. Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas deberán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada, o por quienes estos designen. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y de representación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad a favor del Consejo de Administración o con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración. El documento en el que conste la representación contendrá o llevará anejo el Orden del Día, así como las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto respecto a cada uno de los puntos del orden del día y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el supuesto de no hacer constar manifestación expresa, y salvo conflicto de interés del representante, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos que haga el Consejo de Administración. Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación de la Junta. En este caso, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista representado en el marco del interés social. Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden de Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada, dentro del plazo estatutario, en último término. Presencia de Notario: El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Gas Natural SDG, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados a estos únicos efectos. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, C.P. 08003, plaza del Gas, nº 1, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999. Información General: Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Al Foro Electrónico de Accionistas podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse: (i) las propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, (ii) las solicitudes de adhesión a tales propuestas, (iii) las iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley y (iv) las ofertas y peticiones de representación voluntaria. Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad (www.gasnaturalfenosa.com). Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.

Barcelona, 24 de febrero de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, Salvador Gabarró Serra.