Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Se convoca a los accionistas de la sociedad Rozabella Capital, S.A. a la Junta General ordinaria y extraordinaria que se celebrará en primera convocatoria el 11 de abril de 2010 a las veinte horas en el domicilio social sito en Las Rozas, Madrid, calle Rozabella n.º 6, Parque Europa Empresarial, Edificio París, planta segunda, oficina nº 9, y al día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente orden del día:

Orden del día

Primero.- Censura de la gestión social, aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior, y aplicación del resultado.

Segundo.- Estudio y aprobación, en su caso, de fusión de las sociedades Rozabella Capital, S.A., Hampton Fitness, S.L.U. y Hyatt Fitness, S.L.U., por absorción de la primera a las segundas, participadas por ella íntegramente y de manera directa.

Tercero.- Aprobación de proyecto común de fusión.

Cuarto.- Modificación de articulo 2 (ampliación de objeto social), articulo 9 (para adaptarlo a la vigente Ley de Arbitraje), art. 17 (duración del cargo de administrador), articulo 18 (para omitir la referencia a la escritura fundacional), articulo 19 (retribución del administrador) y articulo 20 (para omitir la referencia al primer ejercicio social).

Quinto.- Aprobación de balances de fusión.

Sexto.- Nombramiento de auditores para los ejercicios 2010 a 2012, ambos inclusive.

Séptimo.- Renovación de cargo de administrador.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

En cumplimiento de lo establecido por el art. 212 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho de los accionistas a obtener de la sociedad a partir de la convocatoria de la junta, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a su aprobación y el informe de los auditores. Asimismo, y en virtud de lo establecido por el art. 144 de la LSA se hace constar el derecho a examinar en el domicilio social de: i) el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y ii) el informe sobre las mismas, y a pedir su entrega o envío gratuito. En cumplimiento de lo previsto por el art. 39.1 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se pone a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos y se hace constar que los socios y los representantes de los trabajadores podrán pedir su entrega o envío gratuito por cualquier medio admitido en derecho: 1.- el proyecto común de fusión, 2.- las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles, 3.- el balance de fusión de cada una de las sociedades acompañado del informe que sobre su verificación debe emitir, en su caso, el auditor de cuentas de la sociedad, 4.- los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público, 5.- el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, 6.- la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo previsto en el art. 40.2 de la Ley 3/2009 se señalan las menciones mínimas relativas al proyecto de fusión, que figura depositado en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.639, folio 126, sección 8.ª, hoja M-76.280, inscripción 7M: 1.- Sociedad absorbente: Rpzabella Capital, S.A., domiciliada en Las Rozas, Madrid, calle Rozabella n.º 6, Parque Europa Empresarial, Edificio París, planta segunda, oficina n.º 9. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.639, folio 131, sección 8.ª, hoja n.º 76.280 y con C.I.F. A-78282910. Sociedades absorbidas: Hampton Fitness, S.L.U., domiciliada en Madrid, plaza de la República Dominicana n.º 8. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3956, folio 84, sección 8.ª, hoja n.º 66.230 y con C.I.F. B-80387467 y Hyatt Fitness, S.L.U., domiciliada en Madrid, plaza de Carlos Trías Beltrán n.º 4. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.809, folio 115, sección 8.ª, hoja n.º 64.048 y con C.I.F. B-80387442. 2.- No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen, ni se van a otorgar compensaciones a socios afectados en la sociedad resultante. 3.- No existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en las sociedades participantes en la fusión. 4.- No intervendrán expertos independientes en el proyecto de fusión, y no se van a atribuir ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades que se fusionan. 5.- La sociedad absorbente llevará a cabo las operaciones contables, tanto suyas como de las sociedades absorbidas a partir del 31 de marzo de 2010. 6.- Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión serán los actualmente inscritos en el Registro Mercantil, con las modificaciones que figuran en el orden el día de la junta. 7.- No habrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Madrid, 2 de marzo de 2010.- Firmado: Luis Guerra Yuste, Administrador único.