Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U.", que será absorbida por "Mapfre Internet, S.A.", redactado y suscrito por los Administradores de las dos sociedades con fecha 28 de junio de 2010 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 20 de julio de 2010.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta general de la sociedad absorbida.

Asimismo se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la sociedad absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del proyecto de fusión, en los términos de los artículos 44 y 51 de la Ley 3/2009.

Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho de los socios de la sociedad absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta general para la aprobación de la fusión durante el plazo de quince días desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 de la Ley 3/2009.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

"El presente proyecto común se formula en cumplimiento de lo previsto en los artículos 27, 30, 31 y 49 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la Ley 3/2009).

Entidades intervinientes en la fusión.

Entidad absorbente: "Mapfre Internet, S.A.", con domicilio en Majadahonda (Madrid), carretera de Pozuelo, n.º 52, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.626 del Libro de Sociedades, folio 219, Hoja M-221862, y C.I.F. A-82178468.

Entidad absorbida: "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U.", con domicilio en Majadahonda (Madrid), carretera de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda, s/n, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.002 del Libro de Sociedades, folio 193, Hoja M-68936, y C.I.F. A-28103026.

Razones que justifican la fusión.

La operación que se describe en el presente proyecto común de fusión se enmarca dentro del proceso de consolidación progresiva de la gestión administrativa de dos de las entidades adscritas a la Dirección General de Tecnologías y Procedimientos de Mapfre (DGTP): "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U." y "Mapfre Internet, S.A." (socio único de "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U.".

Las necesidades de mejora de la productividad, eficiencia y calidad en la gestión operativa de dicha Dirección General recomiendan la simplificación y reestructuración de las entidades integradas en la misma, manteniendo activa sólo una de dichas sociedades anónimas, permitiendo la reducción de costes mediante la unificación de las estructuras de administración y gestión de las sociedades fusionadas, eliminando duplicidades estructurales y optimizando la administración y control de los recursos, obteniendo así una mayor solvencia y reforzando la estructura financiera.

En este contexto, se considera conveniente la integración del negocio y patrimonio social de "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U.", en la entidad "Mapfre Internet, S.A.".

Estructura jurídica de la operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de las entidades participantes en la operación es la fusión por absorción, en los términos previstos en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, toda vez que "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U.", es una sociedad íntegramente participada por "Mapfre Internet, S.A.", titular directo de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad absorbida.

Como resultado de la fusión por absorción, "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U." se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio a "Mapfre Internet, S.A.",

entidad absorbente, que sucederá a aquélla a título universal en todos sus derechos y obligaciones.

La fusión objeto del presente proyecto constituye, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, un supuesto de fusión especial de absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa.

En consecuencia, el presente proyecto común de fusión no incluye, por no resultar preceptivo, las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009 (canje de acciones y compensaciones dinerarias, fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales, información sobre la valoración de Activos y Pasivos, y fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones de la fusión).

Asimismo al amparo del mencionado artículo 49.1, la fusión se realizará sin emisión de informes de Administradores y de expertos sobre el proyecto común de fusión, sin ampliación del capital de la sociedad absorbente y sin aprobación de la fusión por la Junta general de la sociedad absorbida.

Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue.

No existe en la sociedad absorbida obligación de realizar aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

Derechos especiales.

Al no existir acciones de clases especiales ni títulos con derechos especiales en la entidad a extinguir, no procede citar los posibles derechos que cabría otorgar al titular de los mismos en la sociedad absorbente.

Ventajas de expertos y Administradores.

No se atribuye ventaja alguna a ninguno de los Administradores de las entidades intervinientes en la fusión, ni a favor de expertos independientes.

Efectos contables de la fusión.

Las operaciones de la entidad absorbida, que se extinguirá con motivo de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente, "Mapfre Internet, S.A.", desde el día 1 de enero de 2010.

Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

No se produce alteración alguna en los Estatutos de "Mapfre Internet, S.A.", al no producirse aumento de capital como consecuencia de la fusión, manteniéndose, por tanto, los Estatutos de la sociedad absorbente en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

Consecuencias de la fusión sobre el empleo, su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La única consecuencia de la fusión sobre el empleo es que "Mapfre Internet, S.A.", quedará subrogada, automáticamente, y de acuerdo con la Ley, en las relaciones laborales que ostenta la sociedad absorbida y en todos los derechos y obligaciones relacionados con la misma.

No existe presencia de mujeres en los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la misma.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de las entidades intervinientes.

Tratamiento fiscal.

La presente fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto-legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a cuyos efectos se realizará la oportuna comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda.

Aprobado el anterior proyecto común de fusión, contenido en 4 páginas de papel común, numeradas del 1 al 4 escritas por una sola cara, firmadas todas ellas por los Administradores solidarios de todas las sociedades intervinientes, firman a continuación, por duplicado, a 28 de junio de 2010. Los Administradores solidarios de "Mapfre Internet, S.A.", Antonio Huertas Mejías y José Manuel Inchausti Pérez.-Los Administradores solidarios de "Mapfre Servicios de Informática, S.A.U.", Antonio Huertas Mejías yJosé Manuel Inchausti Pérez."

Majadahonda (Madrid), 15 de septiembre de 2010.- Los Administradores solidarios de Mapfre Internet, S.A. y de Mapfre Servicios de Informática, S.A.U., Antonio Huertas Mejías y José Manuel Inchausti Pérez.