Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas para las 12:00 horas del día 18 de septiembre de 2010, en el Auditorio Joan Oliu, Plaza Catalunya, nº 1, de la ciudad de Sabadell, en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio en el mismo lugar y a la misma hora del día 16 de septiembre, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aumento de capital social, mediante aportaciones no dinerarias, por un importe máximo de once millones setecientos tres mil ochocientos cincuenta y cuatro euros con veinticinco céntimos de euros (11.703.854,25 euros), con emisión y puesta en circulación de noventa y tres millones seiscientas treinta mil ochocientas treinta y cuatro (93.630.834) acciones ordinarias de la misma clase, de 0,125 euros de valor nominal cada una de ellas, con exclusión total del derecho de suscripción preferente, para atender exclusivamente al canje de acciones de los accionistas del Banco Guipuzcoano, S.A., que acudan a la oferta pública de adquisición a formular por el banco, en los términos y condiciones contenidos en la misma, con la consiguiente modificación del artículo 7 de los Estatutos Sociales.

Segundo.- Emisión de hasta noventa y tres millones seiscientas mil (93.600.000) Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en Acciones de valor nominal 5 euros cada una, vencimiento a tres años desde la emisión, y retribución voluntaria trimestral a acordar por el Consejo de Administración en cada uno de los períodos, con exclusión total del derecho de suscripción preferente, destinado exclusivamente a los accionistas del Banco Guipuzcoano, S.A., que acudan a la oferta pública de adquisición a formular por el banco, en los términos y condiciones contenidos en la misma.

Tercero.- Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones y obligaciones emitidas en los acuerdos precedentemente aprobados, en las bolsas de valores nacionales.

Cuarto.- 4.1 Modificación del artículo 51 de los Estatutos Sociales para aumentar el número de Consejeros del Banco. 4.2 Nombramiento como Consejero Independiente de don José Echenique Landiribar. 4.3 Nombramiento como Consejero Independiente de don José Ramón Martínez Sufrategui.

Quinto.- Condicionar la ejecución de los acuerdos anteriores a la autorización por parte de la Comisión Nacional de Valores (CNMV) de la Oferta Pública de Adquisición de acciones del Banco Guipuzcoano y al resto de autorizaciones administrativas pertinentes, en los términos y condiciones que, a su vez, se expresan en la referida Oferta.

Sexto.- Delegación de facultades para la formalización de los anteriores acuerdos.

Asistencia Tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas con un mínimo de 100 euros nominales en acciones (equivalentes actualmente a 800 acciones), pudiendo los demás, o agruparse entre ellos para superar este mínimo estatutario, o ser representados por otro accionista con el mismo objeto de superar dicho mínimo estatutario. Los señores accionistas que deseen acudir a esta Junta deberán utilizar el formulario-tarjeta de asistencia facilitado por el Secretario del Consejo de Administración. Los señores accionistas podrán conferir la representación y delegar el voto cumplimentando y firmando el apartado "Delegación de Voto", del formulario de asistencia y delegación de voto. Asimismo, los señores accionistas que sean usuarios del servicio de banca a distancia del grupo Banco de Sabadell, podrán realizar dicha delegación utilizando dicho servicio, exclusivamente en conexión con Internet, mediante su código de identificación personal, tal y como se explicita en la propia tarjeta de asistencia y delegación de voto. Si no se indica el nombre del delegado en la delegación de voto, esta se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al accionista Consejero que éste designe. En cualquier supuesto, es requisito indispensable que las acciones estén inscritas en el registro contable de anotaciones en cuenta de la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima" ("IBERCLEAR") con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, no pudiendo cancelar estas inscripciones hasta el día siguiente a su celebración. Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales de examinar en el domicilio social sito en Sabadell, Plaça de Sant Roc, nº 20, los documentos que se indican a continuación, así como de obtener de la Sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita de los mismos: a. Estatutos vigentes de la sociedad Banco de Sabadell, Sociedad Anónima. b. Relación de los nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de la sociedad Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. c. Informe de los Administradores sobre el aumento de capital social y subsiguiente modificación del artículo 7º de los Estatutos Sociales. d. Informe de los Administradores sobre la emisión de Obligaciones Necesariamente Convertibles. e. Informe de los administradores sobre la modificación del artículo 51º de los Estatutos Sociales. f. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de nombramiento de Consejero/a. g. Informe del Auditor de Cuentas designado por el Registro Mercantil de conformidad con lo previsto en el artículo 159.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas. h. Informe del Auditor de Cuentas designado por el Registro Mercantil de conformidad con lo previsto en el artículo 292.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, en la página web del grupo de empresas Banco Sabadell "www.bancosabadell.com", los Señores accionistas podrán tener acceso a toda esta información, así como al contenido literal de las propuestas de acuerdo y su justificación, que el Consejo de Administración del Banco someterá a su aprobación en la referida Junta General de Accionistas. Asimismo, por esta vía podrán los señores accionistas, en los términos y con los requisitos que se determinan en el artículo 41º de los Estatutos Sociales y en el artículo 9º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, presentar propuestas que tengan relación directa con el Orden del Día. Intervención de Notario en la Junta De conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 15.2 del Reglamento de Junta General de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, los administradores requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Sabadell, 6 de agosto de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.