Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta General Extraordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los señores accionistas de esta Sociedad a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en la Avenida de los Reyes s/n, Polígono Industrial "La Mina", Colmenar Viejo (Madrid), el próximo día 1 de Septiembre de 2.010, a las diez treinta horas, en primera convocatoria, y en su caso, en segunda convocatoria, al siguiente día en el mismo lugar y hora, para deliberar sobre los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de segregación de la Sociedad, cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Aprobación de la segregación parcial de "Sun Planet, Sociedad Anónima", mediante el traspaso de ciertos activos, constitutivos de ramas de actividad, a una sociedad de responsabilidad limitada a constituir, ajustándose dicha operación al proyecto de segregación depositado en el Registro Mercantil de Madrid, con aprobación de dicho proyecto.

Tercero.- Aprobación de los estatutos sociales de la sociedad beneficiaria de nueva creación y designación de sus administradores.

Cuarto.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos.

Quinto.- Lectura y aprobación en su caso del acta de la junta o alternativamente nombramiento de socios interventores.

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 40,2 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, las menciones mínimas a que se refiere dicha norma, relacionadas con la segregación son las siguientes: a) La sociedad que se segrega es "Sun Planet, Sociedad Anónima", con NIF A-81566473, domicilio social y fiscal en Avda. de los Reyes, s/n, Polígono Industrial "La Mina", Colmenar Viejo (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.806, folio 130, hoja M-185374 y la sociedad beneficiaria a constituir se denominará "Sun Planet Retail, Sociedad Limitada Unipersonal". b) Toda vez que "Sun Planet, Sociedad Anónima," recibirá y será la única titular de la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de la nueva sociedad beneficiaria de la segregación, cuyo importe será idéntico al valor de los elementos del activo y, en su caso, del pasivo, traspasados, se hace constar que la participación accionarial y su valor económico, ostentados por los actuales socios de "Sun Planet, Sociedad Anónima" se mantendrán inalterables con motivo de la segregación, sin que se vean modificados en absoluto, sus derechos como accionistas de "Sun Planet, Sociedad Anónima". c) La nueva sociedad "Sun Planet Retail, Sociedad Limitada Unipersonal", beneficiaria de la segregación, se estima que tendrá un capital de 10.000.000 euros, dividido en 10.000.000 participaciones sociales de 1 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 10.000.000, y se asignarán íntegramente a la sociedad segregada "Sun Planet, Sociedad Anónima", en contraprestación de los elementos transmitidos a aquella, y que conforman en su conjunto la unidad económica traspasada. d) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad segregada en relación a los activos objeto de segregación habrán de considerarse realizada a efectos contables por cuenta de la nueva sociedad a constituir a la que se traspasa la unidad económica, será la del primer día del mes siguiente a aquel en que se presente a inscripción la escritura de constitución por segregación de "Sun Planet Retail, Sociedad Limitada Unipersonal" en el registro mercantil de Madrid. e) No se atribuirá a los administradores de "Sun Planet, Sociedad Anónima", ni a los de de la sociedad beneficiaria de la segregación, ningún tipo de ventaja, ni a expertos independientes por no proceder la intervención de los mismos de conformidad con el artículo 78 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al ser la sociedad beneficiaria de la segregación una sociedad de responsabilidad limitada. f) Se hace constar que la segregación no afecta a la situación laboral de los trabajadores de "Sun Planet, Sociedad Anónima", que permanecen en la sociedad, puesto que esta sociedad continuará desarrollando sus actividades con la misma personalidad jurídica. En cuanto a los trabajadores afectados por la transmisión de la unidad económica que se aporta a la nueva sociedad beneficiaria, con relación a la operación proyectada, no se prevé que la segregación tenga impacto alguno sobre el empleo. Las relaciones laborales de los trabajadores afectados por la segregación y consecuente sucesión de empresa, seguirán rigiéndose por el convenio propio de empresa vigente en el momento de la transmisión. h) La segregación proyectada se acogerá, si así lo deciden los Órganos Sociales competentes de las Sociedades intervinientes, al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En este caso, en el plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha de inscripción de la escritura de segregación en el Registro Mercantil, se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda la opción del acogimiento de la operación de fusión al régimen neutralidad fiscal anteriormente citado. El proyecto de segregación fue redactado por los Administradores de la Sociedad con fecha 29 de junio de 2010 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 30 de junio de 2.010 e inscrito en dicho Registro el día 2 de julio de 2010. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que a partir de la presente convocatoria, los socios, obligacionistas y los titulares de derechos distintos de las participaciones así como a los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto integro de los siguientes documentos, así como cualquier otro que vaya a ser sometido a la Junta: a) Proyecto de segregación. b) El informe de los administradores de "Sun Planet, Sociedad Anónima" sobre el proyecto de segregación. c) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad que se segrega, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas correspondientes a dichos ejercicios. d) Balance de segregación de la sociedad que se segrega cerrado a 31 de Diciembre de 2009. e) Los estatutos sociales vigentes de la sociedad que se segrega. f) El proyecto de escritura notarial de constitución de la sociedad beneficiaria a constituir, como consecuencia de la segregación, así como los estatutos sociales para ésta. g) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio en el caso de personas físicas o en el caso de personas jurídicas su denominación, razón social, domicilio y nacionalidad, y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de la sociedad que se segrega y administradores que se proponen para la sociedad de nueva creación. Se recuerda a los señores accionistas que tendrán derecho de asistencia a la Junta todos los que tengan inscritos sus títulos en el correspondiente Libro Registro de Acciones Nominativas con una antelación mínima de un día a aquél en que haya de celebrarse la Junta, o exhibir con igual antelación documento público de adquisición de quien en el Libro Registro figure como titular.

Colmenar Viejo (Madrid), 13 de julio de 2010.- El Secretario del Consejo, Manuel Zumalacarregui Pita.