Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general ordinaria de accionistas.

Por acuerdo del Consejo de Administración de “Banco Español de Crédito, S.A.”, se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria, a celebrar el día 25 de febrero de 2009, a las doce horas, en primera convocatoria, en Madrid, paseo de la Castellana, número 33, y, en su caso, el día siguiente, 26 de febrero, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, (siendo lo habitual que la Junta se celebre en primera convocatoria) con el siguiente:

Orden del día.

Primero.-

Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de “Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima” y de su Grupo Consolidado, así como de la Gestión Social, todo ello correspondiente al Ejercicio de 2008.

Segundo.-

Aplicación del resultado del ejercicio 2008.

Tercero.-

Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión de “Banco Español de Crédito S.A.”, con “Banesto S.A.U.”, “Gedinver e Inmuebles S.A.U.”, y “Banesto Factoring S.A.U., E.F.C.”, así como examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del Balance cerrado con fecha 31 de diciembre de 2008. Aprobación de la Fusión simplificada, entre “Banco Español de Crédito S.A.”, Sociedad absorbente, y “Banesto S.A.U.”, “Gedinver e Inmuebles S.A.U.”, y “Banesto Factoring S.A.U., E.F.C.”, Sociedades absorbidas, de cuyo capital social es titular la absorbente, con extinción de las mismas y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a “Banco Español de Crédito S.A.”, todo ello ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la convocatoria, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-

Ratificación de nombramientos y reelección de Señores Administradores. Cuarto A. Fijación en catorce del número de miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2009. Cuarto B. Ratificación del nombramiento como Administrador Independiente de doña Belén Romana García llevado a cabo por cooptación por el Consejo de Administración. Cuarto C. Ratificación del nombramiento como Administrador Independiente de Don Carlos Pérez de Bricio y Olariaga llevado a cabo por cooptación por el Consejo de Administración. Cuarto D. Reelección como Administrador dominical de Don David Arce Torres. Cuarto E. Reelección como Administrador Independiente de Don José Luis López Combarros. Cuarto F. Reelección como Administrador dominical de Don José María Fuster Van Bendegem.

Quinto.-

Reelección de Auditores de cuentas.

Sexto.-

Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por el Banco y sus filiales.

Séptimo.-

Autorización al Consejo de Administración para disponer a título gratuito de una cantidad de hasta doce millones de euros para su aportación a entidades sin fines lucrativos.

Octavo.-

Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, sustitución de facultades y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Noveno.-

Presentación a efectos informativos del Informe anual sobre Política de Retribuciones del ejercicio 2008, elaborado por el Consejo de Administración.

Décimo.-

Presentación a efectos informativos del Informe Anual, complementario del informe de gestión, regulado en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Intervención de Notario en la Junta El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con lo establecido en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, artículo 39 de los Estatutos sociales y artículo 21 del Reglamento de la Junta General. Complemento de la Convocatoria De conformidad con el Art. 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, Unidad de Relaciones con Accionistas, “Banco Español de Crédito, S.A.”, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria General, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Requisitos para la delegación, votación, asistencia y ejercicio del derecho de información en la Junta General Criterio General De conformidad con los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales y 104 a 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho de asistir y votar en la Junta General los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Los asistentes a la Junta General tendrán un voto por cada acción que posean o representen. En el domicilio social (Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Unidad de Relaciones con Accionistas, Secretaria General, Edificio Corporativo, planta 0) o en cualquiera de las sucursales de la Sociedad, se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les son propios como accionistas. En cuanto a la delegación, voto y asistencia a distancia, el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa recogida en la Ley de Sociedades Anónimas, en los artículos 30, 37 bis y 37 ter, de los Estatutos Sociales y en los artículos 9, 17 y 23 del Reglamento de la Junta General, ha adoptado el correspondiente acuerdo determinando el procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la sociedad por medios electrónicos o telemáticos, de las representaciones o delegaciones, así como para el ejercicio a distancia de los derechos de voto, asistencia, información, intervención y propuesta. Para el ejercicio de estos derechos por los medios descritos, y sin perjuicio de lo que posteriormente se indicará, deberá utilizarse una firma electrónica basada en un certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación que deberá ser nuevo para esta Junta (los certificados obtenidos con anterioridad no serán válidos para esta Junta). Para la obtención de este certificado, el accionista deberá acudir a cualquier sucursal de la Sociedad provisto de su documento de identidad oficial, en caso de personas físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se le darán las instrucciones precisas para su obtención así como para la firma electrónica de la delegación, intervención o voto. Igualmente, el accionista podrá informarse de los requisitos concretos para la obtención del correspondiente certificado consultando la página Web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa), mediante la remisión de correo electrónico a la dirección accionistas@banesto.es, o en el Servicio de Atención al Accionista (Telf.: 902. 123.230). Las reglas concretas desarrolladas por el Consejo de Administración en el indicado acuerdo han sido establecidas del siguiente modo: Delegación y voto Delegación.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos sociales y artículo 9 del Reglamento de la Junta General, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la Sociedad, forme parte de la Junta. El apoderamiento se podrá hacer constar: (i) Mediante entrega o correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la Sociedad (entregándola en una sucursal del Banco o dirigiéndola a la Unidad de Relaciones con Accionistas, “Banco Español de Crédito, S.A.”, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria General, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid) el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por el Banco, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el Orden del Día. La delegación a distancia en forma escrita a través del uso de la tarjeta de asistencia emitida por el Banco podrá llevarse a cabo siguiendo un procedimiento similar al de Juntas anteriores, para lo cual el accionista deberá seguir las instrucciones recogidas en la tarjeta. De acuerdo con lo dispuesto en el en el artículo 30 de los Estatutos sociales y artículo 8 del Reglamento de la Junta General, los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, podrán solicitar tantas tarjetas de asistencia como clientes por cuya cuenta actúen cuando fuera necesario para cumplir las instrucciones de aquellos, para lo cual deberán acreditar a la Sociedad (Unidad de Relaciones con Accionistas, “Banco Español de Crédito, S.A.”, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria General, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid) su condición de intermediarios financieros, conforme a la legislación que les sea aplicable, y justificar y declarar bajo su responsabilidad a la Sociedad la existencia de instrucciones concretas recibidas de sus clientes sobre el sentido y personalidad de la delegación o voto a conferir. Los requisitos que han de cumplir los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, para solicitar tantas tarjetas de asistencia como clientes por cuya cuenta actúen, pueden consultarse en la página Web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa), (ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en los artículos 105.4 y 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el articulo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona accionista de la Sociedad con derecho de asistencia, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia. Para hacer uso de esta facultad, el accionista delegante deberá obtener previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. La delegación con firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página Web del Banco, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa elaborado para su ejercicio. La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las veinticuatro horas del día 20 de febrero de 2009. Cualquiera que sea el sistema de delegación elegido, el accionista en quien se delegue deberá dejar constancia ante el Banco de la aceptación de la representación encomendada. Para ello, deberá constar la firma del aceptante en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia o en el documento en que se confiera la representación. Si la delegación se ha efectuado utilizando medios electrónicos o telemáticos, la aceptación del representante se deberá hacer a través del programa habilitado al efecto en la página Web del Banco, utilizando una firma electrónica basada en el certificado electrónico emitido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, y que el accionista aceptante podrá obtener por el procedimiento indicado anteriormente. En este último supuesto, el accionista deberá comunicar a su representante la representación conferida para que éste pueda aceptar o rechazar la delegación electrónicamente. Cuando la representación se confiera a la Señora Presidente, a algún Consejero, o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de dicha delegación electrónica. En el caso de que se opte por no delegar en un accionista determinado pero, sin embargo, se desee estar representado en la Junta, la Señora Presidente del Consejo de Administración se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, tenga a bien indicar en los espacios habilitados al efecto en la tarjeta, caso de utilizar este medio, o marcando y en su caso enviando, las correspondientes instrucciones, por vía telemática en el apartado habilitado al efecto en la página Web del Banco. En caso de que la Presidente se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo en su calidad de accionista con derecho de asistencia. No se podrá tener en la Junta más que un representante y la no asistencia a la Junta, ya fuera física o a distancia, del accionista representante, determinará que las acciones que represente no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. Voto.- De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en uso de la facultad delegada por el artículo 37 bis de los Estatutos sociales y artículo 17 del Reglamento de la Junta General y, al igual que para la delegación, el accionista podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios: (i) Mediante correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la sociedad (entregándola en una sucursal del Banco o dirigiéndola a la Unidad de Relaciones con Accionistas, “Banco Español de Crédito, S.A.”, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria General, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid), debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto. (ii) Mediante medios electrónicos: Al amparo de lo dispuesto en el artículo 105, apartados 4 y 5, de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá obtener previamente el certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, y ejercitar su derecho de voto a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página Web del Banco. El accionista con derecho de asistencia que ejercite su derecho a votar electrónicamente y que, a su vez, haya aceptado previamente delegaciones de voto a su favor de otros accionistas, debe conocer que le serán computados los votos de sus representados de conformidad con las instrucciones de éstos. Si deseara votar en sentido distinto de las instrucciones recibidas, deberá asistir físicamente a la Junta. El campo correspondiente a votación de puntos no comprendidos dentro del orden del día de la presente Junta General, al ser puntos que sólo pueden plantearse durante el transcurso de la celebración de la Junta, es una función que sólo estará activa durante la celebración del acto, pudiendo ejercitarse por aquellos accionistas que se hubieran conectado para asistir a distancia a la Junta. El voto a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las veinticuatro horas del día 20 de febrero de 2009. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, bien físicamente, bien a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el articulo 37 ter de los Estatutos y 23 del Reglamento de la Junta General; o por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. De acuerdo con las reglas descritas en este apartado y en los anteriores, la asistencia física a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior ya sea electrónica o a distancia. Asistencia Los accionistas que tengan este derecho podrán asistir a la reunión de la Junta General convocada, en el lugar indicado en la convocatoria, bien físicamente o, conforme al acuerdo adoptado al efecto por el Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en los artículo 37° ter de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, para lo cual deberán haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito anteriormente y ejercitar su derecho a asistencia por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página Web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa). El registro como accionista asistente a la Junta, habiendo votado o delegado su representación con anterioridad, revoca dichas actuaciones. La asistencia de los accionistas a la Junta utilizando medios electrónicos o telemáticos se ajustará a las siguientes reglas: a) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta, deberá realizarse desde las nueve horas treinta minutos hasta las once horas treinta minutos del día de la celebración de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad, aunque sí podrá seguir la celebración del acto. b) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta el momento señalado al efecto por la Presidencia. c) El voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el Orden del Día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. A tal efecto, se asignará a cada propuesta un número, con el objeto de que pueda ser votado electrónicamente a través de la página Web. d) Los accionistas asistentes a distancia podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el Orden del Día. Estas peticiones de información podrán formularse antes de la celebración de la Junta o en el curso de la reunión, pero en este último caso, se contestarán por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta. Las intervenciones que conforme a la Ley tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios electrónicos o telemáticos, y de las que se desee su debida constancia en Acta, deberán contener el nombre y apellidos del autor, el número de acciones, la representación de que, en su caso, sea titular, y la intervención que se formule, y enviarse por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página Web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa), para lo cual deberán haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito en el apartado “Criterio General” de la presente convocatoria. e) Los accionistas asistentes a distancia que deseen formular propuestas de acuerdos no comprendidos en el Orden del Día, podrán hacerlo por el procedimiento descrito anteriormente, si representan, al menos, el cinco por ciento del capital social. Si la propuesta se refiere a un acuerdo cuya votación no requiera la iniciativa de accionistas que representen este porcentaje, deberá comunicarse a la sociedad, como mínimo, con 3 días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las veinticuatro horas del día 22 de febrero de 2009, con indicación del nombre y apellidos del autor, el número de acciones y la representación de que, en su caso, sea titular y la propuesta que formule. Las propuestas, con el contenido indicado, se remitirán a la entidad por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página Web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa). Para ello, el accionista proponente deberá haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. El certificado podrá obtenerse por el procedimiento descrito en el apartado “Criterio General” de la presente convocatoria. f) Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas ajenas a aquella, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegitima de los derechos del accionista. Teniendo en cuenta que las actuaciones relativas al ejercicio de los derechos de voto e información deben seguir las indicaciones marcadas por la Presidencia, se recomienda a los asistentes estar atentos a la evolución de la sesión. Derecho de información Sin perjuicio de la aplicación de los preceptos legales y estatutarios reguladores del derecho de información de los accionistas, las peticiones concretas de información que se formulen con ocasión de esta Junta se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de “Banco Español de Crédito S.A.”. A los efectos establecidos en los citados artículos, para el ejercicio del derecho de información por vía electrónica o telemática se deberá haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, y ejercitar su derecho de información por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia utilizando el programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página Web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa). El certificado, podrá obtenerse por el procedimiento descrito anteriormente. Para el ejercicio del derecho de información de forma escrita el accionista deberá dirigir su petición a “Banco Español de Crédito, S.A.”, Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria General, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid. En la página Web del Banco podrá ser consultada la siguiente información, que a partir de la presente convocatoria de Junta General Ordinaria, cualquier accionista, obligacionista y titular de derechos especiales distintos de las acciones podrá examinar en el domicilio social así como obtener de la Sociedad su entrega, de forma inmediata y gratuita: a) El texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el Orden del Día. b) Proyecto de Fusión simplificada entre “Banco Español de Crédito S.A.”, como entidad absorbente y “Banesto S.A.U.”, “Gedinver e Inmuebles S.A.U.”, y “Banesto Factoring S.A.U, E.F.C.”, como sociedades absorbidas. c) Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, de los tres últimos ejercicios de “Banco Español de Crédito S.A.”, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas. d) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de “Banco Español de Crédito, S. A.” y Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, propuesta de Aplicación del Resultado de “Banco Español de Crédito, S.A.”, así como los Informes de los Auditores de Cuentas, todo ello correspondiente al Ejercicio 2008. Las citadas Cuentas Anuales de “Banco Español de Crédito S.A.”, incluyen el Balance de Fusión, como parte de las Cuentas Anuales correspondientes a dicho ejercicio. e) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades “Banesto S.A.U.”, “Gedinver e Inmuebles S.A.U”, y “Banesto Factoring S.A.U, E.F.C.”, así como las Cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al Ejercicio 2008 que incorporan los Balances de Fusión como parte de las Cuentas Anuales correspondientes a dicho ejercicio. Las citadas Cuentas Anuales incorporan los correspondientes Informes de los Auditores de Cuentas, salvo las correspondientes a “Banesto S.A.U.”, cuyas cuentas no están sujetas a Auditoría obligatoria. f) Estatutos vigentes de todas las sociedades intervinientes en la fusión indicada. En este punto, se deja constancia que no se producirá modificación alguna en los Estatutos de la Sociedad absorbente como consecuencia de las fusión proyectada g) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se deja constancia que no van a ser propuestos nuevos Administradores en “Banco Español de Crédito S.A.”, como consecuencia de la fusión proyectada. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social de las sociedades intervinientes en la fusión proyectada. En la página Web del Banco podrá ser consultada, además de la información indicada anteriormente, la siguiente información: - El texto íntegro de la convocatoria. - Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto. - Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para el ejercicio de los derechos de representación, voto, asistencia, intervención y propuesta, e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización. - Información sobre el mecanismo previsto de traducción simultánea de la Junta al inglés para facilitar el seguimiento de la misma a los accionistas conocedores de este idioma. - Información sobre los canales de comunicación con la Unidad de Relaciones con los Accionistas. - Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio 2008. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2008. - Informe Anual sobre Política de Retribuciones correspondiente al ejercicio 2008. - Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión. - Informe del Comité de Auditoria y Cumplimiento. - Requisitos que han de cumplir los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos, para obtener varias tarjetas de asistencia, cuando ello fuera necesario para cumplir las instrucciones de aquellos. De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la pagina Web del Banco la información a que se refiere el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales y artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la entidad. Conforme a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General de Accionistas que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General. Las peticiones concretas de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales y artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de “Banco Español de Crédito S.A.” Para el ejercicio del derecho de información por vía electrónica o telemática se deberá dirigir una comunicación al efecto a través del programa elaborado con dicha finalidad y que figura en la página Web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa). Para ello, el accionista deberá haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la sociedad como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito en el apartado “Criterio General” de esta convocatoria. Depósito del Proyecto de Fusión A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión entre “Banco Español de Crédito S.A.”, y “Banesto S.A.U.”, “Gedinver e Inmuebles S.A.U.”, y “Banesto Factoring S.A.U., E.F.C.” ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 22 de enero de 2009. Menciones relativas al proyecto de fusión De acuerdo con lo establecido en los artículos 240.2 y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: A) Identificación de las entidades participantes en la fusión: “Banco Español de Crédito S.A.” Entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid Señor Don José García Lastra con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595. Inscrita en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 0030. Con Código de Identificación Fiscal número A28000032. “Banesto, S.A.U.” Entidad domiciliada en Madrid Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida por tiempo indefinido mediante en escritura autorizada por el Notario de Madrid Don Félix Pastor Ridruejo de fecha 9 de diciembre de 1968, con el número 3.208 de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2379 general, 1834 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 1, hoja número 15.303, inscripción 1ª. Con Código de Identificación Fiscal número A28211191. “Gedinver e Inmuebles S.A.U.”, Entidad domiciliada en Madrid, en la calle Mesena 80, Planta Baja de la Torre de Valores, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario Madrid Don Francisco Mata Pallarés, con fecha 30 de Noviembre de 1982, con el número 2969 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo número 6656 general, 5653, de la sección 3ª, del libro de sociedades, folio 93, hoja número 56674, inscripción 1ª. Con Código de Identificación Fiscal número A28799542. “Banesto Factoring S.A.U., Establecimiento Financiero de Crédito” Entidad domiciliada en Madrid, Avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio Fernández-Golfín Aparicio con fecha 27 de Julio de 1989, con el número 2375 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9724, hoja número 89345, inscripción 1ª. Inscrita en el Registro de Entidades del Banco de España con el número 8910. Con Código de Identificación Fiscal número A79223004. B) Tipo y procedimiento de canje de la fusión: Al ser la Sociedad absorbente titular último de todas las acciones en las que se divide el capital social de las Sociedades absorbidas no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, el aumento de capital de “Banco Español de Crédito S.A.”, ni, por tanto, hacer mención en el Proyecto de Fusión ni al tipo, ni al procedimiento de canje de las acciones de las Sociedades absorbidas, ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales ya que en la fecha de inscripción registral de la Fusión, la totalidad de las acciones de estas Sociedades quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas. C) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades extinguidas se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de “Banco Español de Crédito S.A.”- Se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de “Banesto S.A.U.”, “Gedinver e Inmuebles S.A.U.”, y “Banesto Factoring S.A.U., E.F.C.” Sociedades absorbidas, se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente, “Banco Español de Crédito S.A.”, el día 1 de enero de 2009. D) Derechos especiales: No existen en la Sociedad absorbente, ni en las Sociedades absorbidas, acciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. E) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.- No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente a los Administradores de ninguna de las Sociedades participantes en la operación de Fusión. De acuerdo con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la presente Fusión no intervendrá ningún experto independiente. F. Modificación de Estatutos.- Al tratarse de una absorción de sociedades íntegramente participadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es necesario realizar una ampliación de capital ni modificar la denominación social actual de la entidad absorbente, por lo que no se producirá modificación alguna en sus estatutos con motivo de la presente Fusión.

Madrid, 22 de enero de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, S. A., don Jaime Pérez Renovales.