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Convocatoria Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración de Vueling Airlines, Sociedad Anónima (la “Sociedad”), en su reunión del día 20 de marzo de 2009, ha acordado convocar reunión de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social, sito en el Parque de Negocios Mas Blau II, plaza del Pla de l'Estany, número 5, El Prat de Llobregat (Barcelona), el día 4 de mayo de 2009, a las once horas, en primera convocatoria; y el siguiente día 5 de mayo de 2009, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, si ésta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos incluidos en el siguiente.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo), del Informe de Auditoría y del Informe de Gestión de la Sociedad, así como de la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2008.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de la sociedad Clickair, Sociedad Anónima. (Sociedad absorbida) por parte de Vueling Airlines, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente), de acuerdo con el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la presente convocatoria. Aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2008. Toma de conocimiento del informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 237 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento, en su caso, de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

Cuarto.- Aumento del capital social, en su caso, en un importe de catorce millones novecientos cincuenta y dos mil doscientos cincuenta y nueve (14.952.259) euros, mediante la emisión de 14.952.259 acciones de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, como consecuencia de la antedicha fusión por absorción y en función de la ecuación de canje aprobada, y consecuente modificación, en su caso, del artículo 5º de los Estatutos Sociales. Solicitud, en su caso, de la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia así como de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Quinto.- Cese y nombramiento de Consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Sexto.- Toma de conocimiento del Informe Anual del Gobierno Corporativo.

Séptimo.- Toma de conocimiento del Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contenidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización acordada en la Junta general de accionistas de 20 de junio de 2008.

Noveno.- Política retributiva del Consejo de Administración.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, de las facultades precisas para la ejecución e inscripción en los correspondientes registros de los acuerdos adoptados, así como para la subsanación, aclaración e interpretación de los acuerdos adoptados en función de su efectividad y de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y demás organismos competentes.

1. Complemento de la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 8 del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del día. Los accionistas que soliciten el complemento de convocatoria tendrán que remitir dicho complemento de convocatoria, mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad, Parque de los Negocios Mas Blau II, plaza Pla de l'Estany, número 5, El Prat de Llobregat (Barcelona), a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. 2. Derecho de información: Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en El Prat de Llobregat (Barcelona), plaza Pla de l'Estany, número 5, Parque de Negocios Mas Blau II, o a través de la página web de la sociedad (www.vueling.com), los documentos que se mencionan a continuación, así como el derecho de obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuitos de copia de los mismos. Los mencionados documentos son: Cuentas anuales –balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria–, e informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al jercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008. Informe emitido por el Auditor de cuentas respecto a las cuentas anuales de la sociedad, correspondientes al año 2008. Informes preceptivos y las propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas en relación con los asuntos del orden del día. Informe anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2008. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 10 del Reglamento de la Junta general, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta general, esto es, desde el 20 de junio de 2008. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista en el domicilio social o por e-mail a la siguiente dirección electrónica: [investors@vueling.com], debiendo identificarse como accionistas. El Consejo de Administración, por sí o por medio de cualquiera de sus miembros o ejecutivos de la sociedad especialmente facultado para ello, estará obligado a facilitar por el medio que estime más conveniente la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General, salvo en los casos en que: (i) La publicidad de la información solicitada pueda perjudicar, a juicio del Consejo o del Presidente, si aquél no pudiera reunirse, los intereses sociales, exceptuándose de lo anterior si la solicitud la realizan accionistas que representen más de un veinticinco por ciento del capital social; (ii) la petición de información o aclaración solicitada no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día; (iii) la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias. Adicionalmente, en relación con el punto tercero del orden del día, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, a examinar y obtener en el domicilio social de la sociedad, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos a que hace referencia el citado artículo. Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la sociedad. Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión. 1. Identificación de las entidades participantes en la fusión: Sociedad absorbente: Denominación: Vueling Airlines, Sociedad Anónima. Domicilio: Plaza Pla de l'Estany, número 5, Parque de Negocios Mas Blau II, El Prat de Llobregat (Barcelona). Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40.227, folio 115, hoja número B-279.224. NIF: A-63.422.141. Sociedad absorbida: Denominación: Clickair, Sociedad Anónima. Domicilio: Calle Canudas, número 13-15, Mas Blau I, El Prat de Llobregat (Barcelona). Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 39.690, folio 53, hoja número B-340.926. NIF: A-84.447.267. 2. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de Clickair, Sociedad Anónima, por acciones de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas entidades, será el siguiente: 2,9892561 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, por cada acción, de diez (10) euros de valor nominal cada una de ellas, de Clickair, Sociedad Anónima. 3. Procedimiento de canje de las acciones: Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de las sociedades intervinientes, verificado y registrado el correspondiente folleto informativo o un documento equivalente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su caso, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, se procederá al canje de las acciones de Clickair, Sociedad Anónima, por acciones de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, de nueva emisión, de un (1) euro de valor nominal cada una. El canje se realizará mediante la presentación de los títulos físicos o, en su caso, de los resguardos provisionales representativos de las acciones de Clickair, Sociedad Anónima, así como de las pólizas o escrituras que acrediten la titularidad de las referidas acciones, ante la entidad participante de Iberclear que sea designada a estos efectos por la sociedad absorbente. Teniendo en cuenta que las acciones de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, están representadas en anotaciones en cuenta, el canje de las acciones de Clickair, Sociedad Anónima, por acciones de Vueling Airlines, Sociedad Anónima se efectuará a través de la entidad participante de Iberclear designada por Vueling Airlines, Sociedad Anónima, como entidad Agente, que llevará a cabo las operaciones de canje con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y demás normativa de aplicación, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Clickair, Sociedad Anónima, fijado como tipo de canje, podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser necesario, las sociedades participantes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Clickair, Sociedad Anónima que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, incluyendo la designación de un Agente de Picos. Asimismo, en el supuesto de que, como consecuencia de la aplicación del tipo de canje referido en el apartado 2 anterior, se generasen picos o restos en el número de las acciones de la sociedad absorbente a percibir por alguno de los accionistas de la Sociedad absorbida, dicho asunto sería resuelto, de conformidad con lo previsto en el artículo 247 de la Ley de Sociedades Anónimas, mediante la entrega a dichos accionistas de una compensación en metálico. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Clickair, Sociedad Anónima quedarán extinguidas. 4. Fecha de efectos contables de la fusión y de participación en ganancias de las nuevas acciones: Las operaciones de Clickair, Sociedad Anónima, sociedad absorbida, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, a partir de la fecha de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. Las nuevas acciones a emitir por Vueling Airlines, Sociedad Anónima, como consecuencia de la fusión darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. 5. Acciones y derechos especiales: Tomando en consideración las operaciones previas previstas en el apartado 3 del propio proyecto de fusión, no existen en ninguna de las sociedades participantes en la operación de fusión acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No se otorgarán en la Sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. 6. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los Administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la Sociedad absorbente a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. 7. Sujeción de la ejecución de la fusión por parte de las Juntas generales de accionistas de las sociedades participantes a la exención por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición: La ejecución, en su caso, de la fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes quedará condicionada a la exención por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición sobre Vueling Airlines, Sociedad Anónima al amparo de lo establecido en el apartado g) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de ofertas públicas de adquisición de valores, para el supuesto de que, como consecuencia de la fusión, alguno de los accionistas de Clickair, Sociedad Anónima pasase a ostentar una participación de control en Vueling Airlines, Sociedad Anónima, por lo que el acuerdo de fusión, en el caso de producirse, quedará sin efecto si, con posterioridad a su adopción, no se obtiene la mencionada exención. 3. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos de la sociedad, podrán asistir a la Junta general todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de ciento cincuenta (150) acciones. Además, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, al menos, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. La acreditación de la condición de accionista se realizará mediante la tarjeta de asistencia y delegación emitida por la propia Sociedad o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. El accionista que no haya recibido su tarjeta de asistencia y delegación en su domicilio podrá, hasta cinco (5) días antes de la celebración de la Junta General, solicitar un duplicado dirigiéndose a “investors@vueling.com” o bien obtenerla en el lugar y día de la celebración, acreditando convenientemente su identidad. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la Tarjeta de Asistencia y Delegación se solicitará a los asistentes, para su conveniente registro, la acreditación de su identidad, mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. 4. Derecho de representación: Los accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar en ella por otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 17 de los Estatutos sociales, el artículo 12 del Reglamento de la Junta y en la Ley. La delegación podrá ser otorgada mediante el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia y delegación o cualquier otra fórmula admitida en derecho, siempre que quede constancia de la persona del representado y su firma, del representante y, en su caso, de las instrucciones de voto que se den. Los accionistas titulares de menos de ciento cincuenta (150) acciones podrán delegar su representación y el ejercicio de sus derechos de voto en un accionista o Consejero, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por las reglas de la Junta general. En caso de agrupación con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, la representación se conferirá -por cualquier medio escrito que permita acreditarla- a uno de ellos y tendrá, en todo caso, carácter especial para esta Junta General. El accionista representante de la agrupación, deberá identificarse convenientemente e identificar a sus representados mediante la entrega de las Tarjetas de Asistencia y Representación o documento acreditativo al inicio de la celebración de la Junta General. En todos los casos: (i) Si no se especifica la persona del representante, se entenderá que se otorga la representación a favor del Presidente de la Junta General; y (ii) si no se especifica el sentido del voto a los distintos puntos del orden del día, se entenderá que se vota en el mismo sentido que las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General en cada caso. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar, de menores o incapacitados, de solicitud pública de representación, de otorgamiento de poderes generales y de representación de personas jurídicas que, en cualquier caso, deberá ser suficientemente acreditado por el representante. La asistencia personal a la Junta General del accionista dejará sin efecto cualquier delegación o representación que hubiera podido realizar con anterioridad. 5. Delegaciones por correo: Los accionistas podrán delegar su asistencia y votación por correspondencia postal: A tal efecto, cumplimentarán sus correspondientes tarjetas de asistencia y delegación, mediante la designación de un representante o la indicación del sentido del voto a los puntos del orden del día o ambas menciones; y procederán, una vez suscritas, a la entrega o envío a la sociedad (Oficina de Atención al Accionista, Parque de Negocios Mas Blau II, Plaza del Pla de l'Estany, 5, El Prat de Llobregat (Barcelona). Si en la tarjeta de asistencia y delegación no se indicase ninguno de los apartados señalados en el párrafo anterior, se entenderá que el accionista otorga su representación a favor del Presidente de la Junta general y vota en el mismo sentido que las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta general en cada caso. Se admitirán aquellas delegaciones de asistencia y votación por correo que sean recibidas en el domicilio social con al menos veinticuatro horas de antelación al día previsto para la primera convocatoria de la Junta general. Es decir, antes de las once horas del 3 de mayo de 2009. 6. General: Información general: Para mayor información sobre la Junta General, los accionistas pueden consultar la página corporativa de la Sociedad (www.vueling.com) o dirigirse a la Oficina del Accionista en el domicilio social llamando al 93 378 33 35 “Línea de Atención al Accionista”, en horario de nueve a dieciocho horas de lunes a viernes). Reglas de preferencia entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta General: (i) La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente dejará sin efecto dicha delegación o voto. (ii) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad. (iii) El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con sus acciones. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. Intervención notarial: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Normativa de la Junta general: La Junta general se regirá por lo dispuesto en la normativa de aplicación y por el Reglamento de Junta general de accionistas de Vueling Airlines, Sociedad Anónima, el cual se encuentra a disposición de los señores accionistas en la página web corporativa (www.vueling.com). Datos personales: Se comunica a los señores accionistas (o a quienes actúen en su representación) que los datos personales que se faciliten para el ejercicio o delegación de los derechos de asistencia y voto en la Junta general serán tratados por la Sociedad a los efectos de permitir el ejercicio de estos derechos y remitirle información sobre las actividades y negocios de la Sociedad y otras informaciones de su interés y se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, pudiendo los accionistas ejercitar, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, mediante comunicación escrita dirigida a la sociedad. Incidencias técnicas: La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia. Apertura de las mesas de registro: Se comunica a los señores accionistas que a fin de que la Junta general se inicie a la hora prevista, las mesas de recepción se abrirán con una hora de antelación para atender a los trámites de registro y acceso. Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta general tenga lugar en segunda convocatoria, esto es el día 5 de mayo de 2009.

El Prat de Llobregat (Barcelona), 25 de marzo de 2009.- Por el Consejo de Administración, el Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Pedro Ferreras Díez.