Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria a Junta general extraordinaria de accionistas.

Por haberlo acordado así el órgano de administración de esta compañía, se convoca la Junta general extraordinaria de accionistas, a celebrar en el domicilio social (El Cerquido, km 22 de la carretera de Porriño a Tuy, municipio de Salceda de Caselas, parroquia de San Esteban de Budiño (Pontevedra) a las 13 horas del día 27 de noviembre de 2009, en primera convocatoria, y si no hubiere quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día 30 de noviembre del 2009, en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión cerrado, a los únicos efectos de la fusión que se propone, a fecha 1 de agosto del 2009.

Segundo.- Aprobación de la fusión de Plásticos y Desarrollos, S.A., y Magaplast, S.A., mediante la absorción de la segunda por la primera de conformidad con el proyecto común de fusión aprobado por los órganos de administración de ambas sociedades el 28 de septiembre de 2009, adquiriendo Plásticos y Desarrollos, S.A., en bloque y a título universal el patrimonio de Magaplast, S.A., con la consiguiente extinción de esta última sociedad y, por lo tanto: a) Aprobación del Balance de fusión de Plásticos y Desarrollos, S.A., cerrado a 1 de agosto de 2009, en su condición de sociedad absorbente de Magaplast, S.A., y del proyecto común de fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante. b) Aprobación de la adquisición por parte de Plásticos y Desarrollos, S.A., de todas las acciones de Magaplast, S.A., en la forma, plazo y precio señalado en el proyecto común de fusión. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extingue, Magaplast, S.A., se considerarán realizadas a efectos contables por la absorbente, Plásticos y Desarrollos, S.A., que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones. d) Aprobación de la opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos a que la Junta generaI de Magaplast, S.A., adopte los correlativos precisos. f) Facultar a los administradores para que cualquiera de ellos pueda, indistintamente, proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso, inscripción de los mismos, pudiendo realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión y para la ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, se transcribe, el contenido de las menciones legalmente exigidas del proyecto común de fusión. I.- Sociedad absorbente: Plásticos y Desarrollos, S.A: Entidad domiciliada en El Cerquido, km 22 de la carretera de Porriño a Tuy, municipio de Salceda de Caselas, parroquia de San Esteban de Budiño (Pontevedra). Constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el que fue Notario de Vigo don Alberto Casal Rivas, el 28 de octubre de 1977, modificados sus Estatutos y adaptados a la vigente legislación mediante escritura autorizada por el Notario de Vigo don Alfonso Zulueta de Haz, el 29 de junio de 1992, numero 2.118 de orden de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de la Provincia de Pontevedra al folio 100 del libro 216 de sociedades, inscripción 1.ª de la hoja numero PO-3017. CIF número A-36.614.022. Sociedad absorbida: Magaplast, S.A., domiciliada en el barrio de O Cerquido, km 22 de la parroquia de San Esteban de Budiño, municipio de Salceda de Caselas (Pontevedra), carretera de Porriño a aTuy, km 22. Inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al folio 75 del libro 573 de sociedades, inscripción 1.ª de la hoja numero PO-7952. CIF número A-36.045.557. II.- Tipo y procedimiento de canje: Se hace constar expresamente que Plásticos y Desarrollos, S.A., es titular, de forma directa, del 98,95% del capital de Magplast, S.A. La sociedad absorbente se obliga a adquirir las restantes acciones de la absorbida en el plazo de diez días naturales desde la aprobación por las Juntas generales de las sociedades intervinientes de la fusión, abonado, mediante transferencia, el precio de 95,88 euros por cada acción, precio que se estima como razonable. III.- Balance de fusión: Para ambas sociedades será el confeccionado al efecto por el órgano de administración y cerrado a fecha 1 de agosto del 2009, estando auditado el de la sociedad absorbente. En el Balance de fusión de la sociedad absorbida se actualiza el valor de la partida de III. Inversiones Inmobiliarias, punto 2. Construcciones, ajustando su valor, de acuerdo con el Plan General Contable, a su valor razonable utilizando para ello el precio por m2 medio de dichos inmuebles ubicados en la misma zona y municipio. IV.- Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será el día 1 de enero del 2009. V.- Derechos especiales: No existen acciones especiales, ni derechos especiales en la sociedad que va a extinguir, esto es, en Magaplast, S.A. Respecto a la sociedad absorbente, varios de sus accionistas son titulares de determinados derechos políticos y económicos sobre acciones de esta sociedad que le han sido cedidos, derechos que no sufrirán alteración alguna con ocasión de la fusión. No se establecen ventajas de ninguna clase para los Administradores de la sociedad absorbida, los cuales cesarán en sus cargos con la extinción de la personalidad jurídica societaria, ni para los Administradores de la sociedad absorbente, los cuales seguirán en sus cargos si así lo decide la Junta general. VI.- Efectos sobre el empleo: La fusión no generará ningún efecto sobre el empleo ni sobre el Convenio de aplicación.

Tercero.- De conformidad con el informe del órgano de administración elaborado al efecto, aprobar la ampliación del capital social de la sociedad en la suma de 268.158,80 euros, mediante la emisión de 12.649 nuevas acciones nominativas, de una sola serie, iguales en derechos y obligaciones (números 66.251 a 78.899, ambas inclusive), de 21,20 euros de valor nominal cada una de ellas. Modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales, y aprobación de su nueva redacción.

Cuarto.- Autorización a los Administradores para que cualquiera de ellos pueda indistintamente documentar, ejecutar y en su caso, subsanar los acuerdos adoptados en la Junta, otorgando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o meramente convenientes, hasta lograr la plena inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil.

Quinto.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente, a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: a) El proyecto común de fusión. b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. c) El Balance de fusión de ambas sociedades, cerrado a 1 de agosto de 2009, acompañado del informe que sobre su verificación han emitido los auditores de la sociedad. d) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. e) Los estatutos de las sociedades que participan en la fusión. f) El Informe del órgano de administración sobre la ampliación de capital que se propone. g) El texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta.

Salceda de Caselas, 15 de octubre de 2009.- El Administrador Solidario, Pablo Mondelo López.