Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria y extraordinaria que tendrá lugar en Madrid, calle Serrano, 88, a las trece horas del día 26 de marzo de 2009, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día siguiente, 27 de marzo de 2009, si hubiese lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente.

Orden del día.

Primero.-

Examen y aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008 y de la aplicación del resultado. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008.

Segundo.-

Aprobación de la Fusión por absorción de Gesrenta, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima; como sociedad absorbida, por Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las Sociedades participantes el 2 de octubre de 2008, adquiriendo Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida con la consiguiente extinción de esta última y, por lo tanto: a) Aprobación del Balance de fusión de la sociedad, cerrado a 30 de septiembre de 2008 y del proyecto de fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante. b) Fijación de la relación de canje de las acciones de la Sociedad absorbida por la de Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, y la dotación por esta última sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. Aprobación, en su caso, de una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y fijación, en su caso, de nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir del día de la aprobación en Junta de la fusión. d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos, como condición suspensiva, a que todas las sociedades implicadas en la fusión adopten los correlativos precisos y a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. f) Delegación de facultades.

Tercero.-

Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias conforme al artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-

Autorización de operaciones previstas en el artículo 67 de la Ley 35/2003, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Quinto.-

Cese, nombramiento o renovación, en su caso, de los Auditores de cuentas.

Sexto.-

Cese, nombramiento, renovación o ratificación, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración.

Séptimo.-

Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Octavo.-

Ruegos y preguntas.

Noveno.-

Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión.

Derecho de información: Los accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto integro de las propuestas, la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los correspondientes informes de los Administradores, cuentas anuales, informe de gestión e informes de los Auditores de cuentas, así como obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, el envío o entrega de todos los documentos antes referenciados. De conformidad con los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: a) Proyecto de fusión; b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; c) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el proyecto de fusión; d) Cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de cuentas; e) El balance de fusión de cada una de las sociedades cerrado a 30 de septiembre de 2008, acompañado del informe que sobre su verificación han emitido los auditores de la sociedad; f) Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; g) la relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad absorbente con motivo de la fusión; y h) Informe del Consejo de Administración de la sociedad absorbente sobre las modificaciones estatutarias que se proponen, en el cual se contiene el texto integro de los artículos a modificar. Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del proyecto de fusión: a )Sociedad absorbente: Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, con Número de Identificación Fiscal. A-82874744 y domicilio en Madrid, calle Serrano 88, constituida por tiempo indefinido en escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Rafael Vallejo Zapatero, con fecha 10 de enero de 2001, bajo el número 36 de su protocolo. La Sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 15.980, Folio 145 del Libro de Sociedades, Hoja M-270308 y en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.626. b) Sociedad absorbida: Gesrenta, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, con Número de Identificación Fiscal. es A-82338096 y domicilio en Madrid, calle Serrano 88, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Rafael Vallejo Zapatero, con fecha 13 de mayo de 1999, bajo el número 2.162 de su protocolo. La Sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14.169, Folio 196 del Libro de Sociedades, Hoja M-233077 y en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 537. c) Tipo de Canje: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de todas las sociedades, calculado, de acuerdo con la normativa especifica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas de todas las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de todas las sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbida entre el valor liquidativo de la sociedad absorbente en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de todas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por «el Cociente», dé un número de acciones de la sociedad absorbida. d) Procedimiento de canje: Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo en principio con acciones que Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, pudiera tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán en su caso, nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. A fecha de formulación del presente proyecto no esta previsto que esto sea preciso. Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima dotará una “prima de emisión” en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de la sociedad absorbida exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.Los titulares de las acciones de la sociedad absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad absorbida. e) Participación en las ganancias sociales: Las acciones entregadas por Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima a los accionistas de la sociedad absorbida, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias, de la primera de dichas sociedades, generadas desde la fecha de aprobación en Junta de la fusión. f) Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será la correspondiente al día de la aprobación en Junta de la fusión. g) Derechos que se otorgarán en la Sociedad absorbente: No se otorgarán en Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, Sociedad Absorbente, derechos para ningún tipo de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las Sociedades que se fusionan. h) Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes: No se atribuyen en Ernio Ingenieros, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, Sociedad Absorbente, ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las Sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que hayan intervenido en el proceso de fusión. Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 16 de febrero de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración, Jacobo de la Mata Baena.