Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A., ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que habrá de celebrarse en el domicilio social, sito en la Calle Moncada, n.º 9 de Bilbao, el día 29 de junio de 2009, a las 12.00 horas, en primera convocatoria, y para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 30 de junio de 2009, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Caja) e Informe de Gestión, tanto de la Sociedad individual como de su grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio 2008.

Segundo.- Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2008.

Tercero.- Reelección, en su caso, del Auditor de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

Cuarto.- Fusión por absorción de la sociedad SUMINISTROS BLARIZ S.A.U. 1.Aprobación de la Fusión por absorción de la sociedad SUMINISTROS BLARIZ S.A.U. por ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A., con la consiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio social a la Sociedad absorbente y la subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de SUMINISTROS BLARIZ S.A.U.; todo ello en los términos recogidos en el proyecto de fusión aprobado por los respectivos órganos de administración, y depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Zaragoza. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión: a) La denominación, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que se fusionan son: ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A. Datos Mercantiles Constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario del Ilustre Colegio de Burgos, con residencia en la villa de Bilbao, don José Ignacio González del Valle Llaguno, el día 4 de mayo de 1970, con número de protocolo 3.432 e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya en el Tomo 1340, folio 16, Hoja nº BI-2818, inscripción 1.ª Domicilio Social El domicilio social se encuentra en la calle Moncada, n.º 9 de Bilbao (Vizcaya). SUMINISTROS BLARIZ S.A.U. Datos Mercantiles Constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Zaragoza, don Martín Recarte Casanova, el día 15 de mayo de 1975, con número de protocolo 1.510 e inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza en el Tomo 1239, folio 207, Hoja nº Z-5978, inscripción 1.ª Domicilio Social El domicilio social se encuentra en la calle Alejandro Bell, n.º 18 de Zaragoza. b) El tipo de canje de las acciones, que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria que, en su caso, se prevea. El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de ambas sociedades, resultando una ecuación o tipo de canje que supone que por cada 100 acciones de SUMINISTROS BLARIZ S.A.U., el accionista de dicha compañía recibirá 3403 acciones de ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A., más una compensación en metálico por importe de 25,80 € (veinticinco euros con ochenta céntimos de euro) La compensación en metálico citada no excede del diez por ciento del valor nominal de las acciones atribuidas. Tanto el valor nominal de dichas acciones, como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de SUMINISTROS BLARIZ S.A.U. a ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Conforme a lo establecido en la legislación vigente, el tipo de canje propuesto por los Administradores de las Sociedades participantes en la fusión, habrá de ser sometido a la verificación del experto independiente designado por el Registro Mercantil y aprobado por la Junta General de Accionistas de la sociedad absorbente y por Decisión de Accionista Único de la sociedad absorbida. c) El procedimiento por el que serán canjeados los títulos de las sociedades que hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. Las acciones de la sociedad absorbida se canjearán por acciones nuevas de ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A., que se emitirán para su entrega al accionista único de la sociedad absorbida, una vez cumplidos los requisitos previstos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil. El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión, una vez transcurrido el plazo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas. El accionista único de la sociedad absorbida podrá efectuar el canje mediante la presentación de cualquier documentación que acredite la titularidad de las acciones de SUMINISTROS BLARIZ S.A.U. Las acciones de la sociedad absorbida podrán ser canjeadas por acciones nuevas de ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A., en el plazo que se indique en las publicaciones del correspondiente anuncio, una vez transcurrido el período de oposición de los acreedores a que se refiere el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones que no se presenten a canje durante el referido plazo serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A. que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de esta última por cuenta de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, respecto de las acciones que no hubieran sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto. d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio. A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. e) Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que deba extinguirse, o en su caso, las opciones que se les ofrezcan. Las acciones a emitir por ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A. como consecuencia de la fusión por absorción contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Al no existir en la sociedad absorbida acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, a los accionistas de la sociedad absorbida no se les concederá derecho especial o privilegio alguno. f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión a efectos de lo establecido en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2. Aprobación del balance de fusión, cerrado a 31 de diciembre de 2008. 3. Sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial, de neutralidad tributaria, previsto en el capítulo X del Título VIII (arts. 90 y siguientes) de la Norma Foral 3/1996 de Vizcaya, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades, y en la medida que le afecte, al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. 4. A partir de la publicación de este anuncio, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a. Proyecto de fusión. b. Informe de Expertos Independientes sobre el Proyecto de Fusión. c. Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión. d. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas. e. Balance de Fusión de cada una de las sociedades que se fusionan, acompañado del informe sobre su verificación emitido por el Auditor de Cuentas de la Sociedad. f. Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. g. Texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente. h. Relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que se desempeñan sus cargos, de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. 5. Delegación de facultades en los Administradores para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización.

Quinto.- Cese y Nombramiento de Consejeros.

Sexto.- Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social, o solicitar a la sociedad que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita los siguientes documentos: - Las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado. - Los informes de Auditoría de las Cuentas Anuales de ESPECIALIDADES ELÉCTRICAS LAUSAN S.A. y de las Cuentas Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas AUDITAX CONSULTORES S.L. - Texto de los Acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, que incluye el texto de los artículos estatutarios cuya modificación se propone a la Junta General, e Informes preceptivos. Los derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General se regirán por lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Bilbao, 14 de mayo de 2009.- El Consejo de Administración, D. Juan Miguel Sans Martí Presidente del Consejo de Administración. D. Ander Joseba Beldarrain Amoriza Vicepresidente del Consejo de Administración. D. Francisco Javier Elorriaga Alberdi Secretario del Consejo de Administración.