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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas.

El Presidente del Consejo de Administración, haciendo uso de la facultad conferida por éste el 26 de marzo de 2009, convoca Junta general ordinaria de accionistas de la Compañía a celebrar en Madrid y en el domicilio social, calle del Príncipe de Vergara, número 110, el día 25 de junio de 2009, a las once horas y treinta minutos, para someter a su examen y aprobación los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio social 2008, que han sido verificadas por los Auditores de Cuentas, así como de los informes de gestión correspondientes; aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de su Comisión Ejecutiva y de la Dirección de la Compañía.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta sobre aplicación del resultado y reparto del dividendo activo correspondientes al ejercicio social 2008.

Tercero.- Consideración del balance cerrado a 31 de diciembre de 2008 como balance de la fusión objeto del siguiente punto del orden del día.

Cuarto.- Aprobación de la fusión por absorción entre Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima (absorbente) y su filial Seguro Colegial Médico-Quirúrgico, Sociedad Anónima (absorbida), según el proyecto de fusión conjunto depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Ciudad Real. Sujeción de la fusión a la autorización de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Quinto.- Opción por el régimen fiscal especial establecido en el Título VII, Capítulo VIII, de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (texto aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de marzo), en cuanto a la fusión por absorción a que se refieren los dos capítulos anteriores.

Sexto.- Cese y nombramiento de Consejeros.

Séptimo.- Designación de auditor para la revisión de las cuentas anuales y de los informes de gestión de la Compañía, en ambos casos individuales y consolidados.

Octavo.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Aprobación del acta de la Junta.

Observaciones: 1ª Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta aquellos accionistas que consten inscritos en el Libro registro de acciones nominativas de la Compañía con cinco días de antelación, al menos, a la fecha de su celebración. 2ª Información general: Con independencia de los derechos de petición de complemento de convocatoria e información general previstos en los artículos 97 y 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas pueden examinar en el domicilio social y obtener de la Compañía, de forma inmediata y gratuita, los documentos relativos a las cuentas anuales individuales y consolidadas que se someterán a la aprobación de la Junta, así como los informes de gestión y los informes de auditoría de cuentas de la Compañía individuales y consolidados. 3ª Fusión: Se encuentran a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los documentos referidos en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los accionistas tienen derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. Los datos básicos del proyecto de fusión, que el 15 de abril de 2009 se depositó en los Registros Mercantiles de Madrid y Ciudad Real (Boletín Oficial del Registro Mercantil, números 76 y 78), son los siguientes: a) Sociedades que participan en la fusión: Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima (absorbente), domiciliada en Madrid, calle del Príncipe de Vergara, 110, CIF A-40001430, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 50, folio 1, hoja M-968; y Seguro Colegial Médico Quirúrgico, Sociedad Anónima (absorbida), domiciliada en Ciudad Real, calle Alisos, 19, CIF A-13002050, inscrita en el Registro Mercantil de Ciudad Real al tomo 91, folio 100, hoja CR-2954. b) Balances de fusión: los cerrados el 31 de diciembre de 2008. c) Canje: Veintinueve (29) acciones de la absorbida por dos (2) acciones de la absorbente más un euro con ochenta y seis céntimos (1’86 Euro). d) Compañía de Seguros Adeslas, Sociedad Anónima aumentará su capital social en once mil doscientos cincuenta euros con setenta y dos céntimos (11.250’72 Euros), mediante la emisión de novecientas treinta y seis (936) acciones de 12,02 Euros de valor nominal cada una, de clase y serie única, de las mismas características de las actualmente en circulación, con una prima de emisión del 382’529 por 100, esto es, 45’98 Euros por cada nueva acción emitida, lo que hace un importe total de cuarenta y tres mil treinta y siete euros con veintiocho céntimos (43.037,28 Euros). e) Modificaciones estatutarias en la absorbente: artículos 5 y 6, relativos al capital social y a las acciones. f) Procedimiento de canje: Inscrita la fusión, se notificará a los accionistas afectados mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial de Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Ciudad Real, el lugar y la fecha a partir de la cual se procederá al canje de títulos, concediéndoles al efecto un plazo de dos meses. Transcurrido ese plazo, se procederá de oficio a la anulación de los títulos representativos de las acciones que no hubieren sido presentadas al canje, procediéndose de igual forma a la prevista en los apartados 2 y 3 del artículo 59.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. g) Las acciones de la absorbente emitidas para el canje darán derecho a participar en las ganancias que obtenga esta sociedad desde el día 1º de enero de 2009. h) A efectos contables las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas por cuenta de la absorbente a partir del día 1º de enero de 2009. i) No existen en la sociedad absorbida acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, como tampoco prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital. No existirá ventaja alguna para su Administrador único, ni tampoco para el experto independiente. j) La eficacia de la fusión está condicionada a la autorización del Ministerio de Economía y Hacienda.

Madrid, 18 de mayo de 2009.- Don José Luis Jové Vintró, Presidente del Consejo de Administración.