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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Daimlerchrysler España Holding, Sociedad Anónima, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 94, 97 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrar el día 16 de junio de 2008, a las trece horas treinta minutos en primera convocatoria, en el domicilio social de la Empresa sito en Alcobendas (Madrid), avenida de Bruselas, 30, y, en su caso, el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si resulta procedente, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria del Ejercicio 2007. Segundo.-Examen y aprobación, si resulta procedente, del Informe de Gestión correspondiente al Ejercicio 2007. Tercero.-Aplicación de resultados del Ejercicio 2007. Cuarto.-Examen y aprobación, si resulta procedente, de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad. Quinto.-Renovación estatutaria de miembros del Consejo de Administración. Sexto.-Prórroga de la designación de Auditores de Cuentas de la Sociedad. Séptimo.-Aprobación, si procede, de la fusión por Mercedes-Benz España, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, (Sociedad Absorbente) de la sociedad Daimlerchrysler España Holding, Sociedad Anónima, (Sociedad Absorbida) con la consecuente extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión. Octavo.-Delegación de facultades en favor del Consejo de Administración para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados por la Junta General que lo precisen; incluidas las subsanaciones necesarias para dar cumplimiento a cuantos requisitos fueren precisos, bien para su eficacia o para su inscripción registral. Noveno.-Aprobación del acta de la Junta, si procediese, o, en su caso, nombramiento de dos interventores para que, en unión del señor Presidente procedan a su aprobación en el plazo de 15 días previsto por la Ley.

Derecho de asistencia: Los señores accionistas que deseen asistir a la Junta, o ser representados en ella de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, deberán acreditar con cinco (5) días de antelación, al señalado para su celebración, el depósito de las acciones de su propiedad en la caja Social, Notario Público o en un establecimiento bancario.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se comunica a los señores Accionistas que tienen a su disposición las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión referidos al ejercicio 2007 de la sociedad, así como el Informe de los auditores de cuentas. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente, en relación con la fusión:

a) Denominación, domicilio y datos registrales de las compañías que participan en la fusión.

Sociedad absorbente: Mercedes-Benz España, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, con domicilio en avenida de Bruselas, 30, Alcobendas, Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.509, Folio 16, Sección 8.ª, Hoja número M-74.309, Inscripción 2.ª Número de Identificación Fiscal A-79380465. Sociedad absorbida: Daimlerchrysler España Holding, Sociedad Anónima, con domicilio en avenida de Bruselas, 30, Alcobendas, Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3.862, Folio 116, Sección 8.ª, Hoja número M-64.845, Inscripción 152.ª Número de Identificación Fiscal A-28296333. b) Tipo y procedimiento de canje: Aún cuando no es necesario realizar un aumento de capital en la sociedad absorbente, se ha establecido una relación de canje de una acción de Mercedes-Benz España, Sociedad Anónima por cada acción de Daimlerchrysler España Holding, Sociedad Anónima, que se materializará mediante la entrega a los accionistas de la Sociedad Absorbida de acciones de la Sociedad Absorbente en la proporción indicada, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de acciones y en los plazos y forma que oportunamente determine el Consejo de Administración. c) Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Mercedes-Benz España, Sociedad Anónima, con fecha 1 de enero de 2008. d) No existen en la Sociedad Absorbida titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en Mercedes-Benz España, Sociedad Anónima. e) No resulta necesaria la elaboración de informes de expertos ni de administradores dado que la Sociedad Absorbente está íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbida. .

Según lo previsto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del presente anuncio, los accionistas y los representantes de los trabajadores tienen a su disposición para su examen en el domicilio social los siguientes documentos:

a) Proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales, individuales y el informe de gestión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. c) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes, que corresponden con los cerrados a 31 de diciembre de 2007, verificados por los auditores de cuentas. d) Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e) Relación de nombres, apellidos, edad, denominación social, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito de los citados documentos.

Madrid, 13 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración. Juan Carlos Herrero Chacón.-31.399.