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Convocatoria de Junta general extraordinaria

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la compañía, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria de accionistas que se celebrará en Madrid, en el Hotel Holiday Inn sito en Madrid, Plaza Carlos Trías Bertrán, 4 (28020-Madrid), salones Colorado y Nevada, a las once horas, el día 28 de junio de 2008, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 30 de junio de 2008, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por «Metrovacesa, Sociedad Anónima» de la sociedad «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada» para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos:

1. Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de la Junta general, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión. 3. Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2007, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad. 4. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada» y «Metrovacesa, Sociedad Anónima», con extinción de la sociedad «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada», y traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a «Metrovacesa, Sociedad Anónima». 5. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje y delegación de facultades a dichos efectos. 6. Acogimiento de la fusión al Régimen fiscal especial previsto en el Título VII, Capítulo VIII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. 7. A los efectos de lo dispuesto en el Artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar:

1. Sociedades participantes en la Fusión: a) Sociedad absorbente. Denominación social: «Metrovacesa, Sociedad Anónima».

Domicilio social: domiciliada en Madrid, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, 28020, Madrid. Código de Identificación Fiscal: A-28017804. Constitución e inscripción registral: Constituida con duración ilimitada en escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Dimas Adánez y Horcajuelo, el día 28 de marzo de 1935 y actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 795, folio 1, hoja número M‑16.163.

b) Sociedades absorbidas.

Denominación: «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada».

Domicilio: Avenida Diagonal, 567, 6.ª planta, Barcelona. Código de Identificación Fiscal: B-61850616. Constitución e inscripción Registral: Constituida mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona don Xavier Roca Ferrer, el día 28 de diciembre de 1998, número 4.303 de orden de su protocolo, subsanada por otra del mismo Notario de fecha 22 de marzo de 1999, número 968 de su protocolo, inscrita en el registro Mercantil de Barcelona, al tomo 531.501, folio 168, hoja número B-194098, inscripción 1.ª

2. Tipo de canje: El tipo de canje ha sido calculado sobre la base del Valor Neto de los Activos (NAV) de ambas sociedades.

La sociedad absorbente aumentará su capital en un nominal de 10.265.706 euros, mediante la emisión de 6.843.804 acciones nuevas, con un valor de 1,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas otorgando a sus titulares los mismos derechos. Por tanto, el tipo de canje será de 8.206 acciones nuevas en la sociedad absorbente, esto es «Metrovacesa, Sociedad Anónima», por 1 participación de la sociedad absorbida, esto es «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada». El canje se concretará, no obstante, en la atribución de las 6.843.804 acciones nuevas de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» a los socios de «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada» en proporción a su respectiva participación en el capital de la sociedad absorbida. 3. Procedimiento de canje: El procedimiento de canje de las participaciones de «Sacresa Terrenos 2, Socieda Limitada» por nuevas acciones de «Metrovacesa, Sociedad Anónima», será el siguiente:

Acordada la fusión por la Juntas generales de accionistas y de socios de ambas sociedades, inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil, y verificada la emisión de las nuevas acciones de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se procederá al canje de las participaciones de «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada», por las nuevas acciones emitidas por «Metrovacesa, Sociedad Anónima».

El canje de las participaciones de «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limtada», por acciones de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» se efectuará a través de las entidades participantes de Iberclear mediante la asignación a los socios de «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada» de las acciones de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» que les correspondan en función de su participación en el capital social de la sociedad absorbida. Asimismo, se solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que cotizan las actuales acciones de la sociedad absorbente.

4. Fecha en que las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: Esta fecha es la de 1 de enero de 2008.

No se prevé peculiaridad alguna relativa a este derecho. 5. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades extinguidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» (sociedad absorbente): A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la del 1 de enero de 2008. 6. Derechos o ventajas especiales: No existe, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, participaciones/acciones de clases especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones/acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la absorbente. No se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades participantes en la mencionada operación de fusión ni a favor de los expertos independientes que han intervenido en el Proyecto de Fusión. 7. Balance de fusión: De conformidad con lo establecido en el artículo 239.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se tomarán como balances de fusión, el cerrado a fecha 31 de diciembre de 2007, debidamente auditado, para «Metrovacesa, Sociedad Anónima» y el cerrado a 4 de abril de 2008, para «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada» Se hace constar expresamente que para la elaboración de tales balances se han seguido los métodos y criterios de presentación de los últimos balances anuales. Dichos balances de fusión serán sometidos a la aprobación de las Juntas generales de las sociedades intervinientes en la fusión.

Segundo.-Aumento de capital social en un importe de 10.265.706 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 6.843.804 acciones de 1,5 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y ello como consecuencia de la fusión por absorción aprobada bajo el punto Primero de los del orden del día y consiguiente modificación del artículo 3.º de los Estatutos sociales de la sociedad. Solicitud de admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su contratación a través del sistema de interconexión bursátil.

Tercero.-Nombramiento y reelección de administradores. Cuarto.-Aprobación de un plan de opciones sobre acciones para consejeros, directivos y empleados. Quinto.-Modificación del artículo 24.º de los Estatutos sociales, para suprimir las limitaciones de edad para ocupar cargos en el Consejo de Administración. Sexto.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. Séptimo.-Ruegos y preguntas.

Derecho de Información y consulta, entrega o envío de documentación: De acuerdo con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas («LSA»), los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid (28020), Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, los documentos que a continuación se mencionan, así como igualmente el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito e inmediato de copia de los mismos:

En relación con el punto 1.º del orden del día, esto es, el proyecto de fusión por absorción por «Metrovacesa, Sociedad Anónima» de «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada». (I) El proyecto de fusión.

(II) Informe del Experto Independiente emitido por la sociedad «Ernst & Young, Sociedad Limitada». (III) Informe de los Administradores de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» y de «Sacresa Terrenos 2, Sociedad Limitada» sobre el Proyecto de Fusión. (IV) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas, en caso de resultar legalmente necesario. (V) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la misma. (VI) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. (VII) El texto íntegro de las modificaciones estatutarias que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos sociales de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. (VIII) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Informe suscrito por los Administradores referido a los punto quinto del orden del día.

Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta general en relación con los puntos del orden del día.

Los citados documentos y esta convocatoria podrán ser consultados en la página web de la compañía: www.metrovacesa.es.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.º de la Ley de Sociedades Anónimas, 21.º de los Estatutos sociales y en el artículo 6.º del Reglamento de la Junta general, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, por escrito, los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los accionistas asimismo podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, es decir desde el 19 de diciembre de 2007. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, según se detalla a continuación:

«Metrovacesa, Sociedad Anónima». Oficina del accionista. Plaza Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid-28020. Email: oficinadelaccionista@metrovacesa.es Teléfono: 914184173. Fax: 915567298.

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), para la Junta general de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página Web de la Sociedad, www.metrovacesa.es, detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Derecho de asistencia: Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos sociales y Reglamento de la Junta general. Podrán asistir a las Juntas generales los titulares de diez o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta.

Representación: De acuerdo con los artículos 16.º de los Estatutos sociales y 7.1 del Reglamento de la Junta general, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal, será dirigida a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, Plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, Madrid 28020. Sólo se reputará válida la que se efectúe remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. La representación conferida habrá de recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta general se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el orden del día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la compañía y de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta general del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Voto por medios de comunicación a distancia: En lo que se refiere a la emisión del voto a distancia, se establece lo siguiente:

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir por correo su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día.

El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la sociedad a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en la Plaza Carlos Trías Bertrán 7, Madrid 28020, un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Para su validez, el voto emitido por correo habrá de recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta general y de los Estatutos sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta general de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

1) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

2) Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.

Intervención de Notario: En aplicación del artículo 114.º de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Nota: se pone en conocimiento de los señores accionistas que, siendo la fecha prevista para la celebración en primera convocatoria de la Junta general un sábado, previsiblemente, la Junta general se celebrará en segunda convocatoria.

Madrid, 27 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Pablo Usandizaga Usandizaga.-36.072.