Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de Oferta Pública de Adquisición de Acciones y Obligaciones de Tele Pizza, Sociedad Anónima

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado (en adelante, la «CNMV») , con fecha 11 de mayo de 2006, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones y obligaciones de «Tele Pizza, Sociedad Anónima» formulada por «Food Service Project, Sociedad Limitada», que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de Telepizza: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (en adelante, la «Oferta») es «Tele Pizza, Sociedad Anónima» (en adelante, «Telepizza») con domicilio social en San Sebastián de los Reyes, Madrid, Calle Isla Graciosa, 7, con N.I.F. A-78.849.676 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 8.686, Sección 3.ª, Hoja M-81-671-2.

El capital social de «Telepizza» es de 7.951.077,66 Euros, dividido en 265.035.922 acciones de 0,03 Euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de «Telepizza» pertenecen a una misma clase y serie, están representadas por anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (en lo sucesivo, «SIBE» o «Mercado Continuo»). Se hace constar que «Telepizza» realizó, con fecha 21 de abril de 2004, una emisión de obligaciones convertibles en acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, habiendo sido registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») el 24 de marzo de 2004. Dicha emisión ha sido parcialmente convertida durante el Periodo de Conversión abierto entre el 1 y el 31 de diciembre de 2005. Sin embargo, y de acuerdo a la información publicada por la CNMV, quedan pendientes de amortizar 125.296 obligaciones con un valor nominal cada una de ellas de 14 euros. 2. Identificación de la sociedad oferente: La Oferta se formula por la sociedad «Food Service Project, Sociedad Limitada» (en adelante, la «Sociedad Oferente») domiciliada en Aravaca, Madrid, Calle Camino de la Zarzuela, número 1, con NIF. B-92798943, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 16.021, Libro 0, Folio 34, Sección 8.ª, Hoja M-271.121. La Sociedad Oferente es la sociedad cabecera del «Grupo Zena», que integran un conjunto de sociedades dedicadas al negocio de la restauración con presencia tanto nacional como internacional. La Sociedad Oferente está participada por diversos socios entre los cuales se destacan aquellos con una participación igual o superior al 20 por 100 del capital social:

«Food Service Group, Sociedad Anónima» es una sociedad luxemburguesa con domicilio en Luxemburgo, Boulevard Prince-Henri, 31-33 L-1724, constituida el 23 de febrero de 2001 e inscrita en el Registro de Sociedades de Luxemburgo con el número B-80990 y con número de identificación fiscal 2001 2204 575. «Food Service Group, Sociedad Anónima» posee participaciones representativas del 50,50 por 100 del capital social de la Sociedad Oferente.

«Inveralia Food Service, Sociedad Limitada» es una sociedad española constituida el 24 de octubre de 2000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 16.030, folio 152, hoja M-271.304. «Inveralia Food Service, Sociedad Limitada» posee participaciones representativas del 20 por 100 del capital social de la Sociedad Oferente.

El folleto explicativo de la Oferta (en adelante, el «Folleto») incluye una descripción más detallada de los socios de la Sociedad Oferente.

Tal y como se indica en el Folleto, en caso de ser necesaria una ampliación del capital de la Sociedad Oferente y alguno de los socios minoritarios de la misma decidieran no acudir a la misma, los citados socios podrían optar por asumir las participaciones no asumidas por los socios minoritarios, lo que podría provocar modificaciones en la estructura de capital de la Sociedad Oferente, si bien dicha operación no supondrá un cambio de control en la Sociedad Oferente. Asimismo, en caso de ser necesaria la ampliación del capital citada, la Sociedad Oferente podría estimar oportuno permitir a un tercero entrar, de forma minoritaria, en el capital de la Sociedad Oferente sin que en ningún caso la entrada de dicho tercero pudiese implicar un cambio de control en la Sociedad Oferente. En dicho caso, la composición societaria y los porcentajes de participación de cada uno de los Socios podrían ser distintos en el momento de la liquidación de la Oferta de los que aparecen en el Folleto.

a) «Food Service Group, Sociedad Anónima»: «Food Service Group, Sociedad Anónima» es en la actualidad una filial indirecta de distintos fondos gestionados, en la forma descrita en el folleto explicativo, por «CVC European Equity II Limited» (en adelante, «CVC») , sociedad constituida en Jersey (Islas del Canal) , con domicilio social en Jersey, St. Helier, 18 Grenville Street y registrada con la Comisión de Servicios Financieros (Financial Services Commission) de Jersey con el número 34608 y perteneciente al grupo de New Capital Invertors Limited, que agrupa distintas sociedades dedicadas a la gestión y asesoramiento de fondos de capital riesgo o private equity. Cabe la posibilidad de que, bien antes o después de la liquidación de la Oferta, se de entrada a los Fondos CVC IV (tal y como este término es definido en el Folleto) sin que ello implique un cambio de control en la Sociedad Oferente ya que dichos fondos se encuentran bajo el mismo control último.

Los socios últimos de CVC son siete personas físicas. Ninguno de los socios últimos de CVC mantiene, directa o indirectamente, una participación en el capital social de CVC que le permita controlar individual o conjuntamente CVC, ni ejerce el control sobre CVC individual, conjuntamente o en concierto con otros socios o terceros. Los fondos CVC controlan el 75% del capital social de «Food Service Group, Sociedad Anónima». b) «Inveralia Food Service, Sociedad Limtada»: «Inveralia Food Service, Sociedad Limitada» es una sociedad española constituida mediante escritura otorgada el 24 de octubre de 2000, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 16030, folio 152, hoja M-271304. En la actualidad es una filial de la sociedad «Inver-alia, Sociedad Limitada» que posee el 80 por 100 de las participaciones de la sociedad. «Inver-alia Sociedad Limitada» es una sociedad española perteneciente al grupo Inveralia, con domicilio en calle Fortuny 6, 2.º D, con CIF B.-29621414 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.938, Folio 210 Hoja M-186.608. Este grupo se encuentra especializado en inversiones y desinversiones y en el sector del private equity español. Los socios de «Inver-alia, Sociedad Anónima» son varias familias y el «Banco Pastor, Sociedad Anónima» en los términos que se señalan en el Folleto explicativo de la Oferta.

3. Acuerdos entre la sociedad oferente y los miembros del órgano de administración y accionistas de Telepizza: La Sociedad Oferente, con fecha 19 de abril de 2006 suscribió un acuerdo con «Gruss Global Investors Master Funds, Ltd.» y «Gruss Arbitrage Master Fund, Ltd.» por el cual éstos se comprometieron a vender a la Sociedad Oferente fuera del marco de la Oferta y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, un total de 3.089.504 acciones de Telepizza representativas aproximadamente del 1,165 por 100 del capital social de Telepizza. Dicho contrato ha quedado resuelto y sin efecto alguno con fecha 8 de mayo de 2006.

Asimismo, con fecha 20 de abril de 2006, la Sociedad Oferente suscribió un acuerdo con «Sark Master Fund Limited» por el cual éste se comprometió a vender a la Sociedad Oferente fuera del marco de la Oferta y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones un total de 10.601.437 acciones de Telepizza representativas aproximadamente del 4 por 100 del capital social de Telepizza. Dicho contrato ha sido resuelto y sin efecto alguno con fecha 9 de mayo de 2006. En relación con lo anterior, se hace constar que los citados fondos podrán aceptar la Oferta dentro del plazo de aceptación establecido, como cualquiera otro de los accionistas, sin que exista ningún compromiso de adquisición de sus acciones fuera del procedimiento de Oferta. La Sociedad Oferente desconoce la voluntad de los mismos de acudir o no a la Oferta. 4. Valores a los que se extiende la oferta:

4.1 Número de acciones: La presente Oferta tiene por objeto un total de 265.035.922 acciones de Telepizza, de 0,03 Euros de valor nominal cada una, representativas del 100 por 100 del capital social de Telepizza, en circulación a la fecha del folleto explicativo. Asimismo la Oferta se extiende a 125.296 obligaciones convertibles en acciones emitidas (que, según las condiciones de conversión, equivalen a 1.280.397 acciones de Telepizza) y en circulación de Telepizza pendientes de amortizar con un valor nominal cada una de ellas de 14 euros, en los términos incluidos en el folleto explicativo (en adelante, junto con las acciones, los «Valores») .

Los Valores de Telepizza están representados por anotaciones en cuenta, cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (las acciones) y en el Mercado Electrónico de Renta Fija (las obligaciones) . Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. 4.2 Derechos incorporados a los Valores: Los Valores objeto de la Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, inherentes a dichos valores. 4.3 Inexistencia de cargas y gravámenes: Los Valores objeto de la Oferta deberán ser transmitidos libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichos Valores o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlos según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

5. Contraprestación ofrecida por los valores: La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Telepizza la cantidad de 2,40 euros por acción.

La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará en los términos previstos en el Folleto explicativo de la Oferta. La Sociedad Oferente hace constar que el precio de la Oferta supone un incremento del 11, 63 por 100 sobre el precio de la oferta pública de adquisición formulada con carácter previo por «Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada» y su filial íntegramente participada «Medimosal, Sociedad Limitada» sobre el 100 por 100 de las acciones de Telepizza y autorizada por la CNMV el 11 de abril de 2006. Con respecto a las obligaciones convertibles, a Sociedad Oferente ofrece un precio por cada una de ellas igual a la suma de (i) el valor de las acciones a cuya suscripción den derecho las obligaciones convertibles en caso de conversión, valoradas al precio de la presente Oferta (por ser éste superior al precio fijado para la conversión) más (ii) el importe del cupón corrido correspondiente a dichas obligaciones devengado desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de la operación bursátil. Los titulares de obligaciones convertibles que acepten la presente Oferta, en el supuesto de que ésta tuviera éxito, percibirán, en la contraprestación que les corresponda, el importe del cupón corrido entre el 22 de abril de 2006 (fecha siguiente al pago del último cupón) y la fecha de contratación de la operación. Teniendo en cuenta que, en el momento presente, no es posible conocer dicha fecha de contratación de la operación, la contraprestación definitiva ofrecida por la Sociedad Oferente por cada obligación convertible será el precio que resulte de la aplicación de la fórmula contenida en el Folleto. Las contraprestaciones mínima y máxima ofrecidas por cada obligación convertible se encuentran en un rango comprendido entre 24,53 euros y 24,78 euros, ambas cifras incluidas, es decir, entre el 175,18% y el 177,02 por 100 de su valor nominal. La contraprestación de las obligaciones convertibles será hecha efectiva en metálico y se abonará en los términos previstos en el Folleto explicativo de la Oferta. 6. Numero máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la oferta:

6.1 Número máximo: La Oferta se dirige al cien por cien de los Valores de Telepizza y, en consecuencia, no tiene límite máximo.

6.2 Número mínimo: La efectividad de la Oferta se condiciona, conforme se describe en el apartado 7 siguiente, a la adquisición, en el marco de la Oferta, de 129.867.602 acciones representativas del 49 por 100 del capital social actual de Telepizza y del 48,76 por 100 del capital social teórico de Telepizza considerando la referida conversión. No se computarán a los efectos de determinar el cumplimiento de la referida condición ni el número de obligaciones convertibles que, en su caso, acepten la Oferta, ni el número de acciones de Telepizza a cuya suscripción tales obligaciones convertibles otorguen derecho.

7. Condiciones a las que está sujeta la oferta: La efectividad de la Oferta está sujeta únicamente a las dos siguientes condiciones:

7.1 Mínimo de aceptaciones: La adquisición, en el marco de la Oferta, de un mínimo de 129.867.602 acciones de Telepizza representativas de un 49 por 100 del capital social actual de Telepizza y del 48,76 por 100 del capital social teórico de Telepizza considerando la referida conversión. No se computarán a los efectos de determinar el cumplimiento de la referida condición ni el número de obligaciones convertibles que, en su caso, acepten la Oferta, ni el número de acciones de Telepizza a cuya suscripción tales obligaciones convertibles otorguen derecho.

La Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición si la Oferta no alcanzase ese mínimo de aceptaciones. Tal renuncia requerirá en todo caso el previo consentimiento de las entidades acreditantes bajo la financiación bancaria a la que se refiere el apartado 10. A la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada sobre la eventual renuncia a esta condición. La Sociedad Oferente se compromete a comunicar su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la Oferta, tras la finalización del período de aceptación y no más tarde del día siguiente a aquél en que la CNMV le anticipe el número de valores comprendidos en las aceptaciones de la Oferta. 7.2 Modificación de estatutos: La efectividad de la presente Oferta se halla igualmente condicionada a que, antes de la terminación del período de aceptación de la Oferta, (i) la Junta General de Accionistas de Telepizza adopte el acuerdo de modificar los estatutos sociales de Telepizza en el sentido indicado a continuación y (ii) que tales modificaciones sean inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo. Las modificaciones estatutarias a las que se sujeta la eficacia de la presente Oferta son las siguientes:

A. Modificación de los artículos 15.3 y 22.2 de los estatutos sociales de forma que se eliminen los quorums y mayorías reforzadas establecidos para la adopción de determinados acuerdos en relación con Telepizza.

B. Modificación del artículo 23.3 de los estatutos sociales de Telepizza de forma que se eliminen los actuales requisitos para poder ser miembro del Consejo de Administración de Telepizza. C. Modificación del artículo 26.2 de los estatutos sociales de forma que se eliminen los requisitos exigidos actualmente para poder optar al cargo de Presidente del Consejo de Administración de Telepizza.

Dichos artículos deberán ser modificados de forma que se ajusten a lo contenido en la Ley de Sociedades Anónimas.

El texto íntegro de los estatutos de Telepizza, incluyendo los referidos artículos, puede consultarse en la página web de Telepizza (www.telepizza.es). La condición referida en este apartado se tendrá por no cumplida si la Junta General de Accionistas de Telepizza no aprobase las correspondientes modificaciones estatutarias antes del último día del período de aceptación de la Oferta o si tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo. Para renunciar a esta condición, la Sociedad Oferente no necesitará contar con la aprobación previa de las entidades financieras a las que se hace referencia en el apartado 9 siguiente. Si Telepizza no acordase las referidas modificaciones antes de la terminación del periodo de aceptación de la Oferta o tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo, la Sociedad Oferente podrá renunciar a dicha condición, si bien a la fecha del folleto explicativo la Sociedad Oferente no tiene ninguna decisión tomada al respecto. A tal efecto, la Sociedad Oferente se compromete a comunicar su decisión de renunciar o no a esta condición de conformidad con lo establecido el apartado 11.4 siguiente. Si Telepizza no acordase las referidas modificaciones antes del último día del periodo de aceptación de la Oferta o tales modificaciones no fuesen inscritas en el Registro Mercantil de Madrid dentro del mismo plazo, la Oferta quedará sin efecto en la misma fecha en que la Sociedad Oferente comunique su decisión de no renunciar a esta condición.

8. Garantía constituida por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de los Valores cuyos titulares acepten la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV tres avales bancarios de carácter solidario e irrevocable otorgados por las entidades «Barclays Bank, PLC», «BNP Paribas, Sucursal en España» y «JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal en España» por importe de 255.676.584,05 euros, 191.757.438,03 euros y 191.757.438,03 euros, respectivamente, ascendiendo el importe total de los avales a 639.191.460,11 euros.

9. Financiación y fondos propios con que contará la sociedad oferente para la liquidación de la oferta: La Sociedad Oferente tiene intención de realizar la presente Oferta recurriendo a la financiación externa que se describe a continuación. No obstante lo anterior, en caso de que, como consecuencia de una modificación de las condiciones ofrecidas fuese necesario incrementar los términos económicos de la presente Oferta, la Sociedad Oferente podría recurrir a una ampliación de capital que sería asumida por sus Socios, en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad Oferente. Tal y como ha quedado señalado en el Folleto, «Food Service Group, Sociedad Anónima» e «Inveralia Food Service, Sociedad Limitada» han manifestado su interés en asumir tanto la parte de la ampliación de capital que les correspondiese a cada uno, por su participación en la Sociedad Oferente, como aquella otra que no fuese asumida por los restantes Socios de la mencionada Sociedad Oferente, si bien, a fecha del Folleto no hay ningún acuerdo ni previsión sobre dicha ampliación ni sobre el importe al que, en su caso, ascendería la misma. Por otro lado, la Sociedad Oferente ha suscrito con «Barclays Bank PLC», «BNP Paribas, Sucursal en España» y «JPMorgan-Chase Bank, N.A., Sucursal en España», (las «Entidades Acreditantes») , un contrato de financiación a corto plazo (-interim facility agreement- el «Contrato de Financiación a Corto Plazo»), por importe máximo de 752.000.000 de euros, cuya finalidad es (i) atender al pago del precio de las acciones y obligaciones convertibles de la Sociedad a las que se dirige la Oferta; (ii) otorgar las garantías y avales necesarios ante la CNMV para la presentación de la Oferta y (iii) refinanciar, en su caso, la deuda existente del Grupo Zena. El Contrato de Financiación a Corto Plazo se describe con mayor detalle en el Folleto explicativo de la Oferta. Asimismo, la Sociedad Oferente ha suscrito con las Entidades Acreditantes un compromiso en virtud del cual se ha encomendado a las anteriores entidades la sustitución de la Financiación a Corto Plazo por la estructuración de una financiación a largo plazo de la Oferta así como para la refinanciación de la deuda del Grupo Zena (en adelante, la «Financiación») , cuyo importe máximo ascenderá a 810.000.000 de euros, sobre la base de los términos y condiciones contenidos en un «term sheet» (en adelante el «Term Sheet») que se describe con mayor detalle en el Folleto explicativo de la Oferta. Si bien la Sociedad Oferente espera formalizar la Financiación con anterioridad a la liquidación de la Oferta, en esta fecha no puede asegurarse el momento en que concluirá la negociación de la misma y sus términos finales. 10. Plazo de aceptación: La duración del plazo de aceptación de la presente Oferta se ajustará a lo determinado por el Real Decreto de OPAs, es decir, será de un mes. A este respecto, el plazo de la Oferta comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios, que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto de OPAs, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las cuatro Bolsas del territorio nacional (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) y en, al menos, dos periódicos. A los efectos del cómputo del referido plazo se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el supuesto de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización. El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto de OPAs. 11. Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en que recibirán la contraprestación:

11.1 Declaraciones de aceptación: Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables (salvo en los supuestos previstos legalmente) y no podrán ser condicionales. Aquellas declaraciones de aceptación que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Los accionistas y obligacionistas de Telepizza podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones u obligaciones de las que sean titulares. En el momento de la aceptación, los accionistas y obligacionistas de Telepizza deberán facilitar la siguiente información: nombre y apellidos y denominación social, domicilio y número de identificación fiscal, o en caso de no residentes en España que no dispongan de número de identificación fiscal, número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de Valores de Telepizza que acepten la presente Oferta deberán manifestar su aceptación por escrito a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores del territorio nacional (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) para su comunicación a las respectivas sociedades rectoras. A tales efectos, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) donde figura depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de los valores se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día de plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellos valores que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridos como máximo el último día del plazo de aceptación de la Oferta. 11.2 Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el Folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores del territorio nacional (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) , comunicarán a la CNMV el número total de valores que hayan aceptado la Oferta. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores del territorio nacional (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) , a Telepizza y a la Sociedad Oferente, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización, se entederá por fecha de publicación del resultado de la Oferta, la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. 11.3 Intermediación y liquidación de la Oferta: La adquisición de los valores se intervendrá por «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima» que actuará como miembro de las Bolsas intermediario de la operación por cuenta de la Sociedad Oferente, actuando a su vez «BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España», como entidad participante de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) encargada de liquidar por cuenta de la Sociedad Oferente la compra de los valores objeto de la Oferta, según la designación del apartado 11.6 siguiente. Se considerará fecha de la operación bursátil a todos los afectos el día de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Valores del territorio nacional (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) , entendiéndose por día de la publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines Oficiales de Cotización. La liquidación y el pago del precio de los valores será realizado siguiente el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines Oficiales de Cotización de la Bolsas de Valores del territorio nacional (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao). 11.4 Causas de ineficacia de la Oferta: La efectividad de la Oferta se encuentra sometida a las dos condiciones descritas en el apartado 7 anterior. La Sociedad Oferente se compromete a:

1) Comunicar su decisión de renunciar o no al límite mínimo a que se condiciona la Oferta no más tarde del día siguiente a aquél en que la CNMV le anticipe al número de valores comprendido en las aceptaciones a la Oferta.

2) Comunicar su decisión de renunciar o no a la condición consistente en la adopción por parte de la Junta General de Accionistas de Telepizza del acuerdo de modificar sus estatutos sociales en el sentido indicado en el apartado 7 anterior y la inscripción de esas modificaciones en el Registro Mercantil de Madrid en los siguientes plazos:

a) Si las modificaciones estatutarias fuesen rechazadas por la Junta General de Accionistas de Telepizza que se celebre conforme a lo señalado en el apartado II.4.2 del Folleto, con carácter inmediato a la fecha de celebración de esa junta y, en todo caso, antes del último día de plazo de aceptación de la Oferta, y,

b) Si las modificaciones estatutarias, habiendo sido aprobadas por la Junta General de Accionistas de Telepizza, no quedarán inscritas en el Registro Mercantil, antes del último día del período de aceptación.

3) En caso de no cumplimiento de algunas de las condiciones, si la Sociedad Oferente no comunicase a la CNMV la renuncia a la misma, la presente Oferta quedará sin efecto. 11.5 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de los valores de Telepizza que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) , que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en la operación intervengan exclusivamente las entidades designadas en el apartado 11.6 siguiente.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la aceptación y por la devolución de los certificados acreditativos de la titularidad de los valores de Telepizza que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de la Sociedad Oferente. 11.6 Designación del miembro de mercado que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente: La Sociedad Oferente ha designado a «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima», con domicilio en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4 y CIF número A- 48265169 como entidad encargada de intervenir las operaciones de adquisición de los valores de Telepizza a los que se extiende la presente Oferta. Asimismo, la Sociedad Oferente ha designado a «BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España», con domicilio en Ribera del Loira, 28, Madrid y CIF número N-0012958-E como entidad encargada de la liquidación de la compra de los valores de Telepizza objeto de la Oferta.

12. Otras informaciones:

12.1 Finalidad perseguida con la adquisición: 12.1.1 Finalidad: La Sociedad Oferente, por medio de la Oferta pretende adquirir el mayor número posible de valores de Telepizza, de forma tal que le sea posible crear un gran grupo de restauración tanto a nivel nacional como internacional.

Para llevar a cabo dicho objetivo, está previsto que, en caso de éxito de la presente Oferta, la Sociedad Oferente integre la gestión de los negocios desarrollados en la actualidad por Grupo Zena, con los de Telepizza. Dicha integración de gestión se producirá en todo caso, con independencia de que Telepizza siga cotizando en los Mercados de Valores o si finalmente fuese excluida de cotización, en los términos descritos en el apartado 12.1.4 posterior. El grupo resultante de dicha integración continuaría con el proceso de expansión tanto a nivel nacional como internacional que en la actualidad están llevando a cabo tanto el Grupo Zena como Telepizza aunando la vocación innovadora en nuevas líneas y marcas comerciales que ha definido la trayectoria de Grupo Zena con la innovación en nuevos productos que ha caracterizado a Telepizza. Esta política, tanto en lo referente a la expansión como a la integración de ambos negocios, incluyendo la posible exclusión de cotización de Telepizza, podría requerir aumentos del endeudamiento de Telepizza o del capital de la misma. La decisión sobre la necesidad de cualquiera de estas opciones y/o sobre la forma concreta en que se llevaría a cabo, se realizaría, en su caso, en función del éxito, en su caso, alcanzado de la presente Oferta y del estudio de las concretas circunstancias de mercado existentes en el momento. La inversión a realizar por el Grupo CVC, a través de «Food Service Group, Sociedad Anónima», socio de la Sociedad Oferente con una participación del 50,50 por 100, tiene vocación de permanencia a medio plazo. Sin embargo, conforme a lo explicado en el apartado I.9.1.2.A del Folleto, los Fondos CVC II, socios indirectos de la Sociedad Oferente, dado su carácter de fondos especializados en capital riesgo, poseen un horizonte temporal en sus inversiones de entre tres y diez años lo que podría suponer, a medio plazo, su salida total o parcial de la inversión indirecta en Telepizza y en la Sociedad Oferente por parte del Grupo CVC. Asimismo, «Inver-alia, Sociedad Limitada» tiene como horizonte temporal de sus inversiones de entre tres y diez años. Esta política podría llevar a dicha sociedad a plantearse en el medio plazo, su salida total o parcial de la inversión indirecta en Telepizza y en la Sociedad Oferente. No obstante lo anterior, a fecha del Folleto no existe previsión acerca de cual será la política de desinversión indirecta de los Fondos CVC II e «Inver-alia, Sociedad Limitada» en Telepizza a corto plazo. En la actualidad algunas sociedades pertenecientes al Grupo Zena gestionan en España franquicias de la marca Pizza Hut mediante contratos de franquicia que vencen, en su mayoría, en 2009 (existiendo algunos que vencen en 2012) . En dichos contratos se incluyen cláusulas de no competencia y podría interpretarse que dichas cláusulas resultan de aplicación, no sólo a las sociedades gestoras de las franquicias, sino también al Grupo Zena en su conjunto. El éxito de la presente Oferta podría, asimismo, interpretarse, como una contravención de dichas cláusulas de no competencia. Teniendo en cuenta lo anterior, Grupo Zena tiene intención de mantener conversaciones con los representantes de Pizza Hut con el fin de minimizar el posible impacto que esta operación pueda tener sobre los mencionados contratos. En todo caso, ni dichas conversaciones ni las consecuencias de las mismas tendrán efecto alguno sobre la presente Oferta. 12.1.2 Integración de Telepizza con Grupo Zena. Actividad futura. Activos y pasivos:

12.1.2.1 Integración de Telepizza con Grupo Zena: Tal y como se ha explicado en el anterior apartado 12.1.1, en el caso de alcanzar la Oferta un resultado positivo, es intención de la Sociedad Oferente de integrar la gestión del negocio de restauración que explota actualmente tanto directamente como a través de sus filiales (Grupo Zena) con la gestión de las actividades de Telepizza.

Asimismo, no se excluye la posibilidad de reorganizar la estructura actual de Telepizza, sólo o en combinación con Grupo Zena, con independencia de que dicha reestructuración se realice tras excluir de cotización los valores de Telepizza o de que se opte por mantener la cotización de los mismos en los mercados de valores. La decisión sobre si la reestructuración se acometerá previa exclusión de la cotización o no, se realizará en función del porcentaje de aceptación de la presente Oferta. En cualquier caso, la integración entre Telepizza y Grupo Zena se llevaría a cabo de la mejor forma posible en función de las circunstancias concretas que se detectasen por parte de la dirección de la Sociedad Oferente durante el análisis económico, financiero y legal de Telepizza que se llevará a cabo en caso de éxito de la presente Oferta. A tales efectos se tendrán en cuenta tanto las circunstancias externas y otros factores como la maximización de las sinergias existentes entre ambos grupos, garantizando, en todo momento, los derechos de cualquier accionista minoritario que permaneciese en el capital de Telepizza tras la liquidación de la Oferta. En relación con lo anterior debe aclararse que, si bien la intención de integrar la gestión de ambos negocios por parte de la Sociedad Oferente es inequívoca, a fecha del Folleto, ni la Sociedad Oferente, ni los Socios, ni ninguna de las sociedades que integran los respectivos grupos a los que pertenecen «Food Service Group, Sociedad Anónima» e «Inveralia Food Service, Sociedad Limitada», han tomado ninguna decisión respecto a si se llevara a cabo una reorganización de los dos grupos ni, en su caso, los términos en que se podría llevar a cabo la misma. En relación con la valoración de Grupo Zena, que sería realizada en el marco de la integración comentada, la Sociedad Oferente encargaría la misma a un experto independiente y trataría de que los criterios utilizados en la valoración de Grupo Zena fuesen coherentes con los utilizados para la determinación de la contraprestación ofrecida por Telepizza en esta Oferta. Respecto a lo anterior, las posibilidades que baraja la Sociedad Oferente son las siguientes:

a) Adquisición por Telepizza: Uno de los mecanismos inicialmente considerados pasa por la adquisición por parte de Telepizza de todas o parte de las filiales de la Sociedad Oferente dedicadas al negocio de restauración.

b) Aportación no dineraria a Telepizza: Otra de las opciones barajadas inicialmente por la Sociedad Oferente consiste en transmitir todas o parte de las filiales de Grupo Zena a Telepizza en el marco de una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que sería suscrito por la Sociedad Oferente mediante la aportación no dineraria de las sociedades de Grupo Zena que se determinasen. Se hace constar que esta ampliación supondría una dilución del porcentaje de participación en Telepizza de los accionistas que permanezcan en la misma tras la Oferta. Asimismo, como consecuencia del aumento de capital la Sociedad Oferente incrementaría su participación en el capital social de Telepizza, si bien todo ello se llevaría a cabo con el máximo respeto de la normativa que fuese de aplicación. c) Integración mediante fusión: Si bien, a fecha de hoy, no hay previsión cierta al respecto, dicha integración podría efectuarse mediante una operación de fusión que se instrumentaría bien mediante la absorción de «Zena Grupo de Restauración, Sociedad Anónima» (sociedad que desarrolla una parte importante del negocio de restauración de Grupo Zena) por parte de Telepizza, o bien mediante una fusión por absorción de Telepizza. En este segundo supuesto se procedería a promover la previa exclusión de cotización de los valores de Telepizza. La sociedad resultante sería sociedad anónima o limitada en función de la naturaleza jurídica de la sociedad que finalmente sea la absorbente de la operación. Los accionistas de Telepizza que no acepten la Oferta o que posteriormente no vendan sus acciones en el proceso de exclusión de negociación recibirán acciones de la sociedad resultante de la mencionada fusión en canje de sus acciones de Telepizza. A estos efectos y para calcular la ecuación de canje de la operación se procederá a valorar las acciones de Telepizza por un experto independiente. Dicha valoración será equivalente a la utilizada en la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a la fecha del Folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se llevase a cabo la operación. En este sentido, la Sociedad Oferente estima que de llevarse a cabo la operación de integración de forma inmediata, el precio de la Oferta reflejaría el valor de las acciones de Telepizza a los efectos de la ecuación de canje que en su caso deba practicarse. La ecuación de canje se podría ver afectada por el endeudamiento que en su caso existiera en las sociedades del grupo de la Sociedad Oferente que participen en la integración, lo que podría suponer que la respectiva participación de los accionistas de Telepizza en la sociedad que resulte de la fusión variase con respecto de la que tenían, de manera que la Sociedad Oferente o los socios de ésta (dependiendo de las sociedades que se vieran afectadas) viesen diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión y que, por el contrario, los accionistas minoritarios de Telepizza que pudieran permanecer viesen incrementada la suya. El efecto podría ser contrario si en el momento de la fusión fuera Telepizza la sociedad endeudada. Si la Sociedad Oferente interviniese en la operación de integración, el endeudamiento podría comprender la financiación de la Oferta. El efecto dilutivo de la fusión se vería reducido si, antes de la fusión con Telepizza se abonasen dividendos o reservas por Telepizza a sus accionistas, ya que implicaría una reducción del valor de Telepizza a la hora de efectuar la integración. d) Aportación a una sociedad de nueva creación y posterior fusión: Otra de las alternativas tras la realización de la Oferta sería la creación de una nueva sociedad participada al 100 por 100 por la Sociedad Oferente a la que, tras la exclusión de cotización de Telepizza, se aportarían las acciones de ésta. Esta aportación se realizaría, en concepto de capital sin prima de emisión y la misma tendría como efecto una simplificación de una posible fusión posterior de forma que, al no incluirse en la sociedad de nueva creación el endeudamiento bancario descrito en el apartado 9, la participación de los accionistas de la sociedad resultante de la fusión fuese lo más parecida posible a la existente antes de la misma en las sociedades involucradas en la operación. Con posterioridad a dicha aportación, se procedería a la fusión de la nueva sociedad creada con Telepizza sin que a la fecha del Folleto exista previsión alguna sobre cual será la sociedad absorbente y cual la absorbida. Tanto en el proceso de aportación como en el de fusión podrían verse envueltas otras sociedades del grupo Telepizza y/o del Grupo Zena, en función de las necesidades y oportunidades detectadas en el estudio económico-financiero y de situación que se llevaría a cabo con motivo de esta operación. En todo caso la valoración que se realizará de los activos o acciones de Telepizza o su grupo que se decida, en su caso, aportar se realizará por un experto independiente. Dicha valoración será equivalente a la utilizada en la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a la fecha del Folleto) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se llevase a cabo la operación. En este sentido, la Sociedad Oferente estima que de llevarse a cabo la operación de integración de forma inmediata, el precio de la Oferta reflejaría el valor de las acciones de Telepizza a los efectos de la ecuación de canje que en su caso deba practicarse. Es previsible que, tras la fusión, los porcentajes de participación en la sociedad resultante de la misma que corresponda a la Sociedad Oferente y a los accionistas de Telepizza no varíen significativamente respecto de los porcentajes de participación ostentados en Telepizza con anterioridad a la fusión. En todo caso, salvo que se opte por la aplicación del artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, se otorgará a los accionistas minoritarios, una participación en la sociedad resultante, en función de las acciones que mantuviesen con anterioridad a la operación descrita. Todas las alternativas anteriormente descritas son equivalentes desde un punto de vista económico y de valor para los accionistas de Telepizza. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente sobre las diferentes alternativas posibles en el proceso de integración, la Sociedad Oferente valorará con detenimiento cualquier posibilidad jurídica y económicamente viable que existiese en el momento de llevarse a cabo la integración incluyendo, en su caso, una combinación de los mecanismos recogidos en los puntos (a) a (d) anteriores, así como que las operaciones de reestructuración anunciadas afectasen tan sólo a algunas de las sociedades que forman parte tanto del Grupo Zena como del grupo de Telepizza. Asimismo, en función del análisis económico, financiero y legal que se hiciera de Telepizza en caso de éxito de la presente Oferta y dependiendo del porcentaje de capital finalmente alcanzado, también cabría la posibilidad de no acordar la reorganización de Telepizza con el actual grupo de la Sociedad Oferente, de manera que, jurídicamente, se mantendría la separación entre Grupo Zena y Telepizza, aun cuando se produjese una integración efectiva en la gestión del negocio de ambos grupos. Por otro lado, y si bien, a fecha de hoy, no hay previsión al respecto, la Sociedad Oferente podría, en cualquiera de los casos descritos anteriormente, o en cualquier otra operación de reestructuración que se llevase a cabo finalmente, proceder, con carácter previo, a la amortización de las acciones pertenecientes, tras la Oferta, a accionistas diferentes de la Sociedad Oferente, de conformidad con lo establecido en el artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónima y siempre tras la exclusión de cotización de Telepizza. Respecto a las obligaciones convertibles de Telepizza, la intención de la Sociedad Oferente es promover el ejercicio del derecho de rescate, mediante amortización y pago anticipado de su valor nominal, en los tres meses siguientes al primer período de conversión ordinaria (comprendido entre el primer y último día hábil bursátil del mes de febrero de 2007) , de las obligaciones que se encuentren en circulación en dicha fecha y de conformidad con lo establecido en el Folleto de Primera Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Telepizza, inscrito en el registro oficial de la CNMV el 24 de marzo de 2004. En función de cuales fueran las sociedades que finalmente resultasen acreditadas de la financiación bancaria descrita en el apartado 9 anterior y de la operación de reestructuración definitivamente adoptada, la sociedad resultante de la reorganización podría tener un nivel de endeudamiento elevado. Si la Sociedad Oferente participase en dicha integración, el endeudamiento podría comprender la financiación de la Oferta. Por lo que respecta a la capacidad de Telepizza, la Sociedad Oferente y Grupo Zena de asumir, tras la Oferta, la estructura financiera que pudiera derivarse de la reorganización descrita, la Sociedad Oferente ha analizado este aspecto la profundidad que le permite su situación actual (téngase en cuenta que a fecha de hoy la sociedad no es accionista de Telepizza) y sus planes y proyecciones de negocio prevén que dicha estructura financiera es asumible y confía en que permita alcanzar rentabilidades atractivas a largo plazo a los accionistas de la Sociedad Oferente. La Sociedad Oferente estima que la citada reorganización y el nivel de endeudamiento en la sociedad resultante de la fusión no perjudicará ni afectará el desarrollo del negocio de dicha sociedad ni comprometerá su capacidad financiera. Prueba de ello es la confianza depositada por las entidades acreditantes en la operación. Por otra parte, CVC cuenta con gran experiencia en este tipo de operaciones. En todo caso, las actuaciones anteriores se realizarán con estricta observancia de la normativa aplicable y sin infringir las restricciones legales en materia de asistencia financiera. 12.1.2.2 Otras previsiones:

a) Estrategia y actividad futura: Es intención de la Sociedad Oferente mantener, tras la Oferta, una línea de continuidad respecto de la actividad y estrategia desarrollada por Telepizza hasta la fecha actual.

b) Activos: Se hace constar igualmente que la Sociedad Oferente, a la fecha del Folleto, no tiene previsto ni ha adoptado ninguna decisión sobre la utilización y/o enajenación de cualesquiera activos afectos a la actividad de Telepizza. No obstante lo anterior, cualquier decisión sobre los citados activos podría ser adoptada una vez analizada la situación de Telepizza tras la liquidación de la Oferta. Asimismo, no existe a fecha del Folleto, ninguna previsión sobre las filiales, las marcas, las líneas de negocio ni sobre los activos inmobiliarios (en su caso) de Telepizza y su grupo. Por otro lado, y en lo relativo a los activos no afectos al negocio, la Sociedad Oferente no dispone de información suficiente para poder concretar su plan de actuación. c) Personal: En lo relativo al personal y a los directivos de Telepizza, a la fecha del Folleto, la Sociedad Oferente no dispone de información suficiente para poder concretar su plan de actuación. La Sociedad Oferente no tiene establecidos planes concretos en cuanto al Programa de Incentivos a Largo Plazo del personal de Telepizza aprobado por la Junta General de Accionistas de la sociedad de 29 de junio de 2004 e instrumentado mediante derechos equivalentes a la revalorización de acciones («DERAs») , consistentes en el derecho a percibir una cantidad de dinero referenciada al incremento del valor de la cotización de la acciones de Telepizza durante la duración del Programa, en el que participan 59 consejeros y empleados de Telepizza y su grupo, si bien podrían valorar alternativas de terminación o sustitución de dicho Programa por otros mecanismos referenciados a los nuevos objetivos que fijen las Sociedades Oferentes, tales como programas de emisión de opciones o acciones, entre otros. d) Financiación de Telepizza: El Term Sheet firmado cuya descripción se incluye en el apartado 9 anterior prevé la posibilidad de que Telepizza forme parte del crédito revolving incluido en la Financiación a largo plazo como acreditada y de otros tramos de la Financiación no destinados a finaciar la Oferta, si bien a la fecha del Folleto no existe previsión alguna al respecto. Por otro lado, tampoco se ha realizado ninguna previsión sobre posible endeudamiento adicional en el que pudiera incurrir Telepizza ni sobre la refinanciación de la deuda de Telepizza, tras la presente Oferta. e) Política de dividendos: En relación con la política de dividendos a seguir y sujeto a las limitaciones de la financiación obtenida, en caso de éxito de la presente Oferta, hay que tener en cuenta que, tal y como se indica en el apartado 9 anterior, está previsto que la Sociedad Oferente afronte el pago de los intereses y el principal de la financiación bancaria descrita, bien mediante sus fondos propios y su capacidad de generación de caja, bien mediante el reparto de dividendos, distribución de prima de emisión o reducción de capital acordados tanto por las sociedades del Grupo Zena como por Telepizza. Por tanto, la Sociedad Oferente ajustará la política de dividendos de Telepizza en función de (i) la capacidad de la Sociedad Oferente de generar caja y (ii) de los dividendos repartidos por las sociedades del Grupo Zena. En caso de que, teniendo en cuenta lo anterior se decidiese que Telepizza repartiese dividendos esto supondría un cambio en la actual política de dividendos de Telepizza. En cualquier caso, la distribución de dividendos en Telepizza dependerá de la estructura de la reorganización por la que finalmente se opte, de conformidad con el apartado 12.1.2.1., en función del porcentaje de capital de Telepizza alcanzado por la Sociedad Oferente. f) Consolidación: La Sociedad Oferente, siempre que alcance una participación de, al menos, el 75 por 100 del capital social de Telepizza, tiene la intención de promover la consolidación fiscal de la Sociedad Oferente, Telepizza y las sociedades españolas del grupo de Telepizza participadas en al menos un 75 por 100, con efectos a partir del ejercicio 2007.

12.1.3 Modificaciones en los estatutos sociales y en el órgano de administración:

12.1.3.1 Modificaciones de estatutos: Además de las modificaciones de estatutos sociales de Telepizza contenidas en el apartado 7.2 anterior, la Sociedad Oferente prevé modificar, tras la Oferta, los artículos 25 y 25 bis de los estatutos de Telepizza, eliminando o modificando la retribución de los miembros del Consejo de Administración de Telepizza.

Adicionalmente, en el supuesto de que las modificaciones citadas en el apartado 72. no fuesen adoptadas por la Junta General de Accionistas de Telepizza e inscritas en el Registro Mercantil con anterioridad a la finalización del período de aceptación y la Sociedad Oferente renunciase a tal condición, la misma promovería previsiblemente llevar a cabo tales modificaciones estatutarias, tan pronto como resultase posible, tras la liquidación de la Oferta. Asimismo y pese a que la Sociedad Oferente no tiene planes concretos al respecto, también podrían derivarse modificaciones estatutarias en Telepizza como consecuencia del proceso de integración de las actividades de Telepizza y Grupo Zena al que se hace referencia en el apartado 12.1.2.1 anterior. Por otro lado, si se produjese la exclusión de la cotización de las acciones de Telepizza, de conformidad con lo establecido en el apartado 12.1.4, la Sociedad Oferente procedería a modificar los estatutos sociales (el artículo 33.2.h) suprimiendo las comisiones delegadas existentes en este momento en el Consejo de Administración. Por último en caso de que se optase por amortizar acciones conforme al artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, reduciéndose, por tanto, el capital social de Telepizza, se producirían las modificaciones en el artículo 5 de los estatutos sociales que resultasen oportunas. No obstante todo lo anterior, la posibilidad de adoptar las modificaciones estatutarias descritas en el presente apartado, en el supuesto de concurrir las circunstancias concretas para llevarlas a cabo, no implica que haya nada previsto respecto del contenido de las citadas modificaciones. Fuera de lo anterior, no existe ninguna previsión ni acuerdo en relación con la modificación de estatutos de Telepizza. 12.1.3.2 Órgano de administración y gobierno corporativo: En tanto no se tome una hipotética decisión de excluir a Telepizza de cotización bursátil, la Sociedad Oferente prevé mantener la actual política de gobierno corporativo de Telepizza. En este supuesto, la Sociedad Oferente aspirará a estar representada en el Consejo de Administración de Telepizza en proporción a la participación del capital de Telepizza que alcance como consecuencia de la Oferta, con presencia de Consejeros Independientes cuando el Free Float lo justifique. Tal intención podrá suponer el cese o dimisión de los actuales consejeros de Telepizza con el fin de dar entrada a los nuevos consejeros que finalmente designe la Sociedad Oferente, sin que existan planes o previsiones al respecto. Asimismo, mientras Telepizza continúe siendo objeto de cotización bursátil, y hasta el momento la Sociedad Oferente no ha tomado ninguna decisión sobre una hipotética exclusión de la negociación, se continuará observando las normas de buen gobierno corporativo. En caso de exclusión de la cotización bursátil de Telepizza, se llevaría a cabo la reestructuración de su órgano de administración y de las comisiones delegadas que lo integran, para adaptar su estructura a la nueva situación de Telepizza como sociedad no cotizada, si bien a fecha del Folleto no existe ninguna previsión ni sobre la hipotética exclusión de la negociación ni sobre la reestructuración del órgano de administración que, en su caso, se llevaría a cabo. Se hace constar que, a fecha del Folleto no existen previsiones ni decisiones sobre la continuidad de los actuales miembros del órgano de administración de Telepizza, ni sobre cuales serán las personas designadas, en su caso, por la Sociedad Oferente para ocupar un puesto en el mismo.

12.1.4 Negociación de las acciones de Telepizza: La Sociedad Oferente, que no ha asumido compromisos ni ha tomado ninguna decisión conducente a la exclusión de la cotización, no atribuye un valor relevante al mantenimiento de la cotización de Telepizza.

A tal fin, si se produce un nivel de aceptación elevado, la Sociedad Oferente se compromete a promover la exclusión de cotización de Telepizza en un plazo máximo de seis meses. A tales efectos convocará una Junta General de Accionistas de Telepizza, en la que se propondría la aprobación de la exclusión de cotización de las acciones y de las obligaciones de Telepizza y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV. En su caso, la exclusión de negociación se realizaría siempre con sujeción a los requisitos legales, en especial, con lo establecido en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 7 del Real Decreto de OPAs, incluyendo, de así exigirlo la CNMV, la aportación de un informe de valoración realizado por un experto independiente. Adicionalmente, de llevarse a cabo la exclusión de negociación de Telepizza, la Sociedad Oferente estudiaría la posibilidad de adoptar aquellas acciones que le permitan convertir a Telepizza en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea la Sociedad Oferente, incluyendo una reducción del capital social de Telepizza mediante la amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos del artículo 164.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, sin que a la fecha se haya decidido nada al respecto. En relación con lo anterior, y sin que ello prejuzgue la decisión que en su momento adopte la CNMV, la Sociedad Oferente considera que la presente Oferta constituye un procedimiento adecuado para proteger los intereses de todos los accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Telepizza con vistas a la exclusión bursátil, ya que se extiende al 100 por 100 de las acciones y obligaciones convertibles en circulación de Telepizza y el precio ofrecido es superior en los términos que se señalan en el apartado 5 anterior al ofrecido por «Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada» y su filial integramente participada «Medimosal, Sociedad Limitada» sobre el 100 por 100 de los valores de Telepizza y autorizada por la CNMV el pasado 11 de abril de 2006 que fue soportado por una Fairness Opinión de Renta 4, S.V., S.A.. En consecuencia, si la exclusión de cotización de Telepizza no fuera condicionada por la CNMV a la formulación de una nueva oferta pública de adquisición de acciones, la Sociedad Oferente adoptará las medidas necesarias para facilitar la venta por los accionistas de Telepizza de las acciones que mantengan, mediante una orden de compra de acciones de Telepizza en el mercado al mismo precio de la presente Oferta hasta su efectiva exclusión de Bolsa. Si la Oferta no alcanzase un alto nivel de aceptación, la Sociedad Oferente considerará si promueve o no la exclusión de cotización en atención al nivel de aceptación de la Oferta y al coste asociado a las obligaciones que para Telepizza se deriven de la cotización. 12.1.5 Derecho de la competencia: La Sociedad Oferente considera que la presente operación de adquisición constituye una operación de concentración de dimensión comunitaria sometida a las disposiciones de control de concentraciones del Reglamento (CE) número 139/2004, del Consejo de 20 de enero de 2004 sobre el control de concentraciones económicas. A tal efecto, la Sociedad Oferente ha procedido a notificar a la Comisión Europea la presente Oferta con fecha 25 de abril de 2006. La notificación a la Comisión Europea no suspende la presente Oferta, si bien con anterioridad a la autorización de la operación por la Comisión Europea, la Sociedad Oferente no podrá ejercer los derechos de voto inherentes a los títulos en cuestión o sólo podrá ejercerlos para salvaguardar el valor íntegro de su inversión sobre la base de una dispensa concedida por la Comisión Europea con arreglo a lo dispuesto en el apartado tercero del artículo 7 del Reglamento (CE) número 139/2004. En aplicación del artículo 1 del Reglamento (CE) número 139/2004, las operaciones de concentración económica de dimensión comunitaria han de ser notificadas a la Comisión Europea y no a las autoridades nacionales de defensa de la competencia de los Estados Miembros. Por tanto, habida cuenta de que el éxito de la presente Oferta conllevará una concentración de dimensión comunitaria en el sentido del precepto citado, no procede su notificación al Servicio de Defensa de la Competencia conforme al artículo 14 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia y, en consecuencia, no se ha realizado tal notificación.

12.2 Folleto explicativo y anuncio de la Oferta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto de OPAs, el Folleto de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores del territorio nacional, en el domicilio de la Sociedad Oferente, en el domicilio de Telepizza, en el de «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima» y en el de «BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España», a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta, en las siguientes direcciones: Bolsa de Madrid: Plaza de la Lealtad, 1, Madrid.

Bolsa de Barcelona: Paseo de Gracia, 19, Barcelona. Bolsa de Valencia: Calle Libreros 2 y 4, Valencia. Bolsa de Bilbao: Calle José María Olávarri, 1, Bilbao. Sociedad Oferente: Calle Camino de la Zarzuela, número 1, Aravaca, Madrid. Telepizza: Calle Isla Graciosa, 7, San Sebastián de los Reyes. «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima». Plaza de San Nicolás 4 Bilbao. «BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España», Calle Ribera del Loira, 28, Madrid.

Igualmente el Folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV, Paseo de la Castellana, 15 Madrid y Paseo de Gracia, 19, Barcelona y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto y el presente anuncio) www.cnmv.es 12.3 Restricción territorial: La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones y obligaciones convertibles de Telepizza en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estado Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono) , sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas y obligacionistas de Telepizza, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto de OPAs.

Madrid, 11 de mayo de 2006.-Miguel Ibarrola López, Apoderado.-27.133.